424B7

投资我们的普通股涉及很高的风险。有关在决定投资我们的普通股之前应考虑的某些风险，请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及我们向证券交易委员会提交的文件中描述的风险因素，这些文件以引用方式纳入此处。

承销商已同意以每股27.61美元的价格从出售的股东手中购买我们的普通股，这将使卖出股东在扣除费用之前获得110,440,000美元的收益。出售的股东将获得本次发行的所有收益。

承销商可以不时在纳斯达克全球精选市场的一笔或多笔交易中发行普通股进行出售，非处方药通过协商交易或其他方式，以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行营销。有关应支付给承销商的补偿的描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-20页开头的承保。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将于2023年11月9日左右准备交割。


		美国银行证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月6日。


	页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件		S-1
商标、服务商标和商品名称		S-2
招股说明书补充摘要		S-3
这份报价		S-5
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-10
所得款项的使用		S-12
股息政策		S-13
卖出股东		S-14
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者		S-15
承保		S-20
法律事务		S-28
专家们		S-28
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并		S-28


	页面
招股说明书
关于这份招股说明书		1
商标、服务商标和商品名称		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并		4
该公司		6
风险因素		8
所得款项的使用		9
股本的描述		10
债务证券的描述		15
认股权证的描述		24
购买合同的描述		26
全球证券		28
出售证券持有人		32
分配计划		34
法律事务		36
专家们		36

本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息不同于或不同于随附的招股说明书中包含的信息，则应依赖本招股说明书补充文件中规定的信息。如果信息与我们以引用方式纳入的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅将视为最新文档中的声明。

我们、卖方股东和承销商未授权任何人向您提供信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和中以引用方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行的任何允许的自由写作招股说明书中包含的信息除外。我们、卖方股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法为这些信息的可靠性提供保证。

卖出股东和承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股并寻求购买要约。对于美国以外的投资者，我们、卖出股东和承销商没有采取任何行动允许本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书的司法管辖区，但美国除外。持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在中使用的与本次发行有关的任何免费写作招股说明书的美国以外的人士必须告知并遵守与普通股发行和本招股说明书的分配、随附的招股说明书以及我们授权与此相关的任何免费写作招股说明书的分配，并遵守与之相关的任何限制在美国以外的地方提供此产品。

本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书补充文件发布之日或随附招股说明书发布之日（如适用）是准确的，并且本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间是什么时候我们的普通股。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权使用的任何与本次发行相关的免费书面招股说明书，以及此处及其中以引用方式纳入的文件以及在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的补充信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及的 Vita Coco、我们、我们的、我们的公司、公司和我们的业务均指的是 Vita Coco Company, Inc.。提及 GAAP 是指美国公认的会计原则。

S-1

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式出现或纳入的商标、商品名称和服务标记拥有所有权，这些商标对我们的业务很重要。仅为方便起见，商标、商品名称和服务标记可能会出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文及其中提及的文件中，但不包括 ^®和 TM 符号，但任何此类提及均无意以任何方式表明我们放弃或不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务商标的权利。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。

S-2

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和所附招股说明书中其他地方出现或以引用方式纳入的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，包括风险因素、管理层对我们的财务经营状况和业绩的讨论和分析下提供的信息，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的财务报表和相关附注。

业务描述

Vita Coco Company 是功能性饮料类别品牌的领先平台。我们在 2004 年率先推出包装椰子水，并将业务扩展到其他健康补水类别。我们的使命是提供美味的天然和营养产品，我们认为这些产品对消费者更好，对世界更好。我们是全球椰子和其他植物水类别中最大的品牌之一，也是自有品牌椰子水的大型供应商。

我们的品牌组合由我们主导 维塔可可该品牌，是美国椰子水类别的领导者，还包括椰子油、果汁、补水混合物和牛奶产品。我们的其他品牌包括露娜，一种植物性能量饮料，灵感来自原产于厄瓜多尔的瓜尤萨植物，永远& Ever，可持续包装的水，以及 PWR 升降机，一种富含蛋白质的健身饮品。我们还向椰子水和椰子油类别的主要零售商提供自有品牌产品。我们还进行其他收入交易，例如向饮料和食品公司销售批量产品。

我们的椰子水来自于六个国家的14家工厂组成的多元化全球网络，得到了成千上万椰农的支持。由于我们不拥有这些工厂，因此我们的供应链采用固定资产精简模式，旨在更好地应对市场或消费者偏好的变化。我们还与美国和欧洲的代包装商合作，支持产品的本地包装和重新包装，以更好地满足客户的需求。

维塔可可在 30 多个国家有售，我们的主要市场在北美、英国和中国。我们自有品牌的主要市场是北美和欧洲。我们的产品主要通过俱乐部、食品、药品、大众、便利、电子商务和餐饮服务渠道进行分销。我们还在个内部场所提供服务，例如公司办公室、健身俱乐部、机场和教育机构。

企业信息

我们于 2007 年 1 月 17 日注册成立，名为特拉华州的一家公司 All Market Inc.，并于 2021 年 4 月成为特拉华州的一家公益公司。2021 年 9 月 9 日，我们更名为 Vita Coco Company, Inc.。我们于 2021 年 10 月完成了普通股的次首次公开募股。

我们的主要行政办公室位于纽约公园大道南250号，七楼，纽约10003，我们的电话号码是 (212) 206-0763。我们的公司网站地址是 investors.thevitacocomp。我们网站上包含或可通过访问的信息不应被视为已纳入本招股说明书补充文件，也不是本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站列为无效的文本参考资料。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

S-3

我们可以在最早之前利用这些条款：（i）我们的年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天；（ii）我们在前三年内发行超过10亿美元的不可兑换债务证券的日期；（iii）我们被视为大型加速申报人的日期，该日期将在任何财年结束时发生截至上一笔业务时，非关联公司持有的普通股的总市值为7亿美元或以上的年份我们最近结束的第二财季的日期；以及 (iv) 2026 年 12 月 31 日。

根据截至2023年6月30日的收盘股价和非关联公司持有的普通股的市值，截至2023年12月31日，我们将被视为大型加速上市公司申报人。因此，从截至2023年12月31日的10-K表年度报告开始，我们将无法依赖上述延长的过渡期，将被要求在与非新兴成长型公司的上市公司相同的时间段内通过所有新的会计公告。

S-4

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。有关投资我们普通股之前应仔细考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素以及本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件。

纳斯达克代码

可可。

本次发行前后的已发行普通股数量基于截至2023年11月3日已发行的56,802,805股普通股，不包括：

•

截至2023年11月3日，行使已发行股票期权时可发行4,524,929股普通股，加权平均行使价为每股13.76美元；

•

截至2023年11月3日，在限制性股票单位（ RSU）归属和结算时可发行的705,517股普通股；以及

•

根据我们的2021年激励奖励计划和2021年员工股票购买计划，我们的4,813,365股普通股留待未来发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设没有行使未偿还的期权，也没有结算上述未兑现的限制性股份。

S-5

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书补充文件中包含的其他信息、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息，包括管理层讨论和财务状况和经营业绩分析，以及我们截至12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素下列出的其他信息，2022 年，于 2023 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交（年度报告）、我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告、截至2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度以及2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度报告（季度报告），以及我们的年度报告和我们的合并财务报表和相关附注季度报告，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正或更新。下文以及我们的年度报告和季度报告中所述的任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。参见关于前瞻性陈述的警示说明。

与发行相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动或下跌，这会给在本次发行中购买股票的投资者带来巨大损失。

由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，其中一些是我们无法控制的。如果我们的普通股市价下跌，您可能会损失对我们普通股的很大一部分或全部投资。以下因素可能会影响我们的股价：

•

我们的实际运营和财务状况以及我们的前景；

•

我们的季度或年度经营业绩的变化；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

我们的竞争对手的战略行动；

•

一般而言，其他消费品公司的股票市场估值和经营业绩的变化，或者消费饮料行业公司的估值和经营业绩的变化；

•

总体市场状况、整个股票市场的价格和交易量波动，包括整个经济体的趋势所致；

•

我们行业的整体状况和我们运营的市场；

•

美国的总体经济状况；

•

对我们威胁或提起的诉讼；

•

我们未能达到研究分析师或其他投资者的收入或收益预期；

•

股票研究分析师的收入或收益估计值的变化，或建议的变化或研究报道的撤回；

•

我们的资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；

•

新闻界或投资界的投机；

•

证券分析师发布新的或更新的研究或报告；

S-6

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的其他因素，标题为前瞻性陈述的风险因素和警示说明，以及我们的年度报告和季度报告中包含的风险因素下列出的其他信息，包括我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案或更新。

总体而言，股票市场经历了的极端波动，这通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整个市场和公司证券市场价格出现波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨额的费用，转移我们的管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的降低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们可能会遵循减少披露的要求，而不必像非新兴成长型公司的上市公司那样进行所有披露。

由于我们决定利用《乔布斯法案》的某些条款，因此我们提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司那里获得的信息不同。我们无法预测投资者是否会因为我们决定利用新兴成长型公司降低的部分或全部披露要求而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者发现我们的普通股像结果那样不那么吸引人，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。另见招股说明书补充摘要成为新兴成长型公司的影响。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者群体的预期，或者报道我们公司的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们的股价可能会下跌。因此，您可能无法以等于或高于本次发行中出售的普通股价格的价格出售我们的普通股。

S-7

根据我们截至2023年11月3日已发行的普通股股，在本次发行结束时，在本次发行之前拥有已发行股本5％以上的执行官、董事和股东将在本次发行股票的出售生效后，总共将实益拥有约34.1％的已发行普通股。这些股东共同行动，将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及批准我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。

此外，我们和某些股东是某项《投资者权利协议》的缔约方，根据该协议，我们的某些股东已同意互相支持对方的董事候选人。只要此类协议仍然有效，其余股东就可能无法对董事会施加影响。

其中一些人或实体的利益可能与您的利益不同。例如，由于这些股东中有许多人以远低于本次发行中出售股票的价格购买了股票，并且持有股票的时间更长，因此他们可能比其他投资者更有兴趣将我们公司出售给收购方，或者他们可能希望我们推行偏离其他股东利益的策略。

在公开市场上出售大量普通股，或者公开市场认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

在这次发行之后，我们将有56,802,805股已发行普通股。在我们的已发行和流通股中，首次公开募股中出售的所有普通股均为，本次发行中出售的所有普通股均可自由转让，但我们的关联公司持有的任何股票除外，该术语见《证券法》第144条的规定。

本次发行完成后，根据与本次发行签订的封锁协议，我们、我们的执行官和董事以及出售的股东将受到60天的封锁期的限制。参见承销。但是，所有股票，都可以在封锁期到期后以及根据惯例例外情况或在承销商放弃封锁协议后转售。

在公开市场上出售大量股票或认为可能出现此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或者使您更难在自己认为合适的时间和价格出售普通股。如果当前限制性股票的持有人出售或被市场认为打算出售普通股，的市场价格可能会下跌。

我们的董事有信托责任，不仅要考虑股东的利益，还要考虑我们的具体公共利益以及受我们行为影响的其他利益相关者的利益。如果这些利益之间出现冲突，则无法保证此类冲突的解决会有利于我们的股东。

尽管传统公司的董事必须做出他们认为符合其股东最大利益的决策，但公益公司的董事有信托义务不仅要考虑股东的利益，还要考虑公司行为如何影响其利益相关者。根据特拉华州法律，如果董事知情且不感兴趣，则可以保障免于承担违反这些义务的责任

S-8

个符合合理目的的决定。因此，与必须完全关注股东价值的传统公司不同，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑我们的特定公共利益和其他利益相关者的利益。如果我们的股东的利益与我们的特定公共利益或其他利益相关者的利益发生冲突，我们的董事只能做出符合合理目的的明智和无私的决定；因此，无法保证此类冲突的解决会有利于我们的股东。尽管我们认为我们的公共利益指定和义务将使我们的股东受益，但为了平衡这些利益，董事会可能会采取无法最大限度地提高股东价值的行动。我们的公益目的为股东带来的任何利益都可能无法在我们预期的时间范围内实现，也可能根本无法实现，并可能产生负面影响。例如：

•

我们可能会选择以我们认为有利于我们的利益相关者（包括供应商、员工和当地社区）的方式修改我们的政策，即使变更可能代价高昂；

•

我们可能会采取超出监管要求的行动，尽管这些行动可能比其他替代方案更昂贵；

•

尽管我们的股东无法立即获得回报，但我们可能会受到影响，推行计划和服务，以进一步履行我们对所服务社区的承诺；或者

•

在回应可能的收购公司的提议时，我们的董事会有信托责任考虑我们的其他利益相关者的利益，包括供应商、员工和当地社区，他们的利益可能与股东的利益不同。

我们可能无法或迟迟无法从为利益相关者采取行动中获得预期的好处，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，这反过来又可能导致我们的股价下跌。

作为特拉华州的一家公益公司，我们可能因平衡股东和公共利益的责任而面临越来越多的衍生诉讼，这种诉讼的发生可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

特拉华州公益公司的股东（如果他们个人或集体拥有该公司至少 2% 的已发行股份，或者在我们上市时，持有该百分比或市值至少为 200 万美元的股份）的股东，有权提起衍生诉讼，声称董事未能平衡股东和公共利益利益。传统公司不存在这种潜在的责任。因此，我们可能会面临衍生诉讼增加的可能性，这将需要我们的管理层的注意，因此可能会对我们的管理层有效执行战略的能力产生不利影响。此外，任何此类衍生诉讼都可能代价高昂，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

S-9

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述或以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如可能、意愿、应该、预期、计划、预期、可能、意图、目标、项目、构想、相信、估计、预测、潜在或持续，或这些术语的否定或其他类似表达方式等术语来识别前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长以及我们未来运营目标的陈述。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们作为本招股说明书补充文件和随附招股说明书附录提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日或随附招股说明书发布之日（如适用）。除非适用法律的要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括但不限于以下几点：

•

对我们椰子水产品的需求和销售减少或消费者对椰子水的需求总体下降；

•

我们的供应链问题和通货膨胀导致我们的产品运输费用增加和成本的潜在增加，对我们的分销商和零售客户向市场交付产品的能力产生不利影响；

•

我们对第三方制造和代加工合作伙伴的依赖；

•

符合我们质量标准的椰子或其他原材料的供应减少或有限；

•

用于包装我们产品的材料价格的波动，以及我们对现有供应商提供此类材料的依赖；

•

我们在很大一部分销售额中依赖分销商和零售客户；

•

我们成功预测和管理库存水平的能力；

•

由于我们产品的实际或感知质量或食品安全问题对我们的品牌和声誉造成损害；

•

食品和饮料零售行业的激烈竞争对我们的业务的成功构成持续威胁；

•

我们发展和维护我们的品牌和公司形象的能力；

•

我们推出新产品、成功改进现有产品和应对消费者偏好变化的能力；

S-10

其他风险和不确定性，包括在本招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的文件中随附的招股说明书中其他地方包含的风险和不确定性中列出的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的风险和不确定性。

尽管我们已尝试确定重要的风险因素，但可能还有其他风险因素我们目前尚不了解或我们认为这些风险因素并不重要，可能导致实际业绩和发展与本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的前瞻性陈述中得出或暗示的业绩和发展存在重大差异。如果这些风险得以实现，或者如果上述任何前瞻性陈述所依据的假设被证明不正确，则实际业绩和发展可能与本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的前瞻性陈述中得出或建议的结果和发展存在重大差异。出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述也应与本文以引用方式纳入的其他警示性陈述一起阅读。任何前瞻性陈述仅代表我们发布之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能全部预测。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

S-11

卖出股东将获得卖出股东在本次发行中出售普通股所得的所有净收益。在本次发行中，我们没有出售任何普通股，我们也不会从出售本次发行的股东出售本次发行的股票中获得任何收益。但是，我们将承担与卖出股东出售股票相关的成本，但任何承销折扣和佣金除外，这些费用将由卖出股东承担。参见核保。

S-12

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，预计也不会申报或支付任何现金分红。未来对股息申报和支付的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-13

下表和脚注列出了截至2023年11月3日出售股东对我们普通股的受益所有权的信息，但须遵守脚注中提出的某些假设，并进行了调整，以反映本招股说明书补充文件封面上规定的出售普通股的情况。本次发行前的受益所有权百分比基于截至2023年11月3日已发行的56,802,805股普通股。

实益所有权基于出售股东提供的信息。下表中列出的普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。一般而言，根据这些规则，证券的受益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享此类证券的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内获得该证券的受益所有权，则该人也被视为该证券的受益所有人。据我们所知，除非另有说明，否则在遵守适用的共同财产法的前提下，表中提到的人对该人实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非上下文另有要求，否则正如本招股说明书补充文件中使用的所用，出售股东包括下表中提到的出售股东及其任何质押人、受赠人、受让人、继任者以及可能持有下表中提到的卖出股东的任何权益的其他人。


	以实惠方式分享股票在此之前拥有提供					正在发行的股票		以实惠方式分享股票此后拥有提供
出售股东的姓名	数字		百分比			数字		数字		百分比
Verlinvest Bearg⁽¹⁾		14,858,120		26.2	%		4,000,000		10,858,120		19.1	%

(1)

基于在比利时注册的公司Verlinvest Beverages SA于2023年5月31日向美国证券交易委员会提交的表格4以及公司所知的信息。在本次发行之前，包括（i）Verlinvest Beverages SA持有的14,852,363股普通股，其拥有唯一的投票权和处置权，以及（ii）埃里克·梅卢尔持有的5,757股普通股标的限制性股票单位，这些股票于2023年6月1日归属，可被视为由Verlinvest Beverages SA实益拥有。根据提名人协议，2023年6月1日限制性股票归属后，此类奖励所依据的普通股股被直接转让给Verlinvest Beverages SA，该公司对这些证券拥有唯一的投票权和处置权。Axelle Henry、Bernard Hours和由 Eric Melloul永久代表的比利时有限公司Tangula Srl是Verlinvest Beverages SA的董事会成员，拥有我们普通股的投票权和处置权。Verlinvest Beverages SA的营业地址是比利时布鲁塞尔1050号的欧仁·弗拉吉广场18号。

S-14

以下讨论总结了美国联邦所得税对非美国的重大影响购买、所有权和处置我们普通股的持有人（定义见下文）。本次讨论无意全面分析与之相关的所有潜在税收影响。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《法典》）、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及自本文发布之日起生效的美国国税局（IRS）在中公布的裁决和行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国人产生不利影响的方式追溯适用。我们普通股的持有人。我们没有要求也不会就下文讨论的事项向美国国税局寻求任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、所有权和处置普通股的税收后果采取与下文讨论的相反的立场。

此讨论仅限于非美国根据《守则》第1221条的定义，将我们的普通股作为资本资产持有的持有人（通常是为投资而持有的财产）。此讨论并未涉及与非美国人有关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响以及替代性最低税。此外，它没有涉及与非美国相关的后果持有人须遵守美国联邦所得税法规定的特殊规定，包括但不限：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨界交易或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构、受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

证券交易者或其他选择使用证券的人按市值计价核算他们在我们股票中的持股的方法；

•

受控外国公司（定义见《守则》第 957 条）、被动外国投资公司（定义见《守则》第 1297 条）以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•

出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排以及其他直通实体（以及此类实体的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

通过行使任何员工股票期权或其他作为补偿持有或获得我们的普通股的人；

•

养老金计划或免税退休计划；

•

拥有或被视为拥有我们百分之五以上股本的人；

•

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金和所有实体的权益均由合格的外国养老基金持有；以及

S-15

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律购买、所有权和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的所得税协定。

非美国的定义持有人

就本次讨论而言，非美国人持有人是我们普通股票的任何实益所有者，该股既不是美国个人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下中的任何一项的人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督且拥有一个或多个美国人（定义见《守则》第 7701 (a) (30) 条）有权控制信托的所有实质性决定的信托，或 (2) 根据适用的《财政条例》有效选择被视为美国人的信托。

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股股票的持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实对普通股进行了现金或财产分配，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累积的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于和减少非美国联邦所得税人。持有人调整了普通股的税基，但不低于零。任何超额部分将被视为资本收益，并将按照下文销售或其他应纳税处置中所述进行处理。

视下文关于有效关联收入、支付给非美国人的股息的讨论而定我们的普通股持有人将缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率，，前提是非美国人持有人及时提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件）认证

S-16

有资格享受较低的条约税率）。A. 非美国未及时提供所需文件但有资格享受降低协议费率的持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应就其根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人有有效的联系持有人在美国境内进行贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，还有非美国人持有人在美国设有常设机构（此类股息可归属于该机构），非美国人持有人通常可以免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须及时向适用的扣缴义务人提供有效的国税局表格 W-8ECI，证明分红与非美国人有效相关持有人在美国境内从事贸易或业务。

任何此类有效关联的股息都将按正常累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国持有公司的股东也可能需要就有效关联的股息缴纳分支利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），如对某些项目进行了调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

参见下文关于信息报告、备用预扣税和国外账户的讨论，非美国持有人通常无需就出售或以其他应纳税处置普通股获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国有关持有人在美国境内进行贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，则在非美国境内Holder 在美国设有一个常设机构，此类收益可归因于）；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留一段或多段时间且符合某些其他要求的非居民外国个人；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成了美国不动产权益（USRPI），因为我们是美国不动产控股公司或USRPHC。

上文第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国作为公司的持有人还可能就此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整。

非美国上述第二点所述的持有人将根据出售或以其他应纳税处置普通股实现的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也预计不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于非美国房地产权益和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将要成为USRPHC，的出售或其他应纳税处置所产生的收益

S-17

非美国如果我们的普通股（如适用的美国财政部法规所定义）定期在已建立的证券市场上交易，则普通股的持有人无需缴纳美国联邦所得税，而此类证券市场则不必缴纳美国联邦所得税在截至出售或其他应纳税处置之日或非美国股票之日止的五年期内中较短的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5％或更少持有人的持有期。

非美国持有人应就可能适用的所得税条约咨询税务顾问，这些条约可能规定了不同的规则。

信息报告和备用预扣税

我们的普通股股息（如果有）无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或没有理由知道持有人是美国人并且持有人要么证明其非美国身份，例如及时提供有效的美国国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者以其他方式规定豁免。但是，对于我们向非美国公民分配普通股，必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息或实际上是否预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人已收到上述证明并且没有实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或进行其他应纳税处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免额对非美国人。持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《法典》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税合规法》(FATCA)），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（定义见守则）的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）的总收益征收30％预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些调查和报告义务，（2）非金融外国实体证明其在美国没有任何实质性的资产业主（定义见守则）或家具有关每位主要美国所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定美国个人或美国拥有的外国实体（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其支付的某些款项的30％不合规外国金融机构和某些其他账户持有人们。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

S-18

根据适用的《财政条例》和行政指导方针， FATCA 规定的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。美国财政部已发布拟议的《财政条例》，规定FATCA的预扣条款不适用于出售或其他处置普通股的总收益。在这些拟议法规的序言中，美国财政部指出，在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政条例。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资征求其税务顾问的意见。

S-19

承销商将以每股27.61美元的价格从卖出股东手中购买普通股（相当于扣除费用前的总收益为110,440,000美元）。承销商可以不时在纳斯达克全球精选市场的一笔或多笔交易中发行普通股以供出售，位于非处方药通过协商交易或其他方式，以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或以协议价格进行营销。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售普通股来进行此类交易，这些交易商可以从承销商和/或普通股购买者那里获得折扣、让步或佣金形式的补偿，而承销商可能作为代理人或可能作为委托人向其出售。承销商购买股票的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可被视为承销补偿。

承销商发行的股票须经收到和接受，并且承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

除某些例外情况外，公司及其执行官、董事和出售股东已与承销商达成协议，除非经承销商事先书面同意，否则在本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件发布之日起60天内，不处置或套期保值其任何普通股或可转换为普通股的证券。

在某些情况下和各种条件下，承销商与锁仓方之间的封锁协议中包含的限制将不适用于某些交易，包括：

(a)

根据承销协议向承销商转让任何普通股；

(b)

本次发行完成后，封锁方在公开市场上收购的任何普通股；

(c)

作为善意礼物或礼物（包括赠予慈善组织）或出于善意遗产规划目的转让的任何封锁方的股份，前提是其受赠人或受赠人同意接受其中规定的限制的书面约束；

(d)

根据封锁方法定代表人、继承人或受益人的遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承人转让给封锁方任何受益人的任何封锁方股份，前提是受赠人或受赠人、受益人或受益人、继承人或法定代表人同意受其中规定的限制的书面约束，并且任何此类转让均不涉及价值处置，，而且前提是交易所第16条要求的任何申报在封锁期内采取的行动应包括一项声明，大意是此类交易反映了本条款中描述的情况；

(e)

向任何直系亲属转让，前提是该直系亲属同意受其中规定的限制的约束，而且任何此类转让均不涉及价值处置；

(f)

任何锁仓方的股份转让给任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体，以使锁仓方或锁仓方的直系亲属直接或间接受益，或者如果锁仓方是信托，则转让给锁仓方的任何受益人（包括该受益人的财产），前提是信托或合伙企业的受托人、有限责任公司或其他

S-20

任何封锁方根据法院或监管机构的命令转让或处置的股份，或为遵守与封锁方股票所有权有关的任何法规而转让或处置的股份，前提是《交易法》第16条要求在封锁期内提交的任何文件都应包括一份声明，大意是此类交易反映了本条款中描述的情况；

(h)

通过法律实施或根据符合条件的国内命令进行转让，或与离婚和解协议或任何相关的法院命令有关的转让，前提是《交易法》第16条要求在封锁期内提交的任何申请均应包含一份声明，大意是该类交易反映了本条款所述的情况；

(i)

任何封锁方在封锁方死亡、残疾或终止雇佣关系时转让给公司或其关联公司的股份，前提是《交易法》第16条要求在封锁期内提交的任何文件均应包括一份声明，大意是此类交易反映了本条款中描述的情况；

(j)

(1) 封锁方在行使、归属或结算根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的期权、限制性股票单位或其他股权奖励时（本招股说明书补充文件中描述了该计划）以及随附的购买公司普通股或证券的招股说明书或认股权证，就此而言截至本招股说明书补充文件发布之日，期权或认股权证尚未兑现，并在中披露} 本招股说明书补充文件；或 (2) 在公司证券归属或结算事件或行使期权后，在代表此类期权的工具允许的范围内，以无现金或净行使方式行使购买公司证券的期权，将公司的普通股或其他证券转让给公司（以及为支付行使价所需的此类金额向公司进行任何转账，税款，包括预估税款以及预扣税和汇款义务，到期日为此类归属、结算或行使的结果（无论是通过净结算还是其他方式）；前提是（i）在归属、结算或行使限制性股票单位、期权或其他股权奖励时获得的股票或其他证券受封锁协议的约束；（ii）对于条款（1）或（2），必须提交《交易法》第16条要求的任何申报在封锁期内，应包括一项声明，说明此类交易反映了 (1) 或 (2) 中描述的情况，如情况可能是；

(k)

与回购根据公司任何股票激励计划、股票购买计划或其他股权奖励计划授予的普通股或其他股票奖励计划有关的向公司转让封锁方股份的行为，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述了该计划，前提是标的股票或其他证券应继续受到封锁协议中规定的转让限制，并且前提是联交所第 16 条要求申报在封锁期内采取的行动应包括一项声明，大意是此类交易反映了本条款中描述的情况；

(l)

提供给与前述条款 (c) 至 (f) 相关的允许向其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人（视情况而定）；

(m)

根据《交易法》第10b5-1条（10b5-1计划）制定交易计划，或者对在本招股说明书补充文件发布之日之前制定的此类计划或10b5-1计划的修正或其他修改； 提供的(i) 在这样的封锁期内没有根据此类10b5-1计划进行转让，(ii) 没有对本招股说明书补充文件发布之日存在的规定在封锁期内转让普通股的10b5-1计划进行任何修改或其他修改，并且 (iii) 在公开公告或申报的范围内

S-21

根据真正的第三方要约、合并、合并或其他涉及公司控制权变更的类似交易对封锁方股份进行转让、销售、招标或其他处置，该交易在每种情况下均已获得公司董事会的批准，适用于公司股本的所有持有人（包括但不限于签订任何封锁、投票或类似协议，根据该协议封锁方可以同意转让、出售、招标或以其他方式处置封锁方与任何此类交易相关的股份，或投票给任何封锁方股份赞成任何此类交易），前提是（i）所有受封锁协议约束的未以这种方式转让、出售、投标或以其他方式处置的封锁方股份仍受封锁协议的约束；或（ii）如果此类要约、合并、合并或其他此类交易尚未完成，则任何封锁协议受封锁协议约束的各方股票应继续受到其中规定的限制的约束；

(o)

如果封锁方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则将锁仓方的股份 (A) 转让给封锁方的关联公司（定义见证券法颁布的第405条）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或转让给由封锁方控制或管理的任何投资基金或其他实体，或锁仓方的关联公司，在每种情况下均不收取对价或（B）作为分配、转让的一部分或封锁方在不对价的情况下向其股东、合伙人、成员、受益人或其他股东处置；但是，对于（A）和（B），则转让的条件是，受让人签署协议，规定受让人根据封锁协议的规定接收和持有此类股本，并且不得进一步转让此类股份普通股，除非根据封锁协议，否则任何此类转让均应不涉及价值处置；

(p)

经承销商事先书面同意；或

(q)

根据在本招股说明书补充文件发布日期之前制定的10b5-1计划进行转账； 提供的，(i) 已将该10b5-1计划的存在和细节告知承销商，(ii) 除非根据上述 (m) 条款，否则不会对此 10b5-1计划进行修改或以其他方式修改；(iii) 由于此类转让或出售而根据《交易法》第16 (a) 条要求提交的任何文件均应说明此类转让或出售是根据交易计划进行的根据第 10b5-1 条。

提供的如果根据上述 (b) 至 (f) 或 (l) 或 (o) 条款进行任何转让或分配，则不得在封锁期内（除非根据《交易法》第16（a）条在表格4上申报封锁方股票的实益所有权减少，否则必须在封锁期内或在表格5上提交申报（如果此类表格5在此之后提交）封锁期届满），在封锁期内，封锁方或受让人不得自愿发布公告。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为COCO。

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过发行中要求购买的股票数量，而空头头寸代表后续收购未涵盖的此类销售金额。备兑空头头寸是指不超过承销商在本次发行中需要购买的股票数量的空头头寸。承销商可以通过在公开市场上购买股票来弥补任何有担保的空头头寸。在确定涵盖股份的来源时

S-22

弥补空头头寸，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格等因素。裸卖空是指创造的空头头寸大于承销商在发行中需要购买的股票数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场上购买股票来弥补任何此类裸露的空头头寸。如果承销商担心，在定价后，公开市场上普通股的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能起到防止或延缓公司股票市场价格下跌的作用，再加上罚款出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，可以随时结束任何此类活动。这些交易可能在纳斯达克全球精选市场上受到的影响非处方药市场或其他方式。

开支

公司和卖出股东估计，此次发行的总支出，不包括任何承保折扣和佣金，将约为70万美元。公司已同意向承销商偿还某些费用，金额不超过 25,000美元。

公司已同意向承销商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》下的负债。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已经向公司以及与公司有关系的个人和实体提供了各种此类服务，他们为此已收到或将要收取惯常的费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级职员、董事和雇员可以为自己的账户和客户账户购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与公司的资产、证券和/或工具有关（直接，如担保其他债务的抵押品或否则）和/或与公司有关系的个人和实体。承销商及其关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易理念和/或发布或表达有关此类资产、证券或工具的独立研究观点，并可在时间持有，或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国，每个成员国，在相关成员国的主管当局批准的股票招股说明书发布之前，尚未发行该相关成员国的普通股或将根据向公众发行的股票发行任何普通股，

S-23

就本条款而言，就任何相关成员国的股票向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和发行的任何股票提供足够的信息，使投资者能够决定购买任何股票，而《招股说明书条例》一词是指法规（欧盟）2017/1129。

相关成员国的每一个人如果收到与本文所设想的发行有关的任何通信或根据本发行收购任何股份，都将被视为已向每位承销商及其关联公司和公司陈述、担保和同意：

(a)

它是《招股说明书条例》所指的合格投资者；以及

(b)

就其作为金融中介机构收购的任何股票而言，正如《招股说明书条例》第5条所使用的那样，(i) 其在发行中收购的股份不是以非全权方式代表招股书中定义的合格投资者以外的任何相关成员国个人收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何相关成员国个人进行要约或转售章程规定，或者在属于招股说明书第1（4）条（a）至（d）点范围内的其他情况下被收购此次要约或转售已获得承销商的监管和事先同意；或者（ii）如果股份是代表合格投资者以外的任何相关成员国的个人收购的，则根据招股说明书条例，向其发行的这些股份，不被视为向此类人员发出的那些股票。

公司、承销商及其关联公司以及其他各方将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管如此，非合格投资者且已书面通知承销商的人经承销商事先同意，可以获准收购本次发行的股份。

英国

本招股说明书补充文件以及与本文所述普通股有关的任何其他材料仅分发给，仅针对，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于（i）在与投资相关事务方面具有专业经验且属于第19（5）条投资专业人士定义范围的人员，并且只能与这些人一起参与 FPO；或 (ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体FPO；（iii）英国境外；或（iv）可能以其他方式合法地向其传达与发行或出售任何股票有关的投资活动的邀请或诱因的人（所有这些人统称为相关人员）。在英国，股票仅向相关方发售，任何购买或以其他方式收购股票的邀请、要约或协议将仅与相关人员签订

S-24

前提是此类股票要约均不得要求公司和/或承销商或其各自的任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国股票向公众发售一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的任何股票进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，《英国招股说明书条例》是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分根据2018年《欧盟（退出）法》。

收购本次发行中任何股份或向其提出任何要约的英国人将被视为已表示已向公司、承销商及其关联公司承认并同意其符合本节概述的标准。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，只能向作为委托人购买或被视为购买的买家，这些买家是合格的投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。股票的任何转售都必须根据豁免表进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求的约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在购买者省份或地区的证券立法规定的期限内行使。购买者应参考这些权利的购买者省份或地区证券立法的任何适用条款，或者咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105 Underwriting 冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105中关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

S-25

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）或《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的向公众发售要约的情况下，或不构成《证券及期货条例》所指的向公众发售或出售股份以外的任何文件（香港法例第 571 章）或《证券及期货条例》，或 (ii)《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者，或 (iii) 在其他情况下，该文件不成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的招股说明书，并且不得为发行目的发布或管有与股票有关的个广告、邀请函或文件（无论在香港还是其他地方），其指向或其内容很可能被访问或阅读，香港公众（除非香港证券法允许这样做），但根据《证券及期货条例》及任何据此制定的规则，仅向香港境外人士出售或仅出售给香港境外人士或仅向香港专业投资者位专业投资者出售的股票除外。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售股票或邀请认购或购买股票有关的任何其他文件或材料不得流通或分配，也不得向除证券第4A条所定义的机构投资者（定义见《证券》第4A条所定义的机构投资者）以外的新加坡个人发行或出售股票，也不得以作为认购或购买邀请的对象《期货法》，新加坡第 289 章（简称 SFA），根据 SFA 第 274 条，(ii) 至根据SFA第275（1）条的相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条的任何人，在根据SFA第275条规定的条件或（iii）其他根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受条件限制在 SFA 中列出。

如果股票由相关人员根据《证券金融法》第275条认购或购买，该公司是公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则证券（定义见第239条第 (1) 款该公司的SFA）在该公司根据SFA第275条收购股份后的六个月内不得转让，除非：(1)根据《证券金融法》第274条向机构投资者或向相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条提出的公司证券要约，（3）没有或将不会对转让给予任何对价，（4）转让是依法进行的，（5）) 如新加坡金融管理局第276（7）条所规定，或（6）《2005年新加坡证券及期货（投资要约）（股票和债券）条例》（股票和债券）第32条的规定，或条例32。

如果股票由相关人士根据SFA第275条认购或购买，该信托的受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中的受益人权利和权益（无论如何描述）在该信托之后的六个月内不可转让已根据SFA第275条收购了股份，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者收购，或向相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于一项要约，条件是每笔交易（无论该金额是以现金还是证券交换或其他资产支付）不低于20万美元（或其等值外币）的对价收购，（3）无对价或将用于的转让，（4）如果转让是根据法律进行的，（5）按照 SFA 第 276 (7) 条的规定，或 (6) 如中规定的那样第32条。

S-26

如果股票是由相关的个人根据《证券交易法》第275条认购或购买的，该人是公司（该公司不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，其中均为合格投资者，则该证券（定义见第239条第 (1) 款该公司的SFA）在该公司根据SFA第275条收购股份后的六个月内不得转让，但以下情况除外： (1) 根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条提出的公司证券要约，（3）没有或将要对转让给予任何对价，（4）转让是依法进行的，（5）) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定，或 (6) 如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股票和债券）条例》（《条例》）第 32 条所规定32)。

日本

这些股票过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册。不得在日本直接或间接地向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益而向他人发行或出售股票，也不得在日本直接或间接地向任何日本居民发行或出售股票，也不得向日本任何居民或为了日本任何居民的利益而直接或间接地发行或出售股票，除非获得FIEA的注册要求豁免或以其他方式符合日本的任何相关法律和法规。

S-27

如报告所述，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的The Vita Coco Company, Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所 Deloitte & Touche LLP审计。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权限，此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开 www.sec.gov。我们维护的网站位于 www.vitacoco.com。这些网站地址以及此处以引用方式纳入的任何文件中包含的网站地址均不是用作超链接的，此类网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含了有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或随附的招股说明书中提供。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下文文件：

•

我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告。

•

我们于2023年5月 5日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告，我们于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，以及我们于2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告。

•

这些信息以引用方式特别纳入了我们于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中的10-K表年度报告。

•

我们于2023年3月7日（仅限项目5.02）、2023年5月 26日（仅限项目8.01）、2023年6月 12日（仅限项目5.07）和2023年10月31日（仅限项目8.01）向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告。

•

对普通股的描述，以引用方式纳入我们于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的2021年10月21日表格 8-A（文件编号001-40950）的注册声明中，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

S-28

我们还以引用方式纳入了在根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交本招股说明书补充文件之后，以及出售根据此处注册的所有证券或终止注册声明之前，我们随后向美国证券交易委员会提交的所有文件。本招股说明书补充文件中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未提交的信息。

在任何情况下，除非表格8-K明确作出相反的规定，否则根据表格8-K最新报告第2.02或7.01项（包括根据第9.01项提供的任何财务报表或与之相关的证据）下提交的任何信息均不得被视为以引用方式纳入此处。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何文件的免费副本：

Vita Coco Company, Inc.

公园大道南 250 号，7^第四地板

纽约州纽约 10003

注意：总法律顾问

(212) 206-0763

但是，除非这些证物以提及方式特别纳入这些文件，否则我们不会将证物发送给这些文件。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的表10-K年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的修正。您可以在我们网站的 “投资者关系” 部分免费获得这些报告的副本， investors.thevitacocomp.

S-29

我们可能会提供和出售上述证券总额不超过2亿美元，卖出证券持有人可以在一次或多次发行中不时发行和出售上面确定的普通股总额中最多26,585,104股。本招股说明书为您提供证券的一般描述。我们不会从卖出证券持有人出售普通股中获得任何收益。

每次我们或任何卖出证券持有人发行和出售证券时，如果需要，我们或此类卖出证券持有人都将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行和出售证券持有人（如果适用）以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。此外，卖出证券持有人可以不时共同或单独发行和出售我们的普通股。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则其名称以及他们之间或彼此之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出或可根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第8页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中关于在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为COCO。2023 年 5 月 1 日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股21.77美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月10日


关于这份招股说明书			1
商标、服务商标和商品名称			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			4
该公司			6
风险因素			8
所得款项的使用			9
股本的描述			10
债务证券的描述			15
认股权证的描述			24
购买合同的描述			26
全球证券			28
出售证券持有人			32
分配计划			34
法律事务			36
专家们			36

本招股说明书是我们使用上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的证券，总金额不超过2亿美元，而在本招股说明书补充文件中中提名的卖出证券持有人可能会不时在一次或多次发行中出售多达26,585,104股普通股，如本招股说明书所述。每次我们或卖出证券持有人发行和出售证券时，如果需要，我们或卖出证券持有人都将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们也可以授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入标题下描述的的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅与其各自封面上的日期一样准确，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日准确无误，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件的日期时才准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以及其他文件中类似标题下讨论的因素由合并的参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及Vita Coco、我们、我们和公司时，我们指的是 Vita Coco Company, Inc. 及其合并子公司。当我们提及您时，我们的意思是适用系列证券的潜在持有人。

对于本招股说明书中以引用方式出现或纳入的对我们的业务很重要的商标、商品名称和服务标志，我们拥有所有权。仅为方便起见，商标、商品名称和服务标志可能出现在本招股说明书中，而没有 ^®和 TM 符号，但任何此类提及均不意味着以任何方式表示我们在适用法律的最大范围内放弃或不会主张我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务商标的权利。本招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在或继续” 或这些术语的负面或其他类似表达方式。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长以及我们未来运营目标的陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于参照我们最新的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告或我们的表8-K最新报告纳入的重要因素在本招股说明书发布之日之后提交，以及本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中更新，这些信息可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大和不利的差异。本招股说明书中的前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并将作为附录提交本招股说明书的附录，前提是我们未来的实际业绩、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新的信息、未来事件还是其他原因。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.thevitacococompany.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约表格和确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事宜。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查阅注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告。

•

这些信息以引用方式特别纳入了我们于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中的10-K表年度报告。

•

我们于 2023 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交了 8-K 表的最新报告（仅限第 5.02 项）。

•

我们在2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号001-40950）的注册声明中以引用方式纳入的普通股的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

我们随后在本次发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（我们在本招股说明书中称为《交易法》）提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但是不包括任何

Vita Coco 公司是功能性饮料类别品牌的领先平台。我们在 2004 年率先推出了包装椰子水，已将我们的业务扩展到其他健康补水类别。我们的使命是提供美味、天然和营养的产品，我们认为这些产品对消费者更好，对世界也更好。我们是椰子和其他植物水类别中全球最大的品牌之一，也是最大的自有品牌椰子水供应商之一。

我们的品牌组合由领导维塔可可该品牌是美国椰子水类别的领导者，还包括椰子油、果汁、补水混合物和牛奶产品。我们的其他品牌包括露娜，一种植物性能量饮料，灵感来自厄瓜多尔原产的番石榴植物，永远& Ever，一种可持续包装的水，以及PWR 升降机，一种富含蛋白质的健身饮料。我们还向椰子水和椰子油类别的主要零售商提供自有品牌产品。

维塔可可在 30 多个国家有售，我们的主要市场在北美、英国和中国。我们的自有品牌的主要市场是北美和欧洲。我们的产品主要通过俱乐部、食品、药品、大众、便利店、电子商务和餐饮服务渠道分销。我们还在各种内部场所提供服务，例如公司办公室、健身俱乐部、机场和教育机构。

我们于 2007 年 1 月 17 日注册成立，名为特拉华州的一家公司 All Market Inc.，并于 2021 年 4 月成为特拉华州的一家公益公司。2021 年 9 月 9 日，我们更名为 Vita Coco Company, Inc.。我们于 2021 年 10 月完成了普通股的首次公开募股。

我们的主要行政办公室位于纽约州纽约公园大道南 250 号七楼 10003，我们的电话号码是 (212) 206-0763。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的某些因素的摘要。重要的是，本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于下文概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的风险因素标题下找到，也可以在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题下找到。

•

对我们椰子水产品的需求和销售减少或消费者对椰子水的需求总体下降；

•

我们的供应链问题和通货膨胀导致我们的产品运输费用增加和成本的潜在增加，对我们的分销商和零售客户向市场交付产品的能力产生不利影响；

•

我们对第三方制造和代加工合作伙伴的依赖；

•

符合我们质量标准的椰子或其他原材料的供应减少或有限；

•

用于包装我们产品的材料价格的波动，以及我们对现有供应商提供此类材料的依赖；

•

我们在很大一部分销售额中依赖分销商和零售客户；

•

我们成功预测和管理库存水平的能力；

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及我们随后根据交易法提交的文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息免费写作招股说明书。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告以及随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们第二份经修订和重述的公司注册证书，该证书已向美国证券交易委员会公开提交，并以此为参考进行了全面限定。查看在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入。

我们的法定股本包括：

•

500,000,000股普通股，面值每股0.01美元，以及

•

1,000,000股优先股，面值为每股0.01美元。

普通股

投票权

我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票。除非法律另有要求，否则我们普通股的持有人将作为一个类别一起投票。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

股息权

我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，前提是我们的董事会自行决定发放股息，而且只能在董事会可能确定的时间和金额发放股息。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有人的权利、偏好和特权将受到我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其权利的不利影响。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘时，合法分配给股东的资产将可按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是事先偿还所有未偿债务和负债，并支付当时已发行任何已发行优先股的优先权和清算优先权（如果有）。

已全额支付且不可征税

我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。

优先股

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书中的条款，在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股数，并确定

每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东均无需进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了的灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或防止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

注册权

我们与某些股东签订了与我们的首次公开募股有关的注册权协议（注册权协议），根据该协议，此类各方拥有我们的某些需求权、简短注册权和搭便车注册权，但须遵守惯例限制和例外情况。除承保折扣和佣金外，注册的所有费用、成本和费用预计将由我们承担。注册权协议没有规定任何最高现金罚款或任何与延迟注册我们的普通股相关的罚款。

反收购条款

特拉华州法律的规定、我们第二次修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程可能会延迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。这些条款概述如下，可能起到抑制收购要约的作用。在某种程度上，它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的个人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻碍收购我们的提案的缺点，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

公共福利公司地位

根据《特拉华州通用公司法》第362条，我们是一家公益公司。

作为一家公益公司，特拉华州通用公司法要求我们的董事会管理或指导我们的业务和事务，平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最大利益以及我们在第二次修订和重述的公司注册证书中确定的具体公共利益。根据特拉华州通用公司法，我们的股东只有在他们（个人或集体）拥有我们至少 2% 的已发行股份，或者在我们上市时拥有该百分比中较低的或市值至少为200万美元的股票时，才能提起衍生诉讼以执行这一要求。

我们认为，如果不维持我们的公益公司地位和宗旨，我们的公益公司地位将使另一方更难获得对我们的控制权。

DGCL 第 203 条

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书包含一项选择退出 DGCL 第 203 条的条款。但是，我们第二次修订和重述的公司注册证书包含与第 203 条相似的条款。具体而言，我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，除非感兴趣的股东在我们的批准下获得此类地位，否则在自任何利益股东成为利益股东之日起三年内，我们将无法与任何感兴趣的股东进行业务合并

董事会，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，业务合并包括涉及我们和利益相关股东的合并或合并，以及出售我们 10% 以上的资产。通常，利益股东是指实益拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的任何实体或个人，与该实体或个人有关联或控制的任何实体或个人。

但是，根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，无论Verlinvest Beverages SA及其任何关联公司拥有的已发行有表决权股票的百分比如何，均不被视为利益股东，因此不受此类限制。

第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程条款

我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可以阻止敌对收购或延迟或防止我们管理团队控制权发生变化，包括：

•

董事会空缺。Verlinvest、Kirban先生和Liran先生，就其董事会提名人而言，有权填补因其一名董事被免职或离职而造成的任何空缺。在所有其他情况下，我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们全体董事会以多数票通过的决议来确定。这些规定将防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制董事会。这使得改变董事会的组成变得更加困难，但促进了管理的连续性。

•

保密委员会。我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事。机密董事会的存在可能会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

•

罢免董事。根据投资者权利协议的条款，Verlinvest Beverages SA、Michael Kirban和Ira Liran均有权要求各自的一名或多名指定董事（视情况而定）提出辞去我们董事会董事的职务，无论有无理由，也可随时提出。我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，在所有其他情况下和任何其他时间，只有通过我们普通股至少三分之二的投票权投赞成票，才能有正当理由将董事免职。

•

修订我们的第二份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的绝大多数要求。我们第二次修订和重述的公司注册证书进一步规定，修改我们第二次修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与机密董事会、董事规模、罢免董事、特别会议、书面同意行动和指定优先股有关的条款，需要获得当时所有有表决权的已发行股票中至少三分之二的持有人投赞成票。修改或废除我们修订后的和重述的章程需要获得当时所有已发行有表决权的股票中至少 66 2/ 3% 的持有人投赞成票，尽管我们经修订和重述的章程可以通过董事会的简单多数票进行修改。

股东行动；股东特别会议。我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，只有董事会的大多数成员、董事会主席或首席执行官才能召集股东特别会议。我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在年度股东大会或特别会议上采取行动。因此，如果不举行根据我们重订的章程召集的股东会议，我们的股本持有人将无法修改经修订和重述的章程或罢免董事。此外，我们经修订和重述的章程规定，只有董事会多数成员、董事会主席或首席执行官才能召集股东特别会议，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东强迫考虑提案或让股东采取任何行动，包括罢免董事的能力。

•

股东提案和董事提名的预先通知要求。我们经修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会选举董事的股东提供了预先通知程序。我们经修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

没有累积投票。DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程均未规定累积投票。

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行多达1,000,000股未指定优先股，这些优先股的权利和优先权包括投票权，由我们的董事会不时指定。优先股已获授权但未发行的股票的存在使我们的董事会变得更加困难或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他手段获得我们控制权的企图。

•

论坛的选择。我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则，(A) (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的现任或前任董事、高管、其他雇员或股东对我们或我们的股东违反信托义务的诉讼，(iii) 任何行动主张根据DGCL的任何条款提出的索赔，我们经第二次修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司注册证书章程（可以修改或重述）或关于DGCL赋予特拉华州财政法院专属管辖权的任何诉讼均应在法律允许的最大范围内完全由特拉华州财政法院提起，或者（iv）任何主张受特拉华州法律内政学说管辖的诉讼应在法律允许的最大范围内完全提交特拉华州衡平法院，或者，如果此类法院有没有其属事管辖权，特拉华州联邦地方法院和 (B) 美国联邦地方法院各州应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管有上述规定，但专属论坛条款不适用于寻求执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。我们的第二份经修订和重订的公司注册证书

还规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意上述内容。但是，如果同意该条款，股东不得被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

对责任和赔偿事项的限制

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，我们将在DGCL允许的最大范围内向每位董事和执行官提供赔偿。我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在某些情况下，该协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更为广泛。此外，根据我们的赔偿协议以及董事和高级管理人员责任保险，在某些情况下，我们的董事和执行官将获得赔偿和保险，用于支付辩护、和解或支付判决的费用。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们第二次修订和重述的公司注册证书包括取消我们的董事因违反作为董事的某些信托义务而造成的金钱损失的个人责任的条款。该条款的作用是限制我们和股东在衍生诉讼中的权利，以追回因董事违反董事的信托义务而遭受的金钱损失。

对于违反美国联邦证券法的行为，这些规定可能被认为不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为COCO。

股息政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定都将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出。此外，我们当前信贷额度的条款包含对我们在某些有限情况下申报和支付股息的能力的限制。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司 National Association 签订的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的 Vita Coco、我们、我们和公司均指不包括我们的子公司 Vita Coco Company, Inc.。

普通的

每个系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议制定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的招股说明书、本金总额和以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

如果我们以一种或多种外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息，以及此类外币或货币或外币单位或单位在适用的招股说明书补充文件中。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司或存托人名义注册的全球证券或存托人的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记录债务证券）或以最终注册形式发行的证书（我们将以认证证券表示的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中。除非下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下另有规定，账面记录债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证的债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。（第2.4节）不对任何凭证债务证券的转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存入或代表存管人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为持有人提供债务证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何个人（继任者）合并，或将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何个人（继任者），除非：

•

我们是幸存的实体或继承人（如果不是 Vita Coco）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且仍在继续。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

违约事件

违约事件是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•

我们在契约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而纳入契约的契约或担保除外）中违约或违反任何其他契约或担保，该违约在我们收到受托人或 Vita Coco 和受托人收到本金持有人的书面通知后 60 天内仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券的金额；

•

Vita Coco 的某些自愿或非自愿破产、破产或重组事件；或

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速偿还可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布本金立即到期支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，本金中可能规定的那一部分（该系列条款中可能规定的那部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。就某些破产、破产或重组事件导致的违约事件的而言，所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即成为并应付，无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布对任何系列的债务证券进行加速处理后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件根据契约的规定，该系列已得到补救或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何折扣证券系列债务证券有关的招股说明书补充文件，其中涉及在违约事件发生后加速此类折扣证券部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以补偿其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。（第7.1（e）节）在不违反受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施提起诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，并且受托人的负责官员知道违约或违约事件，

受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人邮寄有关违约或违约事件的通知，如果更晚，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列的任何违约或违约事件系列的债务证券持有人发出通知（支付该系列的任何债务证券除外）。（第 7.5 节）

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们也可以修改和修改契约。未经每个未偿债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或者减少或推迟任何偿还基金或任何系列债务的类似债务的偿还日期；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表代表该系列所有债务证券的持有人免除该契约下过去对该系列及其后果的任何违约，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的违约除外；但是，前提是本金占多数的持有人违约任何系列的未偿债务证券都可能撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式向受托人存入不可撤销的金钱和/或美国政府债务时，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过支付利息和本金，将根据其条款提供足够金额的资金或美国政府债务，我们将被解除清偿国家认可的独立公共会计师事务所或投资公司银行应根据契约和这些债务证券的条款在这些债务证券的规定到期日之前支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及与这些债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，表明我们已经收到美国国税局的或美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都应根据此类意见证实这一点，该系列债务证券的持有人不会确认美国联邦的收入、收益或损失出于存款、辩护和解除债务而产生的所得税目的，将按与未发生存款、辩护和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。（第 8.4 节）

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担任何个人责任

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人放弃并解除所有此类责任。该豁免和的发行是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和释放可能无助于免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反的公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或其所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序都可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以向位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务）证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性管辖权。契约将进一步通过邮寄方式向提供任何程序、传票、通知或文件的送达（在此范围内）

（根据任何适用的法规或法院规则）向此类当事方在契约中规定的地址发送将有效送达任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对上述法院任何诉讼、诉讼或其他程序提供地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不就任何此类诉讼、诉讼或其他程序在不方便的论坛提起辩护或主张。（第 10.10 节）

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，认股权证可以附在任何已发行的证券上或分开发行。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股股票可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

作为股东收到有关任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项的通知；或

•

行使作为 Vita Coco 股东的任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示这些认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将无权在行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券本金、溢价或利息的任何权利，也无权执行适用契约中的契约。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的权利。

我们可能会为购买或出售我们发行的债务或股权证券签发购买合同。每份购买合同将授权持有人在指定日期以特定的购买价格出售或购买此类证券，并规定我们有义务在规定的购买价格出售或购买此类证券，该公式可能基于公式，所有这些都载于适用的招股说明书补充文件中。我们发行的任何购买合约都将通过交付此类证券进行实物结算。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，说明与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记录形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券，或者统称为全球证券。全球证券将存入或代表纽约存款信托公司（作为存托人）或代表DTC，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将兑换成证明证券的个人证书，否则不得将全球证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存管人，或者由存管机构或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进其参与者之间对存入证券的转账和质押等证券交易进行结算，从而无需实际转移证券证书。 DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受管制子公司的用户所有。与直接参与者保持或维持直接或间接监护关系的其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，后者将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记录来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以 DTC合伙企业被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC 没有

因此，只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施获得付款并转移证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过支票将款项邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇方式向适用的付款日期前至少 15 天写信给适用的受托人或其他指定方，向适用的受托人或其他指定方付款由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根据直接参与者在 DTC 记录中显示的相应持有量，在付款当天收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例管辖，如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项则由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

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该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将通过分别以Clearstream和Euroclear名义的客户证券账户代表各自的参与者在各自的美国存管机构的账簿上持有此类权益，而存管机构又将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过更改其账户的电子账面记录来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和{ br} 其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场转账将视情况而定

交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的规定的最后期限（欧洲时间）内向 Euroclear 或 Clearstream（视情况而定）下达指令。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，代表其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或收取款项。 Euroclear 或 Clearstream 的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将存入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或 Clearstream的相关参与者。由于Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

其他

本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。敦促您直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Clearstream 和 Euroclear 将执行上述程序，但他们均无任何义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者对这些或任何其他管理各自运营的规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

下表中列出的普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规定确定的，信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。一般而言，根据这些规则，证券的受益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享此类证券的投票权或投资权的人。如果某人有权在60天内获得证券的受益所有权，则该人也被视为该证券的受益所有人。据我们所知，除非另有说明，否则在遵守适用的共同财产法的前提下，表中提到的人对该人实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下文发行前的已发行普通股数量和实益所有权百分比是根据截至2023年4月10日我们已发行和流通的56,210,132股普通股计算得出的。下文所述的发行完成后的普通股数量和实益所有权百分比基于本次发行完成后立即发行和流通的股票数量。就计算某人持有的百分比的所有权百分比而言，个人有权在2023年4月10日后的60天内收购的普通股（包括上述交换权）被视为已发行普通股，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股份。下表中列出的出售证券持有人可能在不受《证券法》注册要求的交易中或在公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买了我们的普通股票，或者可能在提供下表所列信息之日之后在公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买我们的普通股票。因此，很难确定卖出证券持有人根据本招股说明书最终将发行的股票总数，也很难确定出售证券持有人在本招股说明书所涉及的发行完成后最终将拥有的股票总数。


	实益拥有普通股
受益所有人姓名	在之前提供					最大值股票数量那可能是根据提供到这份招股说明书		在之后提供
受益所有人姓名	数字		%			最大值股票数量那可能是根据提供到这份招股说明书		数字		%
Verlinvest Bearges SA (1)		20,608,120		36.7	%		20,608,120		—		—
迈克尔·柯班 (2)		3,524,320		6.2	%		3,524,320		—		—
Ira Liran (3)		1,796,981		3.2	%		1,796,981		—		—
肯尼思·萨多夫斯基 (4)		661,440		1.2	%		655,683		5,757		*

小于百分之一。

(1)

基于在比利时注册成立的公司Verlinvest Beverages SA于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13/G以及公司已知的信息。包括 (i) Verlinvest Beverages SA目前持有的20,602,363股普通股，拥有唯一的投票权和处置权；(ii) 埃里克·梅洛尔持有的5,757股普通股标的限制性股票单位，将在2023年4月10日后的60天内归属，可能被视为由Verlinvest Bearvest SA实益拥有。根据提名人协议，限制性股票归属后，此类奖励所依据的普通股将直接转让给Verlinvest Bearvest SA，此后它将对这些证券拥有唯一的投票权和处置权。Axelle Henry、Bernard Hours 和 Tangula Srl，比利时限量版

(2)	基于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G以及公司已知的信息。包括 (i) 柯班先生直接持有的61,307股普通股，(ii) 柯班先生在行使股票期权后有权收购的641,103股普通股，这些股票期权可在2023年4月10日后的60天内行使，(iii) 迈克尔·柯班先生持有的2,026,229股普通股，柯班先生担任该信托基金的受托人，拥有唯一的投票权和处置权，以及 (iv) Michael Kirban 可撤销信托持有的795,681股普通股，柯班先生担任该信托的受托人，拥有唯一投票权和处置权权力。

(3)	包括（i）利兰先生直接持有的679,495股普通股，（ii）Ira Liran 2012 Family Trust持有的1,111,729股普通股，以及（iii）将在2023年4月10日后的60天内全额归属的5,757股普通股标的限制性股票单位。

(4)	本次发行之前包括：（i）萨多夫斯基先生直接持有的628,383股普通股，（ii）萨多夫斯基在行使完全归属和可行使的股票期权时有权收购的27,300股普通股，以及（iii）5,757股交割已推迟到2027年6月1日。根据本招股说明书可以发行的最大股票数量不包括已推迟到2027年6月1日交割的5,757股普通股标的限制性股票单位。

每当我们或任何卖出证券持有人出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或卖出证券持有人都将提供一份或多份招股说明书补充文件，说明分配方法并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们或卖出证券持有人的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书发行的证券，则将在出售时与承销商签署承销协议，任何承销商的姓名将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在证券出售方面，我们或卖出证券持有人或承销商可能担任代理的证券的购买者，可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可能以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人承担民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者分摊他们可能需要为此支付的款项，并向这些人偿还的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与证券发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响价格的交易

证券。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果回购了与稳定交易相关的证券出售的证券，则允许参与发行的交易商的卖出优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时在停止。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，在与这些衍生品有关的方面，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券来结算任何相关的股票公开借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券或的投资者，以同时发行其他证券。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理人可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

一个或多个卖出证券持有人可以利用本招股说明书（以及任何相关的招股说明书补充文件）向其股东、合伙人或成员进行一次或多次证券的实物分配。在适用法律要求的范围内，有关分配的信息将反映在招股说明书补充文件中。

瑞生律师事务所将代表The Vita Coco Company, Inc.处理与发行和出售特此在发行的证券有关的某些法律事务。其他法律事务可以由我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人转交给我们、卖方证券持有人或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的The Vita Coco Company, Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤和 Touche LLP审计。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权力，此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的。

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