美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ___________ 到 ____________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41701
SACKS PARENTE GOLF, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 （或 注册的） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(833) 776-6659
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短期限）中，注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年10月31日 ，共有14,595,870股已发行普通股。
目录
| 第一部分-财务信息 | F-1 |
| 第 1 项。简明财务报表 | F-1 |
| 简明资产负债表 — 2023 年 9 月 30 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日 | F-1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） | F-2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东缺口变动简明表（未经审计） | F-3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | F-4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明财务报表附注（未经审计） | F-5 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 6 |
| 第 4 项。控制和程序 | 6 |
| 第二部分 — 其他信息 | 7 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 7 |
| 第 1A 项。风险因素 | 7 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 7 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 7 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 7 |
| 第 5 项。其他信息 | 8 |
| 第 6 项。展品 | 8 |
| i |
关于前瞻性陈述和信息的警告 声明
本 季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史 事实，而是基于当前对我们行业、我们的信念、 和假设的预期、估计和预测的计划和预测。
我们 使用诸如 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“预期”、“期望”、“打算”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“假设” 和 这些词语的变体和类似表达方式来识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来 的业绩，并且受某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的， 难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。你 不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受某些风险、不确定性、 和难以预测的假设的影响。我们的前瞻性陈述基于我们目前可用的信息 ，并且仅代表截至其发表之日。随着时间的推移，我们的实际业绩、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的 有所不同，这种差异可能会对我们的证券 持有人造成重大不利影响。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。可能对这些前瞻性陈述和/或预测产生重大影响的因素 包括：(i) 开发和保护我们的品牌和其他知识产权，(ii) 需要筹集 资金以满足业务需求，(iii) 营销费用大幅波动，(iv) 通过销售我们的产品实现和扩大可观的 收入水平或确认净收入的能力，(v) 管理层的能力吸引和留住发展所必需的合格 人才其计划产品的商业化，(vi) COVID-19 疫情对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工或整体经济的影响，以及 (vii) 公司向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的文件中可能不时详细说明的其他信息。在阅读本季度报告时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。
| ii |
第 第一部分。财务信息
项目 1.财务报表
SACKS PARENTE GOLF, INC.
简化 资产负债表
（金额 四舍五入到最接近的千位，股票金额除外）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存，扣除报废准备金 $ | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（亏损） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 高管应计工资 | ||||||||
| 租赁负债，当前 | ||||||||
| 设备购买义务 | ||||||||
| 应付贷款 — 关联方 | ||||||||
| 应付票据（逾期） | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期债务 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 普通股有待赎回（股票，赎回价格为美元) | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益（亏损）： | ||||||||
| 优先股 $面值， 授权股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 ，分别已发行和流通的股票，不包括 可能在2022年12月31日被赎回的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（亏损） | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东权益（亏损） | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
SACKS PARENTE GOLF, INC.
简明的 操作语句
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他开支 | ||||||||||||||||
| 利息，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
SACKS PARENTE GOLF, INC.
简明的 股东权益变动表（缺口）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
（金额 四舍五入到最接近的千位，股票金额除外）
| 普通股 | 普通股 可发行 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 期权归属 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 私下出售普通股的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发售普通股的收益，扣除支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 可发行 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 期权归属 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 私下出售普通股的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发售普通股的收益，扣除支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 可发行 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 期权归属 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 可发行 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 期权归属 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的归属 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励的修改 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根据转换计划发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
SACKS PARENTE GOLF, INC.
简明现金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
（金额 四舍五入到最接近的千位）
九个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 库存报废准备金变动 | ( | ) | ||||||
| 期权归属 | ||||||||
| 限制性股票的归属 | ||||||||
| 股权奖励的修改 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 投资回报率资产的变化 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 官员应计工资 | ( | ) | ||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 许可义务 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 支付设备购买义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| 私募出售普通股的收益可能被赎回 | ||||||||
| 公开发售普通股的收益，净额 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ||||||
| 应付贷款的收益——关联方 | ||||||||
| 偿还应付贷款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 可转换债务的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及期末限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 转换可转换债务时发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 新的使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 借债购买的财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 对须赎回股权的普通股进行再分类 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
SACKS PARENTE GOLF, INC.
简明财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计）
（金额 四舍五入到最接近的千位，股票和每股金额除外）
注 1 — 运营和流动性
Sacks Parente Golf, Inc.（“我们”，“公司” 或 “SPG”）成立于2018年，名为特拉华州有限责任公司Sacks Parente Golf Company， LLC。2022 年 3 月 18 日，该公司转变为特拉华州的一家名为 Sacks Parente Golf, Inc. 的公司。根据我们的转换计划，Sacks Parente Golf Company、 LLC 的所有未偿还所有权权益以及获得此类权益的权利都已转换为并交换为 Sacks Parente Golf, Inc. 的股份。 公司追溯反映了截至该公司的转换。此处介绍的时期。
Sacks Parente Golf, Inc. 是一家技术前沿的高尔夫公司，其高尔夫产品组合不断扩大，包括推杆工具、高尔夫 杆、高尔夫握把和其他高尔夫相关产品。考虑到其在杆身技术方面的增长机会， 2022 年 4 月，该公司在密苏里州圣约瑟夫开设了一家新的杆身制造工厂 ，扩大了其制造业务，将先进的优质高尔夫球杆包括在内。该公司的意图是在美国生产和组装几乎所有产品。 公司预计将扩展到高尔夫服装和其他高尔夫相关产品线，以促进其增长。公司未来 的扩张可能包括通过合并、收购或内部开发与其高端品牌互补的产品线 来扩大其产品范围。
公司目前通过经销商、公司网站以及美国、日本和 韩国的分销商销售其产品。
根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计 原则编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露已被压缩或省略。我们认为，这些简明的 财务报表中包含的披露足以使此处提供的信息不会产生误导性。欲了解更多信息，请参阅本报告其他地方的财务 报表及其附注。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2023年12月31日的整个财年 的预期经营业绩。
Going 关注度和流动性
所附的 简明财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产 以及清算负债和承诺。
在截至2022年12月31日的 年度中，公司净亏损350.5万美元，运营现金为78.5万美元，截至2022年12月31日，股东 的赤字为188.2万美元。如随附的简要财务报表所示，在截至2023年9月30日的九个月中， 公司净亏损278.6万美元，运营现金为3805,000美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司完成了首次公开募股（“IPO”），并获得了11,029,000美元扣除支出后的净收益。截至2023年9月
30日，公司手头的现金及现金等价物金额为美元
能否继续经营取决于公司未来能否实现并维持盈利运营，以及 筹集额外资金以履行其义务并在正常业务运营到期时偿还其负债。 自成立以来，该公司主要通过股权和债务融资为其运营提供资金，并预计将来 将继续依赖这些资金来源。
无法保证未来会有任何融资，也无法保证融资的条件会令公司 满意。即使公司能够获得额外的融资，它也可能包含对我们的运营的不当限制（以 为例），或者如果是股权融资，则会导致我们的股东大幅稀释，或者在 许可未来许可协议中给予不利条款。
| F-5 |
注 2 — 重要会计政策摘要
使用估计值的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日期 或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同 。这些估计和假设包括无法收回的应收账款储备金的估计值、按可变现净值对库存进行估值时使用的假设 、记录在案的长期资产以及有形和无形资产的减值测试、递延所得税资产的 估值补贴、潜在负债的应计额以及对为服务发行的股票工具进行估值时所做的假设 。
现金 和现金等价物
公司的现金由存入银行的现金组成。现金等价物代表货币市场基金或短期投资 ，其原始到期日自购买之日起三个月或更短。
应收账款
应收账款通常按扣除预期损失备抵后的发票金额入账。公司根据多种因素评估其应收贸易账款的可收回性 。如果公司意识到特定客户 无法履行对公司的财务义务，则会估算并记录特定的坏账准备金，从而将 已确认的应收账款减少到公司认为最终将收取的估计金额。除了具体客户 识别潜在的坏账外，坏账费用是根据公司的历史亏损和对逾期未付贸易应收账款的总体评估 来记录的。应收账款备抵是通过减少 应收账款账面价值的准备金来设立的。在2023年9月30日和2022年12月31日，管理层确定不需要津贴。
延期 发行成本
递延的 发行成本主要包括与股权融资相关的法律、会计和承销商费用。这些递延的 发行成本被延期，然后从股权融资发生后收到的总收益中扣除，或者如果没有进行融资，则记作费用 。
收入 确认
公司根据会计准则编码（ASC）606《客户合同收入》（“ASC 606”）确认收入。ASC 606的基本原则是确认收入，以描述向客户转移商品或服务的情况，其金额为 ，即预期收取的金额。ASC 606创建了一个五步模型，要求各实体在考虑 合同条款时做出判断，其中包括（1）确定与客户的合同或协议，（2）确定我们在合同或协议中的履约义务 ，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给单独的履约 义务，以及（5）在履行每项履约义务时确认收入。
| F-6 |
收入 和销售成本是在产品控制权转移给我们的客户时确认的，这种控制权通常发生在从我们的 工厂发货时。当时公司的履约义务已得到履行。公司没有与要求交付以外绩效的客户签订任何重要合同 ，与客户的合同中也没有可能导致 收入随着时间的推移分配或调整的激励措施或折扣。配送和处理活动是在买家获得对货物的控制权之前进行的，因此代表的是配送活动，而不是向买家承诺的服务。
公司的所有 产品仅作为制成品出售，不要求客户在装运后履约义务 才能从中获得预期价值。
公司不允许退货，但损坏发生在配送前损坏的商品除外。从历史上看， 损坏的商品退货微不足道。因此，由于我们产品的独立性质，以及我们对销售合同的履约义务 和交易定价的评估，我们目前不维持债务的合同资产或负债余额。 我们每季度评估合同和结论的合理性。
下表按收入来源列出了我们在报告期间的净销售额以及同期百分比变化：
收入分解附表
三个月已结束 9月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 净销售来源 | 收入 | 收入 | % 变化 | |||||||||
| 分销商 | $ | $ | % | |||||||||
| 在线销售 | - | % | ||||||||||
| 运输 | % | |||||||||||
| 销售折扣 | ( | ) | ( | ) | - | % | ||||||
| 净销售额 | $ | $ | % | |||||||||
九个月已结束 9月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 净销售来源 | 收入 | 收入 | % 变化 | |||||||||
| 分销商 | $ | $ | % | |||||||||
| 在线销售 | % | |||||||||||
| 运输 | % | |||||||||||
| 销售折扣 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | % | |||||||||
下表列出了我们在报告所述期间按产品线划分的净销售额：
三个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 产品线 | 收入 | 收入 | ||||||
| 高尔夫推杆 | $ | $ | ||||||
| 配饰 | ||||||||
| 运输 | ||||||||
| 销售折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| F-7 |
九个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 产品线 | 收入 | 收入 | ||||||
| 高尔夫推杆 | $ | $ | ||||||
| 配饰 | ||||||||
| 运输 | ||||||||
| 销售折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
每股基本 收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该年度已发行普通股的加权平均数 。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是使用库存股法，将适用于普通股股东的净收益 除以已发行普通股的加权平均数，再加上如果发行了所有稀释性潜在普通股则本来会流通的额外普通股数量。当潜在普通股 的作用具有抗稀释作用时，其计算中不包括这些股份。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法相同，因为潜在的 稀释证券本来会产生反稀释作用。可能具有摊薄作用的证券包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
广告 费用
广告 费用在发生时记为支出，并包含在销售、一般和管理费用中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，广告费用合计分别为15.5万美元和21.9万美元。
研究 和开发
研究 和开发费用主要包括人事成本、原型费用以及与研究和 开发设备相关的咨询服务。研发费用在发生时记作支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研发成本分别为5.8万美元和4.3万美元，
基于股票的 薪酬
公司定期在非融资交易中向员工和非雇员发行股票期权，用于服务和融资 成本。公司根据ASC 718（补偿股票补偿）对此类补助金的发放和归属进行核算，根据该补助金的价值 ，奖励的价值 在发放之日计量，并在 归属期内按直线法将员工的薪酬支出确认为薪酬支出。公司在其运营报表中确认股票薪酬的公允价值，根据所提供服务的性质进行分类 。
每笔期权或认股权证授予的 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。该公司是一家私营公司 ，缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此，它根据农业科技行业中一组具有与公司相似的特征 的上市同行公司的历史波动率来估算其预期的股票波动率 。公司股票期权的预期期限是使用 “简化的” 方法确定的，用于符合普通期权的奖励。授予非雇员的股票期权的预期期限为 等于期权奖励的合同期限。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率 曲线确定的，期限大致等于预期的奖励期限。预期股息 收益率为零，这是基于这样一个事实，即公司从未支付过现金分红，也预计在 可预见的将来也不会支付任何现金分红。
| F-8 |
在 至2023年8月14日之前，该公司的普通股未公开交易。因此，在此期间，公司根据美国注册会计师协会 注册会计师协会技术实践援助、作为补偿发行的私募公司股权证券估值的框架，使用适当的估值方法估算了普通股的 公允价值。 每种估值方法都包括需要公司判断的估计和假设。这些估计和假设 包括许多客观和主观因素，包括外部市场状况、上市公司指导信息、公司在正常交易中向第三方出售普通股的 价格、当时优先于公司普通股的 证券的权利和偏好，以及实现 首次公开发行或出售等流动性事件的可能性。估值中使用的假设发生重大变化可能会导致股票 期权在每个估值日的公允价值不同（视情况而定）。
金融工具的公平 价值
公司使用各种投入来确定其金融资产和负债的公允价值，并在经常性 的基础上衡量这些资产。按公允价值记录的金融资产按与用于衡量 其公允价值的投入相关的主观程度进行分类。会计准则编纂第820节定义了与输入相关的以下主观性级别：
level 1——相同资产或负债在活跃市场上的报价。
level 2—除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的输入。
级别 3—基于公司假设的不可观察的输入。
由于这些工具的到期日较短，因此金融资产和负债（例如现金、应收账款、库存、应付账款和其他应付账款）的账面金额 接近其公允价值。长期融资债务的账面价值 接近其公允价值，因为这些债务的利率基于现行市场利率。
风险浓度
现金 余额。公司在银行存款的现金余额由联邦存款保险公司（FDIC） 担保，最高为25万美元。但是，如果银行账户中持有的资金金额超过联邦存款保险公司限额 ，公司可能会不时面临风险。为了最大限度地降低风险，公司的政策是与高质量的金融机构保持现金余额。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有无息现金余额均已全额投保。
的净销售额。在截至2023年9月30日的三个月中，一家被归类为分销商的公司客户占净销售额的50％。没有其他客户超过净销售额的10％。在截至2022年9月30日的三个月中，公司客户将 归类为分销商，分别占净销售额的15％。没有其他客户超过净销售额的10％。
在 截至2023年9月30日的三个月中，公司净销售额的50％来自韩国，公司 净销售额中约有50％在美国。在截至2022年9月30日的三个月中，公司净销售额的35％来自日本， ，公司净销售额的65％在美国。
在 截至2023年9月30日的九个月中，两名被归类为分销商的客户分别占净销售额的39％和10％。 没有其他客户超过净销售额的10％。在截至2022年9月30日的九个月中，公司 净销售额中约有61％在美国，39％的公司净销售额来自韩国。
在 截至2022年9月30日的九个月中，一位被归类为分销商的客户占净销售额的14％。没有其他客户 超过净销售额的10％。在截至2022年9月30日的九个月中，公司净销售额的73％在美国， 22％的公司净销售额来自日本，其余5％在其他国家。
| F-9 |
最近的 会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具信用损失衡量》。亚利桑那州立大学2016-13年度要求各实体 使用基于当前预期信用损失（“CECL”）的前瞻性方法来估算某些类型 金融工具（包括贸易应收账款）的信用损失。这可能导致提前确认损失准备金。亚利桑那州立大学2016-13年度自2023年1月1日起对公司生效。该公司认为，新指导方针和相关法典改进的影响并未对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
管理层认为财务会计准则委员会、其新兴问题工作组、美国注册会计师协会、 和证券交易委员会最近发布的其他 会计声明没有或没有对公司 当前或未来的财务报表产生重大影响。
注意 3 — 库存
库存 按成本（先入先出）或可变现净值中较低者进行估值，扣除储备金后由以下内容组成：
库存计划
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料，净额 | $ | $ | ||||||
| 制成品，净额 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在 2023年9月30日和2022年12月31日，上述库存扣除了流动缓慢且可能过时的库存储备 分别为11.9万美元和73,000美元。
注意 4 — 财产和设备
财产 和设备由以下内容组成：
不动产、厂房和设备附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧 费用包含在随附的运营报表中的销售、一般和管理费用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的折旧费用分别为1.5万美元和6,000美元。
注 5 — 高管应计工资
包括公司首席执行官、首席技术官和首席财务官在内的几位 高管选择推迟支付 的雇佣补偿。到期金额是无抵押的、不计利息的，也没有正式的还款条件。截至2022年12月31日，欠高级管理人员的薪酬 总余额为10.95万美元。在截至2023年9月 30日的九个月中，公司向高级管理人员支付了10.95万美元的薪酬，截至2023年9月30日没有剩余余额。
| F-10 |
注 6 — 设备购买义务
2022 年 4 月 1 日，公司签订了金额为 58,000 美元的设备购买义务（“义务”）。债务 不收取利息，需要每月支付十二笔等额的款项，金额约为5,000美元。在十二个月的付款完成后， 设备所有权转让给公司。截至2022年12月31日，剩余的余额为1.5万美元。在截至2023年9月 30日的九个月中，公司支付了15,000美元，截至2023年9月30日没有剩余余额。
注 7 — 关联方贷款
截至2023年9月30日和2022年12月31日，相关的 方贷款包括以下内容：
关联方贷款附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 关联方的信贷额度 — Akinobu Yorihiro (a) | $ | $ | ||||||
| 关联方的信贷额度 — Tim Triplett (b) | ||||||||
| 关联方的信贷额度 — GML Holdings (c) | ||||||||
| 关联方的信贷额度 — NXV (d) | ||||||||
| 向关联方担保期票—迈克尔·凯勒 (e) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (a) | ||
| (b) |
| F-11 |
| (c) | ||
| (d) | ||
| (e) |
注 8 — 应付票据
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付票据 包括以下内容：
应付票据清单
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 注 应付款 (a) — 逾期未付 | $ | $ | ||||||
| 应付票据 (b) — 逾期未付 | ||||||||
| 应付票据 (c) — 逾期未付 | ||||||||
| 注 应付款 (d) — 逾期未付 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-12 |
| (a) | ||
| (b) | ||
| (c) | ||
| (d) |
注 9 — 租赁负债
公司从一开始就决定合同是否为或包含租约。使用权（“ROU”）资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁 款项的义务。ROU资产和租赁负债在租赁开始时根据租赁期内未付租赁付款的估计现值 进行确认。该公司租赁其办公室和仓库地点以及某些仓库设备。 初始期限为12个月或更短的租赁不包括在资产负债表中。
2022 年 4 月 1 日，该公司签订了位于密苏里州圣约瑟夫的 4,000 平方英尺设施的设施租约，以扩大其制造 业务，将先进的优质高尔夫球杆包括在内。租期为24个月，每月租金约为1,500美元。2023年1月 1，该公司修改了租约，增加了5,000平方英尺并延长了租赁期限。修改后的租约自2023年1月1日起 24个月，每月租金约为3,000美元。
截至2022年12月31日， 公司的ROU资产余额为22,000美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司增加了与上述修订租约相关的 43,000美元的ROU资产，并记录了与租赁相关的ROU资产减少了23,000美元， 使截至2023年9月30日的ROU资产余额为42,000美元。
| F-13 |
截至2022年12月31日， 公司的租赁负债余额为23,000美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司 记录了与上述修订后的租约相关的43,000美元的租赁负债，并为其运营租赁 负债支付了24,000美元，从而产生了42,000美元的租赁负债，其中租赁负债的流动部分为33,000美元，长期 租赁负债余额为9,000美元。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，租赁成本总额分别约为69,000美元和45,000美元。
根据2023年9月30日的 ，经营租赁的加权平均剩余租赁期限为1.25年，经营租赁的加权平均折扣 为10.00％。
注 10 — 有待赎回的证券购买协议
2022年1月30日，公司与Speicher Limited（“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”） ，投资者同意以私募方式购买公司561,375股普通股。每股普通股的收购价 为1.07美元，公司的净收益为60万美元。净收益用于支付 与公司计划中的首次公开募股（“上市”）相关的费用。收取60万美元SPA收益的计划如下：（i）在SPA中定义的任务完成后获得25万美元，（ii）提交与公司上市有关的S-1表格当天或之前收到25万美元；（iii）上市前或提交S-1表格后公司要求支付与上市相关的专业费用和 费用时100,000美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了 561,375股公司普通股，并获得了42万美元的部分收益，其中2.4万美元截至2022年12月31日仍存放在托管 账户中。截至2022年12月31日，向公司支付的剩余余额为18万美元。在截至2023年9月30日的 九个月中，公司收到了剩余的18万美元收益。
在 中，公司授予投资者要求公司以每股1.07美元的价格回购投资者股票的权利，只有在违约导致上市失败的情况下，以及在收到书面通知后的 个工作日内。如果上市未在经修订的2023年8月31日当天或之前上市，并且这种失败 不是由于SPA中定义的公司违约造成的，则任何一方都不得根据SPA向另一方支付任何进一步的款项 。此处的规定将要求公司进行潜在的现金结算，禁止将这种 票据作为永久股权的一部分出示。因此，截至2022年12月31日，这些金额被反映为夹层融资。
由于公司股票 于2023年8月15日在纳斯达克股票市场上市，投资者要求回购其股票的 权利被取消。因此，截至2023年9月30日，在随附的简明资产负债表中，有561,375股普通股被重新归类为已发行股本，收到的60万美元现金被重新归类为额外实收资本。
注 11 — 股东赤字
资本重组
2022年3月18日，该公司转换为特拉华州的一家名为Sacks Parente Golf, Inc.的公司。根据我们的转换计划， Sacks Parente Golf Company, LLC的所有未偿所有权权益以及获得此类权益的权利都转换为Sacks Parente Golf, Inc.的11,25万股股本。所有股份和每股金额均为追溯性的 就好像转换发生在所介绍的最早时期的开始时一样。
根据每位投资者于2022年3月18日商定的转换计划，公司 105万美元的可转换债务转换为公司1,517,865股普通股，公允价值为162.4万美元。普通股的公允价值和可转换债务之间的差额 为57.4万美元，在截至2022年9月30日的九个月中，在随附的简明运营报表中，这被记为债务清偿时的亏损 。
| F-14 |
为服务业发行的普通 股票
2023 年 3 月 6 日，公司与史蒂夫·汉迪签订了管理服务协议（“MSA”），担任公司 的首席财务官。作为协议的一部分，公司发行了50,000股限制性普通股， 立即归属，公司确定其公允价值为22.5万美元，合每股4.50美元。在截至2023年9月 30日的九个月中，22.5万美元的公允价值作为销售、一般和管理费用的一部分记入运营报表。
为首次公开募股发行的普通 股票
2023 年 8 月 14 日，公司与 The Benchmark Company 签订了承销协议，购买该公司 普通股的股票，该证券是根据向证券交易所 委员会提交的有效注册声明注册的证券发行。在本次发行中，公司以每股4.00美元的价格出售了320万股普通股。本次发行于 2023 年 8 月 17 日 结束，扣除费用后，收到的总收益为 11,594,000 美元，其中包括 7% 的承保折扣和基于本次发行总收益的 1% 的非记账支出补贴。公司承担了与我们 首次公开募股相关的支出为56.5万美元，使公司的净收益为11,029,000美元。
股权 激励计划
选项摘要
股票期权附表
| 加权 | ||||||||
| 的编号 | 平均值 | |||||||
| 选项 | 练习 价格 | |||||||
| 未清余额， 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 授予的期权 | ||||||||
| 选项 被没收 | ( | ) | ||||||
| 未清余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| 余额 可行使，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
未平仓期权和可行使价格附表
| 杰出 | 可锻炼 | |||||||||||||||||||||
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||
| 练习 价格 | 生活 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||
| 每 股 | 股份 | （年份） | 练习 价格 | 股份 | 练习 价格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 6 日，公司与史蒂夫·汉迪签订了管理服务协议，在2023年9月6日之前担任公司 首席财务官。公司授予汉迪先生根据公司2022年股权激励计划 购买7万股普通股的期权，行使价为每股普通股1.07美元，归属期为九个月， 的到期期限为五年。截至授予日，这些期权的总公允价值约为27.4万美元，这是 使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的，加权平均假设如下：根据公司当前的公开发行价格，我们的股价为每股4.50美元，预期期限为三年，波动率为111％，股息 率为0％，无风险利率为4.61％。
2023 年 9 月 7 日，公司与史蒂夫·汉迪签订了雇佣协议，担任公司首席财务官。公司授予汉迪先生根据公司2022年股权 激励计划购买36万股普通股的期权，行使价为每股普通股1.07美元，归属期为三十六 (36) 个月，到期期限为五年 。截至授予日，这些期权的总公允价值约为47.8万美元，这是使用Black-Scholes-Merton 期权定价模型确定的，加权平均假设如下：我们股价的公允价值为每股1.64美元，预期 期限为四年，波动率为112％，股息率为0％，无风险利率为4.52％。
| F-15 |
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别确认了与既得股票期权有关的约36.7万美元和130万美元的薪酬支出 。截至2023年9月30日，与股票 期权相关的未归属薪酬总额约为57.6万美元，将在截至2026年9月的未来时期作为期权归属确认为支出。
截至2023年9月30日的 ，未偿还期权和可行使期权的内在价值分别约为391,000美元和33.4万美元。 总内在价值是根据截至2023年9月30日 30日的每股估计市值1.16美元与未偿还期权的行使价之间的差额计算得出的。
注 12 — 承付款和意外开支
2023 年 8 月 12 日，公司与大亚洲高尔夫推广有限公司（“GAGP”） 签订了一份不具约束力的意向书，指定GAGP作为其在亚洲地区（日本和韩国除外）的非独家分销商，为期一年。该公司计划花费高达250万美元来资助联合营销费用。2023年8月31日，公司将50万美元转入托管账户，作为分销协议谈判和执行之前的诚信存款，该账户作为预付费用和其他流动资产的一部分反映在随附的简明资产负债表中。
注意 13 — 后续事件
2023 年 9 月， 公司董事会任命公司董事会主席格雷戈里·坎贝尔担任该公司 的执行主席。坎贝尔先生每月将获得1万美元的现金补偿， ，并获得公司董事会的批准，将获得购买权 公司普通股 股，其公允市场价值由董事会在授予之日确定。
自 2023 年 10 月 9 日 起，斯科特·怀特被任命为公司首席运营官。根据录用信的条款，White 先生每年将获得20万美元的基本工资，并有资格获得可自由支配的奖金，该奖金将由公司从2024财年开始 确定。经公司董事会批准，怀特先生将获得按董事会在授予之日确定的公允市场价值购买 30万股公司普通股的选择权。期权 将在三年内归属，在此期间，股票总数的1/3将在生效日期12个月后归属， 总股数的1/36将在此后的每个月底归属。
| F-16 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在为财务报表的读者提供一份关于我们的财务状况、经营业绩和流动性的叙述性报告。本讨论和分析应与所附未经审计的简明财务报表及其附注以及我们截至2022年12月31日止年度的年度报告（包括经审计的财务报表及其附注）一起阅读 。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 ，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。另请参阅本季度报告 开头关于前瞻性陈述的警示性措辞。
公司 概述
Sacks Parente Golf, Inc.（“我们”，“公司” 或 “SPG”）是一家技术前沿的高尔夫公司，其高尔夫产品组合不断增长 ，包括推杆工具、高尔夫杆、高尔夫握把和其他高尔夫相关产品。考虑到我们在杆身技术方面的增长机会，2022年4月，我们在密苏里州圣约瑟夫开设了一家新的杆身制造工厂，将制造业务扩展到包括先进的优质 高尔夫球杆。我们的意图是在美国制造和组装大部分 所有产品。我们预计将业务扩展到高尔夫服装和其他高尔夫相关产品线，以促进我们的增长。 我们未来的扩张可能包括通过合并、收购或内部开发产品线来扩大我们的产品范围， 这些产品线是对我们高端品牌的补充。
2023 年 8 月 14 日，我们与 The Benchmark Company 签订了承销协议，购买该公司 普通股的股票，该证券是根据向美国证券交易所 委员会提交的有效注册声明注册的。在本次发行中，公司以每股4.00美元的价格出售了320万股普通股。本次发行于 2023 年 8 月 17 日 结束，扣除费用后，收到的总收益为 11,594,000 美元，其中包括 7% 的承保折扣和基于本次发行总收益的 1% 的非记账支出补贴。
影响我们绩效的关键 因素
季节性 和高尔夫参与的总体趋势
由于 高尔夫是一项季节性运动，因此我们的销售是周期性的，不太可能在每个季度之间保持稳定。此外，如果高尔夫参与率 减少或打高尔夫球的轮数普遍减少，无论出于何种原因或无缘无故，我们的产品销售都可能受到不利影响。 将来，高尔夫相关产品市场的总美元交易量可能不会增长或可能下降。COVID-19 大流行 导致高尔夫参与人数激增和我们行业的增长，但这种趋势可能不会持续下去，未来的趋势也很难预测 。
公开 公司成本
自 2023 年 8 月 17 日 起，我们的普通股在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克资本市场上市，这将要求我们雇用 额外的人员，并实施上市公司的程序和流程。作为一家上市 公司，我们预计每年将产生额外的费用，用于内部控制合规和上市公司报告义务、董事和高级职员责任保险、 董事费以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律 费用。
通货膨胀的影响
最近 的通货膨胀趋势导致用于制造我们产品的某些零部件略有增加。迄今为止，我们 尚未将成本的增加转嫁给消费者。部分或全部成本持续面临长期的通货膨胀压力可能会导致 生产我们产品的成本增加，这可能会对这些产品的销售利润产生不利影响，或者要求我们 提高产品价格，这可能会对消费者对我们产品的需求产生不利影响。
| 1 |
尽管 我们没有遇到其他严重影响我们财务业绩的中断，但我们将继续寻找和扩大用于采购材料的合格国内供应商的数量 。
截至2023年9月30日的三个月的经营业绩 与截至2022年9月30日的三个月相比
净销售额
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的 净销售额增长了47,000美元，达到9.5万美元，增长了98％，而在截至2022年9月30日的三个月中，净销售额为48,000美元。净销售额的增长主要来自于向韩国分销商的销售， 约为47,000美元，占截至2023年9月30日的九个月中净销售额的50％，而上一年 期间并非如此。
售出商品的成本
销售商品的成本 主要代表我们制造所售产品的材料、组件和许可费，以及流动缓慢或可能过时的产品的 库存储备的变化。在截至2023年9月30日的 三个月中，我们的商品销售成本增加了29,000美元，至56,000美元，而截至2022年9月30日的三个月为27,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的毛利率分别为41％ 和44％。毛利率下降是由于销售额增加 ，库存储备与去年同期相比发生了变化。
运营 费用
运营 费用包括销售、一般和管理费用以及研发成本。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的 销售、一般和管理费用增加了约67.5万美元，达到120万美元，而在截至2022年9月30日的三个月中，这一数字为52万美元。销售、一般和管理费用 的增加来自于法律和专业费用增加22.4万美元，上市公司相关成本增加13.5万美元，员工 相关费用增加12.1万美元，股票薪酬成本增加95,000美元，销售和营销相关支出 比去年同期增加55,000美元。剩余的约 45,000 美元的支出增加来自于我们的销售、 一般和管理费用账户的例行变动，以支持我们的运营。
研究 和开发成本包括顾问、顾问以及产品设计和开发。在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用减少了1.8万美元，至1.5万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，研发费用为33,000美元。本年度研发成本的下降是由于与去年同期相比，新产品 开发活动的时间不同。
运营造成的损失
在截至2023年9月30日的三个月中，运营亏损 增至120万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，运营亏损为53.2万美元。如上所述，我们的运营亏损增加是由于我们的运营费用增加， 被毛利的增加所抵消。
利息 支出
截至2023年9月30日的三个月，利息 支出为26,000美元，而截至2022年9月30日的三个月中，利息支出为16,000美元。
净亏损
在截至2023年9月30日的三个月中， 净亏损增加了64.9万美元，至120万美元，而截至2022年9月30日 的三个月，净亏损为54.8万美元。如上所述，我们净亏损的增加来自于运营支出的增加、利息支出的增加，但被 毛利的增加所抵消。
| 2 |
截至2023年9月30日的九个月的经营业绩 与截至2022年9月30日的九个月相比
净销售额
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的 净销售额增长了7.5万美元，达到23.2万美元，增长了48％，而在截至2022年9月30日的九个月 个月中，净销售额为15.7万美元。净销售额的增长主要来自于向韩国分销商的销售， 在截至2023年9月30日的九个月中，该分销商的销售额约为90,000美元，占我们净销售额的39％，而上一年 期间并非如此。
售出商品的成本
销售商品的成本 主要代表我们制造所售产品的材料、组件和许可费，以及流动缓慢或可能过时的产品的 库存储备的变化。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的商品销售成本增加了64,000美元，至13.4万美元，而截至2022年9月30日的九个月为7万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的毛利率分别为42％和 55％。毛利率下降是由于 销售额的增加以及与去年同期相比库存储备的变化。
运营 费用
运营 费用包括销售、一般和管理费用以及研发成本。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的 销售、一般和管理费用增加了约32.9万美元，达到280万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，这一数字为240万美元。我们的销售、一般和管理 支出的增加来自股票薪酬支出减少80.6万美元，但被员工相关支出增加的52.8万美元所抵消， 上市公司相关成本增加23.1万美元，法律和专业费用增加21.5万美元，销售和营销 相关费用增加40,000美元，以及销售、一般和管理 费用账户的例行变更增加了约12.1万美元与去年同期相比，支持我们的运营。
研究 和开发成本包括顾问、顾问以及产品设计和开发。在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用增加了 1.5万美元，至58,000美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，研发费用为43,000美元。 本年度研发成本的增加来自我们的新产品开发活动。
运营造成的损失
在截至2023年9月30日的九个月中，运营亏损 增至270万美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的运营亏损为240万美元。如上所述，我们的运营亏损增加是由于我们的运营费用增加，但被 总利润的增加所抵消。
清偿债务造成的损失
根据每位投资者于2022年3月18日商定的转换计划，我们1,05万美元的可转换债务已转换为1,517,865股公司普通股，公允价值为162.4万美元。普通股的公允价值与可转换债务之间的差额为57.4万美元，记为清偿债务的损失。本年度未发生 类似的交易。
利息 支出
截至2023年9月30日的九个月中，利息 支出为68,000美元，而截至2022年9月30日的九个月中，利息支出为23,000美元。 利息支出的增加是由于与去年同期相比债务余额增加。
| 3 |
净亏损
在截至2023年9月30日的九个月中， 的净亏损减少了19.6万美元，至280万美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的净亏损为300万美元。如上文 所述，净亏损的减少是由于股票薪酬成本降低、毛利增加、上一年度债务清偿后出现亏损 ，但被运营成本增加所抵消，以及利息支出增加。
流动性 和资本资源
下表汇总了我们在指定期间的现金流量（金额四舍五入到最接近的千位）：
九 个月已结束 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用于）提供的 净现金： | ||||||||
| 经营 活动 | $ | (3,805,000 | ) | $ | (575,000 | ) | ||
| 投资活动 | (101,000 | ) | (75,000 | ) | ||||
| 资助 活动 | 10,503,000 | 611,000 | ||||||
| 现金净增加（减少） | $ | 6,597,000 | $ | (39,000 | ) | |||
经营 活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金总额为380万美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 经营活动中使用的净现金为57.5万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，用于运营的 净现金的增加主要是为我们的净亏损提供资金，为我们的高管支付的应计薪酬 110万美元，预付款和75万美元的存款（经股票薪酬支出变动调整），剩余的 变动与我们的营运资金账户有关。
投资 活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金总额为10.1万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金为7.5万美元。用于投资活动的净现金用于购买房产 和设备。
融资 活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为1,050万美元，其中包括扣除 佣金和首次公开募股的1,100万美元支出后的净收益、在 普通股私募中获得的18万美元收益、81,000美元的贷款收益、与我们首次公开募股相关的延期发行成本的23万美元，被 向关联方偿还的贷款所抵消 55.7万美元，偿还44.5万美元的应付票据，偿还我们的设备购买 债务1.5万美元。
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为61.1万美元，其中包括普通股私募所得的42万美元收益、出售可转换债务的15万美元收益和30万美元的贷款净收益 ，但被为我们计划中的首次公开募股 发行相关的延期发行费用支付的23万美元以及偿还设备购买义务的29,000美元所抵消。
流动性 和资本资源
随附的简明财务报表 是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产以及清算负债和承诺 。
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在截至2022年12月31日的年度中，该公司 净亏损350.5万美元，运营现金为78.5万美元，截至2022年12月 31日，股东赤字为188.2万美元。如随附的简要财务报表所示，在截至2023年9月30日的九个月中，该公司 净亏损278.6万美元，使用运营现金3805,000美元。
在截至2023年9月30日 的九个月中，公司完成了首次公开募股（“IPO”），并获得了扣除费用后的净收益11,029,000美元。截至2023年9月30日，该公司手头的现金及现金等价物为6,768,000美元。由于我们通过首次公开募股获得的资金，以及收到的60万美元现金被重新归类为额外实收资本（见附注10），截至2023年9月30日，该公司的股东 权益为7,553,000美元。该公司现在预计，其截至2023年9月30日的手头现金将至少持续未来 个月。
继续经营 的能力取决于公司未来能否实现并维持盈利运营，以及筹集额外资金 以履行其义务并在正常业务运营到期时偿还其负债。自成立以来，该公司 主要通过股权和债务融资为其运营提供资金，预计将来将继续依赖这些资金来源 。
无法保证未来会有任何融资，也无法保证融资的条件会令公司满意（如果有）。即使 公司能够获得额外融资，但就债务融资而言，它也可能包含对我们的运营的不当限制，或者 如果进行股权融资，则可能导致我们的股东大幅稀释，或者在许可未来许可 协议时给予不利的条款。
非平衡表 表单安排
在 2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有任何可以被视为 资产负债表外安排的交易、义务或关系。
关键 会计政策和估计
我们对经营业绩、财务状况和流动性的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 该报表是根据公认会计原则编制和审计的。这些财务报表的编制要求我们做出估计 和判断，以影响报告的资产、负债、股东权益、收入和支出的金额，以及 的相关或有资产和负债披露。我们的估计基于历史经验和其他各种假设 ，管理层认为这些假设在这种情况下是合理的。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们会持续审查我们的估算值，以确保估算值能适当地反映 我们业务的变化和可用的新信息。
管理层 认为，下文讨论的关键会计估计会影响其在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设 。
收入 确认
我们 根据会计准则编码（“ASC”）主题606 “来自与客户签订的 合同的收入” 来核算收入确认。
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我们确认的 收入金额基于我们期望从客户那里获得的对价金额。对价金额 是根据可变对价的估算值进行调整的销售价格，包括销售退货、折扣和补贴以及我们提供的销售 计划、促销和价格优惠，详见下文。这些估算值基于客户在相关销售中赚取的金额或预计将申报的金额，因此记录在各自的净收入、贸易账户 应收账款和销售计划负债账户中。
我们 可能会提供短期销售计划激励措施，包括销售促销和价格优惠或降价。Sell-through 促销通常在产品的整个生命周期中提供，从两年到三年不等，但可能更短或 更长。价格优惠或降价通常是在产品生命周期结束时提供的。与这些潜在计划相关的估计变量 考虑将基于包括历史和预测数据的比率。我们可能会在出售时使用此比率记录 净收入的减少。我们将根据实际业绩和预测的 估计值来监控该比率，并在必要时调整费率，以反映其期望从客户那里获得的对价金额。
我们 还可能将预期回报的估计值记录为销售额和销售成本的减少，以及记录相关销售额的 期间的应收账款。与该储备相关的库存成本回收将计入其他流动 资产。销售回报将根据历史回报、当前的经济趋势、客户需求的变化和产品的销售量 进行估算。我们还可能为某些客户提供允许特定退货的销售计划。根据销售计划的条款，我们可能会在销售时为与这些销售计划相关的预期退货记录退货储备 。
库存
库存 按成本或可变现净值中较低者进行估值，其中包括过剩、过时和/或无法销售的库存的储备金。 我们根据当前的库存水平、销售趋势和历史经验以及管理层对市场状况的估计 和对未来产品需求的预测来估算储备，所有这些都可能发生变化。计算我们的过剩、 过时和/或无法销售的库存储备要求管理层对库存老化、预测的 消费者需求和定价、监管（USGA和R＆A）规则变更、促销环境和技术过时做出假设和判断。 我们认为，用于 计算储备金的未来估计值或假设发生重大变化的可能性不大。但是，如果对消费者需求的估计不准确或发生变化，我们可能需要增加其库存 补贴，这可能会对我们的经营业绩产生严重不利影响。
商品成本
我们的 产品成本主要包括材料、组件和许可费。从历史上看，我们的制造成本，主要是材料 和组件成本，本质上是可变的，并且会随着销量而波动。通常，各个时期产品的成本 成本的相对重要性没有重大差异。但是，由于当前的通货膨胀压力对当前的经济前景， 这种情况可能会改变。
最近 发布的会计公告
有关最近会计公告的讨论，请参阅简明财务报表附注的 附注2。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
家规模较小的申报公司无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序。
披露控制和程序评估
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下， 我们对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。根据这项评估，我们的首席执行官和总裁 财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，这为 提供了合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是 收集和传达的致我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官酌情允许 及时就所需的披露做出决定。
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财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 公司对财务报告的内部控制没有变化， 对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有 限制
管理层 预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有 错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作得多么良好，都只能提供合理而不是绝对的保证 ，确保控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源 限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于具有成本效益的 控制系统存在固有的局限性，对财务报告内部控制的评估无法绝对保证不会发生错误 或欺诈造成的错报，也无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）已经或将要被发现。
这些 固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，并且崩溃可能由于 简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两人或多人串通、 或管理层推翻控制措施也可以规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件发生可能性 的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期控制有效性的任何评估的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化，控制可能会变得 不足。
第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不时为因我们正常业务过程和行为而产生的诉讼进行辩护。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织 或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织 或机构提起或据我们公司的执行官所知，没有针对我们公司、普通股或 我们公司或我们的高级管理人员或董事以其身份受到威胁 的诉讼、诉讼、程序、调查或调查。
商品 1A。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需在本项目下提供信息 。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
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项目 5.其他信息
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未通过 或终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1 (c) 条或任何非规则 10b5-1 交易安排（定义见美国证券交易委员会的规则）
项目 6.展品
以下证物作为本报告的一部分随函提交。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 1.1 | 截至 2023 年 8 月 14 日，公司与 Benchmark Company LLC 之间的承保 协议作为公司 表格 S-1 注册声明的附录 1.1 提交，该协议于 2023 年 5 月 24 日向美国证券交易委员会提交 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档** | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分类扩展架构文档** | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档** | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档** | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档** | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档** | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| SACKS PARENTE GOLF, INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 作者： | /s/ Timothy Triplett |
| 主管 执行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 作者： | /s/ Steve Handy |
| Steve 方便的 | ||
| 首席财务官兼首席财务官 |
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