招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。它不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书，包括本文和其中以引用方式包含或纳入的风险因素和财务报表以及相关附注。

合作伙伴关系概述

该伙伴关系成立于1998年，其主要目的是收购抵押贷款收入债券（“MRB”）组合，这些债券由州和地方住房管理局发行，为负担得起的多户住房、老年人住房和商业地产提供建筑和/或永久融资。我们还投资于类似于MRB的政府发放贷款（“GIL”），为负担得起的多户住宅提供建筑融资。我们预计并相信，出于联邦所得税的目的，我们的MRB和GIL所得利息可以从总收入中扣除。我们还投资其他类型的证券，这些证券可能由房地产担保，也可能不由房地产担保，并可能向多户家庭房产提供房地产贷款，这些房产可能由我们持有的MRB或GIL提供融资，也可能不由房地产担保。我们预计，根据1977年《社区再投资法》（“CRA”），我们持有的所有资产中的大多数现在和将继续被视为有资格获得监管信贷。

我们还对非合并实体进行非控股权投资，用于建造、稳定和最终出售市场利率的多户住宅（“合资股权投资”）。如果现金可以通过正常运营、再融资或出售财产进行分配，我们有权获得分配。此外，在管理层确定 “最高和最佳用途” 之前，我们可能会收购并持有多户住宅、学生和老年人住宅物业（“MF Properties”）的权益。

合伙企业的业务和事务的开展受合伙企业于2022年12月5日签订的第二份经修订和重述的有限合伙企业协议的管辖，该协议根据2023年6月6日第二修订和重述的有限合伙协议第一修正案（经修订的 “合伙协议”）进行了修订。我们唯一的普通合伙人是美国第一资本协会有限合伙企业二期（“AFCA 2” 或 “普通合伙人”）。AFCA 2的普通合伙人是Greystone AF Manager LLC（“Greystone Manager”），该公司是Greystone & Co.的子公司。II LLC（“Greystone & Co.”）。Greystone & Co. 及其附属公司（统称 “Greystone”）是一家房地产贷款、投资和咨询公司，在多户住宅和医疗融资领域享有领导者的声誉，在这些领域被评为联邦住房管理局（“FHA”）、联邦全国抵押贷款协会（“房利美”）和联邦住房贷款抵押贷款公司（“房地美”）的顶级贷款机构。

合伙企业已向投资者（“BUC持有人”）发行了代表有限合伙权益的受益单位证书（“BUC”）。我们的BUC在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “GHI”。合伙企业指定了代表合伙企业中有限合伙权益的三个系列的不可累积、无投票权、不可兑换的优先单位（统称为 “优先单位”），包括A系列优先单位、代表有限合伙权益的A-1系列优先单位（“A-1系列优先单位”）和B系列优先单位。目前没有发行和未发行的B系列优先单位。此处将BUC和优先单位的持有人称为 “单位持有人”。如果我们的MRB或GILs所赚取的任何利息被确定为应纳税、与我们的MRB或GIL相关的收益以及与我们的应纳税投资（例如我们对未合并实体的投资和房地产贷款）相关的收入和收益，则我们的单位持有人将承担纳税义务。

该合伙企业自1998年开始运营，并将继续存在直至根据合伙协议的条款解散。我们的主要行政办公室位于内布拉斯加州奥马哈市FNB Parkway14301号211套房，68154，我们的电话号码是 (402) 952-1235。

我们有一个网站，网址为 http://www.ghiinvestors.com，在那里可以找到有关我们的某些信息。在我们网站上找到或可通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。

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我们的业务目标和战略

投资策略

我们的主要业务目标是管理我们的投资组合，以实现以下目标：

我们正在推行一项战略，即在合作协议允许的范围内，以杠杆方式收购额外的MRB、GIL和其他投资，以实现我们的目标。在分配资本和执行战略时，我们力求在拥有特定投资的风险与投资的收益机会之间取得平衡。

该伙伴关系认为，美国对负担得起的多户住宅和老年人住宅的需求仍然大量未得到满足。向居民提供直接租金支持的政府计划未能满足需求。因此，通过MRB、GIL、税收抵免和向开发商提供补助金促进私营部门发展和支持经济适用住房的投资计划已变得更加突出。我们投资的MRB和GIL类型为经济适用多户住宅的开发商提供了低成本的建筑和/或永久债务融资来源。我们计划继续投资发行的额外MRB和GIL，以资助负担得起的多户住宅和老年人住宅租赁物业。

我们将继续评估MRB投资的机会，为作为私人活动发行的老年人住房物业和/或专业护理物业或501（c）（3）债券提供资金，该债券在法律结构上与为传统经济适用多户住宅物业发行的债券相似。在收购MRB之前，我们将继续利用Greystone及其附属公司和其他信誉良好的第三方的专业知识来评估独立生活、辅助生活、记忆护理和专业护理物业。2021年，我们收购了我们的第一套老年人住房MRB，即Meadow Valley，这将为密歇根州特拉弗斯城的独立生活、辅助生活和记忆护理综合设施的建设和稳定提供资金。

我们不断评估扩大和/或重新定位我们现有的 MRB、GIL 和其他投资组合的机会。我们的主要目标是提高我们的MRB、GIL和其他投资组合的质量和表现，以期最终增加可供分配给单位持有人的现金金额。在某些情况下，我们可能允许我们的MRB的借款人在最终到期日之前赎回MRB。此类MRB赎回通常需要出售标的财产或再融资。我们也可能选择出售价值大幅升值的MRB。在其他情况下，我们可能会选择出售房地产市场停滞或下滑的房地产的MRB。从这些交易中获得的收益将重新部署到符合我们投资目标的其他投资中。我们预计将持有GIL直到到期，因为期限通常为两到四年，并且已经定义了Freddie Mac通过服务商行事的远期购买承诺。

我们还继续通过非控股权益进行额外的战略合资股权投资，用于开发市场价格的多户住宅和老年人住房。我们认为，此类股票投资可以分散我们的投资组合，同时也为我们的单位持有人提供诱人的风险调整后回报。

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融资策略

我们使用我们认为谨慎的杠杆率为资产融资，杠杆水平会不时变化，具体取决于我们投资组合的特征、融资的可得性、融资成本和市场状况。这种杠杆策略使我们能够产生更高的回报并降低净资本投资，从而使我们能够进行额外的投资。目前，我们通过各种渠道获得投资和资产的杠杆作用，包括：

将来，我们可能会使用其他类型的有担保或无抵押借款，包括更复杂的融资结构以及杠杆来源和交易对手的多样化。

我们将我们的TEBS、TOB信托和定期TOB信托证券化以及我们的有担保票据称为我们的债务融资。出于报告目的，TEBS、TOB信托和定期TOB信托证券化被列为合并可变利息实体（“VIE”）。这些安排的结构使我们将投资资产转移到信托或特殊目的实体等实体，然后由该实体发行优先证券和剩余权益。优先证券被出售给第三方投资者以换取债务收益。我们保留剩余权益，这些权益使我们有权获得投资资产和剩余现金收益的某些权利。我们的债务融资结构通常使本金、利息和任何信托费用从担保投资资产的现金流中支付，并且我们通常有权获得所有剩余的现金流用于一般用途。作为剩余权益持有人，如果发生某些事件，我们可能需要向VIE支付某些款项或出资某些资产。此类事件包括但不限于：VIE发行的优先证券的投资评级下调、VIE流动性提供者的评级下调、短期利率上调超过预设的最高限值、无法对优先证券进行再销售或无法获得对优先证券的流动性支持。如果此类事件发生在个人 VIE 中，我们可能需要通过回购部分或全部优先证券来对 VIE 进行去杠杆化。否则，担保投资资产将被出售，在支付应计利息和其他信托费用后，我们将被要求为可用于支付优先证券本金的资金不足提供资金。如果我们不为短缺提供资金，则违约和清算条款将被对我们援用。TEBS的每笔融资都不可追索到合伙企业，因此我们为每笔TEBS融资提供的资金短缺仅限于我们规定的剩余权益金额。TOB信托和定期TOB信托融资是合伙企业的追索义务。

与瑞穗签订的TOB信托和有担保票据以及与巴克莱银行的TOB信托受ISDA与每个交易对手签订的主协议的约束，这些协议包含某些契约和要求。与瑞穗和巴克莱的TOB信托融资要求合伙企业在每个TOB信托中的剩余权益相对于每个TOB信托的总资产保持一定的价值。瑞穗和巴克莱ISDA主协议还要求合伙企业的合伙人资本（如定义）保持一定的门槛，并且BUC仍在国家证券交易所上市。与巴克莱银行签订的ISDA主协议还限制了合伙企业的杠杆比率（由下文合伙企业定义）。此外，瑞穗和巴克莱ISDA主协议都规定，合伙企业其他超过指定美元金额的优先债务的违约总额将构成此类协议下的违约。如果合伙企业不遵守这些契约中的任何一项，则将触发融资机制的终止事件。

根据ISDA与瑞穗和巴克莱银行签订的主协议条款，我们还可能被要求发布与TOB信托融资相关的抵押品，通常是现金。所需的抵押品过账金额取决于证券化资产的估值以及与瑞穗和巴克莱银行设定的某些门槛相关的作为对冲手段进行的任何利率互换。

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杠杆提供者延长融资的意愿取决于各种因素，例如其承保标准、监管要求、可用贷款能力以及合伙企业的现有信贷敞口。无法以可接受的成本获得债务融资可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。无法保证我们能够通过额外的债务融资为更多收购MRB、GIL和其他投资提供资金。

我们为所使用的每种债务融资设定了目标限制。这些限制取决于多个因素，包括杠杆化的投资资产、杠杆计划的期限、融资是否受到基于按市值计价的抵押品追缴以及融资资产的流动性和适销性。Greystone Manager董事会设定总体最大杠杆水平（“杠杆比率”），并保留在考虑管理委员会认为相关的因素的基础上在未来更改杠杆比率的权利。2023 年 2 月，管理委员会批准将最大杠杆率从 75% 提高到 80%。我们将杠杆比率计算为未偿债务总额除以总资产，使用MRB、GIL、房地产贷款、应纳税MRB和应纳税GIL的成本（经还款调整后）以及递延融资成本和房地产资产的初始成本。截至2023年9月30日，我们的整体杠杆率约为72％。

对冲策略

我们积极管理我们的固定利率和浮动利率债务融资以及我们对市场利率变化的敞口。在可能的情况下，我们会尝试为固定利率投资资产获得固定利率债务融资，这样我们的净利差就不会受到市场利率变化的影响。同样，我们试图为浮动利率投资资产获得浮动利率债务融资，这样我们就可以在很大程度上对冲利率上升而无需单独的套期保值工具。

我们利用某些固定利率投资资产进行浮动利率债务融资，例如TOB信托、有担保票据和一次TEBS融资。在认为适当的情况下，我们将进行与风险管理活动相关的衍生品套期保值交易，以对冲不断上升的利率，其中可能包括利率上限、利率互换、总回报互换、互换、期货、期权或其他可用的对冲工具。截至2023年9月30日，我们持有名义金额共计3.148亿美元的利率互换，一个名义金额为7,390万美元的利率上限。

首选单位和 BUC 发行量

除杠杆作用外，我们还可能通过发行一个或多个额外系列的优先股和/或BUC来获得额外的资本。我们可能会发行其他一系列在美国证券交易委员会注册的私募或公开发行中的优先股权。

根据我们在S-3表格上的注册声明（“通用上架注册声明”），我们还可以通过发行额外的BUC、优先单位或债务证券来获得资本，该声明已于2022年12月被美国证券交易委员会宣布生效。根据通用货架注册声明，我们可能会不时出售高达3亿美元的BUC、优先单位或债务证券。通用货架注册声明将于2025年12月到期。

2021年7月，我们签订了《Capital on DemandTM 销售协议》，通过 “市场发行”，不时按销售当日的市场价格发售和出售总发行价不超过3000万美元的BUC。截至 2023 年 9 月 30 日，我们还没有在该计划下售出任何 BUC。今后，我们将继续评估是否以及何时根据该计划发行 BUC。

可报告的细分市场

截至2023年9月30日，我们有四个应报告的细分市场：（1）平价多户MRB投资，（2）老年人和专业护理MRB投资，（3）市场利率合资企业投资，（4）MF地产。该伙伴关系单独报告其合并和清算信息，因为它没有将某些项目分配给各部门。

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社区投资

1977 年《社区再投资法》

CRA要求三个联邦银行监管机构，即联邦储备委员会（“FRB”）、货币审计长办公室（“OCC”）和联邦存款保险公司（“FDIC”），鼓励它们监管的机构帮助满足当地社区（包括中低收入社区）的信贷需求。每个机构都颁布了评估和评级机构CRA绩效的规则，如以下摘要所示，这些规则因机构的资产规模和业务范围而异。无论资产规模如何，歧视性信贷做法的证据也可能对机构的CRA表现产生不利影响。

2020年6月，OCC通过了对CRA法规的修正案，导致其作为主要联邦监管机构的金融机构（即国家银行和联邦储蓄协会）所遵守的CRA标准与适用于联邦存款保险公司或联邦储蓄银行作为主要联邦监管机构的州特许银行的标准不同。2020年6月OCC的CRA法规修正案的部分内容于2020年10月1日生效，但更重要的条款要到2023年1月1日或2024年1月1日才能生效。2021年9月8日，OCC发布了一项提案，要求撤销其2020年6月的最终规则，取而代之的是主要基于其2020年6月修正案通过之前存在的CRA法规。OCC在该提案的序言中表示，它打算使其CRA规则与联邦储备银行和联邦存款保险公司的CRA规则保持一致，从而恢复OCC通过2020年6月规则之前存在的所有受保存款机构的监管统一性。2021年12月14日，OCC通过了一项最终规则，实施了对CRA法规的这些修改，该规则于2022年1月1日生效。

CRA 合格投资和社区发展投资

该伙伴关系已投资并打算投资已购买和将要购买的资产，以支持针对中低收入个人的基础社区发展活动，例如经济适用房、小企业贷款和在美国一些地区创造就业机会的活动。在这方面，普通合伙人预计，合伙企业持有的大多数资产将被视为有资格获得CRA规定的监管信贷。在大多数情况下，需要 “合格投资” 才能满足金融机构划定的CRA评估区域或包括该机构评估区域在内的更广泛的州或区域区域的社区发展需求。OCC对其CRA法规的2020年修正案将 “合格投资” 一词替换为 “社区发展投资”，该法规将其定义为包括电话报告附表RC—L中报告的符合该规则中扩大后的社区发展 “资格活动” 标准的合法投资或具有法律约束力的投资承诺。

为此，修订后的OCC法规将 “合格活动” 部分定义为零售贷款、社区发展贷款、社区发展投资或社区发展服务，这些服务有助于满足银行整个社区（包括中低收入社区）的信贷需求，并符合该规则中规定的具体附加标准。该规则规定了 “合格活动” 标准，旨在涵盖目前获得CRA考虑并被利益相关者广泛认可为支持社区再投资和发展的活动。在这方面，根据OCC以前的法规，有资格获得CRA积极考虑的社区再投资和发展活动也有资格根据新法规获得CRA的积极考虑。“合格活动” 标准还包括符合CRA法定目的但以前可能未获得信贷的活动，包括在低收入和中等收入地区以外的已确定需求领域（即服务不足的地区、困难地区、灾区、印第安人乡村和其他部落和原住民土地）开展的某些活动。这些标准还包括一系列有限的活动，这些活动使整个社区受益，同时保持对低收入和中等收入社区的关注。最终规则要求OCC定期发布一份非详尽无遗的

资格活动示例说明性清单。最终规则还规定了银行寻求机构确认某项活动为合格活动的程序。

经修订的OCC CRA法规还修订了建立国家银行或联邦储蓄协会评估区的程序，以确定其是否符合CRA。最终规则将目前对金融机构实体分支机构足迹的依赖改为同时利用两者的框架

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传统的以分行为基础的评估区域，对于通过互联网和其他非分行渠道收集存款的银行，则根据从中提取超过一定比例的资产的领域划定更广泛的评估区域。根据最终规则，从实体分支机构业务范围之外收取国内零售存款总额的50％以上的金融机构必须在提取国内零售存款5％以上的区域划定额外的评估区域。银行可以像全州一样广泛地划定这些额外的评估区域。

在某些情况下，机构评估区域以外的投资可能有资格获得CRA信贷（例如，为指定灾区服务的某些投资）。要使机构获得与合伙企业的B系列优先单位相关的CRA信贷，该合伙企业必须持有与该机构评估领域相关的符合CRA资格的投资。根据CRA的定义，合格投资是以社区发展为主要目的的任何合法投资、存款、会员股份或补助金。CRA将 “社区发展” 一词定义为：（1）为中低收入个人提供经济适用住房（包括多户出租住房）；（2）针对低收入或中等收入个人的社区服务；（3）通过为符合13 C.F.R. §121.802（a）（2）和（3）规模资格标准或年总收入为的企业或农场提供资金来促进经济发展的活动 100 万美元或以下；或 (4) 振兴或稳定低收入或中等收入地区、指定灾区或困境地区的活动或联邦银行监管机构指定的服务不足的非大都市中等收入地区。在这方面，联邦银行监管机构在2009年发布的《关于社区再投资的机构间问答》中指出，全国性资金是全国低收入和中等收入和服务不足社区的重要投资来源，可以成为各机构进行合格投资的有效工具，帮助满足社区发展需求。我们认为该伙伴关系与本机构间指南中提及的基金类似。

在发行时，OCC、FRB或FDIC通常不会将投资指定为合格投资。因此，普通合伙人必须评估每项潜在投资是否可能是针对特定单位持有人的合格投资。合伙企业单位是否为合格投资的最终决定由OCC、FRB或FDIC作出，如果适用，则由国有银行监管机构在定期审查金融机构时做出。无法保证各机构会同意普通合伙人的决定。

在确定某项投资是否合格时，普通合伙人将评估该投资是否以社区发展为主要目的。普通合伙人将考虑该投资是否：（i）为中低收入个人提供经济适用房；（ii）提供针对中低收入个人的社区服务；（iii）为以下活动提供资金：（a）为符合小型企业管理局开发公司或小型企业投资公司计划的规模资格标准或年收入在100万美元或以下的企业或农场提供资金以及（b）促进经济发展；或（iv）提供资金振兴或稳定低收入的活动中等收入地区。

对于主要监管机构为联邦储备银行或联邦存款保险公司的机构，普通合伙人还可以考虑一项投资是否能振兴或稳定指定的灾区或这些机构指定为困难或服务不足的非大都市中等收入地区的地区。对于主要监管机构为OCC的机构，普通合伙人可以考虑一项投资是否与针对低收入或中等收入人口普查区、困境地区、服务不足的地区、灾区、印第安国家或其他部落和原住民土地的真正振兴、稳定或恢复计划一致。普通合伙人还将评估该投资是否支持、支持或促进符合2008年《住房和收入回收法》中描述的 “合格用途” 标准的某些项目或活动。“符合条件的用途” 包括：（一）为购买和重建被取消抵押品赎回权的房屋和住宅物业建立融资机制，包括现金流应急贷款、贷款损失准备金和中低收入购房者的股权贷款等机制；（ii）购买和修复废弃或丧失抵押品赎回权的房屋和住宅物业，以出售、出租或重建此类房屋和财产；（iii）为已被取消抵押品赎回权的房屋建立土地储备；(iv) 拆除被毁坏的房屋建筑物; 以及 (v) 重建被拆毁或空置的房产.

如果一项活动支持为目前低至中等收入的人创造长期就业机会、保留和/或改善就业机会，或支持长期工作，则该活动可被视为促进经济发展

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建立、保留和/或改善联邦、州、地方或部落政府以重建为目标的中低收入地区。振兴或稳定中低收入地区的活动是有助于吸引和留住企业和居民的活动。普通合伙人保留了可供金融机构或CRA审查员随时获得的文件，以支持其确定合伙资产是符合CRA目的的合格投资。

向投资者发行B系列优先单位与合伙企业在特定地理区域收购大量投资之间可能存在时间差。时间长短将取决于相关领域CRA合格投资的市场深度。在某些情况下，普通合伙人预计CRA合格的投资将立即可用。在其他情况下，可能需要数周或数月的时间才能在特定领域获得大量CRA合格投资。普通合伙人认为，在这段时间内对B系列优先单位的投资将被视为CRA合格投资，前提是该合伙企业的目的包括为投资机构的评估领域提供服务，并且合伙企业有可能在一段合理的时间后在该地区实现大量投资。随着合伙企业的继续运营，它可能会处置出于CRA资格目的而收购的资产，在这种情况下，普通合伙人通常会尝试收购作为合格投资的替代资产。

为了使合伙企业的B系列优先单位可以被视为合格投资，普通合伙人不会代表合伙企业投资任何会导致合伙企业持有的有资格获得CRA监管信贷的资产（“CRA资产”）的百分比低于合伙企业总资产的大部分的资产。该比率的计算方法是合伙企业对CRA资产的初始投资除以截至本季度最后一天合伙企业持有的投资的初始投资。此外，每位投资者的回报将取决于合伙企业混合整体投资组合的投资表现，而不仅仅是该投资者选择的指定目标区域的资产表现。

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下表列出了截至2023年11月7日，普通合伙人认为有资格获得CRA监管信贷并可根据CRA信贷分配方法进行分配的合伙企业资产：

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普通合伙人相信并期望受CRA约束的金融机构可能因投资B系列优先单位而获得投资信贷。在这方面，联邦CRA法规以及许多有自己的CRA要求的州的相应法规要求受这些条款约束的金融机构在进行投资时将重点放在社区发展上。普通合伙人认为，联邦和州银行监管机构（在有自己的CRA要求的州）将把对B轮优先单位的投资视为合格的社区发展投资。但是，不能保证投资者因投资B系列优先单位而获得CRA信贷。

如上所述，伙伴关系投资活动的主要目标是通过支持美国不同地区基础社区发展活动的高信贷质量固定收益投资组合，为投资者提供有竞争力的投资回报。但是，B系列优先单位的某些投资者可能不受CRA要求的约束，而是寻求具有高信用质量的固定收益投资以协助其资产配置计划的投资者。投资者还可能寻求对服务不足的社区进行投资或实现其他社会责任或与使命相关的投资目标。那些不受CRA要求约束的投资者将不会因其投资而获得CRA信贷。

本招股说明书中有关CRA信贷的讨论是笼统的，可能会受到未来法规和裁决的影响。我们敦促考虑投资B系列优先单位的潜在投资者就此类购买获得CRA信贷的资格咨询律师。

CRA 信贷分配方法

如果潜在投资者决定投资B系列优先股，则投资者投资这些单位的协议将由交易所、认购、赎回或类似协议以及下文 “分配计划” 中所述的其他相关文件作为证据。

作为潜在投资者最终投资协议的一部分，每位投资者必须指定一个指定目标区域作为其投资的首选地域。投资者可以指定多个指定目标区域。如果潜在投资者提交已执行的投资协议时，合伙企业在投资者投资协议中规定的指定目标区域持有CRA资产，则投资者可以指定投资者的投资金额将分配给一项或多项此类CRA资产（“特定CRA资产”）。潜在投资者要求的分配总金额不能大于投资者投资协议中规定的向投资者发行的B系列优先单位的总价值。普通合伙人将按先到先得的原则处理对特定CRA资产的分配申请，并根据普通合伙人收到潜在投资者已完成和执行的投资协议及相关文件的日期进行优先排序。如果普通合伙人在同一天收到来自两个或更多潜在投资者的完整和已执行的投资文件，并且投资者的投资协议要求对一个或多个相同的特定CRA资产进行分配，并且请求的分配总金额超过了可用于这些特定CRA的总金额

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资产，那么普通合伙人将根据投资者要求分配给特定CRA资产的相对金额，按比例将此类投资者的投资金额分配给指定的CRA资产。

如果潜在投资者没有要求将其投资金额分配给任何特定的CRA资产，则普通合伙人将自行决定将该投资者的投资金额分配给位于投资者投资协议中规定的指定目标区域内的CRA资产。

最后，如果普通合伙人从潜在投资者那里收到完整并已执行的投资文件时合伙企业持有的CRA资产在投资者投资结束之日不再由合伙企业持有，则普通合伙人将通知潜在投资者，并且（i）如果该投资者在其投资协议中要求分配特定CRA资产，则普通合伙人将在收到普通投资者的三个工作日内以书面形式具体说明合作伙伴的通知等合伙企业当时持有的特定CRA资产，投资者的投资金额应分配给该资产，并且（ii）如果该投资者最初没有在其投资协议中要求对任何特定的CRA资产进行分配，或者在收到本段所述普通合伙人的通知后，拒绝指定其投资金额应分配给其他特定CRA资产，则普通合伙人将自行决定将该投资者的投资金额分配给指定CRA资产投资者的投资协议中规定的目标区域。就本段所述的重新分配而言，普通合伙人将在申请分配的比例适用范围内，遵守上述按比例分配的方法。

投资类型

抵押贷款收入债券（“MRB”）

我们投资于州和地方政府、其机构和当局发行的MRB，以资助创收的多户住宅出租物业的建设或收购和修复。MRB不构成任何州或地方政府、机构或当局的义务，任何州或地方政府、机构或当局都不对其承担责任，任何州或地方政府的征税权也不承诺支付MRB的本金或利息。MRB 是财产所有者的无追索义务。每个MRB均由担保财产的所有不动产和个人财产的抵押担保，该抵押贷款可能与合伙企业拥有的相应应纳税MRB共享。通常，支付MRB本金和利息的唯一资金来源是净现金流或担保财产的出售或再融资收益。我们可能承诺在有担保财产的建造和/或修复期间以提款方式为MRB提供资金，在某些情况下，我们可能会要求在施工或修复期间向借款人求助。

我们预计并相信，出于联邦所得税的目的，我们的MRB获得的利息可以从总收入中扣除。我们主要投资于作为担保财产优先债务的MRB，但我们也可能投资次级MRB。我们的MRB主要按固定利率支付利息，并要求按月或每半年定期支付本金和利息。我们的大多数 MRB 的初始合同期限为 15 年或更长时间。MRB可能有可选的赎回日期，可以由借款人或我们行使，这些日期早于合同到期日。此类可选看涨期权可能按面值计算，也可能高于面值。

截至2023年9月30日，我们在合并资产负债表上报告了84个MRB，未偿本金总额约为8.670亿美元。MRB由70处多户住宅物业担保，其中包括位于美国12个州的总共11,325套出租单元。两个 MRB 由老年人住房物业的地面、设施和设备抵押担保。One MRB由田纳西州一家商业辅助医疗机构的地面、设施和设备的抵押贷款担保。我们的MRB要么由我们直接拥有，要么存放在与债务融资交易相关的信托中，这些信托是合并的VIE。

我们可以作为投资收购的四种MRB如下：

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这些结构中的每一个都允许根据IRC发行MRB，为经济适用租赁住房或其他非营利性商业地产的建造、购置和修复提供资金。根据适用的财政法规，任何由免税MRB（上文第三点所述的基本功能债券除外）融资的可负担得起的多户住宅项目都必须留出其总租金单元的一定百分比供收入不超过当地收入中位数规定百分比的租户入住。不受租户收入限制的多户住宅项目的出租单元可以按市场价格出租（除非债券发行人或政府实体另有限制）。对于根据IRC第142（d）条发行的私人活动债券，多户住宅项目的所有者可以在MRB发行时选择是将至少20％的单元留给收入低于地区中位收入50％（经家庭规模调整后）的租户，还是将40％的单元留给收入低于该地区中位收入60％（经家庭规模调整）的租户。州和地方住房管理局可能会要求额外的租户收入或租金限制，这些限制比《财政条例》的要求更为严格。没有与由非营利借款人拥有的商业地产担保的MRB相关的财政条例。

与我们的MRB相关的借款人要么是为获得LiHTC拨款而成立的银团合伙企业，要么是非营利实体。我们不直接或间接投资LIHTC，而是投资与联邦LIHTC拨款一起发行的MRB，因为此类MRB的利息是我们预期并认为免征联邦所得税的。符合LIHTC资格的项目对经济适用房的开发商具有吸引力，因为它可以帮助他们筹集股权和债务融资。根据LIHTC计划，获得私人活动债券分配的开发商还将获得联邦LIHTC的拨款，以此鼓励开发负担得起的多户住房。要获得联邦LIHTC的资格，房产必须是新建的或经过实质性修复，因此，与较旧的房产相比，短期内功能过时的可能性可能较小。有资格获得联邦LIHTC的要求多种多样，包括租金和租户收入限制，这些限制因房产而异。我们的借款人无论是非营利实体还是非营利实体所有，其使命通常是为其市场地区服务不足的人群提供负担得起的多户住宅租赁单元。获得501（c）（3）债券的经济适用房也必须符合美国国税局对租户收入和租金的避风港。

我们还可能投资以与我们的MRB相同的财产为担保的应纳税MRB。出于联邦所得税的目的，我们的应纳税MRB所得利息应纳税。我们的应纳税MRB可能与MRB共享该物业的优先抵押贷款利息，也可能从属于MRB。

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政府发行人贷款（“GIL”）

我们投资于州或地方政府机构发行的GIL，为建设负担得起的多户住宅提供资金。GIL 不构成任何政府、机构或机关的义务，任何政府、机构或机关都不对此负责，任何政府的征税权也不承诺支付GIL的本金或利息。每个 GIL 都由待建的负担得起的多户住宅的所有不动产和个人财产的抵押担保。GIL可以与同样由我们拥有的房地产贷款和/或应纳税GIL共享第一抵押贷款留置权。用于支付GIL本金和利息的资金来源包括有担保财产的净现金流、出售或再融资有担保财产的收益，以及借款人关联公司提供的限额至全额还款担保。我们通常承诺在施工期间以提款方式为我们的GIL投资承诺提供资金。

我们预计并相信，出于联邦所得税的目的，我们的GIL所得利息可以从总收入中扣除。GIL是有担保财产的优先债务，按浮动利率计息。GIL的初始期限为两到四年，但借款人通常可以随时预付所有到期款项，而无需支付罚款。在每笔GIL结束时，房地美通过服务商提前承诺，如果房产达到稳定并满足其他条件，则在到期时按面值购买GIL。稳定后，服务商将按面值购买我们的GIL，然后根据服务商与房地美之间的融资承诺立即将GIL出售给房地美。截至2023年9月30日，我们九个GIL的服务商是Greystone的子公司。

截至2023年9月30日，我们在合并资产负债表上公布了10份GIL，未偿本金总额约为2.559亿美元。此外，截至2023年9月30日，我们的剩余资金承诺为5,660万美元。此类GIL由10处负担得起的多户住宅提供担保，其中包括位于美国5个州的总共1,927套出租单元。我们所有的GIL都存放在与债务融资交易相关的信托中，这些信托是合并的VIE。

我们的GIL是根据美国国税法（“IRC”）第142（d）条发行的，受上文 “抵押收入债券” 描述中提到的相同预留金和租户收入限制的约束。与我们的GIL相关的借款人是为获得LiHTC的分配而成立的银团合伙企业。

合资股权投资

我们投资于非合并实体的非控股成员权益，用于建造市场价格的多户住宅房地产。我们的合资股票投资本质上是被动的。根据实体的运营协议，每处房产的运营监督均由我们的合资伙伴控制。所有物业均由隶属于我们的合资合作伙伴的物业管理公司管理。何时出售个人房产的决定由我们的合资伙伴根据其对当地市场状况和当前租赁趋势的看法做出。

我们使用权益法对合资股权投资进行核算，并在持有期内确认出资权益的优先回报。通过我们的全资子公司ATAX Vantage Holdings, LLC（“Vantage JV Equity Investments”）持有的合资企业股权投资的应计优先回报在施工开工五周年之前由无关的第三方担保，最高金额为个别项目，金额不超过一定金额。

我们对会员权益的所有权使我们有权分享合资股权投资在运营和某些资本交易（例如再融资或出售）发生时产生的某些现金流。出售房产后，净收益将根据实体运营协议进行分配。分配给我们的销售收益代表先前未确认的优先回报和销售收益在收到时被确认为收入。从历史上看，我们从合资股票投资中获得的大部分收入在出售时已得到确认。因此，在这些季度中，当出售房产并赎回我们的股权投资时，我们可能会获得可观的收入确认。

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截至2023年9月30日，我们拥有位于美国四个州的11家合资股票投资公司的会员权益。在11家合资股权投资中，有7家位于德克萨斯州。此外，德克萨斯州圣马科斯的一家合资股权投资被列为合并的VIE。

MF 属性

合伙企业拥有并可能收购多户住宅、学生或老年人住宅物业的控股权。我们经营MF Properties的目的是为未来投资MRB做好准备，这些MRB旨在为新业主收购和/或修复房产提供资金，或者直到有机会以我们认为的最佳公允价值出售MF Properties为止。

截至2023年9月30日，我们拥有一处MF物业，即帕西奥套房，共包含位于加利福尼亚的384套出租单元。

房地产贷款

我们还投资房地产贷款，为建筑融资，为资本改善提供资金或以其他方式支持多户住宅物业的房地产运营。通过房地产贷款融资的多户住宅物业可能是也可能不是担保我们MRB和GIL投资的房产。此类房地产贷款可能由财产、其他抵押品担保，也可能无担保。

一般投资事宜

我们的投资被归类为抵押投资、免税投资或我们的合伙协议中定义的其他投资。根据定义，抵押贷款投资包括MRB、应税MRB、GIL、应纳税GIL和向与我们的MRB和GIL相关的借款人提供的房地产贷款。根据定义，免税投资是抵押贷款投资以外的证券，其相关利息收入免征联邦所得税，并且必须被国家认可的统计评级机构评为四个最高评级类别之一。根据定义，其他投资通常是指所有其他非抵押投资或免税投资的投资。我们可能会收购额外的免税投资和其他投资，前提是收购时所有免税投资加上其他投资的总账面价值不得超过我们总资产的25％。截至2023年9月30日，我们目前没有免税投资。截至2023年9月30日，我们的其他投资主要包括MF地产、其他房地产资产、合资股权投资和某些房地产贷款。

我们依赖1940年《投资公司法》规定的注册豁免，该法对合伙企业拥有的证券的类型和数量有某些限制。

现金分配

目前，我们每季度向BUC持有人分配现金。合伙协议允许普通合伙人选择或多或少地进行现金分配，前提是至少每半年进行一次分配。无论选择哪个分配期，都必须在每个分配期结束后的60天内向BUC持有人进行现金分配。任何现金分配的金额均由普通合伙人决定，取决于我们的MRB、GIL和其他投资所获得的利息金额、受债务融资利率影响的融资成本、储备金中持有的现金量以及其他因素。最近，我们宣布2023年第三季度的常规分配为每个未偿还的BUC0.37美元，并以额外BUC的形式支付补充分配，相当于每BUC0.07美元。现金分配和补充BUC分配已于2023年10月31日支付给截至2023年9月29日交易收盘时的登记在册的BUC持有人。

我们的A系列优先单位的持有人有权获得非累积现金分配，如果普通合伙人宣布从合法可用于支付分配的资金中支付，则按A系列优先单位每单位10美元购买价格的3.00％的年利率获得非累积现金分配，按季度支付。那个

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在支付分配款以及任何其他类别或系列的合伙权益或证券方面，A系列优先单位的排名高于我们的BUC和B系列优先单位，与我们的A-1系列优先单位处于同等地位，在任何其他类别或系列的合伙权益或证券方面，排名低于A系列优先单位，次于任何其他类别或系列的合伙权益或证券。A系列优先单位申报的分配按季度拖欠支付。

我们的A-1系列优先单位的持有人有权获得非累积现金分配，如果普通合伙人宣布从合法可用于支付分配的资金中提取非累积现金分配，按A-1系列优先单位每单位购买价格10.00美元的年利率为3.00％，按季度支付。在支付分配款以及任何其他类别或系列的合伙权益或证券方面，A-1系列优先单位的排名高于我们的BUC和B系列优先单位，与我们的A系列优先单位处于同等地位，在任何其他类别或系列的合伙权益或证券方面，排名低于A-1系列优先单位，次于任何其他类别或系列的合伙权益或证券。在A-1系列优先单位上申报的分配按季度拖欠支付。

我们的B系列优先单位的持有人有权获得非累积现金分配，如果普通合伙人宣布资金已从合法可用于支付分配的资金中支付，则按B系列优先单位每单位购买价格10.00美元每年5.75％的比率获得非累积现金分配，按季度支付。在支付分配款方面，B系列优先单位的排名高于我们的BUC，优先于任何其他类别或系列的合伙权益或证券，仅次于B系列优先单位，次于我们的A系列优先单位和A-1系列优先单位以及明确指定为排名优先于B系列优先单位的任何其他类别或系列的合伙权益或证券。B系列优先单位申报的分配按季度拖欠支付。截至本招股说明书发布之日，没有已发行和未偿还的B系列优先股。

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最近的事态发展

最近的投资活动

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中合伙企业投资活动的信息：

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最近的融资活动

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中合伙企业的债务融资、衍生品、优先单位和合伙人资本活动的信息，不包括上面投资活动表中列出的退休债务金额：

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历史财务数据摘要

摘要财务数据

以下历史财务摘要数据来自合伙企业截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并财务报表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。合伙企业包括合伙企业、我们的全资子公司和合并可变利息实体（“VIE”）的资产、负债和经营业绩。合伙企业与合并后的VIE之间的所有重要交易和账户均已在合并中删除。

我们认为，我们根据未经审计的合并财务报表得出截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的财务数据，包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报截至所述期间我们在所有重大方面的经营业绩和财务状况所必需的。这些过渡期的财务业绩不一定代表任何其他中期或任何财政年度的预期业绩。您应阅读本财务摘要数据以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，以及我们经审计的合并财务报表及其附注，这些报表包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以及包含在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中以引用方式纳入此处的未经审计的简明合并财务报表。

2023年10月31日，合伙企业以额外BUC的形式完成了分配，截至2023年9月29日，每个未偿还的BUC的比例为0.00418 BUC（“2023年第三季度BUC分配”）。2023年7月31日，合伙企业以额外BUC的形式完成了分配，截至2023年6月30日，每个未偿还的BUC的比例为0.00448 BUC（“2023年第二季度BUC分配”）。合伙企业截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入本招股说明书的合伙企业合并财务报表的列报不影响2023年第二季度BUCs分配和2023年第三季度BUCs分配。下文列出的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的历史财务数据摘要中的BUC和每个BUC信息的显示方式就好像2023年第二季度BUC分配和2023年第三季度BUC分配在指定日期生效一样。

此外，2022年10月31日，合伙企业以额外BUC的形式完成了分配，截至2022年9月30日，每个未偿还的BUC的比例为0.01044 BUC（“2022年第三季度BUC分配”）。2023年1月31日，合伙企业以额外BUC的形式完成了分配，截至2022年12月30日，每个未偿还的BUC的比例为0.0105 BUC（“2022年第四季度BUC分配”）。下文列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的历史财务数据摘要中的BUC和每个BUC信息，以追溯2022年第三季度BUC分配和2022年第四季度BUC分配情况。

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