附录 4.2

订阅协议

由此而来

TORO CORP.

和

PANI CORP

日期截至2023年4月17日

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截至2023年4月17日的订阅协议（本 “协议”），由根据马绍尔群岛共和国法律组建的 公司 TORO CORP.（以下简称 “公司”）与根据利比里亚共和国法律组建的公司 PANI CORP.（“投资者”）之间签订的订阅协议（以下简称 “协议”）。

鉴于根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的 条例，公司希望向投资者发行和出售面值为每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），投资者希望按照此处规定的条款和 条件从公司购买面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”）。

因此，现在，考虑到本 协议中包含的相互契约和协议（特此确认其已收到和充分），本协议各方特此同意如下：

第一条

定义

第 1.01 节。定义。(a) 在本协议（包括本协议的叙述 ）中使用的以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个 中介机构直接或间接控制或受某人控制或受其共同控制的任何人，其术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“公司章程” 指公司 的经修订和重述的公司章程，经进一步修订或修订并不时重述。

“BCA” 指经 修订的《马绍尔群岛共和国商业公司法》。

“董事会” 是指公司的董事会，除非上下文另有要求 。

“工作日” 指除周六、周日或法律授权或要求纽约、纽约、塞浦路斯、德国、希腊或瑞士的 商业银行保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他原因而被法律授权或要求 继续关闭类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指导下关闭任何实体分支机构，只要 此类商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“章程” 指经进一步修订的公司经修订和重述的章程或 不时修订和重述的章程。

“损失” 是指根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律，本协议一方 可能面临的任何损失、损害、索赔或责任（或与此有关的任何诉讼）源于（a）任何不真实陈述或指控 任何注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或指控 的不真实陈述公司根据本协议第七条提交的，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或任何修正案或对其进行补充，(b) 遗漏或涉嫌遗漏，指明其中要求说明的重大事实，或使其中陈述不具误导性的必要事实，或 (c) 赔偿方违反或涉嫌违反《证券法》、 《交易法》、任何州证券法或根据《证券法》、《交易法》或适用于此类赔偿的任何州证券法颁布的任何规则或条例派对。

“交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和 条例。

“政府实体” 指任何联邦、州或地方、国内或国外 政府或监管机构、机构、委员会、机构、董事会、法院或其他立法、行政或司法政府实体。

“法律” 指任何联邦、州、地方或外国法律（包括《反海外腐败法》和美国财政部外国资产控制办公室实施的法律）、法规或法令、普通法，或任何政府实体的任何规则、法规、判决、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、许可证或 许可。

“重大披露事件” 是指截至任何确定之日，董事会本着诚意合理认定的与公司或其任何子公司有关的任何悬而未决或 即将发生的事件，(i) 要求在任何注册声明中披露与该事件有关的重要非公开信息，根据该注册声明 可注册证券，以免产生重大误导性，并且 (ii) 以其他方式无需披露届时公司将定期公开披露根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供报告 ，但仅用于提交此类注册声明；前提是提交或提供过渡期财务信息不应被视为本协议下的 “重大披露事件” 。

“纳斯达克” 是指纳斯达克资本市场及其继任者。

“个人” 是指任何个人、公司、公司（包括非营利组织）、普通或 有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、财产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何类型或性质的实体。

“购买的股份” 是指投资者根据本协议 收购的8,500,000股普通股。

“可注册证券” 是指截至任何确定之日，(a) 所有已购买的 股票，以及 (b) 在任何股票拆分、分红或其他分配、资本重组或与上述事项有关的类似事件中发行或随后可发行的任何证券；但是，当 (i) 有关出售此类证券的注册声明被申报时，任何此类证券将不再是 可注册证券美国证券交易委员会根据《证券法》生效，投资者已根据该法处置了此类证券，(ii) 这样证券 已根据规则144出售，（iii）此类证券根据第144条有资格出售，不受交易量或销售方式限制，或者（iv）此类证券停止流通。

“规则144” 指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为 规则可能会不时进行修改或解释，或者美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“证券法” 指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和 条例。

“销售费用” 是指适用于出售可注册证券的所有承保折扣、销售佣金和股票 转让税，以及投资者律师和顾问的费用和支出，但按照 第7.06节的规定，由公司承担和支付的卖方法律顾问的费用和支出除外。

任何人的 “子公司” 是指另一人，其一定数量的有表决权的证券、 个其他有表决权益或有表决权的合伙权益，足以选出其董事会或其他管理机构的至少多数成员（或者，如果没有此类表决权益，则其股权的 50% 或以上）由该第一人直接或间接拥有。

“交易日” 是指纳斯达克开放交易的日子。

“过户代理人” 指Broadridge Corporate 发行人解决方案有限公司，以其 身份担任公司的过户代理人。

(b) 除了第 1.01 (a) 节中定义的术语外，以下术语具有以下各节中赋予的 含义：

第二条

购买和出售已购买的股份

第 2.01 节。购买和销售。根据本协议的条款，在 满足第6.01和6.02节规定的条件的前提下，投资者应向公司购买8,500,000股普通股，公司应以每股购买价等于2.29美元的每股购买价向投资者发行8,500,000股普通股。如本文所用， 提及 “总购买价格” 是指投资者为购买的股票支付的总购买价格。投资者根据本第2.01节购买普通股被称为 “投资者 购买”。

第 2.02 节。关闭。(a) 根据本协议的条款，在遵守第 6.01 和 6.02 节规定的 条件的前提下，投资者购买的完成（“收盘”）应通过电子文件交换和签名远程进行，时间为纽约时间2023年4月19日上午10点，或公司与投资者双方商定的其他日期、时间或地点（收盘日期），“截止日期”）。

(b) 在截止日期当天或之前，(i) 公司应向投资者交付或安排交付给投资者（A）本协议由公司正式签署，（B）公司以公司信笺抬头并由 公司首席财务官执行的电汇指示，（C）代表已购买股份的证书或（2）指示转让代理人提供证据的指示副本以 名义注册的转让代理人以账面记账形式持有的已购股份的发行投资者和 (D) 满足第 6.02 节和 (ii) 中规定的条件的所有其他文件和证书，投资者应 (A) 向公司交付或安排交付由投资者正式签署的本协议以及满足第 6.01 节规定的条件的所有其他文件和证书，以及 (B) 通过电汇将总购买价格存入公司指定的美国账户公司。

第 2.03 节。终止。(a) 如果截止日期未在截止日期 之日后的第十个工作日或之前发生，则公司或投资者可以在收盘之前的任何时候终止本协议，也可以放弃本协议所考虑的交易 ；但是，前提是根据本第 2.03 (a) 节寻求终止协议的一方在任何重大方面没有违反任何重大规定本 协议中包含的陈述、担保、契约或其他协议。

(b) 如果此类终止，除本第 2.03 节、第 5.02 节、第 5.03 节和第 VIII 条（第 8.05 节除外）中 的规定外，本协议将立即完全失效，公司或投资者不承担任何责任或义务，不再具有任何效力。

第三条

公司的陈述和保证

截至本文发布之日和截止日期 ，公司向投资者陈述并保证如下：

第 3.01 节。购买的股票。公司所有已发行和流通的资本 股票已经发行，购买的股票将在支付总收购价后发行，经正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并根据所有适用的联邦和 州证券法、BCA和公司章程和章程发行，并且此类股票的发行没有或将不会违反任何收购期权，期权、优先权、转售权、订阅权、优先拒绝权或 类似对。

第 3.02 节。组织。公司已正式注册成立，根据马绍尔群岛共和国法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产、开展业务以及执行和交付本协议的全部公司权力和权限。

第 3.03 节。信誉良好。公司具有作为 家外国公司开展业务的正式资格，并且在其财产的所有权或租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非有合理理由预计不具备这种资格和信誉良好的个人或总体上不会对公司及其子公司的业务、财产、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响公司（“子公司”） 被视为整体（“公司重大不利影响”）。

第 3.04 节。正当授权。公司拥有 执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务的所有公司权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付。公司执行、交付和履行本协议以及 完成本协议所设想的交易均已获得董事会的正式授权，本协议构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 除非可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组或其他影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制，可能受到适用的限制法律和公共 政策。无论是出于适用法律、公司章程还是章程、任何证券交易所或纳斯达克的规则或要求或其他原因，本协议的执行、交付或履行，或根据本协议的 条款完成本协议所设想的交易，都无需公司股权持有人进行投票或其他批准。此处考虑的交易不受BCA下任何反收购 条款的约束。

第 3.05 节。没有冲突。本协议的执行、交付和履行 以及本协议所设想的交易的完成不会违反、违反或构成违约（也不会构成任何事件，只要发出通知、延迟或两者兼而有之，就会导致任何违约或 违反或构成违约，也不会赋予任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）有权要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务）（或导致 根据 (a) 公司章程、章程、公司章程或章程或 任何子公司的类似章程文件，(b) 任何契约、抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷协议或其他负债证据，或任何许可终止，或对公司或任何子公司的任何财产或资产设定或施加留置权、抵押权或抵押权、租赁、合同或其他协议或文书，例如 协议或文书，会不时对其进行修改，公司或任何子公司是其中的任何一方或其任何各自财产可能受其约束或影响，(c) 适用于公司或其任何子公司或其任何各自财产的任何联邦、州、当地或外国法律、 条例或规则，(d) 任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或条例（包括纳斯达克的规则和 条例）适用于本公司或其任何子公司或其各自的任何财产或 (e) 任何法令，适用于公司或任何子公司或其任何各自财产的判决或命令，但前述 (b)、(c)、(d) 和 (e) 条款除外，不论是个人还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。

第 3.06 节。无需同意。公司无需就公司执行、交付和 履行本协议或完成本协议所设想的交易获得任何 的同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，除了 (a) 第 5.06 节要求的申报，(b) 根据 第七条 (c) 向美国证券交易委员会提交注册声明根据第 5.01 节向纳斯达克提交的申请，(d) 根据适用的州证券法要求提交的此类申报以及 (e) 已获得或作出并完全生效的同意、豁免、授权、命令、通知、申报或注册。

第 3.07 节。私募配售。假设投资者在此处提出的 陈述和保证是准确的，则无需根据《证券法》进行注册即可进行投资者购买。

第 3.08 节。没有集成。 公司及其任何关联公司均未直接或通过任何代理人以要求根据《证券法》登记 所购股份的方式出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就与已购股份的出售整合在一起的任何证券进行谈判。

第 3.09 节。关于投资者购买的致谢。公司 承认，就本协议、本协议所设想的交易以及投资者或其任何 代表或代理人提供的与本协议和本协议所设想的交易有关的任何建议，投资者不担任公司的财务顾问或代理人（或以任何类似身份），仅是投资者购买所购股份的附带影响。公司签订本协议的决定完全基于 董事会特别委员会、公司及其各自代表对本协议所设想的交易的独立评估。

第 3.10 节。法规 M 合规。公司未有，据其所知，也没有 人代表其行事：(a) 直接或间接采取任何旨在促成或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售任何已购股份，(b) 出售、出价、购买或支付任何补偿以招揽购买任何已购股份或 (c) 已支付或同意向任何人支付任何补偿，以招揽他人购买本公司的任何其他证券。

第 3.11 节。没有一般招标。公司或任何代表公司 行事的人均未通过任何形式的一般招标或一般广告以要求根据《投资者购买证券法》进行登记的方式发行或出售任何已购买的股份。该公司仅向投资者出售 购买的股份。为避免疑问，投资者承认公司已在F-1表格上提交了有关 公司的股票证券的注册声明，该声明尚未被宣布生效。

第四条

投资者的陈述和保证

截至本文发布之日和截止日期 ，投资者向公司陈述并保证如下：

第 4.01 节。组织；所有权。投资者是一个正式组建的实体， 根据利比里亚共和国法律有效存在且信誉良好，由Petros Panagiotidis全资拥有。

第 4.02 节。正当授权。投资者拥有所有必要的权利、权力和 权限，并已采取一切必要行动来执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易。本协议已由投资者正式授权、执行和交付。本协议是投资者的合法、 有效且具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，除非因此可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组或其他影响债权人 权利的类似法律和一般公平原则的限制，除非适用法律和公共政策可能受到限制。

第 4.03 节。没有冲突。本协议的执行、交付和履行 以及本协议所设想的交易的完成不会违反、违反或构成违约（也不会构成任何事件，只要发出通知、延迟或两者兼而有之，就会导致任何违约或 违反或构成违约，也不会赋予任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）有权要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务）（或导致 根据 (a) 投资者的组织文件或其他管理文件，(b) 任何契约、抵押贷款、信托契约、 银行贷款或信贷协议或其他负债证据，或投资者作为当事方或通过的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，终止对投资者的任何财产或资产设定或施加留置权、抵押权或抵押权它们中的任何人或其各自的任何财产都可能受到约束或影响， (c) 任何联邦、州、地方或外国法律、法规或适用于投资者的规则或 (d) 适用于投资者或其任何财产的任何法令、判决或命令，前述 (b)、(c) 和 (d) 条款除外，因为 不会单独或总体上对投资者履行其作为当事方在本协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第 4.04 节。无需同意。投资者无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构或任何 自律组织、其他非政府监管机构的同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何备案或登记，也无需向其提交任何与投资者执行、交付和履行本协议或完成本协议有关的任何备案或登记此处考虑的交易的投资者， 除了 (a) 任何《交易法》的适用报告要求以及 (b) 已获得或作出并完全生效的同意、豁免、授权、命令、通知、申报或登记。

第 4.05 节。财务能力。投资者拥有必要的可用资金，可以根据本协议条款的要求完成收盘并履行本协议下的所有义务。

第 4.06 节。购买者身份。投资者是《证券法》法规D条例第501（a）条 所指的 “合格投资者”。投资者单独或与其代表一起拥有商业和财务事务方面的知识、成熟度和经验，因此能够评估 所购股票潜在投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。投资者能够无限期地承担投资购买股票的经济风险 ，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

第 4.07 节。不依赖。投资者对公司、其 的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产、运营及其运营所在市场了如指掌。在不减损或限制公司在第三条中的陈述和保证的前提下，投资者 (a) 不依赖公司提供任何法律、税务、投资、会计或监管建议，(b) 已就此类事项咨询了自己的顾问，(c) 已对公司 的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和运营进行了令其满意的独立调查和验证 公司，而且，在决定继续进行本协议所设想的交易时， 仅依赖此类独立调查和核实的结果以及公司在第三条中的陈述和保证。

第 4.08 节。私募注意事项。投资者出于投资目的收购 购买的股票作为本金用于自己的账户，不是为了进行任何分配，也不是为了要约或出售，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以 分配、报价或出售此类购买的股份（此陈述和保证不限制投资者根据转让限制出售所购股份的权利）在此列出 和适用的联邦政府和州证券法）。投资者了解并承认，(a) 购买的股票是根据《证券法》的注册豁免向其出售的，（b）公司将其陈述和 保证作为根据《证券法》和其他国内司法管辖区的证券法获得此类豁免的依据，(c) 美国州或联邦机构没有对公平性作出任何调查或决定出售已购股份的条款或任何建议；或其背书和 (d) 根据《证券法》，购买的股票是 “限制性证券”，因为这些股票是 通过不涉及公开发行的交易从公司手中收购的，并且根据适用的证券法，此类购买的股票只能在某些有限的情况下无需根据《证券法》进行注册即可转售。

第 4.09 节。合规性。投资者及其任何控股或 控制的关联公司都不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室和 ，包括但不限于被指定为 “特别指定的国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟或国库管理或执行的任何制裁的目标英国或其他相关制裁机构 与对该人的管辖权。投资者持有并用于购买所购股份的资金是合法衍生的。

公司承认并同意，本第四条 中包含的陈述不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。

第五条

附加协议

第 5.01 节。股票清单。在收盘的同时，公司 应申请批准购买的股票在纳斯达克上市。

第 5.02 节。新闻稿。双方同意， 就此考虑的交易发布的首次新闻稿应由双方共同同意。

第 5.03 节。费用；赔偿。(a) 除非本协议（包括第 5.03 (b) 节和第 7.06 节）中另有明确规定，否则与本协议和本协议所考虑的交易相关的所有成本和开支，包括财务顾问和会计师的费用和支出，无论结算是否已发生，均应由承担此类成本和开支的一方支付；前提是，除非本协议根据第 2 节终止 03 当投资者违反其任何陈述、 保证、契约或本协议中包含的其他协议，公司应向投资者偿还Cravath、Swaine & Moore LLP、Timagenis律师事务所和Cozen O'Connor在根据本协议进行投资者收购时产生的所有合理和有据可查的自付费用和费用（但为避免疑问，不得偿还根据第七条行使注册权，该条款受第7.06节管辖）。为避免 疑问，公司应支付与向投资者交付任何已购买股票有关的所有过户代理费、印花税和其他税收和关税（如果有）。

(b) 在不违反本第 5.03 (b) 节规定的前提下，公司应预付 投资者或其任何关联公司（均为 “投资者赔偿方”）在为非投资者关联公司的任何股东 对此类投资者赔偿方提起的诉讼进行辩护时产生的任何费用，包括合理的律师费、本协议的交付、履行或执行；前提是最终由司法裁定（由不可上诉的 具有管辖权的法院的判决），即该投资者赔偿方出于恶意行事，或者该投资者赔偿方没有理由认为其行为与其根据BCA可能承担的任何信托义务不一致，则该投资者赔偿方应偿还如此预付的费用。本第 5.03 (b) 节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期支付相应金额的方式支付， 在公司收到支持任何适用的投资者赔偿方所产生金额的账单后的30天内。此处包含的赔偿协议是 投资者或其任何关联公司对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

第 5.04 节。所得款项的用途。公司应将其出售所购股份所得的净收益 用于资本支出、营运资金、船舶或股份收购或其他一般公司用途，或两者兼而有之。

第 5.05 节。美国证券交易委员会申报。在投资者（或 投资者的关联公司）不再拥有任何已购买股份之前，公司承诺及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议发布日期 之后提交的所有报告。

第 5.06 节。公开披露。公司应不迟于 截止日期后的第四个工作日向美国证券交易委员会提交一份6-K表格，披露特此设想的交易的实质性条款。

第 5.07 节。整合。公司不得出售、要约出售或征求 买入要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2条）进行谈判，这些证券（定义见《证券法》第2条），其方式要求根据 《证券法》对已购股份的出售进行登记。

第 5.08 节。转移限制。未经公司 事先书面同意，投资者不得在自本协议发布之日起至截止日期后180天（包括截止日期）的任何时候直接或间接地（a）出售、卖出、出售任何期权或合同进行购买、购买 任何出售期权或合同、授予任何购买权、权利或认证，进行卖空或以其他方式转让或处置，或间接披露任何已购买的股份，或公开披露任何要约、出售、质押的意向 或处置或 (b) 签订任何互换协议或其他协议，全部或部分转让任何已购股份所有权的任何经济后果，无论第 (a) 和 (b) 条所述的任何此类交易是否应通过交付普通股或公司任何其他股权担保，以现金或其他形式结算。为避免疑问，本第5.08节不限制投资者按照第5.09节的规定质押已购买的股份。

第 5.09 节。移除传奇；转移。

(a) 购买的股票只能根据州和联邦证券法进行处置。对于除 (i) 根据有效的注册声明、(ii) 向 公司、(iii) 向投资者的关联公司或 (iv) 投资者授予第 5.09 (b) 节所设想的质押以外的任何已购股份的转让，公司可以要求转让人向公司提供转让人选择并合理接受的律师 的意见公司，其意见的形式和实质内容应使公司合理满意，大意是此类转让根据《证券法》，不要求对此类转让的已购买 股进行登记。

(b) 只要本第 5.09 节有要求，投资者同意以基本上以下形式在任何已购股份上或与之相关的图例或账面记账注释：

该证券最初是在一项根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）免于注册的交易中发行的，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明，或者根据证券法的现有豁免或不受其约束的交易以及适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券可以与注册经纪交易商的善意保证金账户或向属于《证券法》第501（A）条所定义的 “合格投资者” 的金融 机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的质押。

公司承认并同意，投资者可以不时根据与注册经纪交易商达成的善意保证金 协议进行质押，或向作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融机构授予部分或全部已购买股票的担保权益，如果此类安排的 条款有要求，投资者可以将质押或有担保的购买股份转让给质押股份债权人或有担保当事人。此类质押或转让无需获得公司的批准，公司也不得就此征求 质权人、有担保方或质押人的法律顾问的法律意见。此外，无需就此类质押通知本公司。公司将按购买股份的质押人或有担保方合理要求执行和交付与此类已购股票的质押或转让有关的合理 文件，费用由投资者承担，包括 根据《证券法》第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款准备和提交任何必需的招股说明书补充文件（如果此类购买的股票需要根据第七条进行登记）采取行动，适当修改根据该名单出售的股东名单。

(c) 如果根据《证券法》规定的注册声明进行转让，或 (ii) 在根据规则144出售此类 已购股票之后，则证明已购买股票的证书不应包含第 5.09 (b) (i) 节中规定的说明。

(d) 投资者同意公司的观点，即投资者将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其 豁免出售任何购买的股份，如果购买的股票是根据注册声明出售的，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认从 证书或账面记账声明中删除代表或者关于购买的股票正如本第 5.09 节所述，前提是公司对这一理解的依赖。

第六条

关闭条件

第 6.01 节。公司义务的条件。 公司实施收盘的义务应以公司满足或在适用法律允许的范围内免除以下条件为前提：

(a) 截至截止日期，投资者在本协议中的所有陈述和保证均应是 真实和正确的，就好像在该日期和时间做出的陈述和保证一样；

(b) 投资者应在所有重大方面履行了本协议要求其在收盘时或之前履行的所有义务 ；

(c) 投资者应已向公司交付或支付第 2.02 (b) (ii) 节中规定的 项（如适用）；以及

(d) 任何适用法律的规定以及任何具有防止、禁止完成本协议所设想的任何交易或将之定为非法的永久、初步或临时 判决、禁令、命令或法令均不得在收盘时生效，也不得以书面形式威胁或未决任何寻求此类判决、禁令、命令或法令的行动、索赔或程序 。

第 6.02 节。投资者义务的条件。 投资者实施收盘的义务应以投资者满足或在适用法律允许的范围内免除以下条件为前提：

(a) 截至截止日期，公司在本协议中的陈述和保证应属实 且正确，就好像在该日期和时间作出的一样；

(b) 公司应在所有重大方面履行本协议要求其在收盘时或之前履行的所有义务 ；

(c) 公司应已向投资者交付 2.02 (b) (i) 节中规定的项目；

(d) 任何适用法律的规定以及任何具有防止、禁止完成本协议所设想的任何交易或使之成为非法的永久、初步或临时 判决、禁令、命令或法令均在收盘时生效，收盘时不得以书面形式威胁或未决任何寻求此类判决、禁令、命令或法令的行动、索赔或程序 ；以及

(e) 公司的马绍尔群岛律师本应出具投资者合理接受的习惯法律 意见，其中包括关于所购股份的有效发行、公司对本协议的正当授权、执行和交付以及与公司章程和章程不存在冲突的意见。

第七条

注册权

第 7.01 节。需求登记。

(a) 只要仍有可注册证券，如果在本协议签订之日起三个月后的任何时候，公司收到投资者的请求，要求公司就当时未偿还的任何可注册证券的转售提交F-1表格注册声明，则公司应在切实可行的情况下尽快提交，无论如何，应在投资者提出此类请求后的60天内提交，根据《证券法》提交一份涵盖投资者转售情况的 F-1 表格注册声明投资者要求注册的所有可注册证券，但须遵守第7.03节的限制； 前提是 ，除非发行与此类需求登记相关的可注册证券的预期总收益至少低于 美元和已购股份的25％，并且不得要求公司在任何三个月内进行一次以上的活期登记。

(b) 自本协议签订之日起三个月后，只要在该日期之后仍有可注册证券，如果公司有资格使用F-3表格注册 声明，则公司收到投资者的请求，要求公司就转售当时未偿还的任何可注册证券提交F-3表格注册声明，则公司应尽快提交F-3表格注册声明切实可行，无论如何， 应在投资者提出此类请求之日起 45 天内提交《证券法》下的 F-3 表格注册声明，涵盖投资者转售投资者要求注册 的所有可注册证券，但须遵守第 7.03 节的限制。

第 7.02 节。公司注册。只要仍有可注册的 证券，如果公司提议根据《证券法》就其 证券仅以现金进行公开发行提交注册声明（包括为此目的由公司为投资者以外的股东进行的登记）（不包括 (i) 仅与向公司股票计划或其他员工福利计划安排参与者出售证券有关的登记，(ii) 与《证券》第145条所涵盖的交易相关的登记法案或（iii）登记的唯一股票是在转换债务证券时可发行的普通股（也在注册中），公司应在此时立即将此类注册通知投资者 。根据投资者在公司发出此类通知后的5个工作日内提出的要求，公司应根据第7.03节的规定，促使投资者登记转售投资者要求纳入此类注册的所有可注册证券 。无论投资者是否选择将可注册证券的转售包括在此类注册中，公司均有权在 此类注册生效之日之前终止或撤回其根据本第 7.02 节启动的任何注册。此类撤回注册的费用（销售费用除外）应由公司根据 第 7.06 节承担。

第 7.03 节。承保要求。

(a) 如果根据第7.01节，投资者打算通过承销方式分配其申请所涵盖的可注册证券，则应将其作为根据第 7.01节提出的请求的一部分通知公司； 前提是公司无需为此类承销分配提供便利，除非此类发行的预期总收益至少为500万美元和 所购股份的25％，以较低者为准。承销商将由投资者选出，仅需获得董事会特别委员会和/或董事会无私的独立董事的批准。投资者应（根据第 7.04 (e) 节的规定，与 一起与公司）以惯例形式与选定进行此类承销的承销商签订承保协议。

(b) 对于根据第7.02节进行的任何发行，除非投资者接受公司与其承销商商定的 承销条款（包括任何封锁协议），否则不得要求公司在此类承销中包括转售投资者任何可注册证券。 如果此类发行中的承销商告知公司，他们自行决定要求纳入本次发行的 种证券数量超过该发行中可以出售的证券数量，而不会对所发行证券的价格、时间或分配或 证券的市场产生重大不利影响，则应在必要的范围内减少该发行中包含的投资者的可注册证券减少此类证券中应包含的证券总数以 承销商推荐的号码出价。

第 7.04 节。公司的义务。每当本第七条要求 对投资者转售可注册证券进行登记时，公司应在合理可能的情况下尽快地：

(a) 就投资者 次转售可注册证券准备并向美国证券交易委员会提交注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效，并应投资者的要求，在注册声明中设想的 分配完成之前，保持该注册声明的有效性；

(b) 准备和向美国证券交易委员会提交对该 注册声明以及与此类注册声明相关的招股说明书的修订和补充，以遵守《证券法》，以便能够处置此类注册 声明所涵盖的所有可注册证券；

(c) 按照《证券法》的要求向投资者提供一定数量的招股说明书副本，包括 份初步招股说明书，以及投资者为便于处置其可注册证券而可能合理要求的其他文件；

(d) 根据投资者合理要求的其他证券或司法管辖区的蓝天法律，尽其商业上合理的努力，对此类注册声明所涵盖的 注册证券的转售进行注册和资格认证 (前提是公司 无需 (i) 一般有资格在任何司法管辖区开展业务，除非根据本小节，否则无需符合资格，(ii) 在任何此类司法管辖区接受纳税，或 (iii) 同意在任何此类司法管辖区接受一般 送达诉讼程序）；

(e) 如果进行任何承销公开发行，则以通常和惯常形式与此类发行的承销商签订并履行承销协议下的 义务；

(f) 尽其商业上合理的努力，使此类注册声明所涵盖的所有此类可注册证券 在纳斯达克（或公司随后维持可注册证券主要上市的证券交易所）以及公司发行的 类似证券的每个证券交易所和交易系统（如果有）上市；

(g) 为根据本协议注册 的所有可注册证券提供过户代理人和注册商，并为所有此类可注册证券提供CUSIP编号，每种情况下均不迟于此类注册的生效日期；

(h) 立即向投资者、根据此类注册声明参与任何处置的任何承销商 以及任何此类承销商聘请或投资者选定的任何律师、会计师或其他代理人提供公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和 财产供其查阅，并促使公司的高级职员、董事、员工和独立会计师提供投资者或任何此类承销商、律师合理要求的所有信息，会计师或代理人，每个case， 是核实此类注册声明中信息的准确性并就此进行适当尽职调查所必需或可取的；

(i) 在公司收到有关注册声明的通知后，立即将该注册声明宣布生效或构成该注册声明一部分的任何招股说明书的补充文件已提交的时间 通知投资者；以及

(j) 此类注册声明生效后，将美国证券交易委员会要求公司修改或补充此类注册声明或招股说明书的任何 要求通知投资者。

第 7.05 节。提供信息。根据本第七条就投资者的可注册证券的转售采取任何行动，公司有义务向公司提供有关其本身、其持有的可注册 证券以及为进行投资者可注册证券转售登记而合理要求的此类证券的预期处置方法的信息，这是公司履行义务 的先决条件。

第 7.06 节。注册费用。与本第七条规定的注册、申报或资格认证有关的所有费用（销售费用除外） ，包括所有注册费、申报费和资格认证费、印刷费和会计费、公司律师费用和支出以及投资者一名律师（“卖方法律顾问”）的 合理费用和支出，均应由公司承担和支付。与转售根据本第 VII 条注册的任何可注册证券有关的所有销售费用应由投资者承担和支付。公司没有义务支付销售费用。

第 7.07 节。赔偿。如果本第七条规定的注册声明中包含任何可注册证券的转售 ：

(a) 在法律允许的范围内，公司将向投资者和 《证券法》或《交易法》所指控制该承销商的任何人（如有）进行赔偿并使其免受损害，公司将向每位承销商或控股人支付因调查或辩护任何索赔而合理产生的任何法律或其他费用或 可能据此产生损害赔偿的诉讼程序，前提是此类费用产生了；前提是，但是，本第 7.07 (a) 节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔或诉讼而支付的款项 ，前提是此类和解是在未经公司同意的情况下达成的，不得不合理地拒绝、限制或延迟同意，如果任何损害是由于 依据和符合规定的 行为或不作为所产生或基于这些损失的，公司也不对任何损害承担责任由任何此类承销商或控制人明确提供或代表其提供的书面信息用于此类登记，除非此类信息 在向提出索赔的人出售可注册证券之前已在随后的书面文件中得到更正。

(b) 在法律允许的范围内，投资者将对公司及其每位董事、签署注册声明的每位高管、《证券法》所指的每位控制 公司的个人（如果有）、公司的法律顾问和会计师、任何承销商（定义见《证券法》）以及任何此类承销商的任何控股人进行赔偿，使其免受损失仅在 的范围内，此类损害赔偿是由以下行为或不作为引起或基于以下行为或疏忽所致依赖并遵守投资者或代表投资者提供的书面信息，明确用于此类注册，但在向提出索赔的人出售可注册证券之前 未在随后的书面文件中得到更正，投资者将向公司和上述个人支付因调查或辩护可能导致损害赔偿的任何索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用，例如此类费用由此产生；前提是但是，本第 7.07 (b) 节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔或诉讼而支付的 笔款项，前提是此类和解是在未经投资者同意的情况下达成的，不得不合理地拒不征得投资者的同意。

(c) 在受赔偿方根据本第7.07节收到关于一方可能有权获得本协议赔偿的任何诉讼（包括任何政府诉讼）的开始通知后，如果根据本第7.07节向任何赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即向赔偿方发出书面通知，告知该诉讼的开始日期。赔偿方应有权 参与此类诉讼，并在赔偿方意愿的范围内，与收到通知的任何其他赔偿方共同参与，并由 当事方合理满意的律师进行辩护；但是，受赔偿方（以及可能由一名律师在没有冲突的情况下代表的所有其他受赔偿方）应有有权单独聘请一名律师，费用和 费用由赔偿人支付当事人，如果由于受赔偿方与该律师在此类诉讼中代表的任何 另一方之间存在实际或潜在的利益差异，由赔偿方聘请的律师代表此类受赔偿方是不恰当的。除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括，否则任何赔偿方均不得在未决或 威胁的诉讼或索赔中达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非该和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii)不包括任何 受赔偿方或代表其对过失、责任或未采取行动的陈述或承认。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内通知赔偿方应免除该赔偿方根据本第 7.07 节对受赔偿方承担的任何责任，仅限于 这种不当行为严重损害了赔偿方为此类诉讼辩护的能力。未向赔偿方发出通知并不能免除其根据本第 7.07 节可能对任何受赔偿方承担的任何责任。

(d) 如果具有司法管辖权的法院根据第 7.07 (a) 节或第 7.07 (b) 节认定受赔偿方无法获得本第 7.07 节中规定的赔偿，则 赔偿方和受赔偿方将各自分摊他们可能承受的总损失、索赔、损害、责任或费用（扣除他人分担后）适当比例以反映每个赔偿方和相关受赔偿方的 相对过失包括导致此类损害的陈述、不作为或其他行为，并反映任何其他相关的公平考虑。赔偿方和受赔偿方的相对 过失应参照以下因素来确定：不真实或据称不真实的重大事实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏， 是否与赔偿方或受赔偿方提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止的机会相关此类陈述或遗漏；但是，前提是没有 个人犯有欺诈性失实陈述罪（在《证券法》第11（f）条的含义）将有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(e) 尽管有上述规定，但如果与承保公开发行相关的承保协议中包含的赔偿和分摊条款与 上述条款相冲突，则以承保协议中的条款为准；但是，前提是，前提是承保协议未明确规定或述及的任何事项 应由以下人员控制上述条款。

(f) 除非另有与承销公开发行相关的承销协议所取代，否则公司和投资者在本第7.07节下的义务应在根据本第七条注册的可注册证券转售完成后继续有效，否则将在本协议或本协议的任何条款终止后继续有效。

第 7.08 节。暂停注册。 如果 在根据本第七条提交、注册声明的初始生效或继续使用时发生重大披露事件，则公司可以在至少提前五天就该 行动向投资者发出书面通知后，推迟该注册声明的提交或初始生效或暂停使用（“暂停”）；但是，前提是不得允许公司行使停职 (i) 在任何 12 个月内停职三次以上，或 (ii) 停职时间超过 60 天在任何一个场合。在暂停的情况下，投资者在收到上述通知后，将暂停使用与出售或购买可注册证券或 出售或购买可注册证券的要约有关的适用招股说明书。关于上文第7.01节规定的要求登记，在任何暂停终止之前，投资者将有权撤回其注册申请（就本第七条而言，此类要求不应算作要求），公司应停止一切努力确保适用的注册声明的有效性。任何暂停终止后，公司应 立即通知投资者。

第八条

其他

第 8.01 节。没有其他陈述或保证。每位投资者和 公司均承认，除第三条和第四条明确规定的陈述和保证外，投资者、公司或任何其他人均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括 对投资者、公司、其任何子公司或其各自的关联公司或向投资者提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性，公司或其 个别关联公司在投资者购买中，除第三条或第四条明确规定的陈述或担保（如适用）外，每位投资者和公司均未依赖任何陈述或保证。

第 8.02 节。通知。本协议要求或允许向 发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已按时发出：(i) 如果在送达地点下午 5:00 之前亲自或通过电子邮件送达，且该日是工作日；否则， 下一个工作日，(ii) 如果由认可的隔夜快递公司投递，则在发货之日后的第一个工作日服务或 (iii) 如果通过注册或 配送，则在邮寄之日后的第三个工作日送达通过认证邮件，要求退回收据，邮资已预付，寄往以下地址或本协议任何一方应在根据本第 8.02 节发出的通知中指明的其他地址：

(a) 如果是本公司，则转至

Toro Corp.

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 号

夏威夷皇家花园

3036 利马索尔

塞浦路斯

电子邮件：corporate@torocorp.com

注意：Ioannis Lazaridis

并将其副本发送至：

沙利文和克伦威尔律师事务所

1 New Fetter Lane

伦敦 EC4A 1AN

英国

电子邮件：andronikosn@sullcrom.com

注意：Nikolaos G. Andronikos

和

Ince

帕里·卡恩和合伙人律师事务所

利瓦诺斯大厦

47-49 Akti Miaouli

Pireus 18536

希腊

电子邮件: [•]

注意： [•]

(b) 如果对投资者而言，

Pani Corp.

布罗德街 80 号

蒙罗维亚

利比里亚

电子邮件： [•]

注意： [•]

并将副本发送至：

Cravath、Swaine & Moore LLP

城点

1 Ropemaker St

伦敦 EC2Y 9HR

英国

电子邮件： [•]

            [•]

注意： [•]

                   [•]

和

Timagenis 律师事务所

Notara Str.136 号和 10 号，Filellinon Str.

185 36 比雷埃夫斯

希腊

电子邮件： [•]

注意： [•]

第 8.03 节。修正案；豁免。(a) 除非修正案或豁免由公司和投资者以书面形式签署，或者如果是豁免，则由豁免生效的一方以书面形式签署或豁免 或免除本协议的任何条款。

(b) 本协议的任何一方未能行使本协议或其他条款规定的任何权利，均不构成对此类权利的放弃，本协议的任何一方单一或部分行使本协议项下的任何权利 也不妨碍以任何其他方式或进一步行使此类权利或本协议下的任何其他权利。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除 法律或其他方面规定的任何权利或补救措施。

第 8.04 节。口译。当本协议中提及 “条款” 或 “章节” 时，除非另有说明，否则此类提及应为本协议的条款或章节。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 字样，均应将其视为后面有 “但不限于” 字样。在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 以及具有类似含义的词语应指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。“本协议日期” 一词是指本协议的日期。“或” 一词不是排他性的。 “限度” 一词中的 “范围” 一词应指主题或其他事物的延伸程度，而该短语不应仅指 “如果”。所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美利坚合众国的合法货币。 以单数形式定义的术语在复数形式中使用时具有相似的含义，反之亦然。此处定义或提及的任何协议或文书，或此处提及的任何协议或文书，均指不时修订、修改或补充的协议或 文书。除非本协议中明确规定，否则所有提及任何法规、规则或条例的内容均指经不时修订、修改、补充或替换 的法规、规则或条例（如果是法规，则包括根据该法规颁布的任何规则和条例），提及任何法规、规则或条例的任何部分均包括该部分的任何继承条款。提及个人也是指其 继任者和允许的受让人。

第 8.05 节。进一步的保证。本协议各方应采取并履行或促使 采取并执行 采取和执行所有进一步的行为，并应执行和交付本协议另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件（为避免疑问起见，法律意见除外），以便 实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

第 8.06 节。作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式全部或部分转让本协议项下的任何权利、利益或 义务。未经事先书面同意，任何声称的转让 均无效。在不违反前述句子的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、受益并可由其强制执行。

第 8.07 节。生存。此处包含的陈述和保证 应在收盘后以及自收盘之日起一年内继续有效，前提是任何一方在 该期限到期之前提出索赔的任何陈述和保证应继续有效，直到该索赔最终得到解决。

第 8.08 节。施工。双方同意，他们各自及其各自的 律师已经审查并有机会修改本协议，因此，解释本 本协议时，不得采用通常的解释规则，即任何不利于起草方的含糊之处。此外，本协议中对股价和普通股的每一项提及均应根据在本协议签订之日之后和收盘之前发生的普通股 股的反向和正向股份分割、股息、股票组合和其他类似交易进行调整。

第 8.09 节。适用法律。除 BCA 明确要求外， 本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而引起或以任何方式与之相关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议（包括基于本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证，或为促成本协议而作出的任何陈述或保证，或与之相关的任何索赔或诉讼理由 ），直接或间接地受 的管辖、解释和执行纽约州的法律，包括其时效法规，无论根据适用的法律冲突原则可能适用何种法律。双方声明，他们打算将本 协议视为根据纽约州法律订立的，在需要法律解释的所有情况下，应适用纽约州的法律来解释其条款，除非该法案特别要求 BCA 来管理本协议的解释。

第 8.10 节。放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地和 无条件地放弃任何基于本协议或本协议所设想的交易的诉讼中接受陪审团审判的权利。各方特此承认并 证明 (I) 另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，如果采取任何行动，该另一方不会寻求执行上述豁免，(II) 它理解并已考虑该豁免的影响，(III) 它自愿作出这种豁免，(IV) 它被诱使签订本协议和当事交易除其他外，本第 8.10 节中包含的相互豁免和认证 对此进行了阐述。

第 8.11 节。同意管辖；执法。如果本协议或本协议所考虑的任何交易引起任何争议，则各方 (a) 同意 接受马绍尔群岛共和国高等法院的属人管辖，(b) 同意不会试图通过该法院的动议或其他许可请求来否认或 否认或 否认这种属人管辖权，(c) 不可撤销和无条件地放弃（和不同意）对本协议或任何 所引起的任何诉讼、诉讼或程序设定地点提出任何异议（或主张）特此考虑在该法院进行的交易，并且 (d) 同意除上文 (a) 款所述外，不会向任何法院提起与本协议或本协议所考虑的任何交易有关的任何诉讼。

第 8.12 节。完整协议；没有第三方受益人。本协议 构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方和/或其 关联公司先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议、谅解、陈述和保证。本协议的任何条款均不得赋予除协议各方以外的任何人本协议项下的任何索赔、诉讼理由、权利或补救措施。

第 8.13 节。可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认定为 不可执行，则该条款应被视为排除在本协议之外，本协议的其余部分应被解释为该条款被排除在外，并应在法律允许的最大范围内按照其条款 执行，前提是本协议所设想的交易的经济或法律实质不对任何一方造成任何重大不利影响。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，最终尽可能实现本协议所设想的交易 。

第 8.14 节。同行。本协议可以在一个或多个 对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一个协议，并在各方签署一个或多个此类对应方并交付给其他各方后生效，其效力与 签名在同一份文书上签名相同。 ^I如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的， 此类签名应使执行（或代表签名签署）的一方承担有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或 “.pdf” 签名页是原始签名页的效力和效力相同。

[页面的其余部分故意留空]

为此，截至上述 和第一年，本协议各方已签署本订阅协议，以昭信守。

[订阅协议的签名页面]

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