附录 5.1

2023年11月13日

Toro Corp.

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 号

夏威夷皇家花园

3036 塞浦路斯利马索尔

回复：

Toro Corp.

女士们、先生们：

我们曾担任Toro Corp.（以下简称 “公司”）的马绍尔群岛法律顾问，该声明涉及公司在F-3表格上的注册声明，包括其中包含的招股说明书，该声明于本文件发布之日 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，以及随后经修订或补充（“注册声明”），涉及根据经修订的1933年《美国证券法》进行注册（下称 “注册声明”） 《证券法》），指转售公司总计不超过850万股普通股，每股0.001美元（即转售股票”），Pani Corp.（“卖出股东”）可能会不时发行。

我们已经检查了 (i) 注册声明和其中所含招股说明书的原件或副本，以及 (ii) 公司文件和记录，以及我们认为必要或适当的其他文书、证书和文件作为下文所表达意见依据的必要或适当的其他文书、证书和文件的原件或副本，这些文件经过核证或以其他方式确定令我们满意。在此类审查中，我们假设所有作为原件提交给我们 的文件的真实性、作为待执行文件的副本或草稿提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、所有签名的真实性以及个人或实体完成 执行文件的法律资格或能力。关于对下文所表达的意见具有重要意义的各种事实问题，我们依据的是公职人员、公司董事和高级管理人员以及其他人的陈述或证书。

基于上述情况，并考虑到我们认为相关的其他法律考虑，我们认为，根据马绍尔群岛共和国的法律，转售 股票已获得正式授权，并且是有效发行、全额支付且不可评估的。

本意见仅限于本意见发布之日有效的马绍尔群岛共和国法律。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在 “证券有效性” 标题下提及我们，但不承认我们是《证券法》或委员会据此颁布的有关注册声明任何部分的规则和条例所指的 “专家”。

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