(a)

罗马集团成员未收到任何监管机构的书面通知，包括监管或警告函、FDA Form 483观察表、不良发现通知、第 305条通知和类似的信件或通知，声称违反了适用法律(包括适用的医疗保健法)，在每个案例中都与任何计划产品或计划化合物有关。罗马集团不受、也未收到针对罗马集团的任何刑事、禁令、扣押或民事处罚行动的书面通知，或据罗马方面所知，任何监管当局对罗马集团发起的任何刑事、禁令、扣押或民事处罚行动，在每一种情况下，都与任何计划产品或计划化合物有关。

(b)

据罗马方面所知，目前尚无任何针对计划业务的罗马集团成员或(据罗马方面所知，根据开发、合同研究、制造、开发、合同研究、制造、 任何监管机构(I)表明任何监管机构提交的任何监管文件不符合相关监管机构的要求，或(Ii)声称重大违反任何适用法律的行为，与罗马集团的任何成员就计划业务(每个成员均为“公司合作伙伴”)达成供应或其他合作安排。罗马集团没有，据罗马方面所知，没有任何公司合作伙伴 违反任何监管机构的规章制度，但罗马集团的适用成员、罗马方面所知的任何此类公司合作伙伴、或相关监管机构 在每种情况下都未对计划大院、计划产品或计划业务予以纠正。

(c)

所有计划化合物和计划产品正在并已经由罗马集团或公司集团开发、制造、分发、使用、加工、包装、贴标签、存储和测试，或据罗马方面所知，在所有实质性方面符合所有适用法律(包括适用的医疗保健法)下的所有适用要求。由罗马集团或据罗马方面所知，代表罗马集团就计划产品和计划化合物进行的所有临床前研究和临床试验，在所有实质性方面正在并一直符合所需的实验规程、程序和控制程序、GLP、GCP和GMP，以及适用的所有法律(包括适用的医保法)。以及来自机构审查委员会和道德委员会的所有适用的书面指示。据罗马方面所知，不存在任何事实或情况足以保证FDA或任何其他监管机构对任何计划化合物或计划产品的调查发布临床搁置。 FDA、EMA或任何其他监管机构均未就任何计划化合物、计划产品或计划业务向罗马集团发送任何书面通知或其他通信，要求终止任何正在进行的临床前研究和临床试验，暂停或对此类临床前研究和临床试验进行材料修改。

(d)

据罗马方面所知，公司集团或其与项目业务有关的任何人员、代理或分包商均未被任何监管机构判定犯有任何罪行或从事任何可合理预期导致取消资格或取消资格的行为，也没有任何悬而未决的行动或据罗马方面所知的书面威胁将合理地预期会导致任何监管机构承担任何此类刑事责任或取消资格或取消资格。

(e)

罗马集团没有进口、出口、营销、销售、要约出售或分销任何方案化合物或方案产品。罗马已向买方提供了巴黎向罗马提供的与《巴黎许可协议》附表4第4.4节规定的《巴黎交易协议》执行有关的所有文件的完整、准确的副本，以及与计划大院、计划产品和计划业务有关的所有重要数据和信息，包括与监管当局的任何重要通信和会议记录。在执行《巴黎交易协议》之后和执行本协议之前收到或生成的(并将向买方提供在执行本协议后收到或生成的任何此类文件、数据或信息)。据罗马方面所知，巴黎在所有实质性方面都遵守了《巴黎许可证协议》附表4规定的所有义务。所有报告、申请、通知、提交、注册、信息、索赔、备案、报告和统计数据及其他数据(I)FDA、EMA或任何其他监管机构要求由罗马集团或代表罗马集团保存，或(Ii)罗马集团以其他方式用作FDA、EMA或任何其他监管机构的任何监管或营销批准或许可的基础或提交的其他数据，在与计划产品和计划化合物有关的每一种情况下， 在提交之日在所有重要方面都是真实、完整和正确的(或者在随后的提交或提交中进行了更正或补充，以使在该更正或补充之日在所有重要方面都是真实、完整和正确的)，以及对该等申请、提交、信息和数据已提交给FDA、EMA或其他监管机构。

(f)

罗马集团尚未收到任何公司合作伙伴关于供应或制造能力的任何实质性中断、原材料、组件短缺或其他制造问题的通知，这些问题 将对计划产品或计划化合物的后续开发(计划自生效日期起进行)产生重大影响。

(g)

公司披露计划第4.20（g）节列出了截至生效日期的（i）所有召回、现场通知、研究者通知、安全警报、IND安全性报告 或罗马集团任何成员发布的与任何计划化合物或计划产品据称缺乏安全性有关的其他行动通知（“安全通知”），（ii）此类安全通知（如果有）的发布日期 已解决或已关闭，以及（iii）据罗马所知，目前尚未解决的与任何计划化合物或计划产品有关的任何重大投诉。

(h)

公司集团的任何成员都不是任何公司诚信协议、监控协议、同意令、和解令、暂缓起诉协议或类似协议的一方， 任何政府机构因违反或涉嫌违反医疗保健法以及任何计划产品或计划化合物而产生的争议，且目前没有此类协议悬而未决，或据罗马所知， 威胁。

(i)

公司集团的任何成员均未故意（i）向任何监管机构作出任何重大不真实或欺诈性陈述，（ii）未披露要求向 披露的重大事实。 监管机构或（iii）已实施或未实施任何行为，从而为任何监管机构援引重大违反适用法律的行为提供依据，在每种情况下均与计划有关 产品、程序化合物或程序业务。

(a)

Rome Group在所有重大方面均按照所有适用法律（包括医疗保健法）和与受保护健康信息相关的合同运营计划业务， 医疗记录和医疗信息隐私，以规范或限制医疗记录、可识别的患者信息或 提供或收集的其他个人数据的维护、使用、披露或传输 Rome Group就目前开展的计划业务的运营（“医疗保健数据要求”）。罗马集团已在所有重大方面实施所有保密、安全和 医疗保健数据要求要求的其他保护措施，适用于计划业务或公司集团。

(b)

Rome Group目前在所有重大方面均符合规定，并且在所有重大方面始终遵守所有医疗保健数据要求和 计划业务的运营，包括：

(i)

与访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、安全、销毁或处置个人 医疗保健数据要求或数据要求下的数据;

(Ii)

与数据主体根据医疗保健数据要求或数据要求就罗马集团持有或控制的个人数据提出的请求有关的要求;

(Iii)

医疗保健数据要求或数据要求中规定的义务;

(Iv)

与罗马数据处理者访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、安全、销毁或处置个人数据有关的要求 根据医疗保健数据要求或数据要求代表集团;以及

(v)

就其处理与计划业务相关的个人数据获得数据主体的必要同意，并向其提供充分的隐私通知。

(c)

据Rome所知，根据45 C.F.R.中的定义，任何不安全的受保护健康信息均未发生重大违约。§160.103，由罗马集团或为罗马集团维护， 关于受45 C.F.R.通知要求约束的计划业务。第164部分D小节或任何类似法律规定的通知。

(d)

在医疗保健数据要求或数据要求要求的范围内，Rome集团与代表其处理个人数据的第三方就 与计划业务相关的数据处理（如适用），在所有重大方面均符合医疗保健数据要求和数据要求。

(e)

Rome Group（或其委托的第三方）访问、收集、使用、处理或存储的与本计划相关的所有受保护健康信息（包括任何敏感个人数据） 罗马集团在计划业务运营过程中向任何第三方转让的业务在所有重大方面均已根据（i）适用法律 合法获得、使用、处理或转让。 （包括医疗保健数据要求），（ii）罗马集团作为一方的合同要求，以及（iii）罗马集团发布的与 中受保护的健康信息处理相关的隐私政策 与罗马集团已传达给此类个人数据相关人员的计划业务相关。

(f)

罗马集团的任何成员均未参与任何悬而未决的活动，罗马集团的任何成员也未收到任何威胁、任何第三方的行动或任何政府当局的任何查询或调查的任何书面通知，或成为任何监管或政府当局的重大索赔或投诉的对象，在每一种情况下，都与其遵守医疗保健数据要求或与其计划业务运营有关的数据要求有关。除个别或总体上合理预期不会对公司集团或整个计划业务产生重大影响外，收购的完成不应违反任何医疗保健数据要求或数据要求。

(g)

除个别或总体上合理预期不会对公司集团或计划业务产生重大影响的情况外，作为一个整体，没有人(就计划业务而言)：

(i)

以书面形式向罗马集团指控罗马集团未能遵守任何医疗保健数据要求或数据要求的规定；或

(Ii)

因违反任何医疗数据要求或数据要求，包括罗马集团使用个人数据或受保护的健康信息而被罗马集团判给赔偿或对其采取行动。

(a)

据罗马方面所知，卖方、公司集团或其各自的任何董事(或同等人员)、高级管理人员(或同等人员)、员工或代理人或代表 或以有权这样做的人(包括其代理商、分销商、销售中介和/或渠道合作伙伴)的名义行事的任何人，在计划业务的运营方面：(I)直接或间接提供或使用任何 公司资金，用于任何非法捐赠、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)向任何美国或非美国政府官员、雇员或政治候选人提供或直接或间接非法支付或转让有价值的东西，或设立或维持任何非法或未记录的资金，或(Iii)向或从任何第三方提供、收受、授权、承诺、同意或给予任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款或赠送金钱或任何有价值的东西，包括任何美国或非美国政府官员或任何政府当局的雇员，在每个案例中，均严重违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或与防止贿赂、腐败或洗钱有关的任何类似法律，包括涉及任何司法管辖区的非法 付款或礼物的法律(统称为“反贿赂法律”)。公司集团(和方案业务方面的罗马集团)已制定并维护旨在促进且合理地预期将继续促进遵守反贿赂法律的政策和程序。

(b)

卖方、公司集团，或据罗马所知，其各自的任何董事(或同等人员)、高级人员(或同等人员)、代理人或代表或以有权这样做的人的名义行事的其他人，都没有或目前(I)被指定在任何受限制方名单上或以其他方式被指定为(A)美国任何政府机构实施的任何制裁或出口相关限制的对象或目标，包括：但不限于，美国外国资产管制办公室(OFAC)的特别指定国民和封锁人员名单、美国商务部(“商务部”) 拒绝人员名单、商业实体名单和美国国务院(“国务院”)禁止名单；(B)联合国；(C)欧洲联盟；或(D)联合王国(统称为“制裁当局”)；(Ii)直接或间接拥有、控制或以其他方式代表第(I)款所述任何一人或多人行事的总比例为50%或以上(每个人均为“受制裁人”)；(Iii)在一个或多个制裁机构实施的全面禁运所针对的国家或领土内组织或居住的(哪些国家和地区，截至本文件发布之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克乌克兰人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国(“受制裁国家”)，(Iv)直接或间接为受制裁人或代表受制裁人或以其名义参与任何交易，或任何实质违反经济制裁法律的受制裁国家，(V)出口(包括被视为出口)、再出口(包括被视为再出口)或直接或间接转让任何货物、软件、技术或服务，实质性违反任何适用的出口、再出口、转让或进口管制或经济或贸易制裁法律， 包括OFAC、商业或国务院管理的法律；(Vi)参与任何出口、再出口或交易，实质性违反适用的出口、再出口、转让或进口管制、反抵制或经济或贸易制裁法律，包括但不限于支持国际恐怖主义和核生化武器扩散(统称“贸易管制”)或(Vii)以其他方式违反任何贸易管制。

(a)

罗马集团已(I)购买了足够数量的许可席位和权利范围，这些许可席位和权利范围涉及公司集团在当前开展的业务中使用的与程序相关的所有第三方软件，并且(Ii)在所有重要方面都遵守了相应协议的条款。罗马集团已根据正常行业惯例采取了商业上合理的努力(包括维持业务连续性和灾难恢复政策)，以维护和保护重要计算机软件和算法(包括源代码)、程序、硬件、网络、数据库、系统、与程序业务相关或由程序业务使用或依赖的电信设备和网站(以及由此传输或存储的所有信息)(“公司系统”)。 公司系统未发生任何重大未经授权的入侵、安全漏洞、勒索软件攻击、成功的网络钓鱼尝试或其他攻击或重大中断，要求或导致根据数据保护法向任何政府当局或其他第三方发出通知；据罗马方面所知，公司系统不包含任何恶意软件、“特洛伊木马”、病毒或其他恶意代码。公司集团维持 商业上合理的安全、灾难恢复和业务连续性计划、程序和/或设施。

(b)

罗马集团收集、使用或维护的与计划业务相关的所有个人数据均已按照适用的数据要求在所有重要方面进行收集、维护、使用和转移。罗马集团的所有书面、公开发布的隐私政策都是根据适用的数据保护法设计和管理的。除非不合理地 单独或总体上对项目业务具有重大意义，否则没有人向罗马集团索赔，也没有政府当局对罗马集团提出任何指控，而且罗马集团没有收到政府当局的任何书面通知，与个人数据的丢失或未经授权的披露或转移或违反任何数据要求有关(每种情况都与计划业务有关)。

(a)

买方拥有授权、执行、交付和履行其在本协议项下的义务，并根据本协议的条款完成本协议预期的交易所需的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成已由买方采取所有必要的公司行动正式授权，买方无需采取任何其他行动来授权签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易。本协议已由买方正式签署和交付，假设卖方和本公司适当授权、签署和交付，本协议构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但破产和股权例外情况除外。根据本协议的条款、买方的组织文件、任何证券交易所的规则或要求或其他原因，在签署、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易时，不需要买方股权持有人的投票或其他批准。

(b)

在买方签署、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易时或之前，买方不需要向任何政府当局发出通知、同意或批准、放弃、许可或授权，或向政府当局提交或登记，但以下情况除外：(I)根据《高铁法案》和(Ii)任何此类通知、同意、批准、放弃、许可、授权、提交或登记，不能单独或整体地预期不能制造或获得对买方有重大不利影响的产品。买方及其任何附属公司均不受适用于本协议所述交易的任何“事先批准”要求或与美国联邦贸易委员会或美国司法部达成的协议的约束。

(c)

在发出通知、备案和登记、收到第5.2(B)节中提到的同意、批准、放弃、许可和授权以及相关等待期届满后，买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易不会也不会(I)与任何(A)适用法律、(B)适用命令下的任何(Br)冲突或违约，(C)适用的政府授权或(D)买方是当事一方或受其或其任何资产或财产约束的适用政府授权或合同，但前述(A)至(D)条款中的每一项除外，该合同不会合理地预期单独或总体上对买方产生重大不利影响，或(Ii)与违约或违反或违约发生冲突或导致违约，买方的组织文件。

(a)

在日常课程中开展节目业务；

(b)

按照发展计划在所有实质性方面执行发展计划中规定的发展活动；

(c)

维护和维护与供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、分销商、监管机构以及与公司集团或计划业务有实质性业务关系的其他人员的良好工作关系；以及

(d)

保持其董事、高级管理人员和员工的服务，这些服务对目前进行的计划业务的运营非常重要。

(a)

修改、修改或更改本公司集团任何成员的组织文件；

(b)

发行、授予、出售、抵押、处置或转让本公司集团任何成员公司的任何股本或其他股权证券，但向公司集团服务提供者授予不超过该等公司RSU的普通股股份总数的除外[***]完全稀释的股份编号；但不得在截止日期前10天 当日或之后进行授予；

(c)

成立本公司集团任何成员的子公司；

(d)

拆分、合并、赎回、回购、重新分类或以其他方式收购公司集团任何成员的任何股权证券，但收购或视为收购股本或公司的RSU除外：(1)根据本协议日期有效的公司RSU的条款，与公司RSU的归属或结算相关的所需预扣税款，(2)没收 公司股份单位或(3)雇员回购持有的股本，在终止雇佣时以罗马集团或公司集团为受益人的回购权利；

(e)

宣布、拨备或支付任何非现金股利(如果非现金股利的记录日期在收盘前，则现金股息的支付日期在收盘后)，或就公司的任何股本作出任何其他实物分配 ；

(f)

就本公司集团而言，为借款设立、招致、担保或承担任何债务，或发行或出售、或修订、修改或更改任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以收购本公司集团任何成员的任何债务证券，或向本公司集团以外的任何人士作出或担保任何贷款、垫款或出资，或向本公司集团以外的任何人士作出或担保任何投资；

(g)

出售、租赁、转租、许可、放弃、抵押、质押或以其他方式妨碍或受制于任何产权负担(许可产权负担除外，包括许可许可)，或以其他方式处置除在正常过程中出售库存或陈旧设备以外的任何重大有形财产或重大有形资产。

(h)

(I)出售、转让、许可、授予任何豁免权、转让、放弃、放弃权利、允许终止或失效、转易、租赁或以其他方式处置或受制于任何产权负担(允许的产权负担除外，包括允许的许可)、任何公司知识产权、除非此类知识产权在适用的最高法定期限结束时到期，或(Ii)向任何人披露本公司集团任何成员的任何行业秘密或其他机密信息，但按照正常程序签订的书面保密和保密协议除外；

(i)

[保留区]

(j)

对于公司集团的任何成员，收购或同意收购(I)通过合并或合并，或通过购买全部或大部分资产，或通过购买任何业务或任何其他个人或其任何部门的全部或大部分股权证券，或以任何其他方式，或(Ii)对公司集团或节目业务具有重大意义的任何资产。不在正常过程中或在与发展计划一致的范围内；但本条(J)不适用于受第(Br)6.2(T)节管辖的资本支出；

(k)

对本公司集团任何成员采取合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(l)

开始、参与或同意开始或参与与公司集团任何成员有关的任何破产、自动清算、解散、清盘、审查、无力偿债或类似程序；

(m)

订立本公司集团成员为当事一方的任何合同(或任何实质上相关的合同，统称为合同)，如果在本合同日期前签订，将是实质性合同，或在实质性方面进行修订、续签、自愿终止或放弃任何实质性合同下的任何实质性权利，在每一种情况下，除正常过程中的(X)外(但在任何情况下， 公司均不得订立根据第4.6(A)(Ii)、4.6(A)(Iii)(A)、4.6(A)(Iii)(B)、4.6(A)(Iv)、4.6(A)(Vii)、4.6(A)(Xii)、4.6(A)(Xiii)、4.6(A)(Iii)(B)、4.6(A)(Vii)、4.6(A)(Xii)、4.6(A)(Xiii)、4.6(A)(Xii)、4.6(A)(Xii)、4.6(A)(Xv) 或4.6(A)(Xvii)或在实质性方面修订上述章节中提及的任何此类重要合同的条款)或(Y)在发展计划明确规定的范围内(为避免产生疑问，不包括前一条第(X)款的但书中提到的任何类型的合同)；但第(M)款(除第一个但书外)不应限制本第6.2节的任何其他条款明确涉及并允许的任何行动；

(n)

[保留区]

(o)

除非(I)根据本协议日期生效的任何福利计划的条款或本协议条款允许建立或修订的任何福利计划条款所要求的，(Ii)对于罗马集团(公司集团除外)应单独负责的任何行动 (X)和(Y)不会导致买方或公司集团就守则第280G条或第499条承担任何额外责任 (包括与提供任何税收或相关利息或罚款的毛利或补偿或不允许联邦所得税扣除有关的任何义务)或(Iii)与 就授予经批准的280G总价付款的权利达成任何协议，但须经买方事先审查和评论(不得无理扣留，有条件或延迟)，(A)终止、实质性修改、建立或 达成任何福利计划或任何安排，如果在本合同生效之日生效(适用法律要求的除外)，(B)增加提供给任何现任或前任公司的补偿或福利 集团服务提供商，或(C)采取任何行动，以加快任何福利计划或其他项下任何补偿或福利的支付、资金或归属时间，在每一种情况下，涉及公司集团服务提供者；

(p)

对于本公司集团的任何成员，(I)对税务会计方法、原则、惯例或政策作出任何重大改变，但适用法律要求的任何改变除外；(Ii)作出、 更改或撤销任何重大税务选择或更改任何税务会计期间；(Iii)订立与任何重大税务有关的任何结算协议；(Iv)退还、结算、妥协或以其他方式放弃任何要求重大退税的权利；(V)同意豁免或延长适用于任何重大税务申索或评税的诉讼时效(税务机关在正常程序中要求的豁免或延期除外)，或 (Vi)申请或要求任何税务裁决；

(q)

对于公司集团的任何成员，采用或更改公司集团或方案业务在每种情况下使用的任何会计方法或做法(包括折旧或摊销政策或比率的任何变化，或任何会影响收入确认方法的做法的变化)，除非GAAP或适用法律要求或适用于 罗马集团的所有成员；

(r)

提出、提议和解、和解或妥协任何行动，或与任何政府当局订立任何同意法令或和解协议，在每一种情况下，除(A)只考虑在结算日之前支付款项而对本公司集团任何成员的行为或经营没有持续限制的和解或免除(保密和不贬低义务以及仅附带于支付款项的其他 义务除外)或(B)在正常过程中对任何诉讼的和解或妥协，或为和解或妥协而支付的金额(超过第三方赔偿或保险覆盖的金额)单独不超过1,000,000美元或总计不超过2,000,000美元(但不包括对公司集团任何成员的行为或运营施加任何持续限制的任何此类和解或妥协(保密和不诋毁义务以及仅是支付金钱的和解或妥协附带的其他义务除外)；

(s)

就公司集团的任何成员公司而言，签订不动产租赁或转租合同(无论作为出租人、转让人、承租人或转租人)(但期限不超过一年或包括每年不超过100,000美元的付款义务的任何此类租赁或转租除外)；

(t)

对于公司集团的任何成员，作出或同意作出任何总计超过5,000,000美元的资本支出，但符合公司披露时间表第6.2(T)节规定的开发计划或公司资本支出预算的范围除外；但本条(T)不适用于第 第6.2(J)节规定的任何收购；

(u)

对于公司集团的任何成员，(I)修改、延长、终止或签订任何劳动协议，或(Ii)承认或认证任何工会、工会、工会或 员工团体为任何公司集团员工的谈判代表；

(v)

实施或宣布与公司集团员工有关的任何裁员、休假、裁员、关闭工厂、减少薪酬或其他类似行动，这将触发《警告法案》下的通知义务 ；

(w)

对于公司集团的任何成员，放弃或免除任何现任或前任公司集团服务提供商在正常过程中以外的任何竞业禁止、不征求、不披露或其他限制性契约义务；

(x)

将(I)公司集团员工从公司集团转移到罗马集团(公司集团除外)，或(Ii)罗马集团的任何员工从罗马集团转移到公司 集团；或

(y)

授权或承诺、解决或同意采取第6.2(A)至6.2(X)节禁止的任何行动，无论是书面还是其他形式。

(a)

双方承认，买方和罗伊万特科学公司此前已签署了一份日期为2023年1月18日的保密协议(《保密协议》)，该保密协议将根据其条款继续完全有效，除非本协议明确修改，或买方和罗马可能不时相互修改、补充或以其他方式修改。 交易结束后生效，保密协议应仅针对与公司集团或计划业务有关的信息终止(应理解，任何其他信息将继续受保密协议条款的约束)。

(b)

自截止日期起五年内(商业秘密除外，在这种情况下，只要商业秘密根据适用法律被作为商业秘密保留，则该义务应继续有效)，罗马应并应促使其附属机构保密地持有与计划业务有关的专有或竞争敏感的非公开信息(“敏感商业信息”)；但上述限制不适用于以下信息：(I)罗马或其任何附属公司在非保密基础上从第三方获得的信息，且在关闭后，罗马或其适用附属公司经合理查询后不知道罗马或其适用附属公司对买方或公司集团负有任何保密义务，(Ii)属于公共领域或进入公共领域，但不是由于罗马或其任何附属公司违反本协议的条款，(Iii)罗马或其任何附属公司为遵守本协议的条款或罗马或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司之间的任何其他合同而使用的范围，但仅为此目的，(Iv)即在交易结束后，由罗马或其任何附属公司在不使用此类敏感商业信息的情况下独立开发或派生的，或(V)罗马或其任何附属公司根据法律要求或根据法律或法规程序要求或要求披露的信息。如果法律要求或根据法律或法规程序要求或要求罗马或其任何附属公司披露此类敏感商业信息，罗马应合理地迅速以书面形式通知买方(除非法律或此类法律或法规程序不允许如此通知)，以及所需或要求披露的范围，并将采取商业上合理的努力与买方合作，费用和费用由买方承担。在合理可行的范围内保护此类信息的机密性；但罗马及其附属公司只能根据各自法律顾问的建议或此类法律或监管程序要求披露的此类敏感业务信息进行披露。

(a)

在关闭前期间，公司和罗马应允许买方代表在合理的提前通知下，在正常营业时间内，以不会对业务运营造成实质性破坏或干扰的方式，合理访问罗马集团的所有财产、账簿、合同、人员和记录，仅限于与公司集团或项目业务有关的范围内， 买方应就收购提出合理要求，并且在此期间，罗马和公司应立即向买方提供买方可能合理要求的有关公司集团和方案业务的业务、物业、资产和人员的信息，仅用于推进收购的目的，包括与收购相关的整合规划。

(b)

在不限制前述一般性的情况下，罗马约定并同意，在成交前期间，它应就计划业务和计划产品向买方提供有关罗马集团的监管战略、与监管机构的材料交流和向监管机构提交的材料的合理信息，包括通过向买方提供材料信息的副本。为了让买方合理地了解其与计划业务和计划产品监管机构的监管关系，罗马还同意促使罗马集团迅速向买方提供与计划业务和计划产品监管机构有关其提交材料和其他非实质性监管问题(无论是新的还是正在进行的)的任何和所有重要信息。在不限制前述一般性的前提下，买方有权在其单独选择的情况下，参加罗马集团与FDA或任何其他监管机构举行的有关计划业务或计划产品的所有会议(无论是面对面的或通过视频或电话会议)，以及所有实质性的准备、后续行动和汇报会议或会议(包括通过电话)。本7.1(B)节中包含的任何内容均无意给予买方：直接或间接地，有权在截止日期前控制或指导节目业务的监管战略。

(c)

罗马与本公司订立契约，并同意：(I)在未经买方事先书面同意的情况下，本公司不得(I)在任何实质性方面修订发展计划(br}不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非不需要取得该书面同意(但应给予买方不超过五个工作日的合理时间就此发表意见，对于监管当局授权或建议的任何此类修订，公司应(br}考虑善意地纳入此类意见)，以及(Ii)让买方合理地了解罗马集团在开发计划下的重大活动的进展情况，包括材料监管当局的互动和材料往来，并提供关于罗马集团在关闭前期间首次获得的任何计划化合物或计划产品的最终临床数据的副本。本7.1(C)节中包含的任何内容均无意直接或间接赋予买方在交易结束前控制或指导计划化合物或计划产品开发的权利。

(d)

尽管前述有任何规定，罗马集团的任何成员均不需要根据第7.1(I)节提供对任何此类信息的访问或披露，只要此类访问或披露将危及或合理地预期将导致丧失律师与委托人之间的特权，罗马集团的律师工作产品保护或其他法律特权，或(Ii)自生效日期起适用的法律或命令或罗马集团作为缔约方的任何协议的条款禁止的；但条件是，罗马应促使罗马集团真诚合作，在可行的范围内，以不放弃任何律师-委托人或其他法律特权或与任何适用法律相抵触的方式，实质上提供买方要求的信息。

(e)

在交易结束前，所有提供给买方及其高级职员、雇员、会计师、律师和其他代表的信息均受保密协议的约束。

(f)

如果在公司披露日程表第7.1(F)(1)节所述会议(“罗马FDA会议”)之前关闭，则罗马应就罗马FDA会议向买方和公司提供合理协助。包括向买方提供《公司披露日程表》第7.1(F)(2)节所列的个人(“留任员工”)，以筹备和参加罗马FDA会议并处理任何会后后续行动。*为进一步，但不限于第7.10(A)节，罗马集团应(I)自本协议之日起至紧接会议结束前，使用其商业上合理的努力继续雇用继续受雇的员工，以及(Ii)从紧接闭幕前至罗马FDA会议后五天，以及在紧接罗马FDA会议后的五天内，如果买方通过书面通知向罗马提供的唯一选择，在罗马FDA会议日期 之后最长五周的期间内(视情况而定，“持续援助期限”)，利用其商业上合理的努力(A)继续雇用罗马 集团(公司集团除外)的连续雇员和(B)聘用属于公司集团雇员的连续雇员作为顾问。

(a)

根据本协议的条款和条件，包括第7.2(B)节，每一方应、每一方应促使其关联方和罗马应促使本公司集团尽其各自的合理最大努力(除非本协议就任何行动明确规定了另一履约标准)采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，在适用法律允许的范围内，满足第八条规定的收购条件并完成收购(在每种情况下，不迟于结束日期)，包括(X)在合理可行的情况下，尽快准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以实现完成收购所需的所有备案(并随后提出任何其他必要的或 适当的提交)，包括(在每种情况下均在合理可行的情况下尽快)(A)罗马和买方各自根据《高铁法案》向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交了关于收购的适当通知和报告表 不迟于本协议日期后十(10)天，(B)关于公司披露时间表第8.1(A)节规定的许可，买方在不迟于本协议签订之日起十(10) 个工作日内准备并向《公司披露日程表》第8.1(A)节规定的任何政府机构提交简报文件，以及(C)罗马和买方各自提交任何反垄断法(高铁法案除外)或外国投资法所要求的任何其他文件，(Y)尽合理最大努力获得并在此后维护，完成收购所需从任何政府当局或其他第三方获得的所有许可，并遵守每个许可的条款和条件(包括尽合理最大努力提供根据高铁法案或其他适用的反垄断法或外国投资法可能要求或合理要求的任何额外信息)，以及 (Z)在合理范围内尽合理最大努力与其他各方合作，努力履行其在本协议下的义务，包括寻求获得任何所需的许可。买方和罗马(但为清楚起见，不包括巴黎)的每一方应对任何挑战本协议或收购完成的司法或行政行为提出异议、辩护和上诉。为免生疑问，除上文第7.2(A)(X)(B)条明确允许外，任何一方或其附属公司不得被允许，除非买方和罗马之间另有约定，向政府当局(包括公司披露明细表第8.1(A)节规定的任何政府当局)提交简报文件；但第7.2(A)节的任何规定均不限制买方与任何政府当局进行(口头或书面)沟通的权利，以回应该政府当局与买方、罗马或其各自附属公司的事先沟通或约定。

(b)

尽管有前述规定或本协议中的任何其他规定，买方不应被要求(A)剥离、出售、许可或以其他方式处置买方或其关联公司或公司集团的任何资产、运营、部门、业务、产品线或业务关系，(B)终止、修改或转让现有关系或合同权利或义务，或(C)修改、转让或终止现有许可证或其他协议，或签订新的许可证或其他协议，在任何此类情况下，以获得与许可有关的任何适用等待期或许可的期满 (每一项都是“负担沉重的条件”)。

(c)

受制于买方对双方努力获得许可的战略的全面控制(包括与适用的政府当局互动相关的通信和时间问题，但受第7.2节规定的罗马和本公司的明确权利和第7.2(A)(X)节规定的明确时间限制的限制)，买方和公司应真诚合作(包括买方合理咨询并真诚考虑罗马及其律师的所有意见和建议)，共同制定、设计和实施战略，以获得 任何必要的批准，回应任何请求、询问或调查(包括关于所有此类答复的时间、性质和实质)，并应共同参加与任何有权执行任何反垄断法或外商投资法的政府当局的所有会议和沟通(包括任何谈判)。买方应控制由任何有权执行任何反托拉斯法或外国投资法的政府当局或在其面前提起的任何诉讼的抗辩和和解；但买方应合理地与罗马及其律师就该诉讼提出的所有意见和建议进行合理协商，并真诚地予以考虑。买方、罗马、本公司或其各自的任何附属公司不得(X)承诺或与任何政府当局达成协议，在未经罗马和买方事先书面同意的情况下，在未经罗马和买方事先书面同意的情况下，停留、收取费用或延长任何适用的等待期，或与政府当局达成时间安排协议，或(Y)撤回并重新提交根据《高铁法案》或任何其他反垄断法(视情况而定)提交的初始申请。条件反射的或延迟的

(d)

在适用法律允许的范围内，当事各方应并应促使其关联公司在实际可行的情况下：(I)应政府当局的请求，向该政府当局提供有关其本人、其关联公司、董事、高级管理人员和股东的任何信息或文件、有关收购的信息或文件以及可能要求的其他事项的信息或文件；(Ii)提供其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、投资银行家、财务顾问，法律顾问、会计师、经纪人、发现者、顾问或其他 代表(“代表”)应合理要求，就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，与(A)准备由或代表他们向任何政府当局提交的与收购有关的任何文件，或(B)任何政府当局的调查、审查或批准过程。

(e)

在符合第7.2(B)节、与信息共享有关的适用法律和保密协议的条款和条件的情况下，并在符合本第7.2(E)节末尾的但书的情况下，每一方应，且每一方应促使其关联公司，且罗马应促使公司集团在可行的情况下尽可能提前通知另一方，并向另一方提供机会，就其或其任何关联公司或本公司集团打算就本协议所涉事项与任何政府当局进行的任何备案、材料或实质性沟通或查询进行磋商，(B)在提交任何此类备案或进行任何此类沟通或查询之前，提交或提出方应为另一方及其各自的律师提供合理的审查机会，并应真诚地考虑另一方和该方代表就任何此类提交、通信或查询提出的意见，以及(C)在提交此类提交或进行此类通信或查询后，立即向另一方提供任何此类提交的副本或任何通信或查询的摘要(如果是书面形式)，(2)在收到后，应在切实可行的范围内尽快向另一方提供一份任何申请的副本，或如为书面形式，则向另一方提供材料或实质性通信或询问的副本；它或其任何关联公司或公司集团从任何政府当局获得与本协议标的事项有关的信息，并(Iii)协调并合理地与其他双方交换此类信息，并提供其他双方可能合理地 要求的与本条款7.2相关的其他协助；条件是买方、巴黎和罗马可以限制向其他两方当事人的外部律师提供此类信息，并可以编辑律师-委托人特权所涵盖的或与收购价值有关的信息。除第7.2(B)款另有规定外，任何一方或其各自的附属机构或代表均不得同意与任何政府当局或任何政府当局的任何工作人员就有关收购的任何备案、行动(包括解决任何调查)或其他调查参加任何实质性或实质性会议或会议(包括通过电话)，除非该政府当局事先与罗马和买方协商，并在该政府当局允许的范围内，允许(I)在涉及罗马或公司或其各自代表的会议或会议的情况下，买方参加，以及(Ii)在涉及买方或其代表的会议或会议的情况下，罗马参加。

(f)

除公司披露明细表第7.2(F)节所述外，买方不得(也不得促使其关联公司)收购或同意收购(通过合并或合并，或通过购买任何人或其大部分资产或股权，或以任何其他方式)任何人或其部分，如果签订了与该收购有关的协议，或完成了该收购，合并或 合并将合理地阻止或大幅延迟收购于截止日期或之前完成。

(g)

各方同意合作，罗马方面应尽商业上合理的努力，根据公司披露时间表第4.6(A)节规定的重大合同，获得与本协议预期的交易相关的任何第三方的同意和批准。即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得或 解释为本公司集团的任何成员有义务或导致向任何第三方支付任何款项，以便根据任何合同或其他方式获得该第三方的同意或批准。买方同意，卖方或其各自的任何关联公司均不会因未能获得任何此类同意而对买方承担任何责任，且不得违反或被视为违反本协议的任何陈述、保证或契诺，不得视为不满足任何条件，也不得视为因此类 未获同意而触发解约权。

(h)

如果买方的控股关联公司故意违反适用于买方关联公司的本条款7.2中的任何规定(仅出于这些目的，就好像该关联公司是本协议的一方一样)，则就本协议的所有目的而言，该故意违反应被视为故意违反买方。

(a)

在符合第6.3条的规定下，(I)罗马和本公司应与买方进行合理协商，买方应在发布任何新闻稿或其他情况前与罗马进行合理协商。 就本协议的条款和拟进行的交易发表任何公开声明或进行任何其他公开披露(无论是否应询价)，以及(Ii)除第(Br)条7.4(B)款允许外，未经买方(就任何其他方而言)或罗马(就任何其他方而言)事先书面批准，任何一方或其附属公司不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明或披露；但前提是双方可以公开声明或披露不与之前的新闻稿、公开披露或双方根据第7.4条作出的公开声明相一致(或更具扩张性) 。

(b)

每一方均可不经其他各方同意，披露适用法律或命令可能要求的信息，包括与证券交易所上市或监管美国上市公司披露有关的信息；此外，只要披露该等信息的一方应(I)仅披露适用法律或命令所要求的信息；及(Ii)在切实可行范围内，就拟披露事项及披露内容向买方(就罗马、巴黎及本公司而言)或罗马(就买方而言)提供合理的预先通知，并应让买方(就罗马、巴黎及本公司而言)或罗马(就买方而言)有机会就任何该等披露作出评论。

(a)

买方和罗马双方应就编制任何纳税申报表、任何税务机关的任何审计或其他审查、或与公司集团任何成员的税务责任有关的任何司法或行政诉讼(“税务竞赛”)，向对方提供双方任何一方合理的书面要求的合理合作和协助。但在任何情况下，买方和公司均不得根据第7.7(A)节的规定提供有关本公司集团的任何信息或在本协议项下就任何税期或税期的一部分进行税务合作，除非税包中可包括的范围除外；但前提是，买方不应根据第7.7(A)条的规定提供其业务或其关联公司的任何运营信息(本第7.7(A)条规定的本公司集团除外)。买方应促使公司集团成员签署罗马可能合理要求的纳税申报单、授权书或两者同时执行，包括罗马或其任何关联公司或与罗马或其任何关联公司有关的税务竞赛，但仅与公司集团有关的纳税申报单或税务竞赛除外。在结算日之后的一段合理时间内，买方应准备并向罗马提供或安排编制并提供一份税包，其中包括公司集团的所有成员，其税期在结算日(或因结算日)结束，单一或类似的纳税申报单。罗马将向买方提供买方合理要求的信息，(I)与税务套餐的准备或提供有关，(Ii)与公司/罗马税务集团的任何成员在关闭前税期或过渡期使用公司集团的任何税务资产有关。尽管本协议有任何相反规定，买方或其任何关联公司或罗马或其任何关联公司均不应被要求向任何人提供任何权利，以获取或审查买方或其任何关联公司或罗马或其任何关联公司(视情况而定)的任何纳税申报单或税务工作文件 (包括包括买方或其任何关联公司或罗马或其任何关联公司的任何合并、合并、关联或单一纳税申报单，以及用于创建任何此类 合并、合并、附属或单一纳税申报单的任何预计纳税申报表)，在每种情况下，除(I)遵守上一句(可能在预计基础上提供)所需的信息和(Ii)仅与本公司 集团有关的信息外。

(b)

就本协议而言，本公司集团关于任何跨期的任何税项将在截止日期之前及包括该日的跨期部分(该部分为跨期的收盘前税期)和该跨期在结束日之后开始的部分之间进行分摊，其中跨期的关门前税期金额将为(I)任何不动产、动产或类似的定期税项，整个税期的税额乘以一个分数，分数的分子是跨期税期关闭前的天数，分母是该跨期税期的天数，以及(Ii)就任何其他税项而言，是指相关应课税期间在截止日期结束时应缴纳的金额。就本分配而言，任何跨期的免税、扣除、抵免或其他项目的分配方式将与上一句相同。为免生疑问，本节7.7(B)节的任何规定均不影响第7.10节的规定。

(c)

即使本协议有任何相反规定，对于任何国家或地方合并、合并、统一或类似的集团，包括或已经包括公司集团的任何成员和罗马集团的任何成员(“公司/罗马集团”，以及合并的公司/罗马集团的此类税收，“公司/罗马集团合并的税收”)，(I)公司集团的该成员(S)应被分配，并应 负责，应由该公司集团成员(S)及(Ii)该罗马集团成员(S)合理归属于该罗马集团成员(S)的该合并公司/罗马集团税中应合理归属于该罗马集团成员(S)的该部分应被分配并负责。双方同意，在买方或其关联公司(包括在交易结束后，公司集团)或罗马或其关联公司，一方面，或罗马或其关联公司，对罗马或其关联公司(公司集团除外)或买方或其关联公司(包括，在交易结束后，包括公司集团)的任何合并公司/罗马集团税负有实际的现金纳税义务，如适用，罗马或买方，如适用，在合理的书面要求下，应向付款方(或使付款方得到补偿)报销此类合并的公司/罗马集团税。但如果在缴税到期日(包括延期)前十(10)个工作日内提出缴税申请，则在任何情况下，缴税应至少在到期日前三(3)个工作日进行。

(d)

买方应准备公司/罗马集团的所有关门前纳税申报表和跨期纳税申报单，这些纳税申报单应在公司/罗马集团结束后到期，如果合法有义务提交纳税申报单的实体是买方或其任何附属公司(包括公司集团)(每一份都是“买方纳税申报单”)；但(A)此类买方纳税申报单的编制基础应与之前的 个纳税期间(如果有)一致，除非适用法律要求对任何项目进行不同的处理，(B)买方(1)应在提交买方纳税申报单(包括延期)的截止日期前至少15天向罗马提交买方纳税申报单的完整副本，以供其审查和评论，(2)未事先征得罗马方面的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得提交任何此类买方纳税申报单；但如果罗马和买方在纳税申报单到期日之前仍未就买方纳税申报单达成一致，则买方可在到期时提交(买方准备的)纳税申报单，双方应根据第2.5(D)节的原则(加以必要的变通)提交任何争议以供解决，买方应根据需要修改纳税申报单，以实现该争议的最终解决。以及(C)买方应及时提交(或促使本公司集团及时提交)任何此类买方纳税申报单。

(e)

罗马应编制和提交关于公司/罗马集团在关闭后到期的任何纳税申报单，如果在法律上有义务提交此类纳税申报单的实体是罗马或其任何附属公司(公司集团成员除外)，包括在合并的基础上为任何关闭前税期(包括任何跨界期)提交的任何国家所得税申报单(每一份都是“罗马税 报税表”)；但(A)除非适用法律要求对任何项目采取不同的处理方式，否则此类罗马纳税申报单的编制基础应与之前纳税期间的纳税申报单一致，(B)罗马(1)应在提交罗马纳税申报单(包括延期)的截止日期前至少15天向买方提供仅反映与公司集团有关的项目的罗马纳税申报单的形式副本，供买方审查和评论；(2)未事先征得买方书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得提交罗马纳税申报单；条件是，如果罗马和买方在罗马纳税申报单的到期日之前没有就该纳税申报单达成一致，然后，罗马可以在到期时提交(由罗马准备的)纳税申报单，各方应根据第2.5(D)节的原则(加以必要的变通)提交任何争议以供解决，罗马应根据需要修改该纳税申报单，以使该争议的最终解决方案生效，以及(C)罗马应及时提交(或促使及时提交)任何此类罗马纳税申报单。关于任何罗马纳税申报单，双方同意，罗马有权在其合并的纳税申报单上申索根据第7.7(B)条分配给跨期结算前部分的任何免税、扣除、抵免或其他项目，买方应有权索赔可归因于公司集团并分配到截止日期后跨期部分的任何损失、抵免或其他 扣除。

(f)

如果任何税务争议与公司/罗马集团或合并公司/罗马集团的税收有关，罗马应拥有控制该税务争议的专有权，并承担相关成本和费用;但是，如果合理预期该税务争议的解决或其他决议会增加应付税款，或 由买方或其关联公司（包括公司集团）承担或以其他方式对买方或其关联公司（包括公司集团）的税务状况产生负面影响，则在相关范围内，（i）买方应有权 参与此类审计或税务程序，并接收与此相关的所有重要通信的副本，以及（ii）未经买方事先书面同意，罗马不得解决、妥协或以其他方式解决此类税务争议 同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延。

(g)

尽管本协议有任何相反规定，所有转让、单据、销售、使用、印花、注册和其他此类税费，以及所有转让费、记录费和其他费用和收费 （包括任何罚款和利息）与完成本协议预期的交易（“转让税”）有关的费用应由卖方和买方平等承担， 另一只手买方和卖方应合作及时进行必要或适当的所有备案、申报、报告和表格，以遵守与 付款有关的所有适用法律的规定。 转让税，并应真诚合作，以尽量减少与此相关的任何转让税的金额。

(h)

尽管本协议有任何相反规定，本公司集团任何成员与任何人士(本公司集团任何成员除外)之间的所有税收分享协议应于截止日期前终止，且在截止日期后，本公司集团任何成员均不受其约束或不承担任何责任。

(i)

生存。尽管本协议有任何相反规定，但第7.7节的规定应在相关税收的诉讼时效到期后60天内继续有效(考虑到其任何延期、减免或豁免)。

(a)

自成交之日起生效，每一卖方代表其本人及其每一关联公司，或任何通过、通过或为其任何一家关联公司提出索赔的任何人，及其每一位各自的继承人和受让人，在此不可撤销地、无条件地和完全放弃买方及其联营公司和本公司集团的每一位成员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人(该等被释放的人，“受让人”)的责任。在每一种情况下，仅因卖方作为本公司的股东而产生的、法律上和衡平法上的任何名称和性质的、因受让人在成交时或之前发生或未能发生的事件、情况或行动而引起的或与之相关的所有索赔，除在每一种情况下， (I)任何卖方的任何权利，卖方与公司(或其各自的关联公司)根据本协议或该卖方与公司(或其各自的关联公司)达成的任何其他书面协议在以下情况下有效的各自代表：(Br)《公司披露日程表》第7.8节规定的应付帐款；(Iii)卖方及其关联公司根据《巴黎交易协议》的条款享有的权利 根据其条款在交易结束后仍有效的权利，(Iv)其他安排，公司披露明细表7.8节所列的谅解或合同或(V)欺诈。每一卖方不得、且每一卖方不得允许其任何关联公司提出、且各卖方契约决不主张或自愿协助任何人主张任何索赔或主动协助任何人主张任何索赔，或就根据本条款7.9(A)释放的任何索赔对任何受让方提出任何索赔，包括任何分担或赔偿索赔。

(b)

自成交之日起生效，买方代表其本人及其每一关联公司(包括本公司集团)，或通过其中任何一家或为其中任何一家提出索赔的任何人，以及他们各自的继承人和受让人，在此不可撤销地、无条件地和完全放弃并永远免除每一位卖方及其附属公司及其每一位继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人和受让人(此类被释放人，“出售受让人”)的责任。在每一种情况下，因卖方在成交时或之前对公司集团或项目业务的所有权或运营而产生或与之相关的、在法律和衡平法上产生的任何名称和性质的所有索赔，但在每一种情况下，(I)买方、其关联公司及其各自的代表在本协议项下的任何权利，(Br)《巴黎许可协议》或买方与公司(或其各自的关联公司)在交易结束或执行后生效的任何其他书面协议，(Ii)《公司披露明细表》第7.8节规定的应付账款，(Iii)《公司披露明细表》第7.8节所列的其他安排、谅解或合同，或(Iv)欺诈。买方不得、且买方不得 允许其任何关联公司就根据本条款7.9(B)释放的任何索赔向任何卖方受让方提出任何索赔，或主动协助任何人主张任何索赔，或启动任何主张索赔的诉讼，包括 针对任何卖方受让方提出的任何索赔，买方契约也绝不允许、也不得致使其关联公司主张或自愿协助任何人提出索赔。

(a)

在紧接成交之前和成交后，公司集团应终止(X)每一名公司集团员工的雇用，(Y)除非买方在成交前 另有书面要求，否则应终止公司集团成员与各公司集团服务提供商之间的每一份咨询协议。公司集团应按照上述各方同意的形式，向根据本条款被终止雇佣的每位公司集团员工提供7.10(A)(“被解雇员工”)，并签署并不撤销罗马准备的债权豁免，该豁免应涵盖针对卖方、公司集团和买方及其各自关联公司的所有索赔(各自为“豁免”)。遣散费福利的现金数额等于以下两项之和：(I)(A)该被解雇雇员根据任何公司福利计划有权获得的现金遣散费金额(本条(A)所述的现金遣散费金额，合同现金遣散费)和(B)公司集团应支付的该被解雇员工三个月的基本工资 (该现金金额应就截至生效日期为公司集团雇员的每一名被解雇员工确定(X)(每一名该等被解雇员工，A“现职雇员”) 根据公司集团自生效日期起有效的该现职雇员的时薪或基本工资(视情况而定)，及(Y)就每名非现职雇员的离职雇员(该等 离职雇员，A“新雇员”)基于该新雇员的初始基本工资(本条款(B)所述的现金遣散费金额，“第7.10(A)条现金节余”)和(Ii) 按税后基础确定的数额，等于该被解雇雇员继续为该被解雇雇员(以及该被解雇雇员的受抚养人)提供保险的成本。根据守则第4980B条，本公司的 团体健康计划(包括本公司为在职员工提供补贴的部分保费及2%的行政费用)为期三个月，其水平及费用与终止雇佣合约之日(第(I)及(Ii)项金额之和，“离职责任”)相同，并根据第7.10(B)节支付。

(b)

买方应促使公司集团向各自的被解雇员工和其他公司集团服务提供商支付离职金义务、累积奖金金额和批准的280G总付款，在每种情况下，均受适用的被终止员工或公司集团服务提供商的执行和不撤销放行的限制。每笔此类款项将一次性支付给有权获得此类付款的被解雇员工或公司集团服务提供商，在该被解雇员工或公司集团服务提供商解聘生效之日之后的第一个工资日，且 不可撤销。不迟于交易结束前十天，罗马应向买方(或其律师)提供(I)一份真实而完整的时间表，列出每个适用的公司集团服务提供商已批准的280g综合付款和毕马威有限责任公司准备的相关280g计算，(Ii)真实而完整的每个公司集团员工的累积奖金金额时间表。

(c)

罗马应承担或保留赞助，并对以下事项完全负责：(I)根据任何福利计划或与任何福利计划相关的任何时间产生的、与任何福利计划有关的或与之相关的所有责任和义务，以及(Ii)基于雇佣或服务或终止雇佣或服务(实际或推定)的所有责任，并赔偿买方及其附属公司，并使其不受损害。罗马及其附属公司的任何公司集团服务提供商或任何其他现任或前任员工或服务提供商，无论是在截止日期之前、当天还是之后(包括但不限于，任何与遣散费或终止合同有关的付款或福利，包括根据适用法律产生的任何此类债务)，但不包括与交易结束后为买方及其附属公司提供的任何服务有关的任何负债(持续援助期间7.1(F)节所述服务的任何负债除外)，在每种情况下，(X)交易费用、债务或结算营运资金净额中包括的任何负债除外，(Y)任何已批准的280G总负债、离散性债务或应计奖金金额(本协议以其他方式解决了每一项的责任承担)和(Z)由于应用守则第280G条而损失的任何 扣减或其他税收优惠。

(d)

在关闭前，公司集团应采取(或促使采取)终止或转移到罗马集团(公司集团除外)的所有必要行动，自紧接关闭前 起生效：(I)所有公司福利计划；(Ii)公司集团与任何专业雇主组织的任何关系；以及(Iii)公司集团任何成员参与任何福利计划。

(e)

本第7.10节中的任何内容均不得（i）解释为任何公司福利计划、福利计划或其他福利的修订或其他修改，或建立或终止 或补偿计划、协议或安排，（ii）使买方或其任何关联公司有义务在交割后保留公司或其任何子公司的任何特定员工的就业，（iii）给予任何第三方 一方强制执行本协议条款或本协议项下任何补救措施的任何权利，或（iv）限制罗马集团任何成员或买方及其关联公司修订、终止或以其他方式修改任何 公司福利计划、福利计划或其他福利或补偿计划、协议或安排。

(a)

买方应促使公司集团的每个成员在所有方面遵守和履行公司集团根据公司每个成员的组织文件所承担的义务 集团、投资者权利协议以及公司集团与其任何现任或前任董事、经理、高级职员或雇员（均为“赔偿方” ）之间的任何赔偿协议 并统称为“受偿方”），一方面，任何此类受偿方在交割前的任何作为或不作为。此外，自交割日起至 在交割六周年之际，买方应促使公司集团的每个成员促使公司集团的该成员的组织文件包含有关赔偿、开脱责任 以及至少与 年公司集团各成员的组织文件中规定的赔偿、免责和费用预付条款一样有利的费用预付。 生效日期在这六年期间，除非适用法律要求，否则不得以任何方式废除、修订或以其他方式修改这些规定。在不限制 上述规定的一般性的情况下， 根据本第7.11（a）节，在交割后，买方应在适用法律允许的最大范围内，并应促使公司集团的每个成员为每个被赔偿人进行辩护、赔偿并使其免受损害 对于该成员的任何成本、费用和支出（包括律师费和调查费用）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解中支付的金额，或 与任何行动有关的妥协，只要该行动直接或间接地产生于或涉及（i）任何作为或不作为，或指称的作为，或 不作为，受偿方作为公司集团成员的董事、经理、高级职员、雇员或代理人的行为或不作为，或被指控的行为或不作为发生在或 （ii）本协议项下的任何交易。

(b)

在交割日，买方应支付一份不可撤销的径流保险单，保险金额不低于现有保险金额，保险期限为交割日起至 为所有受偿方在交割日当天或之前发生的事件、行为或疏忽提供保险（“D&O保险”），该保单应包含 条款和条件对被保险人的优惠程度不低于公司集团各成员目前持有的董事、经理或高级职员责任险;但是，如果此类保险 如果无法以不超过公司披露附表第7.11（b）条规定的金额（“保险上限”）的年度费用获得保险单，则买方应维持或促使公司 根据买方的善意判断，集团应尽可能多地购买可比保险，费用不超过保险上限。

(c)

第7.11（a）节中包含的契约旨在使各受偿方及其各自的继承人和法定 代表，且不应被视为排除受偿方根据法律、合同或其他规定享有的任何其他权利。如果买方、公司集团的任何成员或 其各自的继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并，且不得是此类合并或合并的持续或存续公司、公司或实体，或（ii）转让或让与 将其全部或绝大部分财产和资产转让给任何人，那么，在每种情况下，应做出适当的规定，以便买方或公司集团任何成员的继承人、受让人或受让人， 第7.11（a）条规定的义务。

(a)

反垄断审批。(I)根据HSR法案适用于完成收购的等待期(及其任何延长)应已到期或终止，(Ii)根据第7.2节与政府当局签订的不完成或推迟完成收购的任何 协议应已到期或终止，(Iii)应已获得适用于公司披露时间表第8.1(A)节的许可。在第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一项的情况下，适用的政府当局不会施加负担条件(买方(凭其自行决定)已决定接受的负担条件除外)。

(b)

法律约束。任何具有司法管辖权的政府当局不得(I)在生效日期后发布任何命令(无论是初步命令还是永久命令)或(Ii)在生效日期后颁布任何法律，在每个情况下(X)仍然有效(或将在收购结束后生效)，并使收购非法或以其他方式禁止完成收购，或(Y)施加买方尚未(凭其单独的 酌情权)决定接受(统称为“法律限制”)的繁重条件。

(a)

陈述和保证。

(i)

卖方和公司在本协议中所作的陈述和保证(除第3.3和4.8(B)节中所述的任何基本陈述和陈述和保证外)在截止日期时应在各方面都是真实和正确的，如同是在该日期作出的一样(除非此类陈述和保证是在特定日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证的准确性应自该日期起确定)，且不考虑其中包含的任何重要性、业务重大不利影响或卖方重大不利影响 资格，除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，在第三条所述陈述和保证的情况下，合理地预计不会个别或总体造成卖方重大不利影响或业务重大不利影响，如属第四条所述的陈述和保证；

(Ii)

第3.3节中所述的陈述和保证在截止日期时应在各方面都真实和正确(最低限度的尊重除外)，如同在每个该日期作出的一样；

(Iii)

第4.8(B)节所述的陈述和保证在截止日期时应在各方面真实无误，如同在每个该日期作出的一样；以及

(Iv)

基本陈述应在所有方面真实、正确：(A)在其文本中符合任何重要性、商业重大不利影响或卖方重大不利影响资格的任何此类基本陈述的情况下，或(B)在所有实质性方面的情况下，如果任何此类基本陈述在其文本中不受任何此类重要性的限定，则 商业重大不利影响或卖方重大不利影响限定，在每一种情况下，截至截止日期，如同在该日期作出一样(除非该陈述和保证是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证的准确性应以该日期为准)。

(b)

履行卖方和公司的义务。卖方和本公司均应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c)

高级船员证书。买方应已收到一份日期为截止日期的证书，(I)由罗马官员代表罗马签署，表明第8.2(A)节和第8.2(B)节规定的条件(只要该等陈述和担保是由罗马作出的，或相关契诺适用于罗马)已得到满足，且(Ii)已由巴黎官员(或巴黎代理人)代表巴黎签署，声明已经满足第8.2(A)节和第8.2(B)节规定的条件(只要该等陈述和保证是就巴黎作出的，或相关的公约适用于巴黎)。

(d)

卖方和公司交货。买方应已收到第2.6节所述的所有文书、文件和对价。

(a)

陈述和保证。(I)本协议中规定的买方的陈述和保证(第5.1、5.2(A)和5.5节所述的买方的陈述和保证除外)在截止日期时在各方面都应真实、正确，如同在该日期作出的一样(除非该陈述和保证明确地作为特定日期的 作出，在这种情况下，此类陈述和保证的准确性应在该日期确定，而不考虑其中包含的任何重要性或买方重大不利影响的资格)， 除非此类陈述和保证未能如此真实和正确地合理地预期不会对买方产生重大不利影响，以及(Ii)第5.1节中规定的买方的陈述和保证。5.2(A)和5.5应是真实和正确的：(A)任何此类陈述和保证在其文本中受到任何重要性或买方重大不利影响限定的情况下，或(B)在所有实质性方面，如果任何此类陈述和保证在其文本中未被任何此类重要性或买方重大不利影响限定所限定，在每一种情况下，截至截止日期，如同在每个该日期作出一样(除非该等陈述和保证是在 特定日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证的准确性应在该日期确定)。

(b)

履行买方的义务。买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c)

高级船员证书。卖方应已收到买方高管代表买方签署的截止日期的证书，表明第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件已得到满足。

(a)

经买方和罗马双方书面同意；

(b)

如果购置款在生效日期(“结束日期”)后九(9)个月前尚未完成，则由买方或罗马提出；但是，如果任何一方在任何实质性方面违反或未能履行本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，是导致收购未能在该日期或之前完成的主要原因或导致该收购未能在该日期或之前完成，则任何一方不得享有根据本协议第9.1(B)条终止本协议的权利；

(c)

如果永久阻止或禁止完成收购的任何法律限制将生效，并且将成为最终的和不可上诉的；但如果任何一方违反或未能履行 本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则根据本9.1(C)条终止本协议的权利不适用于违反或未能履行本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议的任何一方；

(d)

买方，如果卖方或公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议， 违反或未能履行：(I)将导致第8.2(A)或8.2(B)节中规定的条件不能得到满足，以及(Ii)如果可以治愈，在(A)罗马收到买方关于该违约或未能履行的书面通知后30天和(B)终止日期(以较早者为准)未得到治愈；但如果买方当时在任何实质性方面违反了本协议中所包含的其各自的陈述、保证、契诺或协议，并且这种违反将导致在当时衡量的第8.3(A)或8.3(B)节中所述条件的失败，则买方无权根据本第9.1(D)款终止本协议；或

(e)

如果买方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，违反或未能履行(I)将导致第8.3(A)或8.3(B)款中规定的条件不能得到满足，以及(Ii)如果是可以治愈的，在(A)买方收到罗马关于该违约或未能履行的书面通知后30天和(B)终止日期(以较早者为准)未得到治愈；但如果罗马、巴黎或公司当时在任何实质性方面违反了本协议中各自的陈述、保证、契诺或协议，并且这种违反将导致第8.2(A)或8.2(B)条规定的条件失效，则罗马无权根据本9.1(E)款终止本协议。

(a)

如果买方或罗马根据第9.1(B)款(终止日期)或第9.1(C)款(法律限制) (仅在适用的法律限制根据任何反垄断法产生的范围内)终止本协议，并且在终止时，(I)第8.1(A)节(反垄断审批)或第8.1(B)节(法律限制)(关于第8.1(B)节(法律限制)、仅在该条件未能得到满足的范围内，(br}因任何反垄断法下的法律限制而产生)不应得到满足或有效放弃，而任何此类条件未能得到满足不应是由于违反或未能履行其在下列方面的义务，任何卖方或本公司签订的本协议，以及(Ii)第八条所列的所有其他条件已得到满足或有效放弃(但在成交时必须满足其条款的条件除外，前提是如果成交发生在终止之日，该等条件就会如此得到满足)，则买方应：在公司提出书面请求(该请求应在本协议终止之日起三十(30)天内交付给买方)(“终止费用请求”)时，应向卖方支付(根据卖方各自的比例部分)总计相当于$的费用[ * * * ](“终止费”)，在提交此类请求后的第二个营业日 电汇。如果本公司没有按照上一句话提交解约费请求(“解约费被没收”)， (A)每个卖方应被视为已不可撤销地放弃其按比例收取解约费部分的权利，以及(B)本公司和卖方应有权寻求所有其他可用的补救措施(受第 9.2节的约束)。在任何情况下，买方都不需要多次支付终止费。

(b)

双方承认并同意本第9.3节中包含的协议是收购的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议；因此，如果买方未能根据第9.3(A)款的要求及时支付终止费，并且为了获得该款，任何卖方提起诉讼，导致买方就该卖方按比例支付的终止费部分作出不可上诉的最终判决，买方应向适用的卖方支付与该诉讼有关的费用和开支(包括律师费和开支)，在每种情况下，连同该卖方按比例支付的终止费用部分的利息(视情况而定)，从要求支付该等款项之日起至按《华尔街日报》规定的最优惠利率支付之日止，即自要求支付该等款项之日起生效。

(c)

如果本公司提交了解约费请求，并且根据第9.3(A)条向卖方支付了解约费，则该解约费的支付应构成违约金，并且是卖方和本公司针对买方的所有损失、损害、关于本协议(或其终止)或收购(或收购因任何原因或无故未能发生)或违反任何契诺或协议或其他方面的费用或费用，买方在支付终止费用后，不再承担与本协议或收购有关或因此而产生的任何进一步的金钱责任或义务，卖方或本公司不得寻求追讨任何其他金钱损害；但第9.3(C)节的任何规定不得被视为限制公司或任何卖方在终止费被没收的情况下的补救措施或损害赔偿。双方进一步承认，除终止费被没收的情况外，终止费用不是一种惩罚，而是支付合理金额的违约金，以补偿卖方在谈判本协议期间所付出的努力和所花费的资源以及所放弃的机会而支付的款项 以及依赖于本协议和预期完成本协议的收购，否则这些金额将无法精确计算。

(a)

如果向买方和成交后的本公司：

	罗氏控股公司
	1种DNA方式
	南旧金山
	加利福尼亚州94080
	请注意：	总法律顾问
	传真：	[***]
	连同一份副本(该副本不构成通知)：
	F.霍夫曼-拉罗氏有限公司
	格伦扎赫街124号
	CH-4070巴塞尔
	瑞士
	请注意：	集团法律部
	电子邮件：	[***]
	连同一份副本(该副本不构成通知)：
	Davis Polk&Wardwell LLP
	列克星敦大道450号
	纽约州纽约市，邮编：10017
	请注意：	马克·O·威廉姆斯；
		布莱恩·沃尔夫
	电子邮件：	邮箱：marc.williams@davispolk.com；
		邮箱：brian.wolfe@davispolk.com

(b)

如果去了罗马，在交易结束前，本公司

	罗万特科技有限公司
	7楼
	百老汇50号
	伦敦SW1H 0BD
	英国
	注意：Roivant Legal
	电子邮件：[***]

	连同一份副本(该副本不构成通知)：
	富而德律师事务所美国有限责任公司
	列克星敦大道601号，31楼
	纽约州纽约市，邮编：10022
	请注意：	Damien R.Zoubek；
		珍妮·霍琴伯格；
		亚当·H·戈登
	电子邮件：	邮箱：Damien.zoubek@resresfields.com；
		邮箱：jenny.hochenberg@resresfields.com；
		邮箱：adam.Golden@resresfields.com

(a)

买方确认并同意Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP(“Freshfield”)就本协议和拟进行的交易为公司和罗马提供法律顾问。

(b)

买方特此同意，并同意促使公司集团同意并同意代表罗马及其附属公司的Freshfield (统称“罗马各方”)在有关罗马各方的利益可能直接不利于买方及其附属公司(包括在结束后的 公司集团)的纠纷结束后同意并同意。买方进一步同意并同意，并同意促使本公司集团同意并同意Freshfield就任何该等 因Freshfield先前就本协议向本公司提出的陈述而产生的任何事实向罗马各方发出的通讯，以及完成本协议预期的交易 。

(c)

鉴于上述情况，买方在此不可撤销地放弃并同意不主张，并同意促使本公司集团不可撤销地放弃和不主张因(I)Freshfield在本协议中事先代表公司并完成本协议拟进行的交易，以及(Ii)Freshfield在交易结束前后代表罗马各方而产生的任何利益冲突。

(d)

买方还以自己的名义并在交易结束后代表公司集团同意，富而德、公司集团和/或任何罗马方或其各自代表之间或之间的任何形式或格式的所有通信，以任何方式与本协议预期的交易的谈判、文件编制和完成或本协议项下产生的任何争议(统称)有关。交易应被视为由罗马各方保留和集体拥有，由罗马代表罗马各方控制，不得转给买方或公司集团，也不得由买方或公司集团要求。所有享有律师-客户特权的交易通信(“特权交易”)在交易完成后仍将享有特权，与此相关的特权和客户信心的期望应完全属于罗马各方，由罗马代表罗马各方控制，不得传递给买方或公司集团，也不得由买方或公司集团要求。

(e)

尽管如上所述，如果买方或公司集团的任何成员一方面与罗马方以外的第三方发生争议，另一方面，买方或公司集团的该成员可主张律师-客户特权，以防止将特权交易通信披露给该第三方；但前提是，未经罗马方面事先书面同意，买方或公司集团的任何成员不得放弃该特权。

(f)

就Freshfield保存的档案或其他材料构成其客户的财产而言，只有罗马方面应持有此类财产权，Freshfield不应因Freshfield一方与公司之间的任何律师-客户关系而有义务披露或披露任何此类文件或其他材料或任何交易通信。

(g)

买方同意，在交易完成后，买方不得访问或使用交易通信，包括通过审查任何电子数据、通信或其他信息、寻求让罗马任何一方放弃律师-客户或其他特权、或以其他方式声称买方或公司有权放弃律师-客户或其他 特权。

罗氏控股公司

	发信人：	/S/布鲁斯·雷斯尼克
		姓名：布鲁斯·雷斯尼克
		职务：总裁副

罗万特科技有限公司

	发信人：	/发稿S/马特·迈萨克
		姓名：马特·迈萨克
		标题：授权签字人

TELAVANT控股公司

	发信人：	/发稿S/Frank Torti
		姓名：弗兰克·托蒂
		标题：董事

1.

巴黎特此作为《巴黎协定》和《协定》项下的一方加入《协定》，并同意接受《协定》中特别适用于《巴黎》或《卖方》的所有条款和条款的约束，并同意《巴黎协定》和《卖方》(或任何和每一项《卖方》)在《协定》项下的所有权利和义务均与《协定》中规定的相同，在每种情况下，均具有相同的效力和效力，如同其已于生效日期 签署和交付本协议一样；

2.

除上述规定外，巴黎特此承认并接受第2.5节(与结案有关的诉讼)、第三条(卖方陈述和担保)(第3.4节除外)、第7.2(A)节、第7.2(D)节和第7.2(E)节(意见书和监管批准)、第7.4节(公开披露)、第9.2节(终止的效果)、第9.3节(终止费)、第9.4节(费用和开支)、第10.2节(整个协议)、第10.5节(可分割性)、第10.7节(解释)、第10.8节(适用法律)、第10.9节(补救措施)、第10.10节(接受司法管辖)、第10.11节(放弃陪审团审判)、第10.13节(不存活或不代理)、保修和契诺)和第10.14条(联合谈判)(第一句除外)，以及其中对“当事各方”或“当事一方”的任何提及应被视为包括巴黎。为免生疑问，就任何其他规定而言，巴黎不应被视为本协议的“一方”，但(A)上述第2款所列条款和(B)上述第1款所述专门适用于“巴黎”或“卖方”(或任何或每一个“卖方”)的规定除外。

3.

巴黎特此(A)作出本协议第三条规定的所有陈述和保证(本协议第3.4条规定的陈述和保证除外)，并(B)同意在截止日期或之前交付根据协议第8.2(C)(Ii)条规定交付的证书。

4.

罗马和巴黎特此同意，罗马、巴黎和本公司之间于2022年11月21日签订的每一份巴黎交易协议和股票购买协议(统称为“已终止的巴黎协议”)将自动终止，罗马将不再承担(并应被不可撤销和无条件地解除和解除任何和所有)义务或责任 ，已终止的巴黎协议将不再具有进一步的效力和作用。

5.

巴黎特此同意，应罗马的要求，签署和交付该等转让和转让文书，并采取其他行动，包括签署与收购有关的任何协议，以执行ROFR和共同销售协议第2.3节的条款和规定，并完成收购。

6.

罗马特此同意，在未经巴黎事先书面同意的情况下，如果本协议被(X)修改或以其他方式修改，本加入将自动终止并失效，使收购不再构成ROFR和联合销售协议下的“单独拖累销售”，或以其他方式使ROFR和联合销售协议第2.3(B)条或第2.3(F)条的要求不再满足关于收购的要求(巴黎承认该协议以及收购的条款和条件在本协议之日有效，遵守ROFR和联合销售协议第2.3节的所有要求，罗马有权享有其中规定的拖曳权利)；但为免生疑问，除本第6款明确规定外，本合并文件中的任何内容不得被视为阻止或以其他方式限制(或授予巴黎同意权利)罗马、公司和买方之间可能达成的或(Y)根据其条款终止的对本协议的任何修订、豁免或其他修改。

7.

向巴黎发出的与本协定有关的所有通知和其他通信，如果是书面形式并通过专人、快递或隔夜递送服务，或通过电子邮件(“电子邮件”)传输(条件是未收到接收方的“退回”或未收到回执的电子邮件通知)，则应充分用于本协议项下的所有目的，并应寄往下列地址(或巴黎应通过类似通知指定的其他地址)：

8.

本合同和本协议(包括公司披露时间表和其中提及的将在成交时交付的其他文件和文书)构成罗马、巴黎和买方之间的完整协议，并取代罗马、巴黎和买方之间或它们之间关于本协议标的的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

9.

买方应是本合并的明示第三方受益人，有权强制执行本合并的条款和条件。

10.

除本合同另有规定外，本合同中明确授予一方当事人的任何和所有补救措施应被视为与本合同授予该方当事人的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法授予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且不排除该当事人行使任何其他补救措施。双方同意，如果本合并条款中的任何条款未及时按照其特定条款履行或以其他方式违反，将造成不可弥补的损害。因此，双方同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，合同各方有权获得强制令或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本合并，并在任何有管辖权的法院具体执行本合并的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方进一步同意：(A)通过寻求本第10款规定的任何补救措施，一方在任何方面均不得放弃其在本合并项下可获得的任何其他形式的救济的权利，以及(B)本第10款中包含的任何内容均不要求本协议任何一方在行使本合并项下的任何其他权利之前，根据本第10款就具体履行行为提起任何诉讼(或限制其提起任何诉讼的权利)。本协议各方同意，其不会因另一方在法律上有足够的补救措施或任何特定履行裁决在法律上或在衡平法上不是适当的补救措施而反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济，并且不可撤销地放弃其反对的权利。

11.

本协议中的下列条款应视为包含在本合并文件中，如作必要的修改：第10.4节(转让)、第10.5节(可分割性)、第10.6节(副本和签名)、第10.7节(解释)、第10.8节(适用法律)、第10.10节(服从司法管辖)和第10.11节(放弃陪审团审判)。

12.

未经买方事先书面同意，不得修改或修改本合同。此外，未经买方事先书面同意，罗马或巴黎不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本合并或本合并项下的任何权利、利益或义务，任何此类转让未经买方事先书面同意均无效。

辉瑞。

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