证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13E-3

（规则 13e-100）

规则 13e-3 第 13 (e) 条规定的交易声明

1934 年《证券交易法》

（第5号修正案）

SEQUANS 通信有限公司

（发行人名称）

SEQUANS 通信有限公司

（申报人姓名）

美国存托股，每股代表四（4）股普通股，每股面值0.01

普通股，每股面值0.01

（证券类别的标题）

817323207*

（证券类别的 CUSIP 编号 ）

Georges Karam 博士

董事长兼首席执行官

赛肯通讯股份有限公司

戴高乐大道 15-55 号

92700 法国科伦布

+33 1 70 72 16 00

（获准代表该人申报单接收通知和通信的人的姓名、 地址和电话号码）

使用 副本到：

Brett Cooper，Esq

理查德·弗农·史密斯，Esq.

Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

奥里克大厦

霍华德街 405 号

加利福尼亚州旧金山 94105

电话：(415) 773-5700

*	CUSIP编号分配给申报公司的美国存托股，每股代表四股 (4) 股普通股。该声明的提交与以下内容有关（选中相应的复选框）：

a. ☐	根据 1934 年《证券交易法》提交受第 14A 条、第 14C 条或 第 13e-3 (c) 条约束的招标材料或信息声明。

b. ☐	根据1933年《证券法》提交注册声明。

c.

要约。

d. ☐

以上都不是。

如果复选框 (a) 中提及的招标材料或信息声明是初步副本，请选中以下复选框：☐

如果申报是报告交易结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这笔交易，也没有透露本交易的优点 或公平性，也没有传递本附表13E-3中披露的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

导言

本第 5 号修正案（本修正案）修订并补充了 2023 年 9 月 11 日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的附表 13E-3 交易规则 声明（已于 2023 年 10 月 4 日 2023 年 10 月 5 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 3 日和 2023 年 11 月 13 日作进一步修订或补充， 附表 13E-3 3) 由 Sequans Communications S.A. 提供 societé anonyme根据法国（公司或 Sequans）法律组建，公司普通股（每股面值为0.01股，每股为普通股，合计普通股）的发行人，包括代表普通股的美国存托股 股（每股美国存托股代表四股普通股）（每股为ADS，统称ADS），以及行使、转换时可发行的普通股或 交换任何未偿还的期权、认股权证、可转换证券、限制性股票奖励或权利购买、认购或分配普通股（统称为公司股份），这些普通股是下文所述第13e-3条交易的主体。

附表13E-3涉及 瑞萨电子欧洲有限公司的要约，瑞萨电子欧洲有限公司根据德国法律作为有限责任公司注册成立（Gesellschaft 麻省理工学院 beschränkter 哈东GmbH) （买方），日本公司瑞萨电子株式会社（母公司或瑞萨电子）的直接全资子公司，将以每股普通股0.7575美元、每股ADS3.03美元（均为要约价）收购所有已发行的公司股份，按条款和条件以现金形式向卖方支付，无利息，减去可能适用的任何预扣税受 2023 年 9 月 11 日的购买要约（经不时修订或补充）中规定的 条件约束购买）以及随附的普通股接受表（连同任何修正案 或其补充文件，即普通股接受表）和美国存托股票送文函（及其任何修正或补充、ADS送文函以及 连同购买要约、普通股接受表和其他相关材料，每份文件都可能不时修改或补充）。母公司和买方于2023年9月11日以附表TO封面形式向美国证券交易委员会提交的合并要约声明和规则 13e-3交易声明中描述了该要约（经2023年10月4日、2023年10月5日、 2023年10月20日、2023年11月3日和2023年11月13日修订和补充，可能不时进一步修改或补充附表TO）。

该要约是根据Sequans和 Parent之间根据截至2023年8月4日的某些谅解备忘录提出的，该备忘录经2023年9月2日的 谅解备忘录第1号修正案修订（可能会根据其条款，即谅解备忘录不时进行进一步修订、重申或补充）。谅解备忘录和谅解备忘录第1号修正案作为附表13E-3的附录 (e) (1) 和 (e) (2) 提交，并以引用方式纳入此处。 谅解备忘录在 “特殊因素谅解备忘录；其他协议” 标题下概述了收购要约中的谅解备忘录。

针对该要约，公司于2023年9月11日 提交了附表14D-9的招标/建议声明（经2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月3日和2023年11月13日修订和补充，可能不时进一步修订或补充，以及 及其所附的任何证物和附件，附表14D-9）。附表 14D-9 和 附表 TO 中包含的信息，包括购买要约，以及其所有附表、附件和附录，均以提及方式明确纳入 附表 13E-3 的项目，并由此处特别提供的信息作为补充。

附表 13E-3 中的信息参照附表 13E-3 中的所有适用项目纳入本修正案，唯一的不同是特此对此类信息进行修订和 在本修正案规定的范围内进行补充。附表13E-3中包含的有关公司、母公司和买方的所有信息均由该人提供，而不是由任何其他人提供。 附表13E-3中使用的所有没有定义的大写术语的含义与附表14D-9中赋予它们的含义相同。

项目 16。

展品。

特此对第16项进行修改和补充，增加了以下证物。

展品编号		描述
(a) (1) (L)		附表TO的要约收购声明（第5号修正案）（参照母公司和买方于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的TO/A附表纳入）。

(a) (2) (K)		关于附表14D-9的招标/建议声明（第5号修正案）（参照Sequans Communications S.A. 于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的关于附表14D-9/A的招标/建议声明）。
(d)(12)		Sequans Communications S.A. 与瑞萨电子美国公司签订的证券购买协议，日期为2023年11月8日（参照Sequans Communications S.A. 于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的 6-K/A表格的附录4.1纳入）。
(d)(13)		Sequans Communications S.A. 于2023年11月8日发布的说明（参照Sequans Communications S.A. 于2023年11月9日 向美国证券交易委员会提交的6-K表的附录4.2纳入）。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 11 月 13 日