附录 3.1

第二次修订并重述
公司注册证书
的
塞耶风险投资收购公司

根据特拉华州法律组建和存在的Thayer Ventures Acquisition Corporation（以下简称 “公司”）特此作出以下认证：

1.该公司的名称是 “Thayer Ventures 收购公司”。公司的原始公司注册证书已于2020年7月31日提交给特拉华州国务卿（“原始证书”）。

2.经修订和重述的公司注册证书已于2020年10月27日提交给特拉华州国务卿（“第一份经修订和重述的证书”）。

3.第二份经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”）是根据不时修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条和第245条正式通过的，它重申、整合和进一步修订了原始证书。

4.本经修订和重述的证书将在向特拉华州国务卿提交文件后生效（“生效时间”）。

5.特此重述并全面修订第一份经修订和重述的证书文本，内容如下：

第一条
名字

该公司的名称为Inspirato Incorporated（以下简称 “公司”）。

第二条
目的

公司的目的是从事根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动。

第三条
注册代理

公司在特拉华州的注册办事处地址为19801年纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第四条
大写

第 4.1 节法定股本。公司获准发行的所有类别股本的股票总数为16亿股，每股面值为0.0001美元，包括（a）15亿股普通股（“普通股”），包括（i）100亿股A类普通股（“A类普通股”）和（ii）5亿股第五类普通股（“第五类普通股”）和（b）1亿股优先股（“优先股”）。普通股或优先股的授权数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的该类别的股票数量，或者就普通股而言，则是根据第4.6条与Inspirato LLC普通单位（“普通单位”）交易有关的发行所必需的。

Inspirato LLC的某些第九次修订和重述的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”），无论DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条款）的规定如何，均由有权投票的公司股票的多数表决权持有人投赞成票，普通股或优先股持有人不投票（如适用），分别投票因此，除非任何优先股需要单独投票，否则必须将其归类为一个类别名称（定义如下）。

在生效时间内，公司在生效时间前夕发行和流通的每股B类普通股应重新分类并变更为A类普通股中已发行和流通、已全额支付和不可评估的A类普通股股份，无需公司或其持有人采取任何行动。在生效时间前夕代表公司B类普通股股票的任何股票证书或账面记账头寸应被视为代表相同数量的A类普通股，无需退出或交换。

本经修订和重述的证书中使用的 “业务合并” 一词是指涉及公司与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。本经修订和重述的证书中使用的 “发行” 一词是指公司的首次公开发行证券。

第 4.2 节优先股。视乎而定 第九条 在本经修订和重述的证书中，特此明确授权公司董事会（“董事会”）从未发行的优先股中为一个或多个优先股系列提供优先股，并不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定表决权（如果有）、指定、权力、优先权和相对权利、参与权、选择权、特殊权利和其他权利（如果有），每个此类系列及其任何资格、限制和限制，如上所述在董事会通过的规定发行此类系列并包含在根据DGCL提交的指定证书（“优先股指定”）中的一项或多项决议中，特此明确授权董事会在现在或以后法律规定的全部范围内通过任何此类决议。

第4.3节普通股。

(a)投票.

(i)除非本经修订和重述的证书中另有规定或适用法律的要求，否则每位A类普通股记录持有人应有权就截至适用记录日每股记录在案的A类普通股就股东通常有权投票的所有事项获得一票表决权。

(ii)除非本经修订和重述的证书中另有规定或适用法律的要求，否则每位第五类普通股记录持有人（无论是作为一个类别单独投票，还是与一个或多个类别的第五类普通股的持有人单独投票，还是与一类或多类普通股一起投票）有权就截至适用记录日记录在案的每股第五类普通股获得一票表决权公司的股本）。

(iii)除非本经修订和重述的证书中另有规定或适用法律另有要求，否则在公司股东的任何年度或特别会议上，A类普通股的持有人和第五类普通股的持有人应作为单一类别共同投票（或者，如果一个或多个系列优先股的持有人有权与A类普通股的持有人和第五类普通股的持有人一起投票，则作为单一类别进行投票此类其他系列优先股的持有人）就提交给的所有事项提交给某人一般拥有表决权的股东的投票，在遵守任何优先股条款的前提下，应拥有对董事选举和所有其他正式提交股东表决的事项的专属投票权。尽管有上述规定，除非法律或本经修订和重列的证书（包括任何优先股指定）另有要求，否则任何系列普通股的持有人均无权对本经修订和重述的证书的任何修正案（包括对任何优先股名称的任何修正）进行表决，该修正案仅与一项或多份已发行股票的条款有关

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系列优先股或其他普通股，前提是此类受影响的优先股或普通股系列的持有人（如适用）有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据本修订和重述证书（包括任何优先股名称）或DGCL对其进行投票。

(b)股息和分配。

(i)A 类普通股。在适用法律以及任何已发行优先股系列的持有人在以现金、任何公司的股票或公司财产支付股息和其他分配方面优先于A类普通股或有权参与A类普通股的权利（如果有）的前提下，A类普通股的持有人有权按比例获得与每位此类股东持有的股份数量成比例合计为单一类别不时发放的股息和其他分配董事会酌情宣布从公司资产中扣除，这些资产在董事会自行决定的时间和金额上依法可用。

(ii)V 类普通股。不得申报或支付第五类普通股的股息和其他分配。

(c)清算、解散或清盘。被视为清算事件。如果公司债务和其他负债以及优先股持有人在解散、清算、清盘或认定清算事件发生时的分配方面优先于第五类普通股的优惠金额和其他金额（如果有）后发生任何自愿或非自愿清算、解散或清算事件，或发生任何清算事件，则第五类普通股的持有人有权获得每股0.0001美元，并且收到此类款项后，此类第五类普通股的持有人无权获得公司的任何其他资产或资金。此后，A类普通股所有已发行股份的持有人有权获得公司剩余的资产，可供分配的资产将与每位此类股东持有的股份数量成比例。就本经修订和重述的证书而言，“被视为清算事件” 是指 (i) 公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但在此类合并、合并或重组之前公司股本继续占尚存实体多数表决权的任何此类合并、合并或重组除外（或者，如果幸存的实体是全资子公司，其母公司）在此类合并、合并或重组后立即到期。前提是，就本第4.3 (c) 节而言，在此类合并或合并之前可行使或转换为普通股的所有股票、期权、认股权证、购买权或其他证券，均应被视为在合并或合并之前未偿还股票，如果适用，则按与实际已发行股本相同的条件进行转换或交换或已交换。(B) 任意公司作为当事方的交易或一系列关联交易，公司股份被转让后超过公司表决权的百分之五十（50%）。前提是，收购不包括主要出于善意股权融资目的的任何交易或一系列交易，其中公司收到现金，或取消或转换公司的任何继承人或债务，或两者兼而有之。或（C) 销售、租赁、独家许可或其他处置公司的全部或几乎全部资产。

(d)取消第五类普通股。 如果按照Inspirato LLC账簿和记录（包括交易所）的规定，普通股持有人停止直接或间接持有第五类普通股的任何已发行股份，则该股份将自动转让给公司，无需公司或任何第五类普通股持有人采取进一步行动，并无偿取消。公司不得在生效时间之后额外发行第五类普通股，除非与根据有限责任公司协议第4.1和4.3节有效发行普通股有关，因此在发行第五类普通股之后，该普通股持有人持有相同数量的普通股和第五类普通股股份。

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(e)股票预订。公司应随时储备和保留其授权但未发行的A类普通股的金额，其金额等于当时在交易所不时发行的普通股的数量。

(f)分裂。如果公司在任何时候将任何系列的普通股合并或细分（通过任何股票分割、股票分红、资本重组、重组、合并、修订本经修订和重述的证书、计划、安排或其他方式（均为 “拆分”））将任何系列的普通股合并或细分为或多或少数量的股份，则在该合并或细分之前已发行的每一个普通股系列的股份也应按相似比例合并或细分，这样第五类普通股与已发行A类普通股的比率此类合并或细分之前的普通股应在合并或分拆后立即保留。前提是，与V类普通股有关的此类诉讼应受有限责任公司协议第4.1（i）节和第3.1节最后一句的约束。本第 4.3 (f) 节所述的任何调整均应在合并或细分生效之日营业结束时生效。

第五条

董事会

第 5.1 节董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下。

第 5.2 节人数、选举和任期。

(a)公司的董事人数，除可能由一个或多个优先股系列的持有人按类别或系列分别投票选出的董事人数外，应完全由董事会根据授权董事总数中多数通过的决议不时确定。

(b)在不违反本协议第5.5节的前提下，董事会应分为三类，人数尽可能相等，并指定为第一类、第二类和第三类。董事会有权将已经在职的董事会成员分配到第一类、第二类或第三类。初始第一类董事的任期将在生效时间之后的公司第一次股东年会上届满，初始第二类董事的任期将在生效时间之后的公司第二次股东年会上届满，初始第三类董事的任期将在生效时间之后的公司第三次股东年会上届满。在公司每届年度股东大会上，从生效时间之后的公司股东第一次年度大会开始，在该年会上任期届满的董事类别的每位继任者当选的任期应为三年，或者直到其各自的继任者当选并获得资格为止，前提是他们较早死亡、辞职或被免职。在遵守本协议第5.5节的前提下，如果组成董事会的董事人数发生变化，则任何增加或减少均应由董事会在各类别之间分配，以使每个类别的董事人数尽可能保持相等，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少都不得缩短任何现任董事的任期。

(c)在不违反本协议第5.5节的前提下，董事的任期应至其任期届满当年的年会以及其继任者当选和获得资格为止，但该董事须提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

(d)除非公司章程（可能不时修订）（“章程”）有此要求，否则董事的选举无需通过书面投票。关于董事的选举，没有累积投票权。

第 5.3 节新设立的董事职位和空缺职位。在不违反本协议第5.5节的前提下，因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的董事空缺只能由当时在职董事的多数票填补，即使少于法定人数或由唯一剩余的董事填补（而不是由

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股东），以及以这种方式选出的任何董事的任期应为新增董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期，直到其继任者当选并获得资格，但前提是该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

第 5.4 节删除。在不违反本协议第5.5节的前提下，任何或所有董事可以随时被免职，但前提是出于理由，并且必须由公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本中获得多数投票权的持有人投赞成票，共同投票。

第 5.5 节优先股——董事。尽管有其他规定 第五条，除非法律另有要求，否则每当一个或多个系列优先股的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，此类董事职位的任期、空缺填补、免职和其他特征应受本修订和重述证书（包括任何优先股名称）中规定的优先股系列条款的约束，此类董事应不包括在根据此创建的任何课程中 第五条 除非此类条款明确规定。

第 5.6 节法定人数。章程中应规定董事进行业务交易的法定人数。

第六条

章程

为了促进而不是限制法律赋予的权力，董事会有权并被明确授权通过、修改、修改或废除章程。通过、修改、修改或废除章程需要获得授权董事总数的多数赞成票。股东也可以通过、修改、修改或废除章程。尽管本经修订和重述的证书中存在任何相反的规定，或任何可能允许股东减少投票权的法律条款，但除本章程或适用法律要求公司任何类别或系列股本的持有人进行任何表决外（包括任何优先股指定），还需要持有该公司已发行股票总表决权至少66.7％的持有人投赞成票公司有权在选举中普遍投票公司股东必须全部或部分地更改、修改、废除或撤销《公司章程》第二条、第 3.1 节、第 3.2 节、第 3.4 节、第 3.11 节、第 VIII 条、第 9.5 节或第 X 条的任何条款，或通过与之不一致的任何条款，以及《章程》的任何其他条款，公司已发行股票总投票权中至少多数的持有人投赞成票公司股东必须有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票，这样公司股东才能全部或部分地修改、修改、废除或撤销章程中的任何此类条款，或通过与之不一致的任何条款。

第七条
股东会议。经书面同意采取行动

第 7.1 节会议。根据任何已发行优先股系列的持有人的权利（如果有）以及适用法律的要求，只有董事会主席、公司首席执行官或董事会才能根据授权董事总数中大多数通过的决议召开公司股东特别会议，特此明确剥夺股东召开特别会议的权利。除非前一句另有规定，否则不得由其他人或个人召集股东特别会议。

第 7.2 节：预先通知。应按章程规定的方式提前通知股东提名董事候选人以及股东将在公司任何股东大会之前提起的业务。

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第 7.3 节经书面同意采取行动。除了（i）本经修订和重述的证书中具体规定的第五类普通股持有人有权按类别单独进行表决，或者（ii）根据任何优先股指定可能另行规定的除外，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的此类股东年度或特别会议上执行，并且不得经股东书面同意后执行。

第八条
有限责任。赔偿

第 8.1 节董事责任限制。公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许这种免除责任或限制的规定存在或以后可能进行修改。对前述句子的任何修订、修改、删除或废除均不得对公司董事在此类修订、修改、删除或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

第 8.2 节赔偿和费用预付。

(a)在适用法律允许的最大范围内，在适用法律存在或以后可能进行修订的情况下，公司应赔偿因其现在或曾经是董事而成为或曾经成为一方当事人或受到威胁成为当事方或以其他方式参与任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）的每一个人或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”），或者公司高管，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或曾经应以下人员的要求任职公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括为雇员福利计划（“受保人”）提供服务，无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份提起的诉讼，所有责任和损失以及费用（包括但不限于律师费、判决书、罚款、ERISA消费税和罚款（以及在和解中支付的款项），此类受偿人在此类诉讼中合理支出。公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付受偿人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护或以其他方式参与任何诉讼所产生的费用（包括律师费）。但是，在适用法律要求的范围内，只有在收到受偿人或代表受偿人承诺偿还所有款项后，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用如果最终确定受偿人是无权根据本第 8.2 节或其他条款获得赔偿。本第8.2节赋予的获得赔偿和预支费用的权利应为合同权利，对于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，此类权利应继续有效，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。尽管本第 8.2 (a) 节有上述规定，但行使赔偿权和费用垫付权的诉讼除外，只有在董事会批准的情况下，公司才应向受偿人赔偿和预付与该受偿人提起的诉讼（或部分诉讼）有关的费用。

(b)本第8.2节赋予任何受偿人的赔偿权和费用预支权不应排除任何受偿人根据法律、本经修订和重述的证书、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(c)除非法律另有要求，否则公司股东或法律变更对本第8.2节的任何取消、废除或修改，或通过本经修订和重述的证书中与本第8.2节不一致的任何其他条款，都只能是前瞻性的（除非法律另有要求，否则此类取消、废除、修正或变更法律允许公司在追溯基础上提供比之前允许的更广泛的补偿权），并且不应如此以任何方式减少、消除、损害或不利影响在取消、废除、修正或通过此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为引起或与之相关的任何程序（无论该程序最初受到威胁、启动或完成的时间），在取消、废除、修正或通过此类不一致条款时存在的任何权利或保护。

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(d)本第8.2节不应限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受偿人以外的人提供赔偿和预付费用的权利。

第九条
业务合并要求；存在

第 9.1 节一般信息。

(a)这方面的规定 第九条 应在本经修订和重述的证书生效之日起，并在公司初始业务合并完成时终止，且未对此进行任何修改 第九条 除非获得当时所有已发行普通股中至少六十五（65％）的持有人的赞成票批准，否则应在初始业务合并完成之前生效。

(b)发行后，公司在本次发行中获得的净发行收益（包括承销商行使超额配股权的收益）以及公司最初于2020年10月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并经修订的S-1表格注册声明（“注册声明”）中规定的某些其他金额将立即存入信托账户（“注册声明”）“信托账户”），为公众股东（定义见）的利益而设立下文）根据注册声明中描述的信托协议。除提取利息以缴纳税款外，如果公司无法在发行结束后的18个月内完成其初始业务合并，则信托账户中持有的所有资金（包括信托账户中持有的资金所得的利息）将不会从信托账户中扣除（i）初始业务合并完成，（ii）赎回100％的发行股份（定义见下文），以及（iii) 与寻求投票有关的发行股份的赎回如第 9.7 节所述，修改本经修订和重述的证书中的此类条款。作为本次发行中出售单位一部分的普通股（“发行股份”）的持有人（无论此类发行股票是在发行后在发行中还是在二级市场上购买的，也不论这些持有人是否是公司的发起人或高级管理人员或董事，或上述任何股东的关联公司）在此被称为 “公众股东”。

第 9.2 节兑换权。

(a)在初始业务合并完成之前，公司应向所有发行股份的持有人提供

有机会根据本协议第9.2 (b) 和9.2 (c) 节（此类持有人有权根据本协议第9.2（b）和9.2（c）节（以下简称 “赎回权”）在初始业务合并完成后将其发行股份兑换成等于根据本协议第9.2（b）条确定的适用每股赎回价格（“赎回价格”）的现金。但是，前提是公司不得以足以导致公司赎回发行股票的金额有形资产净值低于5,000,001美元（此限额以下称为 “赎回限额”）。尽管本经修订和重述的证书中有任何相反的规定，但根据本次发行发行的任何认股权证均不存在赎回权或清算分配。

(b)如果公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条（或任何后续细则或条例）提出通过代理招标的方式赎回发行股份，并向美国证券交易委员会提交代理材料，则公司应在初始业务合并完成后提出赎回发行股份，但须视合法可用的资金而定，根据本协议第 9.2 (a) 节的规定根据根据《交易法》（或任何后续规则或条例）第13e-4条和第14E条（以下称为 “要约收购规则”）提出的要约收购，该要约应在初始业务合并完成之前开始，并应在初始业务合并完成之前向美国证券交易委员会提交包含与初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息的要约文件法规要求《交易法》（或任何后续规则或法规）（此类规则和条例以下称为 “代理招标规则”）的第14A条，即使该法案并未要求提供此类信息

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要约规则。但是，如果法律要求股东投票才能批准拟议的初始业务合并，或者公司出于商业或其他法律原因决定将拟议的初始业务合并提交股东批准，则公司应根据本协议第9.2 (a) 节的规定提出赎回发行股份，但须有合法可用的资金，同时根据本协议第9.2 (a) 条的规定进行代理招标代理招标规则（而不是要约）规则），每股价格等于根据本第 9.2 (b) 节的以下规定计算的赎回价格。如果公司根据要约收购规则提出根据要约赎回发行股份，则根据该要约支付给发行股份的发行股份持有人的每股普通股赎回价格应等于通过以下方式获得的商数：(i) 截至初始业务合并完成前两个工作日信托账户存款总额，包括之前未有的利息发放给公司以支付其费用税收，按（ii）当时已发行的发行股份总数计算。如果公司提出赎回发行股份，同时股东根据代理招标对拟议的初始业务合并进行投票，则应付给行使赎回权的发行股份持有人的每股普通股赎回价格（无论他们对业务合并投赞成票还是反对票）应等于通过以下方式获得的商数：（x）截至该交易前两个工作日的信托账户存款总额完成初始业务合并，包括先前未向公司发放以缴纳税款的利息，按当时已发行的发行股份总数（y）计算。

(c)如果公司提出赎回发行股份，同时股东根据代理招标对初始业务合并进行投票，则应限制公众股东及其任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人寻求总额超过15％的赎回权未经公司事先同意发行股份。

(d)如果公司在发行结束后的18个月内未完成初始业务合并，则公司应（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，赎回100％的发行股份，以每股价格兑换，以现金支付，等于除以（A）获得的商数) 当时存入信托账户的总金额，包括利息此前未授权公司缴纳税款（减去应缴税款和不超过100,000美元的利息以支付解散费用），减去（B）当时流通的发行股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利；（iii）赎回后尽快获得剩余股东的批准以及董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况均须遵守DGCL规定的公司为债权人的索赔提供规定的义务以及适用法律的其他要求。

(e)如果公司提出在股东对初始业务合并进行投票的同时赎回发行股份，则只有在以下情况下，公司才能完成拟议的初始业务合并：(i) 此类初始业务合并获得为审议此类初始业务合并而举行的股东大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票的批准，以及 (ii) 未超过赎回限制。

(f)如果公司根据第9.2（b）条进行要约，则只有在不超过赎回限制的情况下，公司才能完成拟议的初始业务合并。

第 9.3 节信托账户的分配。

(a)只有按照本协议第9.2 (a)、9.2 (b)、9.2 (d) 或9.7节的规定，公众股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中均不拥有任何形式的权利或利益，除公众股东外，任何股东都不得在信托账户中拥有任何权益。

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(b)每位未行使赎回权的公众股东应保留其在公司的权益，并应被视为已同意向公司发放信托账户中的剩余资金，在向任何行使赎回权的公众股东付款后，信托账户中的剩余资金应发放给公司。

(c)公众股东行使赎回权的条件是该公众股东必须遵循公司在向公众股东发送的与拟议初始业务合并有关的任何适用要约或代理材料中规定的具体赎回程序，包括要求通过被提名人以受益方式持有发行股份的任何公众股东必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，以便有效赎回该发行股票。寻求行使赎回权的发行股票的持有人可能需要将其证书（如果有）投标给公司的过户代理人，或者使用存托信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式将其股票交付给转让代理人，持有人可以选择，每种情况都要在原定批准业务合并提案的表决前两个工作日之前进行。在初始业务合并完成后，应尽快支付为履行正确行使的赎回权所需的款项。

第 9.4 节股票发行。在公司初始业务合并完成之前，公司不得额外发行公司任何股本，以使股本持有人有权从信托账户获得资金，也不得将A类普通股作为类别投票表决：(a) 任何初始业务合并；(b) 任何业务合并前活动；(c) 为修改本经修订和重述的证书的实质内容或时间而进行的任何修订公司有义务允许与我们的初始业务相关的赎回如果公司在发行结束之日起18个月内未完成初始业务合并，则合并或赎回100％的发行股份；或（d）对此进行任何修订 第九条.

第 9.5 节与关联公司的交易。如果公司与保荐人或公司董事或高级管理人员关联的目标企业进行初始业务合并，则公司或公司独立董事委员会应征求作为金融业监管局成员的独立会计师事务所或独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，此类业务合并对公司是公平的。

第 9.6 节：禁止与其他空白支票公司进行交易。公司不得与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

第 9.7 节其他兑换权。如果根据第 9.1 (a) 节，对本经修订和重述的证书进行了任何修订（a）修改公司允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果公司在发行结束之日起18个月内未完成初始业务合并，则赎回100％的发行股份；或（b）与股东权利有关的任何其他条款在首次开展业务合并活动之前，公众股东应有机会允许就我们的初始业务合并进行赎回，或在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司缴纳税款的利息除以当时未偿还的发行股份的数量；但是，任何此类修正案都将失效，且此 第九条如果任何希望赎回的股东由于赎回限制而无法赎回，则将保持不变。

第 9.8 节初始业务合并的最低价值。公司的初始业务合并必须由一个或多个业务合并组成，在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，其总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产价值的80％（不包括任何递延承保佣金和信托账户所得利息应付的税款）。

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第 X 条
企业机会

在适用法律允许的最大范围内，公司代表其自身及其子公司，宣布放弃公司及其子公司在Thayer Ventures Accustition Holdings LLC、保荐人的任何高管、董事、合伙人或雇员以及此类实体或个人拥有股权的任何投资组合公司（公司及其子公司除外）的任何商业机会、交易或其他事项中的任何权益或期望（每个 “特定当事方”）参与或希望或寻求参与即使可以合理地认为公司或其子公司有机会寻求或有能力或希望抓住这个机会，但每个此类特定方均没有义务向公司传达或提供此类商业机会，并且在适用法律允许的最大范围内，作为董事，公司或其任何子公司或任何股东不承担违反任何信托或其他义务的责任董事或高级管理人员或控股股东或其他原因，原因是该特定方寻求或获得此类商业机会、将此类商业机会引导给他人或未能向公司或其子公司提供此类商业机会或有关该商业机会的信息。尽管有上述规定，但公司代表其自身及其子公司在此不放弃其或其子公司在任何商业机会、交易或其他事项中可能拥有的任何利息或期望，该商机、交易或其他事项仅以书面形式提供给 (1) 同时不是特定方的公司或其子公司的董事或高级管理人员，或 (2) 身为公司董事、高级管理人员或雇员并获得此类报价的特定方仅凭其作为公司董事、高级管理人员或雇员的身份获得机会。任何购买或以其他方式收购公司任何股票权益的人均应被视为已知悉并同意本第十条的规定。

第十一条
修订经修订和重列的公司注册证书

公司保留随时以本修订和重述证书和DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本经修订和重述的证书（包括任何优先股名称）中包含的任何条款，以及当时生效的特拉华州法律授权可能增加或插入的其他条款的权利。尽管本经修订和重述的证书中包含任何相反的规定，但除了适用法律要求的任何表决权外，本修订和重述的证书中的以下条款可以全部或部分地被修改、修改、废除或撤销，也只能通过当时所有已发行股票总投票权的持有人至少66 2/ 3％的赞成票，才能通过与之不一致或随之而来的任何条款公司有权在董事选举中进行普遍投票，进行投票合并为一类：第五条、第六条、第七条、第八条、第十二条和本第十一条。除非前一句以及本经修订和重述的证书（包括任何优先股名称）的其余部分（包括第9.1节）中明确规定，否则本经修订和重述的证书可以通过公司当时有权在董事选举中进行普遍投票的所有已发行股票总投票权的至少多数的持有人投赞成票进行修改，共同投票。除第八条另有规定外，本修订和重述的证书以目前形式或下文修订的形式授予股东、董事或任何其他人的所有权利、优先权和特权，无论性质如何，均受本第十一条保留的权利的约束。

第十二条
可分割性

如果本修订和重述证书的任何条款（或其任何部分）因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，(i) 此类条款在任何其他情况下以及本修订和重述证书的其余条款（包括但不限于任何部分）的有效性、合法性和可执行性本经修订和重述的证书中包含任何此类条款的段落被认定为无效、非法或不可执行（本身并不被视为无效、非法或不可执行），该条款对其他个人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害，以及 (ii) 本经修订和重述的证书的规定（包括但不限于本经修订和重述的证书中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的任何段落的每个部分）应解释为允许公司保护其董事，在法律允许的最大范围内，高级职员、雇员和代理人免于因其服务或为公司的利益承担个人责任。

-10-

为此，Thayer Ventures Accustion Corporation促成授权官员在2022年2月11日以其名义并代表其正式签署和确认这份经修订和重述的证书，以昭信守。

	塞耶风险投资收购公司

	来自：	/s/ Mark E. Farrell
		姓名：Mark E. Farrell
		职位：联席首席执行官

[经修订和重述的公司注册证书的签名页面]

修正证书

经第二次修订和重述的公司注册证书

INSPIRATO 注册成立

Inspirato Incorporated 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：

A.该公司最初以Thayer Ventures Acquisition Corporation的名义注册成立，该公司的原始公司注册证书已于2020年7月31日提交给特拉华州国务卿。

B.本修正证书是根据不时修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条正式通过的。

C.特此重述并全面修订公司注册证书第四条，内容如下：

第四条

大写

第 4.1 节法定股本。公司获准发行的所有类别股本的股票总数为17亿股，每股面值为0.0001美元，包括（a）16亿股普通股（“普通股”），包括（i）100亿股A类普通股（“A类普通股”），（ii）5亿股第五类普通股（“第五类普通股”）和（iii）1亿股B类无表决权普通股（“B类无表决权普通股”），以及（b）1亿股优先股（“优先股”）。普通股（为避免疑问，包括A类普通股、V类普通股和B类无表决权普通股的授权股数量）或优先股的授权股数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的此类股票数量，如果是普通股，则不得低于与Inspirato LLC普通单位交易相关的发行量（“普通股”）根据该经修订和重述的某些第九条的第4.6条（“交易所”）Inspirato LLC的责任公司协议（“有限责任公司协议”），无论DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条款）的规定如何，均由有权对该协议进行表决的公司股票的多数表决权持有人投赞成票，普通股或优先股的持有人无需进行单独表决，除非对此进行单独表决是任何优先股指定所必需的（定义见下文）。

除非本文另有明确规定，否则A类普通股和B类无表决权普通股的权利、优先权和权力在所有方面、出于所有目的，在任何情况下都应绝对完全相同。

第4.3节普通股。

(a) 投票.

(i) 除非本经修订和重述的证书中另有规定或适用法律另有要求，否则每位A类普通股记录持有人应有权就截至适用记录日每股记录在案的A类普通股就股东通常有权投票的所有事项获得一票表决权。

(iii)除非本经修订和重述的证书中另有规定或适用法律另有要求，否则在公司股东的任何年度或特别会议上，A类普通股的持有人和第五类普通股的持有人应作为单一类别共同投票（或者，如果一个或多个系列优先股的持有人有权与A类普通股的持有人和第五类普通股的持有人一起投票，则作为单一类别进行投票此类其他系列优先股的持有人）就提交给的所有事项提交给某人一般拥有表决权的股东的投票，在遵守任何优先股条款的前提下，应拥有对董事选举和所有其他正式提交股东表决的事项的专属投票权。尽管有上述规定，除非法律或本经修订和重列的证书（包括任何优先股指定）另有要求，否则任何系列普通股的持有人均无权对仅与一个或多个已发行优先股系列或其他普通股的条款有关的经修订和重述证书的任何修正案（包括任何优先股名称的任何修正案）进行表决，前提是此类受影响的优先股系列或普通股的持有人（视情况而定）有权只能单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据本经修订和重述的证书（包括任何优先股名称）或DGCL对其进行投票。

(iv)无论有任何明示或法定表决权，除非本协议第4.3（g）节另有规定，否则就BHC法案（定义见下文）而言，B类无表决权普通股应为无表决权，B类无表决权普通股的持有人没有表决权，也无权在适用法律允许的最大范围内参加任何股东大会或获得有关通知。

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(b)股息和分配。

(i)A类普通股和B类无表决权普通股。在适用法律的前提下，在支付股息和其他以现金、股票形式分配公司任何公司或财产方面，优先于A类普通股和B类无表决权普通股或有权参与A类普通股和B类无表决权普通股的任何已发行优先股持有人的权利（如果有），A类普通股的持有人和B类无表决权普通股的持有人有权平等按比例获得收益，合并为一个类别，按股票数量成比例每位此类股东持有的股息和其他分配，董事会可能不时从公司资产中酌情申报这些股息和其他分配，这些分红和其他分配款项由董事会自行决定，时间和金额由董事会自行决定。在任何情况下，除非在流通时对A类普通股和B类无表决权普通股的股票给予同等对待，否则不得对A类普通股或B类无表决权普通股申报或进行任何股息或其他分配， 提供的 如果普通股分红或有权收购普通股，则B类无表决权普通股只能获得B类无表决权普通股的股票或收购B类无表决权普通股的权利，而A类普通股的股票只能获得同等数量的A类普通股或收购A类普通股的权利。

(ii)V 类普通股。不得申报或支付第五类普通股的股息和其他分配。

(c)清算、解散或清盘。被视为清算事件。如果公司在偿还债务和其他负债以及优先股在解散、清算、清盘或认定清算事件时的分配方面优先于第五类普通股的优惠金和其他金额（如果有）后发生任何自愿或非自愿清算、解散或清算事件，或发生任何清算事件，则第五类普通股的持有人有权获得每股0.0001美元，并且收到此类款项后，此类第五类普通股的持有人无权获得公司的任何其他资产或资金。此后，A类普通股和B类无表决权普通股的所有已发行股份的持有人有权获得公司剩余的资产，这些资产可供按每位此类股东持有的股份数量按比例平等分配。就本经修订和重述的证书而言，“被视为清算事件” 是指 (i) 公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但在此类合并、合并或重组之前公司股本继续占尚存实体多数表决权的任何此类合并、合并或重组除外（或者，如果幸存的实体是全资子公司，其母公司）在此类合并、合并或重组后立即到期。前提是，就本第4.3 (c) 节而言，在此类合并或合并之前可行使或转换为普通股的所有股票、期权、认股权证、购买权或其他证券，均应被视为在合并或合并之前未偿还股票，如果适用，则按与实际已发行股本相同的条件进行转换或交换或已交换。(B) 任意公司作为当事方的交易或一系列关联交易，公司股份被转让后超过公司表决权的百分之五十（50%）。前提是，收购不包括主要出于善意股权融资目的的任何交易或一系列交易，其中公司收到现金，或取消或转换公司的任何继承人或债务，或两者兼而有之。或（C) 销售、租赁、独家许可或其他处置公司的全部或几乎全部资产。

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(e)股票预订。公司应随时储备和保留其授权但未发行的A类普通股的金额，其金额应等于当时在交易所不时发行的普通股的数量。此外，根据本协议第4.3 (h) (ii) 节，公司应随时储备和保留其授权但未发行的股本，以实现A类普通股或B类无表决权普通股的转换，视情况而定，其正式授权的A类普通股或B类无表决权普通股（视情况而定）的数量应不时进行足以实现已发行的A类普通股或B类无表决权普通股的转换（视情况而定）根据第 4.3 (h) (ii) 节中相应的转换权。如果A类普通股或B类无表决权普通股的授权但未发行的数量在任何时候都不足以转换根据第4.3 (h) (ii) 条可转换的A类普通股或B类无表决权普通股的所有已发行股份，则公司应采取必要的公司行动，增加每种此类普通股的授权但未发行的股份普通股相当于足以用于此类目的的股份数量，包括，不限于，尽最大努力获得对本经修订和重述证书的任何必要修正的必要股东批准。

(f)分裂。如果公司在任何时候将任何系列的普通股合并或细分（通过任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重组、合并、修订本经修订和重列的证书、计划、安排或其他方式（均为 “拆分”）），则应按比例将任何系列的普通股合并或细分为更多或更少数量的股份，则应按比例将该拆分前一组已发行的普通股按比例合并或细分即已发行的第五类普通股、A类普通股的比例而且，拆分之前的B类无表决权普通股应在拆分后立即保留。前提是，与V类普通股有关的此类诉讼应受有限责任公司协议第4.1（i）节和第3.1节最后一句的约束。本第 4.3 (f) 节所述的任何调整均应在拆分生效之日营业结束时生效。

(g)B 类无表决权普通股保护条款.

(i)公司不得（在任何情况下，通过合并、合并、法律实施或其他方式）更改或废除本经修订和重述的证书或公司章程中的任何条款（并且达成的任何此类行为或交易均无效） 从一开始，并且没有力量或效果）：

(A) 除根据任何优先股的条款外，其方式会对B类无表决权普通股的偏好、权利、特权或权力产生重大不利影响，包括但不限于对B类无表决权普通股的一系列普通股的授权、B类无表决权普通股条款的修改、公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或者公司在优先股分红时支付股息拖欠债务，（除适用法律或本经修订和重述的证书要求的任何其他表决权外）未获得当时流通的B类无表决权普通股中至少多数的赞成票，作为类别单独投票；或

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(B) 未经每位受监管投资者（定义见下文）的书面同意（除法律或本修订和重述的证书中要求的任何其他投票权外），将B类无表决权普通股的地位更改为有表决权的证券（定义见下文）。

(h)A类普通股和B类无表决权普通股的转换.

(i)定义。就本第四条的所有目的而言，以下术语具有以下含义：

(A) “BHC法案” 是指1956年的《银行控股公司法》，无论是根据监管、解释还是其他规定，均由联邦储备系统理事会修订并解释和实施。

(B) “有表决权的证券类别” 是指为BHC法案的目的而定义的 “一类有表决权的证券”。

(1) 在广泛的公开发行中。

(2) 致公司。

(3) 其中任何受让人（或关联或关联受让人集团）都不会获得公司任何类别有表决权证券中未偿证券的百分之二（2％）或以上（该百分比是为BHC法案的目的计算的）。或

(4) 将控制公司每类有表决权证券百分之五十（50％）以上的个人或实体（该百分比是为BHC法案的目的计算的），但不使此类转让生效。

(D) “许可监管受让人” 是指通过许可的监管转让从受监管投资者或其受让人手中收购公司股本的一方。

(E) “受监管投资者” 是指根据BHC法案作为银行控股公司或金融控股公司或其关联公司的公司股本中任何股份的持有人，以及该持有人的任何关联公司（定义见BHC法）。

(F) “受让人” 是指受监管投资者直接或间接向其转让公司股本的一方，包括任何此类方的任何后续受让人，许可监管受让人除外。

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(ii)转换.

(A)将A类普通股转换为B类无表决权普通股。作为受监管投资者或受让人的A类普通股持有人有权随时选择将该持有人持有的A类普通股的每股股票转换为一股已全额支付且不可评估的B类无表决权普通股（根据此类股票的任何股票分红、组合、分割、资本重组等进行了调整），无需支付任何款项受监管投资者或受让人的额外对价。

(B)将B类无表决权普通股转换为A类普通股。除非本条款另有规定，否则受监管投资者或受让人持有的B类无表决权普通股不得转换为A类普通股；前提是许可监管受让人持有的任何B类无表决权普通股可根据该许可监管受让人的选择，在（但不能之前）通过允许的监管转让进行转让，每股B类无表决权普通股均可转换股票转换为一股全额支付且不可评估的A类股份普通股（根据此类股票的任何股票分红、组合、拆分、资本重组等进行调整）；此外，如果公司在任何时候额外发行A类普通股，结果受监管投资者或其受让人在A类普通股中的所有权百分比降至其在A类普通股的原始所有权百分比以下，则该受监管投资者或其受让人应为获准将该数量的B类无表决权普通股转换为已全额支付的股份以及公司A类普通股的不可评估股份，按照 1:1 的比例计算（根据此类股票的任何股票分红、组合、拆分、资本重组等进行调整），而监管投资者或其受让人无需支付额外对价，且仅用于允许该受监管投资者或其受让人维持其在A类普通股的原始所有权百分比，且在任何情况下均不超过任何 “类别” “有表决权的证券” 的4.99％（每种证券的定义和百分比均为根据BHC法案计算）。

(iii)转换力学.

(A)转换通知。 为了使A类普通股的持有人自愿将A类普通股转换为B类无表决权普通股，或者B类无表决权普通股的持有人根据第4.3 (h) (ii) 节（视情况而定）自愿将B类无表决权普通股的股票转换为A类普通股，该持有人应向公司在办公室的过户代理人提供书面通知（“转换通知”）普通股的过户代理人（或在以下情况下，在公司的主要办公室公司（作为自己的过户代理人），该持有人选择转换所有或任意数量的A类普通股或B类无表决权普通股以及此类转换所依据的任何事件（如果适用）。转换通知应注明该持有人的姓名或该持有人希望发行转换后股票的被提名人的姓名。转让代理人（如果公司是自己的过户代理人，则公司在收到转换通知之日）或此类转换通知中规定的未来事件发生之日营业结束应为转换时间，转换特定股份时可发行的A类普通股或B类无表决权普通股（视情况而定）应被视为截至该日已在记录在案。，但是，在股票的任何日期交付转换通知公司的转让账簿应被封闭，应将以其名义发行B类无表决权普通股和A类普通股的一名或多名个人作为记录持有人，无论出于何种目的，均应在该股票转让账簿开放的次日营业结束之前。

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(B)确认转换。转换通知发出后，公司将按照转换通知中的规定，尽快交付或安排交付以转换通知中规定的一个或多个名称发行的代表A类普通股或B类无表决权普通股（视情况而定）已全额支付和不可评估股份数量的股票的账面记账转让确认书。

(C)转换后取消。当根据本修订和重列的证书将B类无表决权普通股转换为A类普通股时，它们将自动被取消并成为B类无表决权普通股的授权但未发行的股份。当根据本修订和重列的证书将A类普通股转换为B类无表决权普通股时，它们将自动被取消并成为A类普通股的授权但未发行的股票。

(iv)税收。根据第4.3 (h) (ii) 节，公司应承担并缴纳与发行A类普通股或B类无表决权普通股（视情况而定），或在转换A类普通股或B类无表决权普通股（视情况而定）的股票时可能应缴的所有发行、转让、盖章、文件和其他类似税款。但是，在根据第4.3 (h) (ii) 条以不同于A类普通股或B类无表决权普通股（如适用）注册的A类普通股或B类无表决权普通股（如适用）的名称进行转换后，公司无需缴纳任何此类税款注册持有人的要求。

(签名页面如下)

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为此，公司已促成其正式授权官员于2023年9月29日签署本修正证书，以昭信守。

	INSPIRATO 注册成立

	来自：	/s/ 罗伯特·凯登
	姓名：罗伯特·凯登
	职务：首席财务官

修正证书

经第二次修订和重述的公司注册证书

INSPIRATO 注册成立

Inspirato Incorporated 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：

A.该公司最初以Thayer Ventures Acquisition Corporation的名义注册成立，该公司的原始公司注册证书已于2020年7月31日提交给特拉华州国务卿。

B.本修正证书是根据不时修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条正式通过的。

C.特此对公司注册证书第四条第4.1节第一段进行修订和重述，全文如下：

“自本修正证书（“反向股票拆分生效时间”）提交并生效之日起立即生效，在反向股票拆分生效时间发行和流通或在国库中持有的每二十（20）股A类普通股、B类无表决权普通股或V类普通股（每股定义见下文）应反向拆分并合并为一（1）股有效发行、全额支付和不可评估的A类股份分别为普通股、B 类无表决权普通股或 V 类普通股，但须遵守对部分股权的处理如下所述（“反向股票拆分”）。根据公司A类普通股、B类无表决权普通股或V类普通股的任何已发行证券或可兑换成公司A类普通股、B类无表决权普通股或V类普通股的权利，在每种情况下，均应根据其条款。反向股票拆分时不得发行任何分数股，任何此类普通股应参照前一个交易日纳斯达克的收盘价（如果普通股不再在纳斯达克交易，则应以现金支付，如果普通股不再在纳斯达克交易，则在主要交易市场），以现金支付，持有人本应有权获得的任何普通股（定义见下文）反向股票拆分生效时间（经调整以使反向股票拆分生效），没有利息。

公司有权发行的所有类别股本的股票总数为8500万股，每股面值为0.0001美元，包括（a）8,000,000股普通股（“普通股”），包括（i）5,000,000股A类普通股（“A类普通股”），（ii）5,000,000股B类无表决权普通股（“B类无表决权普通股”）]以及（iii）25,000股V类普通股（“V类普通股”）；以及（b）500万股优先股（“优先股”）。普通股（为避免疑问，包括A类普通股、V类普通股和B类无表决权普通股的授权股数量）或优先股的授权股数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的此类股票数量，如果是普通股，则不得低于与Inspirato LLC普通单位交易相关的发行量（“普通股”）根据某些第十次修订和重述有限公司的第4.6条（“交易所”）经修订的Inspirato LLC责任公司协议（“有限责任公司协议”），或根据本公司注册证书第四条第4.3（e）节），无论DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条款）的规定如何，都有权投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票，但没有投票普通股或优先股（视情况而定）的持有人必须按类别单独投票，除非根据任何优先股指定（定义见下文），都需要单独进行投票。”

(签名页面如下)

为此，INSPIRATO INCORPORATED 已促成其首席财务官于2023年10月16日签署本修正证书，以昭信守。

	INSPIRATO 注册成立

	来自：	/s/ 罗伯特·凯登
	罗伯特·凯登
	首席财务官

（Inspirato Incorporated 修订证书的签名页）