目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（国家或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | ☒ | |||
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月2日，注册人已经
目录
|
| 页面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分 | 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 4 | ||
合并资产负债表 | 4 | |||
合并运营报表和综合亏损报表 | 5 | |||
合并权益表（赤字） | 6 | |||
合并现金流量表 | 7 | |||
合并财务报表附注（未经审计） | 8 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 36 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 37 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 38 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 41 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 41 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 41 | ||
第 6 项。 | 展品 | 42 | ||
签名 | 43 | |||
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目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告（“10-Q表”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们和管理团队对未来或未来事件或未来财务或经营业绩的希望、信念、意图或战略的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，此表10-Q中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
| ● | 我们与 Capital One Services, LLC（“第一资本”）的合作伙伴关系； |
| ● | 我们偿还未偿债务和履行相关契约的能力； |
| ● | 我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化； |
| ● | 我们的执行管理团队变更的影响； |
| ● | 我们的商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功； |
| ● | 我们对旅游和酒店业的规模和增长的预期和预测； |
| ● | 我们的服务满足客户需求的能力； |
| ● | 我们在豪华旅行和酒店业中与其他人竞争的能力； |
| ● | 我们吸引和留住合格员工和管理层的能力； |
| ● | 我们能够适应消费者偏好、认知和消费习惯的变化，开发和扩大我们的目的地或其他产品供应，并获得市场对我们服务的认可，包括在新的地区； |
| ● | 我们发展和维护品牌和声誉的能力； |
| ● | 与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测； |
| ● | 自然灾害、战争行为、恐怖主义、广泛的全球流行病或疾病（包括 COVID-19 疫情）对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动； |
| ● | 根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》，对我们将在多长时间内成为一家新兴成长型公司的预期； |
| ● | 我们未来的资本需求以及现金的来源和用途； |
| ● | 我们为我们的运营和未来增长获得资金的能力； |
| ● | 裁员对我们开支的影响； |
| ● | 市场状况对我们财务状况和运营的影响，包括利率和通货膨胀的波动； |
| ● | 我们遵守纳斯达克持续上市标准或我们的证券继续在纳斯达克上市的能力； |
| ● | 我们的业务、扩张计划和机会；以及 |
| ● | 本表格10-Q第二部分风险因素部分以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告（“10-K表”）第一部分第1A项中详细介绍了其他因素，管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析在本10-Q表格第一部分第2项和10-K表格第二部分第7项中讨论了这些因素我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的内容。 |
投资者应考虑本文所述的风险和不确定性，不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们不承担任何义务公开发布对任何前瞻性陈述可能进行的任何修订的结果，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
2
目录
尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的期望都是合理的，但我们无法保证未来的业绩、事件、活动水平、业绩或成就。我们对任何前瞻性陈述的准确性和完整性不承担任何责任。除非法律要求，否则我们对更新此处或我们向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息不承担任何责任。
如果出现此处或我们向美国证券交易委员会提交的任何文件中描述的一种或多种风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至本10-Q表格发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类声明视为我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
3
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
INSPIRATO 注册成立
合并资产负债表
（以千计，面值除外）
十二月三十一日 | 9月30日 | |||||
| 2022 |
| 2023 | |||
（未经审计） | ||||||
资产 |
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流动资产 |
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| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 |
| |
| | ||
应收账款，净额 |
| |
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应收账款，净额——关联方 |
| |
| | ||
预付费会员旅行 |
| |
| | ||
预付费用 |
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其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
| |
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善意 |
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使用权资产 | | | ||||
其他非流动资产 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
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应付账款和应计负债（附注8） | $ | | $ | | ||
递延收入（附注4） |
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租赁负债 |
| |
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流动负债总额 |
| |
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非流动递延收入（注4） |
| |
| | ||
租赁负债，非流动 |
| |
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可转换票据（注9） | — | | ||||
认股证 |
| |
| | ||
其他非流动负债 | — | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和意外开支（附注13） |
|
|
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| ||
权益（赤字） | ||||||
A 类普通股，面值 $ | | | ||||
B 类普通股，面值 $ | — | |||||
第五类普通股， $ | | | ||||
优先股，面值 $ | ||||||
额外的实收资本 | | | ||||
累计赤字 |
| ( | ( | |||
不包括非控股权益在内的总权益（赤字） | | ( | ||||
非控股权益（注17） |
| ( | ( | |||
赤字总额 | ( | ( | ||||
负债和赤字总额 | $ | | $ | | ||
4
目录
INSPIRATO 注册成立
合并运营报表和综合亏损（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（包括美元折旧） |
| |
| |
| |
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资产减值（附注12） | — | | — | | ||||||||
毛利率 |
| |
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一般和行政（包括以股权为基础的薪酬） |
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销售和营销 |
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运营 | | | | | ||||||||
技术和开发 | | | | | ||||||||
折旧和摊销 | | | | | ||||||||
利息，净额 | ( | | | | ||||||||
认股证公允价值（收益）亏损 | ( | ( | | ( | ||||||||
其他（收入）支出，净额 | ( | | ( | | ||||||||
所得税前的亏损和综合亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税支出 | | | | | ||||||||
净亏损和综合亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
归属于非控股权益的净亏损和综合亏损（附注17） |
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| |
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归属于Inspirato Incorporated 的净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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基本和摊薄后的加权平均A类已发行股份 | | | | | ||||||||
每股 A 类股票归属于Inspirato Incorporated 的基本和摊薄净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
5
目录
INSPIRATO 注册成立
合并权益表（赤字）（未经审计）
（以千计）
额外 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
常用单位 | C 系列 | A 类普通股 | V 类普通股 | 付费 | 累积的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||
| 单位 |
| 价值 |
| 单位 |
| 价值 |
| 股份 |
| 价值 |
| 股份 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 兴趣爱好 |
| 总计 | |||||||||
截至2022年1月1日的余额（如先前报告的那样） |
| | $ | — |
| | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||||||
反向资本重组，净额（注3） |
| | — |
| ( | ( | — | — | — | — | | — | — | — | ||||||||||||||||||
逆向资本重组生效后的2022年1月1日余额 |
| | — |
| — | — | — | — | — | — | | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
净亏损和综合亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
在反向资本重组后发行普通股和普通股认股权证，扣除发行成本 |
| ( |
| — |
| — | — | | | | | | — | ( | | |||||||||||||||||
行使认股权证时发行普通股 |
| — |
| — |
| — | — | | | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
行使股票期权奖励时发行普通股，扣除所得税预扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
分布 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | — | $ | — |
| — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
净亏损和综合亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
普通股的发行 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权奖励时发行普通股，扣除所得税预扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
净亏损和综合亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权奖励时发行普通股，扣除所得税预扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
转换V类股份时发行A类股票 | — | — | — | — | | | ( | — | — | ( | | | ||||||||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日的余额 |
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| — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 |
| — | $ | — |
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会计原则变更的累积影响 |
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净亏损和综合亏损 |
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基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权奖励时发行普通股，扣除所得税预扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
转换V类股份时发行A类股票 | — | — | — | — | | | ( | — | ( | — | | — | ||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
净亏损和综合亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权奖励时发行普通股，扣除所得税预扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
转换V类股份时发行A类股票 | — | — | — | — | | — | ( | — | ( | — | | — | ||||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
净亏损和综合亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权奖励时发行普通股，扣除所得税预扣的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
转换V类股份时发行A类股票 | — | — | — | — | | — | ( | — | ( | — | | — | ||||||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
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目录
INSPIRATO 注册成立
合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
| 截至9月30日的九个月 |
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| 2022 |
| 2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
为调节净亏损和综合亏损与（用于）经营活动提供的净现金而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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处置固定资产的损失 | | | |||||
认股权证公允价值亏损（收益） |
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资产减值 | — | | |||||
基于权益的薪酬 |
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使用权资产的摊销 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款，净额 |
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应收账款，净额——关联方 |
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| ( | |||
预付费会员旅行 |
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预付费用 |
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其他资产 |
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应付账款和应计负债 |
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递延收入 |
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租赁责任 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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内部使用软件的开发 |
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购买财产和设备 |
| ( |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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偿还债务 |
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债务收益 |
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反向资本重组的收益 |
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反向资本重组成本的支付 |
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发行A类普通股的收益 | | — | |||||
为行使和归属股票奖励活动支付员工税 | ( | ( | |||||
期权行使的收益 | | | |||||
分布 | ( | — | |||||
融资活动提供的净现金 | | | |||||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | | ( | |||||
现金、现金等价物和限制性现金——期初 | | | |||||
现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | | $ | | |||
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目录
INSPIRATO 注册成立
合并财务报表附注（未经审计）
(1) 业务性质
Inspirato Incorporated 及其子公司（“公司”，也被称为 “Inspirato”、“我们” 和 “我们的”）是一家以订阅为基础的豪华旅游公司，通过旨在确保挑剔的客户所需的服务、确定性和价值的创新模式提供独家访问权限。Inspirato的产品组合包括品牌豪华度假屋、五星级酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定制的旅行体验。
该公司最初于2020年7月31日在特拉华州注册成立，名为Thayer Ventures Acquisition Corporation（“Thayer”），这是一家特殊目的收购公司。2022年2月11日（“截止日期”），公司和Inspirato LLC完成了2021年6月30日和2021年9月15日修订的业务合并协议（“业务合并协议”）中设想的交易，根据该协议，公司的一家子公司与Inspirato LLC（“业务合并”）合并，导致Inspirato LLC成为公司的子公司。业务合并（“收盘”）结束后，公司更名为 “Inspirato Incorporate”。此次业务合并被视为反向资本重组，Inspirato LLC出于会计目的收购了Thayer。因此，此处列出的合并财务报表代表了Inspirato LLC在业务合并之前和之后的经营业绩。
反向股票分割
2023年9月26日，我们的股东批准了一项提案，要求对公司注册证书进行一系列替代性修订，以实现反向股票拆分（定义见下文），最终的反向股票拆分比率和任何反向股票拆分的时间将由董事会自行决定。我们的董事会随后批准了最终的反向股票拆分比率为1比-我们的 A 类普通股，面值 $
反向股票拆分对公司普通股的面值没有影响。公司获准发行的A类普通股总数已减少至
截至生效时间，还对根据公司未偿还的认股权证、票据（定义见下文）和股权奖励可发行的A类普通股数量以及根据公司的股权激励和员工股票购买计划批准和储备发行的股票数量进行了按比例调整。还酌情按比例调整了未偿还认股权证、票据和股票奖励的行使价、转换价格和股价目标。所有历史份额和每股金额均已调整，以反映所有报告期间的反向股票拆分情况。
8
目录
(2) 重要会计政策
(a) 列报基础
这些未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被压缩或省略。这些未经审计的合并财务报表和随附附注（统称为 “合并财务报表”）应与公司2022年10-K表格中包含的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。
这些合并财务报表的编制基础与经审计的年度财务报表相同，反映了公允报表公司截至2023年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2023年12月31日的全年或未来任何其他中期或年度期间的预期业绩。
除非另有说明，否则这些合并财务报表中列报的所有金额均以千美元表示，股票和每股金额除外。
有关公司重要会计政策的摘要和讨论，请参阅公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的合并财务报表附注2 “重要会计政策”，但以下更新的除外。
(b) 合并原则
2022年2月11日之后的期间，合并财务报表包括公司的账目，包括Inspirato LLC。在确定业务合并后Inspirato Incorporated 在Inspirato LLC的权益的会计时，管理层得出结论，Inspirato LLC不是可变权益实体，因此，Inspirato LLC是在投票权益模式下进行评估的。由于Inspirato Incorporated 有权任命Inspirato LLC的大多数经理，因此Inspirato Incorporated 控制着Inspirato LLC，因此，Inspirato LLC及其子公司在2022年2月11日收盘后的财务业绩与Inspirato Incorporated的财务报表合并。公司及其合并子公司之间的所有公司间账户和交易均已清除。
在业务合并之前的几天和期间，公司的合并财务报表包括Inspirato LLC及其全资子公司的账目。Inspirato LLC及其合并子公司之间的所有公司间账户和交易均已注销。
(c) 估计数的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。事实和情况的变化或新信息的发现可能会导致估算值的修订，而实际结果可能与这些估计有所不同。
合并财务报表包括基于管理层最佳估计和判断的金额。最重要的估算值与租赁收入预测有关，因为它们与使用权资产减值、与租赁相关的增量借款利率、与我们的会员忠诚度计划相关的估值和估计使用量、资本化软件和长期资产的估值和估计经济寿命、意外开支、补贴账户以及与股票薪酬相关的公允价值衡量标准。
9
目录
(d) 善意
公司在12月1日以及在两次年度减值测试之间发生触发事件时对商誉进行年度减值审查。2023年9月30日，管理层确定发生了与公司运营租赁相关的资产组减值的触发事件。公司进行了定性评估，并根据该评估确定，公司申报单位的公允价值不太可能低于其账面价值。因此，
(e) 收入
递延收入
在履行适用的履约义务之前，公司将注册费、预付订阅费和待交付的差旅费中任何未确认的部分记录为递延收入。
忠诚度计划
2023 年 8 月，公司实施了一项会员忠诚度计划（“奖励”）。奖励会员根据他们在我们的活动来累积奖励。赚钱的会员
当会员在Inspirato消费时，公司会将会员总支出的一部分推迟到奖励计划中，这代表了该计划单独履行义务的价值。公司根据计划内个人福利使用量占会员总支出的估计总额来确定这些与奖励相关的履约义务的独立销售价格。公司对该计划的使用情况和价值的估计会定期更新，以纳入最近的客户趋势和预测。与奖励相关的收入是根据历史旅行模式和会员的平均寿命在一段时间内确认的，其中包括对将在奖励物质权利的福利期内过期或不使用的奖励福利的估计（最多
(f) 对上一年度列报方式的重新分类
为了与本年度列报方式保持一致，对前一年的某些金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的业务结果没有影响。
(g) 最近通过的会计公告
ASU 2016-13
2023 年 1 月 1 日，公司通过了 2016-13 年度会计准则更新 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失（“ASU 2016-13”），它用被称为当前预期信用损失（“CECL”）方法的预期损失方法取代了发生的损失方法。根据CECL方法对预期信贷损失的衡量适用于以摊余成本计量的金融资产，包括应收账款。
公司采用ASU 2016-13年度，对所有以摊余成本计量的金融资产使用修改后的回顾性方法。2023年1月1日之后开始的报告期的业绩在亚利桑那州立大学2016-13年度下列报，而前一时期的金额继续按照先前适用的GAAP进行报告。该公司的累计赤字净增至美元
10
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华硕2020-06
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2020-06号会计准则更新， 实体自有股权中可转换工具和合约的会计处理（“亚利桑那州立大学 2020-06”）。该指南从公认会计准则中删除了要求将可转换债务分为债券和权益组成部分的可转换债务的分离模型，除非转换功能需要分为两部分并作为衍生品进行核算，或者债务以高额溢价发行。因此，在通过该指导方针后，各实体将不再在股权中单独提供此类嵌入式转换功能，而是将可转换债务完全记作债务。新的指导方针还要求在计算可转换债务对每股收益的摊薄影响时使用 “如果兑换” 法，这与公司目前的会计处理方法一致。
对于美国证券交易委员会定义的小型申报公司，该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期内发布的财务报表有效，允许提前采用。关于票据的发行（见附注9），公司采用了ASU 2020-06，并选择在修改后的回顾性方法下采用公允价值期权，对公司的合并财务报表没有影响。此次收购对公司没有其他影响。
(3) 反向资本重组
2022年2月11日，Inspirato LLC和Thayer完成了业务合并，使Inspirato LLC成为该公司的子公司。由此产生的公司组织结构通常被称为伞式合伙公司（或 “UP-C”）结构。这种组织结构允许某些持续的Inspirato会员（定义见下文）直接保留其在Inspirato LLC的股权所有权。
根据公认会计原则，业务合并被记为反向资本重组；管理层确定Inspirato LLC不是可变权益实体（见附注2），因此，将Inspirato LLC确定为业务合并中的会计收购方。出于会计目的，该公司被视为 “被收购” 的公司。这一决定主要基于这样一个事实，即业务合并后，Inspirato的持续成员拥有公司的多数投票权，而Inspirato LLC的业务包括公司的所有持续业务。业务合并后，Inspirato LLC由Inspirato Incorporated指定的管理委员会和Inspirato LLC的非控股权益持有人管理，他们还通过拥有Inspirato Incorporated的第五类普通股（“Inspirato持续会员”）持有Inspirato Incorporated的非经济投票权益。
关于业务合并，除其他外，（i）公司更名为 “Inspirato Incorporated”，（ii）Thayer当时已发行和流通的每只A类和B类普通股，均通过自动转换
由于业务合并，Inspirato LLC的每股已发行单位都被取消，每位单位持有人获得了（i）相当于以下各项的A类普通股数量
因此，合并财务报表反映了Inspirato LLC财务报表的延续，业务合并被视为等同于Inspirato LLC为公司净资产发行股票，同时进行资本重组。截至业务合并时，公司的净资产按历史成本确认，没有记录任何商誉或其他无形资产。业务合并前的运营以Inspirato LLC的运营形式列报，Inspirato LLC的累计赤字已在收盘后结转。
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在收盘时，公司筹集了美元
(4) 收入
收入如下：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
旅行 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
订阅 |
| |
| |
| |
| | ||||
奖励 | — | | — | | ||||||||
其他 |
| |
| — |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司确认与客户签订的合同相关的资产和负债。合同资产包括就初始期限超过一年的合同支付给公司销售人员的佣金；这些成本在合同有效期内资本化和摊销，并包含在合并资产负债表上的其他流动资产和其他非流动资产中。合同负债包括递延收入，如下所述。
与客户签订的合同相关的资产和负债如下：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |||
资产： |
|
|
|
| ||
应收账款，净额 | $ | | $ | | ||
其他流动资产 | — | | ||||
其他非流动资产 | — | | ||||
负债： |
|
|
|
| ||
递延收入，当前 | $ | | $ | | ||
递延收入，非当期 | | | ||||
截至2023年9月30日，递延收入为美元
递延收入包括从成员那里预先收到的款项，通常确认为会员的收入
2023 年 8 月实施奖励计划后，归属于奖励的递延收入为 680 万美元。
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(5) 预付费用和预付会员差旅费
预付费用
预付费用如下：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | ||||
2022 |
| 2023 | ||||
物业运营 | $ | | $ | | ||
软件 |
| |
| | ||
操作用品 |
| |
| | ||
保险 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
预付费会员旅行
预付会员差旅费 $
(6) 财产和设备
财产和设备如下：
有用寿命 |
| 十二月三十一日 | 9月30日 | |||||
（年） | 2022 |
| 2023 | |||||
住宅租赁权改善 | $ | | $ | | ||||
内部使用的软件 |
| |
| | ||||
公司办公室租赁权改进 |
| |
| | ||||
计算机设备 |
| |
| | ||||
家具、固定装置和设备 | | | ||||||
住宅车辆 |
| |
| | ||||
总成本 |
| |
| | ||||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||||
(7) 所得税
截至2023年9月30日，Inspirato Incorporated持有Inspirato LLC（见附注3和17）54.0％的经济权益，出于美国联邦所得税目的，该公司被视为合伙企业。作为合伙企业，根据现行美国税法，Inspirato LLC本身通常无需缴纳美国联邦所得税，因为其净应纳税收入或亏损会转嫁给其成员并包含在他们的纳税申报表中，尽管此类净应纳税收入实际上可能尚未分配。Inspirato Incorporated 就其在Inspirato LLC净应纳税所得额中54.0％的分配份额缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税。Inspirato Incorporated 在外国司法管辖区也需要缴税。
截至2022年9月30日的三个月和九个月中，有效所得税税率分别为负2.9％和负1.6％，为负数
公司已经评估了递延所得税净资产的可变现性，并在该分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能变现。截至收盘时和2023年9月30日，公司已对Inspirato Incorporated的递延所得税资产进行了全额估值补贴，该补贴将持续到有足够的证据支持撤销全部或部分补贴为止。
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公司的所得税申报需要接受各个税收司法管辖区的审计。公司将监控美国联邦、州和地方所得税申报表的状况，这些申报表可能在未来一段时间内接受审计。相应的税务机关目前没有审查美国联邦、州和地方所得税申报表。
截至2023年9月30日，公司已记录与间接税、不确定税收状况和外国所得税相关的金额，总额为美元
(8) 应付账款和应计负债
下表列出了应付账款和应计负债的组成部分：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | ||||
2022 |
| 2023 | ||||
贸易债权人 | $ | $ | ||||
应付占用税 | 7,231 | 6,448 | ||||
应计薪酬 | ||||||
所得税和其他应付税款 | ||||||
应付账款和应计负债 | $ | 36,086 | $ | 25,775 | ||
(9) 债务
可转换票据
2023年8月7日，公司与Capital One Services, LLC（“Capital One”）的子公司Oakstone Ventures, Inc.（“买方”）签订了投资协议（“投资协议”），内容涉及向买方出售和发行一辆
2023年9月29日，公司根据投资协议发行了该票据。此次发行的总净收益为 $
该票据是公司的无排序附担保债务。该票据由Inspirato Incorporated及其国内子公司几乎所有资产的第一优先担保权益担保。本票据由本公司某些现有和未来的国内子公司提供全额无条件担保。该票据的固定利率为
该票据可由持有人选择转换为A类普通股。但是，如果票据的转换将导致任何受1956年《银行控股公司法》（“BHC法”）某些监管约束的持有人拥有或控制的股权超过
适用于该票据的转换价格最初为美元
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当天或之后
在公司控制权变更、公司终止Inspirato LLC与买方关联公司根据投资协议（“商业协议”）签订的商业协议，或者Capital One因公司的重大违规行为终止商业协议后，买方可以要求公司以等于 (i) 中较高者的现金价格回购其票据的全部或任何部分
该票据和管理为担保该票据而授予的担保权益的文件包括惯例的肯定和否定契约。除其他外，扶持协议包括在到期时支付本金和利息、交付合规证书和通知、维持存在和担保义务等。除其他外，负面契约包括对合并、合并、收购、留置权的产生（某些例外情况除外）以及出售、租赁或转让公司全部或几乎全部资产的限制。
公司已选择按公允价值持有该票据，其价值变动在合并运营报表中确认为公允价值损益。有
贷款机制
2020年10月，公司获得循环信贷额度（“循环贷款”），该额度计划于2023年10月到期，并于2023年3月终止。左轮手枪的上限为 $
(10) 公允价值衡量
公允价值计量会计准则提供了衡量公允价值的框架，并要求扩大有关公允价值计量的披露。公允价值定义为在计量日独立市场参与者之间的有序交易中，资产将获得的价格或为在主要市场或最有利市场转移负债而支付的 “退出价格”。公司使用公允价值层次结构在每个报告期内按公允价值衡量金融资产和负债，这要求公司在衡量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，尽量减少不可观察的投入的使用。公允价值层次结构中的金融工具分类以对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平为基础。该层次结构将输入的优先级分为三个主要级别，如下所示：
| ● | 第 1 级 —相同资产和负债在活跃市场的报价（未经调整）。 |
| ● | 第 2 级— 除了活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价或在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他投入以外的可观察输入。 |
| ● | 第 3 级— 通常无法观察的输入，通常反映了管理层对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的估计。用于计算估计公允价值的因素是市场活动不支持的不可观察的投入。公允价值计量对不可观察的输入变化的敏感度可能会导致测量值显著提高或降低。 |
该公司在对公共认股权证进行估值时使用了1级输入。该公司预计将在未来时期使用该票据的3级投入。公司利用3级投入进行年度商誉减值测试。公司现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付款、其他流动资产、应付账款、应计负债、递延租金、租赁负债、递延收入和其他负债的合并账面价值由于其短期到期日而接近公允价值。
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(11) 每股A类股票归属于Inspirato Incorporated的净亏损
下表列出了A类普通股每股基本和摊薄后净亏损的计算方法。第五类普通股在Inspirato Incorporated 中没有经济权利，包括在清算时获得分红或分配的权利，因此，不被视为基本和摊薄后每股亏损的分红证券。因此，基本和摊薄后的每股亏损是使用两类方法计算的。
每股基本亏损基于该期间已发行的A类普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损基于用于计算基本每股收益的A类普通股的加权平均数，使用 “库存股” 法，根据限制性股票单位、不合格股票期权、公共认股权证和利润权益（如果有）的摊薄效应进行了调整。
此外，在公共认股权证具有稀释性的范围内，“归属于Inspirato Incorporated A类股票的净亏损” 根据衍生负债公允价值变化的税后影响进行了调整。
在所列期内，该公司的第五类普通股既不是稀释性的，也不是反摊薄的，因为在 “如果转换后” 法假设将其转换为 “摊薄后每股亏损的加权平均股”，摊薄后每股亏损的 “归属于Inspirato Incorporated的净亏损” 将按比例增加。以下股票金额以千计。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
归属于Inspirato Incorporad的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已发行A类股票的加权平均值 |
| |||||||||||
基础版和稀释版 | | | | | ||||||||
每股A类股归属于Inspirato Incorporated 的净亏损 | ||||||||||||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
就本票而言，兑换价差为
以下证券具有反摊薄作用：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
限制性库存单位 |
| |
| | |
| | |||||
股票期权 | | | | | ||||||||
认股证 | | | | | ||||||||
可转换票据（注9） | — | | — | | ||||||||
反稀释证券 | | | | | ||||||||
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(12) 租约
该公司主要签订独立住宅、豪华公寓和酒店客房的运营租约。有效租赁的初始期限为
下表详细说明了经营租赁费用的构成：
截至9月30日的三个月 |
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
| 2022 | 2023 |
| 2022 | 2023 | |||||||
运营租赁费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可变租赁费用 |
| |
| | | | ||||||
截至2023年9月30日，公司经营租赁负债的到期日如下：
| |||
财政年度结束 | 经营租赁 | ||
2023 年的剩余时间 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 年及以后 |
| | |
最低租赁付款总额 | | ||
减去：利息支出 |
| ( | |
租赁债务的现值 |
| | |
减去：当前的租赁债务 |
| ( | |
长期租赁义务 | $ | | |
下表提供了有关我们的租赁义务的更多信息：
|
| |||||
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）： |
| 截至2022年12月31日 | 截至2023年9月30日 | |||
经营租赁 |
| |||||
加权平均折扣率： |
| |||||
经营租赁 |
| % | % | |||
截至2023年9月30日，该公司是
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使用权资产的减值
每当事件或情况变化表明一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回时，公司都会测试长期资产的可收回性。在截至2023年9月30日的九个月中，公司根据其使用权资产的账面价值审查了租赁的现金流预测。该公司确定，使用权资产用于
(13) 承付款和意外开支
诉讼
该公司参与了各种法律诉讼。当可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，公司为特定的法律诉讼设立储备金。管理层还发现了某些其他法律问题，在这些问题上，公司认为不利的结果是合理可能的，并且/或者无法估计可能的损失。公司认为，重大损失或损失不存在超过公司应计金额的合理可能性。公司承认与任何正在进行的法律诉讼相关的律师费。
2023 年 2 月 16 日，美国科罗拉多特区地方法院提起了集体诉讼，标题是 Keith Koch，个人和代表所有其他处境相似的人，诉Inspirato Incorporated、Brent Handler和R. Webster Neighbor案。该申诉指控针对所有被告违反了《交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条，针对个人被告违反了《交易法》第20（a）条。该投诉普遍称，公司先前关于其经营业绩和财务状况的某些公开声明存在重大虚假和误导性，因为这些声明虚假陈述了截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月的公司合并财务报表的重报所涉及的不利事实，也没有披露与重报公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月合并财务报表有关的负面事实。
报销和安全协议
Inspirato LLC是2019年9月的财务担保债券协议的当事方，该协议的担保债券为美元
(14) 认股权证
公开认股权证
该公司是发行和未兑现的以美元价格购买其A类普通股的公共认股权证的当事方
由于公共认股权证不符合权益分类标准，公司在合并资产负债表上将公共认股权证记作权证中按公允价值计算的负债。公共认股权证可在每个资产负债表日期进行重新计算。下表列出了公共认股权证的公允价值：
| 十二月三十一日 | 9月30日 | ||||
2022 |
| 2023 | ||||
公共认股权证的公允价值 | $ | | $ | | ||
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下表汇总了公共认股权证的公允价值（收益）亏损：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
认股证公允价值（收益）亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
萨克斯认股权证
2023 年 3 月，公司与 Saks.com LLC（“Saks”）签订了商业推荐和营销协议（“萨克斯商业协议”）和认股权证协议，根据该协议，萨克斯最多可以收购
(15) Inspirato LLC 的股权
在业务合并之前的时期内，Inspirato LLC的股票薪酬如附注16所述。根据业务合并条款，Inspirato LLC股票的持有人将获得A类普通股或V类普通股和新普通股。
(16) 基于权益的薪酬
单位期权计划
在业务合并之前，Inspirato LLC董事会维持了基于股权的薪酬计划（“单位期权计划”），该计划规定向Inspirato LLC的员工、董事和顾问授予收购Inspirato LLC普通单位的期权。 自2021年1月以来，已根据单位期权计划发行，与业务合并有关的单位期权计划已终止； 可以根据该计划发放新的股权奖励；但是，前提是单位期权计划自终止时单位期权计划下未偿奖励的条款和条件继续受其约束。在单位期权计划终止之前，Inspirato LLC仅根据单位期权计划授予期权。单位期权计划下的期权以每单位的价格授予，其价格等于授予当日标的普通单位的公允价值。单位期权计划下的期权通常有 合同期限并归属
单位期权计划中每份在业务合并前不久未偿还的Inspirato LLC期权，无论是既得的还是未归属的，都将转换为根据交易所比率购买多股A类普通股的期权（“交换期权”）。除非业务合并协议中另有具体规定，否则在业务合并之后，每种交换期权继续受与业务合并完成前相应的前Inspirato LLC期权的相同条款和条件（包括归属和行使性条款）的约束。
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下表汇总了有关我们的单位期权计划的其他信息：
认可期 |
| 9月30日 | 9月30日 | |||||
（年） | 2022 |
| 2023 | |||||
期权费用仍有待确认 | $ | | $ | | ||||
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
（千股） | ||||||||||||
期末仍有未偿还期权的A类普通股数量 | | | | | ||||||||
期内行使的期权数量 | | | | | ||||||||
利润和利息
在业务合并之前，Inspirato LLC向某些关键员工发放利润和利息奖励。在业务合并方面，就作为业务合并的一部分收到的对价而言，利润权益与Inspirato LLC的其他单位一样对待。每项利润权益的授予均在奖励所依据的每份个人利润利息奖励协议中规定的时限内归属，前提是相关高管继续任职。如果高管终止服务，则该高管持有的任何未归属利润权益将没收给Inspirato LLC。如果Inspirato LLC遇到 “视为清算事件”，则所有当时未偿还和未归属的利润权益将加速并完全归属于控制权变更事件。利润权益是个人奖励协议规定的无表决权的利润利息激励单位，该协议规定了此类附加条款和条件，包括归属和没收条款。单位归属后，利润权益参与分配。
在 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，有
2021 年计划
关于业务合并，公司董事会和股东批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。2021年计划在业务合并完成后生效。根据2021年计划，公司可以向员工、董事和顾问授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和绩效奖励。根据2021年计划中包含的调整条款和下文所述的常青条款，根据2021年计划的奖励可以发行的A类普通股的最大数量为 (i)
2023 年 9 月 30 日，有 $
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(17) 非控股权益
Inspirato LLC及其子公司的财务业绩与Inspirato Incorporated合并。在2022年2月11日至2022年9月30日期间，
下表总结了Inspirato LLC所有权的变化，不包括未归属的利润权益。
在 2022 年 2 月 11 日至 2022 年 9 月 30 日期间：
新的常用单位 | ||||||||
| Inspirato 公司 |
| Inspirato LLC 的持续会员 |
| Inspirato LLC 的持续成员需要归属 | 总计 | ||
（以千计） | ||||||||
资本重组 | |
| |
| | | ||
将 V 类转换为 A 类 |
| | ( | — | — | |||
利润权益的归属 | — | | ( | — | ||||
期末 |
| |
| |
| | | |
在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间：
新的常用单位 | ||||||||
| Inspirato 公司 |
| Inspirato LLC 的持续会员 |
| Inspirato LLC 的持续成员需要归属 | 总计 | ||
（以千计） | ||||||||
周期的开始 |
| |
| |
| | | |
将 V 类转换为 A 类 | | ( | — | — | ||||
利润权益的归属 | — | | ( | — | ||||
向 Inspirato Incorporated 发行新的通用单位 | 547 | — | — | 547 | ||||
期末 |
| |
| |
| | | |
(18) 员工福利计划
员工股票购买计划
公司有员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，公司有权发行
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401 (k) 员工储蓄计划
公司赞助一项固定缴款401（k）计划（“计划”），该计划几乎涵盖所有员工。员工有资格在公司工作后的第一个月初开始参与该计划。参与该计划的员工最多可以缴纳以下款项
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
雇主匹配 401 (k) 笔缴款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(19) 关联方交易
作为2013年收购Portico的一部分，Inspirato LLC与Exclusive Resorts签订了某些辅助和商业协议，主要涉及在Portico会员资格终止之前继续向Portico会员提供服务。截至2022年12月31日和2023年9月30日，关联方为这些安排应付的余额共计美元
2023年7月，Inspirato LLC与Exclusive Resorts签订了临时使用协议，该公司认可了该房产的部分房产
Inspirato LLC与某些公司高管和董事会成员签订了租赁协议，根据该协议，Inspirato LLC在租赁物业可供入住之前向这些高管和董事会成员支付购买费。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，根据这些租赁协议支付的款项总额为美元
(20) 补充财务信息
补充和非现金投资和融资活动
下表列出了本年度迄今为止的补充和非现金投资和融资活动：
截至9月30日的九个月 | ||||||
2022 |
| 2023 | ||||
补充现金流信息： | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | — | ||
为所得税支付的现金 | — | | ||||
重大非现金交易： |
|
| ||||
采用会计原则 | $ | — | $ | | ||
与反向资本重组相关的优先股转换 | | — | ||||
以公允价值收购的认股权证 | | — | ||||
行使认股权证 | | — | ||||
已购置但未支付的固定资产，包括在期末的应付账款中 | | | ||||
将经营租赁使用权资产兑换为租赁债务 | | | ||||
将递延租金和预付租金转换为使用权资产 | | — | ||||
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2022年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的未经审计的合并财务报表及其相关附注，包含在本表10-Q表季度报告和截至2022年12月31日止年度的已审计合并财务报表及其附注中的其他地方，以及相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，两者均为包含在我们于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。本讨论包括历史信息和基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括本10-Q表季度报告其他地方包含的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。除非另有说明或上下文另有要求，否则本管理层的 “财务状况和经营业绩讨论与分析” 部分中提及的 “Inspirato”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语是指业务合并之前的Inspirato LLC以及业务合并生效后的Inspirato Incorporated及其合并子公司。
除非另有说明，否则本管理层讨论与分析中列出的所有金额均以千美元表示，但股票和每股金额除外。
概述
Inspirato是一家以订阅为基础的豪华旅游公司，通过创新模式提供管理和控制的精选度假选择组合的独家访问权限，旨在确保挑剔的客户所需的服务、确定性和价值。Inspirato的产品组合包括品牌豪华度假屋、五星级酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定制的旅行体验。
对于旅行者，我们提供各种精心策划的豪华度假选择，包括可供订阅者使用的450多套私人豪华度假屋，以及截至2023年9月30日全球200多个目的地的250多家豪华酒店和度假村合作伙伴的住宿。我们的产品组合还包括 Inspirato Only，提供独一无二的豪华探险之旅、游轮、体验和定制旅行，后者提供定制设计的 “愿望清单” 行程。每一次Inspirato旅行都附带我们的个性化服务信封——包括旅行前计划、现场礼宾服务和每日客房清洁——旨在满足挑剔的旅行者的需求并提高卓越的客户满意度。
2022年第三季度，我们开发了两款新产品：Inspirato for Good（“IFG”）和Inspirato for Business（“IFB”）。IFG 是我们的一站式解决方案，可帮助非营利组织筹款。通过这个新平台，我们与非营利组织合作，通过现场和无声拍卖、筹款和其他捐赠渠道出售豪华旅行套餐。IFB代表我们的企业对企业渠道，通过该渠道，我们寻求通过为公司提供现成的旅行解决方案来奖励和留住员工和业务合作伙伴，从而瞄准激励旅行市场。我们相信，IFG和IFB都将以更低的客户获取成本提供显著增长的机会。
反向股票分割
2023年9月26日，我们的股东批准了一项提案，要求对公司注册证书进行一系列替代修订，以实现反向股票拆分，最终的反向股票拆分比率和任何反向股票拆分的时间将由董事会自行决定。我们的董事会随后批准了A类普通股、B类无表决权普通股和V类普通股的最终反向股票拆分比率为1比20。反向股票拆分自2023年10月16日（“生效时间”）起生效。没有发行与反向股票拆分相关的部分普通股，参照生效时间前一个交易日公司A类普通股的收盘交易价格（经调整以使反向股票拆分生效），本来可以通过反向股票拆分获得部分普通股的股东以现金代替部分股份。
反向股票拆分对公司普通股的面值没有影响。公司获准发行的A类普通股总数从1,000,000,000股减少到5,000,000股，公司获准发行的B类无表决权普通股总数从1亿股减少到500万股，总数
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公司获准发行的第五类普通股数量从5亿股减少到25,000,000股，公司获准发行的优先股总数从1亿股减少到500万股。反向股票拆分后，每位股东在公司中的所有权百分比和比例投票权立即保持不变，但部分股份的处理导致的微小变化除外。
截至生效时间，还对根据公司未偿还的认股权证、票据和股权奖励可发行的A类普通股数量以及根据公司的股权激励和员工股票购买计划批准和储备发行的股票数量进行了按比例调整。还酌情按比例调整了未偿还认股权证、票据和股票奖励的行使价、转换价格和股价目标。因此，（i）对于公司以 “ISPOW” 交易代码的公开交易认股权证，反向股票拆分前不久发行的每20份认股权证现在可行使一股A类普通股，行使价为每股230.00美元，即生效时间前有效的每股行使价的20倍；（ii）该票据的转换价格现在为每股30美元股份，即1.50美元（生效时间之前有效的转换价格）的20倍。所有历史份额和每股金额均已调整，以反映所有报告期间的反向股票拆分情况。
我们的会员忠诚度计划
2023 年 8 月，我们推出了 Rewards，这是我们的会员忠诚度计划，为我们多样化的精选豪华度假选择提供支持。奖励旨在根据会员在我们这里的活动向他们提供独家折扣和福利，从而激励回头客。获得三种奖励状态之一的会员可以根据其等级享受俱乐部预订的额外优惠、抢先体验新房产、全新体验和年终节日日期以及免费住宿等福利。
我们预计，随着我们计划等级的提高，我们从参与奖励的会员那里获得的旅行支出百分比将增加。
第一资本风险投资战略合作伙伴关系和投资
2023年8月，我们和Capital One的子公司签订了投资协议，规定Capital One通过私募票据向公司进行2,500万美元的战略投资。2023 年 9 月 29 日，我们出售并发行了该票据。扣除200万美元的债务发行成本后，本次发行的总净收益约为2,300万美元。
该票据是公司的无排序附担保债务。该票据由Inspirato Incorporated及其国内子公司几乎所有资产的第一优先担保权益担保。本票据由本公司某些现有和未来的国内子公司提供全额无条件担保。该票据的固定利率为每年8％。票据的利息应在票据发行后每个日历季度的最后一个工作日每季度支付，并由公司选择以现金或实物支付，方法是将票据的未偿本金额增加该利息支付日的应付利息金额。该票据将于2028年9月29日到期，但须提前转换、兑换或回购。
该票据最初可兑换，初始转换价格为每股30美元，但须根据某些事件进行惯例的反稀释调整，包括公司证券或其他财产的任何分红、股票分割、股票合并、重新分类、合并、合并或出售公司全部或几乎全部资产。有关票据以及与Capital One的未决交易相关的风险，请参阅第二部分中的 “风险因素”。本报告第 1A 项。
关键业务指标
我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测和业务计划，并做出战略决策。
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活跃订阅和活跃订阅者
我们将有效订阅定义为全额支付的订阅，以及我们期望为续订付款的订阅。我们使用活跃订阅来评估订阅产品的采用情况，这是评估我们对运营市场的渗透率的关键因素，也是收入的关键驱动力。我们将活跃订阅者定义为拥有一个或多个活跃订阅的订阅者。下表显示了我们截至 2022 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的大致活跃订阅总数：
| 9月30日 | 9月30日 | ||||
2022 |
| 2023 | ||||
遗产 | 9,800 | 8,300 | ||||
通过 | 3,800 | 2,700 | ||||
俱乐部 | 2,600 | 3,500 | ||||
活跃订阅总数 | 16,200 | 14,500 | ||||
传统订阅的注册费很高，并且年度会费低于俱乐部订阅的年化会费。俱乐部和通行证可通过月度、半年度、年度和多年合同订阅。我们的大多数订阅都是年度合同。
年度经常性收入 (“ARR”)
ARR 是衡量我们业务业绩的指标，因为它是由我们获得活跃订阅和维持与现有订阅者关系的能力推动的。ARR 代表我们预计每年将产生的收入金额，可以衡量我们的业务计划的进展，并作为未来增长的指标。应将ARR与收入和递延收入分开查看，不得替代或与其中任何项目合并。
ARR 由我们的订阅收入来源的捐款组成，不包括差旅收入或注册费。与我们的IFG和IFB产品相关的合同不包括在我们的ARR计算中。我们计算ARR的方法是截至一段时期末的活跃订阅数量乘以当时的年化订阅费率，在计算 ARR 的时段结束时，不考虑每种适用订阅类型可能提供的促销和折扣可能产生的任何潜在影响。当前的大多数活跃订阅都是旧版订阅。ARR 不是订阅收入的预测，因为订阅收入包括注册费，而在计算 ARR 时使用的日期，我们的订阅者将来可能会续订，也可能不会续订，但我们认为这是一个有用的衡量标准。此外，由于先前提供的费率或合同续订费率，某些传统订阅的收入可能高于或低于我们当时的年化订阅率。 ARR没有标准化的含义，因此可能无法与豪华旅游行业中其他公司或采用订阅模式的其他公司提出的类似标题的衡量标准相提并论。截至2022年9月30日和2023年9月30日，我们的年度收益分别为1.667亿美元和1.403亿美元。
由于我们的ARR来自我们的订阅收入来源，因此我们的收入中归属于订阅的部分为解释我们的ARR的变化提供了更多信息。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，我们的订阅收入占总收入的百分比分别为41％和40％，在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们的订阅收入占总收入的百分比分别为41％和41％。
影响我们绩效的关键因素
我们认为，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。尽管所有这些因素都为我们的业务带来了重大机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，才能继续发展业务并进一步改善运营业绩。
订阅者和订阅
我们的订阅收入和经营业绩受到我们吸引和维持订阅者的能力的影响。增加我们的用户群可以增加我们的收入、毛利率和调整后的扣除利息税折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）。我们一直在努力改进我们的订阅产品和通行证清单上的行程，以使我们的订阅产品对现有和潜在订阅者更具吸引力。
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旅行
我们的差旅收入和经营业绩受到我们能够为订阅者和会员提供的旅行数量以及我们收取的住宿费率的影响。我们的收入管理团队会制定每晚房价，以优化所需的入住率和收入。
成本和费用管理
我们的经营业绩受到我们管理成本和支出的能力以及在投资以留住和增加订户与推动盈利能力提高之间取得平衡的影响。我们正在努力寻找更多机会来提高毛利率和提高运营效率，包括通过采取额外的运营和投资组合优化措施来降低成本。此外，为了进一步管理成本，我们在2023年1月裁员了12％，并于2023年7月又裁员了6％。有关更多信息，请参阅”我们为根据我们的战略优先事项审查和优化业务而采取的行动可能没有预期的那么有效。” 在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中。
宏观经济和地缘政治状况
旅游业动荡不定，受经济周期和趋势的影响。对于订户和客户来说，旅行通常是自由决定的，可能会受到经济负面趋势的影响。不利的宏观经济和地缘政治状况影响了我们的业务，并可能在未来影响我们。这些条件包括但不限于俄罗斯入侵乌克兰、以色列和哈马斯之间的战争、通货膨胀、劳动力短缺、燃油价格波动、政府法规变化、安全问题、外汇波动、利率上升和消费者信心下降导致消费者支出减少。
季节性
我们的旅行收入是季节性的，反映了旅行者在日历年中的典型旅行行为模式。在典型的一年中，第一、第三和第四季度的旅行收入高于第二季度。我们的订阅服务是季节性的，潜在新订户的兴趣往往也随旅行收入而变化，但是现有订户的收入不受季节性的影响。
我们的业绩，包括总收入、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流（定义见下文），也受到节假日和其他事件时间的影响。假日和其他活动通常会提高我们能够收取的差旅费率，从而提高毛利率。我们的大部分成本在各个季度之间相对固定。
运营结果的关键组成部分
收入
我们通过销售我们平台的订阅来获得收入，这些订阅授予预订Inspirato公寓的权限，以及根据订阅类型而不同的其他特权。收入的两个主要组成部分是订阅收入和差旅收入。
订阅收入包括注册费和经常性会费，扣除向订阅者提供的折扣和旅行奖励。我们的订阅协议通常在最初的每月、每年或多年期限后自动续订。我们的协议通常可以通过提前 30 天通知取消，订阅费不予退还。收入在相关的合同期限内按比例确认，通常从我们的平台向订阅者开放之日开始。我们通常会提前为俱乐部和通行证订阅计费。已开单的金额最初记录为递延收入，直到收入得到确认。
我们通过对我们的公寓和酒店投资组合的每晚住宿收取房费来获得旅行收入。我们还从体验和定制旅行中获得收入。对于居住和酒店旅行，还包括服务费。旅行收入还包括取消行程时从费用中收取的款项。部分旅行收入来自非活跃订阅者的客人。这些宾客包括通过合作伙伴的促销活动获得试用订阅的个人，包括专属度假村和其他机构。与入住我们公寓相关的平均每日房价（“ADR”）高于与入住我们的酒店合作伙伴相关的每日平均房价（“ADR”），因为公寓通常比酒店房间更大，可容纳更多的客人。在截至2022年9月30日的九个月中，我们
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在我们的住所交付了大约 87,200 晚，在酒店客房交付了大约 53,300 晚。在截至2023年9月30日的九个月中，我们在住宅中交付了约87,200晚住宿，在酒店客房交付了约57,200晚。差旅收入通常在旅行发生时予以确认，已计费的金额最初记作递延收入，直到差旅发生时确认。
我们会根据会员的总支出推迟与奖励相关的收入，该支出基于奖励授予我们的会员的实质性权利的收入的百分比。 与奖励相关的收入是根据历史旅行模式和会员的平均寿命在一段时间内确认的，其中包括对将在奖励物质权利的福利期内（最长 30 个月）到期或将不会使用的奖励福利的估计。确认奖励收入后，与奖励相关的递延收入将减少，相关收入将在合并运营报表中确认。
收入成本
收入成本包括与向我们的订户和客人提供旅行直接相关的成本，以及与租赁权益改善和住宅设备相关的折旧和摊销。这些直接成本包括我们租赁的房产的付款、这些物业的运营和维护成本，包括现场服务人员费用、为订户住宿向我们的酒店合作伙伴支付的费用，以及体验和定制旅行的预订费用。我们通常预计，收入成本占收入的百分比会因时期而异，具体取决于我们租赁的房产数量以及我们获得的订阅和旅行收入的组合。我们预计，随着我们减少房地产投资组合，收入成本将在短期内降低。
资产减值
资产减值将根据我们物业的业绩、预测的业绩和每个季度的减值评估结果逐期波动。我们普遍预计，在继续调整投资组合规模的同时，我们将在短期内继续削弱使用权资产以及与运营租赁相关的不动产和设备。特别是，我们希望 当我们在2023年第四季度获得对房产的控制权时，impair 7份租约尚未开始。这些租约与位于单一地理位置的一组表现不佳的房产有关，这些房产在截至2023年9月30日的三个月和九个月中受到损害。
毛利率
根据订户的数量和类型、目的地的季节性、投资组合中租赁物业的数量以及每晚收取的费率，我们的毛利率可能会在不同时期内波动。我们通常预计，我们的毛利率将随着订户数量、每晚房价和入住率的变化而波动。但是，我们预计，在短期内，我们为更好地调整供应与需求而采取的租赁优化措施将推动毛利率的提高。
一般和行政
一般和管理费用包括与财务、法律、人事运营和企业信息服务以及商户费用和保险有关的成本。一般和管理费用还包括与所有员工有关的所有基于股票的薪酬成本。我们预计，作为上市公司运营将继续产生额外的一般和管理成本，包括遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度的费用，以及更高的商业保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计，由于人员统计行动以及对整个组织支出效率的日益关注，以美元绝对值计算的一般和管理成本以及占收入的百分比将在短期内下降。
销售和营销
销售和营销费用包括与我们的产品的销售和营销相关的成本，包括人事相关成本以及为广告和销售线索开发支付的费用。我们预计，在可预见的将来，销售和营销费用占收入的百分比将因时期而异。
运营
运营费用包括与提供、收购和管理我们的房产相关的成本。它还包括提供订户服务，包括我们的会员服务团队的费用，以帮助我们的会员组织和计划他们预订的每一次旅行，
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房地产开发团队以及包括休息室和活动在内的订户福利的费用。 我们预计，在可预见的将来，运营费用占收入的百分比将因时期而异。
技术和开发
技术和开发费用包括与开发支持我们产品的技术相关的成本，包括网站和应用程序开发以及持续维护。这些成本包括在我们的开发团队中工作的人员的成本。我们预计，技术和开发成本将在短期内降低，这主要是由于2023年7月裁员，主要针对技术和开发部门的人员。
折旧和摊销
折旧和摊销费用主要包括包括家具和固定装置在内的财产和设备的折旧，以及资本化的内部使用软件开发成本的摊销。我们预计，折旧和摊销费用将在短期内保持相对稳定。我们预计，随着我们继续投资内部开发的技术解决方案和更新房屋中的家具，摊销额将发生变化。
利息，净额
利息主要包括债务发行成本和与票据相关的利息支出以及从持有现金中获得的利息收入。
其他收入，净额
其他净收入主要包括与第三方签订的各种协议相关的杂项非经常性非营业收入和支出或与处置固定资产有关的一次性损益。
认股证公允价值（收益）亏损
认股权证公允价值收益或亏损包括认股权证负债公允价值的定期变化。负债的公允价值在每个期间进行评估，收益或亏损流入该细列项目。
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操作结果
下表列出了我们在所述期间的经营业绩：
截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月的合并经营业绩：
|
|
| 百分比 |
| ||||||||
的金额 | 改变 | |||||||||||
三个月已结束 | 增加 | 有利的 | ||||||||||
9月30日 | （减少） | （不利） | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 | 2022 到 2023 | ||||||||
收入 | $ | 93,132 | $ | 82,598 | $ | (10,534) | (11) | % | ||||
收入成本 | 62,959 | 57,704 | (5,255) | 8 | % | |||||||
资产减值 | — | 4,294 | 4,294 | n/m | ||||||||
毛利率 | $ | 30,173 | $ | 20,600 | $ | (9,573) | (32) | % | ||||
毛利率百分比 | 32 | % | 25 | % | (7) | pp | (23) | % | ||||
一般和行政（分别包括基于权益的2,596美元和6,686美元的薪酬） | $ | 16,934 | $ | 23,487 | $ | 6,553 | (39) | % | ||||
销售和营销 | 9,438 | 8,600 | (838) | 9 | % | |||||||
运营 | 10,351 | 8,623 | (1,728) | 17 | % | |||||||
技术和开发 | 3,778 | 2,355 | (1,423) | 38 | % | |||||||
折旧和摊销 | 812 | 998 | 186 | (23) | % | |||||||
利息，净额 | (125) | 1,731 | 1,856 | 1,485 | % | |||||||
认股权证公允价值收益 | (3,518) | (267) | (3,251) | 92 | % | |||||||
其他（收入）支出，净额 | (447) | 3 | 450 | (101) | % | |||||||
所得税前的亏损和综合亏损 | (7,050) | (24,930) | (17,880) | (254) | % | |||||||
所得税支出 | 202 | 492 | 290 | (144) | % | |||||||
净亏损和综合亏损 | $ | (7,252) | $ | (25,422) | $ | (18,170) | (251) | % | ||||
n/m-没有意义
pp-百分点
截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月的比较：
收入。 收入从截至2022年9月30日的三个月的9,310万美元下降至截至2023年9月30日的三个月的8,260万美元，下降了11％。
订阅收入从截至2022年9月30日的三个月的3,860万美元下降至截至2023年9月30日的三个月的3,330万美元。下降的主要原因是通行证订阅收入降低。
差旅收入从截至2022年9月30日的三个月的5,450万美元下降至截至2023年9月30日的三个月的4,910万美元。差旅收入的减少主要是由居住收入的减少推动的。住宅收入的下降是由带薪晚数减少9％和ADR下降10％所推动的。
总收入减少的1,050万美元中包括截至2023年9月30日的三个月中减少的200万美元，这与根据会员总支出推迟的奖励收入有关，部分抵消了截至2023年9月30日的三个月中确认的奖励收入的20万美元。
收入成本。 收入成本从截至2022年9月30日的三个月的6,300万美元下降至截至2023年9月30日的三个月的5,770万美元，下降了8％。减少主要是由于在截至2023年9月30日的三个月中，租赁支出和酒店预订费减少以及租赁终止收益190万美元。
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资产减值。 在截至2023年9月30日的三个月中，我们确定了5份租约 使用权资产及相关财产和设备的账面净值超过了其估计的未来贴现现金流所确定的估计公允价值。这些租约大多与位于单一地理位置的一组表现不佳的房产有关。根据这些信息，我们在截至2023年9月30日的三个月中记录了430万美元的使用权资产减值。
毛利率。 我们的毛利率从截至2022年9月30日的三个月的3,020万美元下降至截至2023年9月30日的三个月的2,060万美元。同样，毛利率从截至2022年9月30日的三个月的32％下降到截至2023年9月30日的三个月的25％。这在很大程度上是由于在截至2023年9月30日的三个月中发生的使用权资产减值，而上年度并未发生这种减值，以及截至2023年9月30日的三个月中收入减少。
一般和行政。 一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的1,690万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的2350万美元，增长了39％。截至2022年9月30日和2023年9月30日，普通和行政员工分别为148名和126名。总体而言，由于2023年7月裁员，我们的员工人数和成本有所减少，但被遣散费所抵消。我们的股权薪酬支出从截至2022年9月30日的三个月的260万美元增加了410万美元，增至截至2023年9月30日的三个月的670万美元，增长了158％，这主要是由于执行管理团队某些成员离职后加速股权奖励的480万美元股权补助和遣散费。
销售和营销。 销售和营销费用从截至2022年9月30日的三个月的940万美元减少到截至2023年9月30日的三个月的860万美元，下降了9％。下降的主要原因是广告支出减少，以及由于出售期限超过一年的合同所获得的佣金资本化而减少了佣金支出，但工资的增加部分抵消了这一下降。2023 年 5 月，许多以前在运营部门工作的员工改变了公司内部的职位，专注于会员成功运营，包括促进旅行销售和扩大现有会员资格。截至2022年9月30日和2023年9月30日，销售和营销员工分别为190名和229名。
运营。 运营支出从截至2022年9月30日的三个月的1,040万美元减少了170万美元，至截至2023年9月30日的三个月的860万美元，下降了17％。减少的主要原因是由于2023年7月裁员，运营人员减少，以及2023年5月员工从运营部门转移到销售部门。截至2022年9月30日和2023年9月30日，运营员工分别为349名和270名。
技术和发展。 技术和开发支出从截至2022年9月30日的三个月的380万美元下降到截至2023年9月30日的三个月的240万美元，下降了38％。下降的主要原因是2023年7月裁员，但被遣散费所抵消。截至2022年9月30日和2023年9月30日，技术和开发员工分别为95人和46人。
折旧和摊销。 折旧和摊销费用从截至2022年9月30日的三个月的80万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的100万美元，这主要是由于资本支出稳定，目前用于在使用寿命结束时替换长期资产。
利息，净额。 利息支出从截至2022年9月30日的三个月的3,000美元增加到截至2023年9月30日的三个月的200万美元。增长是由于债券发行成本和与该票据相关的200万美元利息支出。利息收入从截至2022年9月30日的三个月的51,000美元增加到截至2023年9月30日的三个月的30万美元，部分抵消了利息支出的增加。这一变化是由于公司收到了与我们的现金投资有关的利息。
认股权证公允价值收益。 认股权证公允价值收益减少了330万美元，从截至2022年9月30日的三个月的350万美元收益减少到截至2023年9月30日的三个月的30万美元收益。这些收益是由于我们的公共认股权证在每个时期的公允价值变动。
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所得税准备金。 我们的所得税准备金包括根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化调整后的外国税收估算。我们根据递延所得税净资产的全部价值维持估值补贴，因为我们认为这些递延所得税资产的可收回性很可能无法实现。在业务合并之前的时期内，出于美国联邦所得税目的，Inspirato LLC被视为合伙企业，因此没有记录所得税支出，因此也没有记录所得税支出。
截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月的合并经营业绩：
|
|
| 百分比 |
| |||||||||
的金额 | 改变 | ||||||||||||
九个月已结束 | 增加 | 有利的 | |||||||||||
9月30日 | （减少） |
| （不利） | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 到 2023 | ||||||||
收入 | $ | 258,903 | $ | 258,390 | $ | (513) | — | % | |||||
收入成本 | 167,669 | 182,442 | 14,773 | (9) | % | ||||||||
资产减值 | — | 34,348 | 34,348 | n/m | |||||||||
毛利率 | $ | 91,234 | $ | 41,600 | $ | (49,634) | (54) | % | |||||
毛利率百分比 | 35 | % | 16 | % | (19) | pp | (54) | % | |||||
一般和行政（分别包括基于权益的5,429美元和11,074美元的薪酬） | $ | 50,878 | $ | 59,482 | $ | 8,604 | (17) | % | |||||
销售和营销 | 30,641 | 23,201 | (7,440) | 24 | % | ||||||||
运营 | 31,204 | 23,247 | (7,957) | 25 | % | ||||||||
技术和开发 | 9,462 | 8,724 | (738) | 8 | % | ||||||||
折旧和摊销 | 2,165 | 2,992 | 827 | (38) | % | ||||||||
利息，净额 | 207 | 1,204 | 997 | (482) | % | ||||||||
认股权证公允价值亏损（收益） | 3,026 | (543) | (3,569) | 118 | % | ||||||||
其他（收入）支出，净额 | (447) | 381 | 828 | 185 | % | ||||||||
所得税前的亏损和综合亏损 | (35,902) | (77,088) | (41,186) | (115) | % | ||||||||
所得税支出 | 589 | 909 | 320 | (54) | % | ||||||||
净亏损和综合亏损 | $ | (36,491) | $ | (77,997) | $ | (41,506) | (114) | % | |||||
n/m-没有意义
pp-百分点
截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月的比较：
收入。 收入从截至2022年9月30日的九个月的2.589亿美元下降至截至2023年9月30日的九个月的2.584亿美元，下降了50万美元。
订阅收入从截至2022年9月30日的九个月的1.063亿美元下降至截至2023年9月30日的九个月的1.059亿美元，这主要是由于Legacy和Pass订阅收入减少，但被俱乐部订阅收入的增加部分抵消。
差旅收入从截至2022年9月30日的九个月的1.524亿美元下降至截至2023年9月30日的九个月的1.522亿美元，下降了20万美元。差旅收入的下降主要是由居住付费房晚减少11％所推动的，但部分被酒店带薪晚数增加14％所抵消。
50万美元的总收入减少包括截至2023年9月30日的九个月中减少的200万美元，这与根据会员总支出推迟的奖励收入有关，部分抵消了截至2023年9月30日的九个月中确认的奖励收入的20万美元。
收入成本。 收入成本从截至2022年9月30日的九个月的1.677亿美元增加到截至2023年9月30日的九个月的1.824亿美元，增长了9％。这一增长主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中，房产数量的增加略微抵消了租赁费用增加导致的直接成本增加，被190万美元的租赁终止收益所抵消。
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资产减值。 在截至2023年9月30日的九个月中，我们确定了38份租约 使用权资产及相关财产和设备的账面净值超过了其估计的未来贴现现金流所确定的估计公允价值。这些租约大多与位于单一地理位置的一组表现不佳的房产有关。根据这些信息，我们在截至2023年9月30日的九个月中记录了3,430万美元的使用权资产减值。
毛利率。 我们的毛利率从截至2022年9月30日的九个月的9,120万美元下降至截至2023年9月30日的九个月的4,160万美元。同样，毛利率从截至2022年9月30日的九个月的35％下降到截至2023年9月30日的九个月的16％。这在很大程度上是由于截至2023年9月30日的九个月中使用权资产减值以及财产和设备减值。 毛利率的下降还归因于截至2023年9月30日的九个月中，我们物业的租赁费用增加。
一般和行政。 一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的5,090万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的5,950万美元，增长了17％。截至2022年9月30日和2023年9月30日，普通和行政员工分别为148名和126名。总体而言，由于2023年裁员，我们的员工人数和成本有所减少，但被去年未产生的遣散费所抵消。我们的股权薪酬支出从截至2022年9月30日的九个月的540万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的1,110万美元，增长了104％，这主要是由于与执行管理团队某些成员离职后加速股权奖励相关的股权补助和遣散费。其余的增长主要归因于专业服务费。
销售和营销。 销售和营销费用从截至2022年9月30日的九个月的3,060万美元下降至截至2023年9月30日的九个月的2320万美元，下降了24％。下降的主要原因是广告支出减少，以及由于出售期限超过一年的合同所获得的佣金资本化而减少了佣金支出，但工资的增加部分抵消了这一下降。2023 年 5 月，许多以前在运营部门工作的员工改变了公司内部的职位，专注于会员成功运营，包括促进旅行销售和扩大现有会员资格。截至2022年9月30日和2023年9月30日，销售和营销员工分别为190名和229名。
运营。 运营支出从截至2022年9月30日的九个月的3,120万美元下降至截至2023年9月30日的九个月的2320万美元，下降了25％。减少的主要原因是2023年裁员导致运营人员减少，以及2023年5月员工从运营部门转移到销售部门。截至2022年9月30日和2023年9月30日，运营员工分别为349名和270名。
技术和发展。 技术和开发支出从截至2022年9月30日的九个月的950万美元减少70万美元，至截至2023年9月30日的九个月的870万美元，下降了8％。下降的主要原因是2023年裁员，但部分被上一年度未产生的遣散费所抵消。截至2022年9月30日和2023年9月30日，技术和开发员工分别为95人和46人。
折旧和摊销。 折旧和摊销费用从截至2022年9月30日的九个月的220万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的300万美元，增长了38％。增长主要是由于截至2023年9月30日的九个月中租赁投资组合的变化。
利息，净额。 利息支出从截至2022年9月30日的九个月的30万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的200万美元。增长是由于债券发行成本和与该票据相关的200万美元利息支出。利息支出的增加被利息收入从截至2022年9月30日的九个月的81,000美元增加到截至2023年9月30日的九个月的80万美元所抵消。这一变化是由于公司收到了与我们的现金投资有关的利息。
认股权证公允价值收益和亏损。 截至2022年9月30日的九个月中，认股权证公允价值亏损为300万美元，而截至2023年9月30日的九个月中，认股权证公允价值亏损为50万美元。这些收益和亏损是由于我们的公共认股权证在每个时期的公允价值变化。
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所得税准备金。 我们的所得税准备金包括根据允许的抵免额、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行调整后的外国税收估算。我们维持对递延所得税净资产全部价值的估值补贴，因为我们认为这些递延所得税资产的可收回性很可能无法实现。在业务合并之前的时期，出于美国联邦所得税的目的，Inspirato LLC被视为合伙企业，因为它没有记录所得税支出。
流动性和资本资源
概述
从历史上看，我们的主要流动性来源包括我们的运营活动，主要来自订阅和差旅收入以及我们的融资活动。 2023年9月29日，我们出售并发行了该票据，本金总额为2,500万美元。扣除200万美元的债务发行成本后，本次发行的总净收益约为2,300万美元。该票据将于2028年9月29日到期，但须提前转换、兑换或回购。有关本说明的更多信息，请参阅”概述—Capital One Ventures战略伙伴关系和投资” 以上。
与业务合并的完成有关，我们筹集了9,010万美元的总收益。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，我们产生了2,500万美元的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用，其中2,400万美元记作额外实收资本的减少，其余的110万美元记入合并运营报表。我们的净现金收入总额为6600万美元。 我们将从业务合并中获得的净收益用于为我们的运营现金需求提供资金，并用于对增长战略的持续投资。
截至2023年9月30日，我们有4,970万美元的现金及现金等价物以及170万美元的限制性现金。
我们总体上维持营运资金赤字，其中我们的流动负债超过了流动资产，这主要是由于我们与旅行和订阅相关的大量递延收入，这些收入已提前支付但尚未支付。我们的现金需求因时期而异，主要取决于旅行和促销的时间安排。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅率和收入增长率、旅行预订、房产数量的变化以及其他举措，包括奖励的成功和整体经济状况。
我们相信，我们手头的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的预计营运资金和资本支出需求。
下表列出了从我们的合并现金流量表中得出的一般信息：
百分比 | ||||||||||||
的金额 | 改变 | |||||||||||
在结束的九个月里 | 增加 | 有利的 | ||||||||||
9月30日 | （减少） | （不利） | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 | 2022 到 2023 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (48,279) | $ | (45,405) | $ | 2,874 | 6 | % | ||||
用于投资活动的净现金 | (9,865) | (10,731) | (866) | (9) | % | |||||||
融资活动提供的净现金 | 58,933 | 25,553 | (33,380) | (57) | % | |||||||
现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 789 | $ | (30,583) | $ | (31,372) | (3,976) | % | ||||
现金流
用于经营活动的现金流量。 截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为4,830万美元，而截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为4540万美元。下降是由净亏损7,800万美元、递延收入减少1,880万美元以及租赁负债与使用权资产摊销之间的净减少270万美元推动的，但部分被资产减值增加3,430万美元、股权薪酬1,110万美元以及700万美元的折旧和摊销所抵消。
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投资活动中使用的现金流。截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为990万美元，而截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为1,070万美元。2023 年，我们与正在进行的内部软件开发项目相关的支出增加了 590 万美元，租赁权改善支出增加了 480 万美元。
融资活动提供的现金流。来自融资活动的现金流从截至2022年9月30日的九个月中提供的5,890万美元减少到截至2023年9月30日的九个月的2560万美元。减少的主要原因是，在截至2022年9月30日的九个月中，由于反向资本重组而产生的款项在截至2023年9月30日的九个月中未收到，但被票据的收益所抵消。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还使用调整后的净亏损、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流作为绩效总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估业务战略的有效性，并就业务和财务业绩与董事会进行沟通。我们认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关我们的业务和财务业绩的有用信息，增强了他们对我们过去业绩和未来前景的总体理解，并提高了我们的管理层在财务和运营决策中使用的指标的透明度。我们提出这些非公认会计准则财务指标是为了帮助投资者通过管理层的眼光看待我们的业务和财务业绩，也因为我们认为这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了另一种工具，可以用来将我们业务在多个时期的经营业绩与行业中其他公司进行比较。
这些非公认会计准则财务指标的使用存在限制，包括它们不包括公认会计原则要求在我们的财务指标中记录的重大支出。其他公司可能以不同的方式计算非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题指标直接比较。因此，应将这些非公认会计准则财务指标视为根据公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标，不应将其视为根据公认会计原则得出的任何衡量标准的替代方案。
我们提供调整后净亏损、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和自由现金流与各自相关的公认会计准则财务指标的对账表。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营业绩和财务信息，不要依赖任何单一的财务指标，并将调整后的净亏损、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流与各自相关的公认会计原则财务指标一起查看。
调整后净亏损
我们将调整后净亏损定义为净亏损和综合亏损减去权证公允价值损益和资产减值。
上述项目不包括在调整后的净亏损中，因为我们的管理层认为它们不能代表我们的核心经营业绩，也不能反映我们业务的基本经济状况。下表显示了我们的净亏损和综合亏损（最接近GAAP指标）与调整后净亏损的对账情况：
在截至9月30日的三个月中 | 在截至9月30日的九个月中 | |||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | |||||
净亏损和综合亏损 | $ | (7,252) | $ | (25,422) | $ | (36,491) | $ | (77,997) | ||||
资产减值 | — | 4,294 | — | 34,348 | ||||||||
认股证公允价值（收益）亏损 |
| (3,518) |
| (267) |
| 3,026 |
| (543) | ||||
调整后净亏损 | $ | (10,770) | $ | (21,395) | $ | (33,465) | $ | (44,192) | ||||
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损和综合亏损减去利息、所得税、折旧和摊销、股票薪酬支出、权证公允价值损益、资产减值和上市公司准备费用。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润占同期总收入的百分比。
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上述项目不包括在我们的调整后息税折旧摊销前利润指标中，因为我们的管理层认为它们不能代表我们的核心经营业绩，也不能反映我们业务的基本经济状况。下表显示了我们的净亏损和综合亏损（最接近GAAP指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
在截至9月30日的三个月中 | 在截至9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
| ||||||
净亏损和综合亏损 | $ | (7,252) | $ | (25,422) | $ | (36,491) | $ | (77,997) | |||||||||
利息，净额 | (125) | 1,731 | 207 | 1,204 | |||||||||||||
所得税 | 202 | 492 | 589 | 909 | |||||||||||||
折旧和摊销 | 1,332 | 3,321 | 3,555 | 7,046 | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | 2,596 | 6,686 | 5,429 | 11,074 | |||||||||||||
认股证公允价值（收益）亏损 | (3,518) | (267) | 3,026 | (543) | |||||||||||||
资产减值 | — | 4,294 | — | 34,348 | |||||||||||||
上市公司准备成本 | — | — | 1,092 | — | |||||||||||||
调整后 EBITDA | $ | (6,765) | $ | (9,165) | $ | (22,593) | $ | (23,959) | |||||||||
调整后的息税折旧摊销前利润率 (1) | (7.3) | % | (11.1) | % | (8.7) | % | (9.3) | % | |||||||||
(1) 我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润占同期总收入的百分比。
自由现金流
我们将自由现金流定义为运营活动提供的净现金减去不动产和设备购买以及内部使用软件的开发。我们认为，自由现金流是衡量流动性的一个有意义的指标，它为我们的管理层和投资者提供了有关在购买财产和设备以及开发内部使用软件之后运营产生的现金数额的信息，这些现金可用于战略计划。我们的自由现金流受预订时间的影响，因为我们在预订时和住宿或体验开始前 30 天之间收取旅行收入。下表显示了我们用于经营活动的净现金的对账情况，这是最接近公认会计准则的衡量标准，与自由现金流的对账情况。
| 在截至9月30日的三个月中 |
| 在截至9月30日的九个月中 | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | ||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (21,868) | $ | (16,097) | $ | (48,279) | $ | (45,405) | |||||
内部使用软件的开发 | (2,258) | (1,368) | (2,747) | (5,924) | |||||||||
购买财产和设备 | (2,499) | (2,307) | (7,118) | (4,807) | |||||||||
自由现金流 | $ | (26,625) | $ | (19,772) | $ | (58,144) | $ | (56,136) | |||||
合同义务
我们的主要承诺包括票据下的债务（包括本金和息票利息）和经营租赁，主要是度假物业和公司总部。租约可能需要我们支付税款、保险、公用事业和维护费用。我们一直在进行租赁优化流程，根据个人租赁情况，我们重新谈判了某些租约并终止了某些租约。
截至2023年9月30日，该公司是30份尚未生效的租约的当事方。截至2023年9月30日，这些租约下的未来付款为4,260万美元。
关键会计政策与估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求管理层做出估算和判断，这些估计和判断会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。我们持续评估我们的估计和假设。管理层使用的估计和假设基于历史经验和其他因素，据信这些因素在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计值不同，从而影响我们报告的经营业绩和财务状况。
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忠诚度计划
当会员在Inspirato消费时，我们会将会员总支出的一部分推迟到奖励计划中，这代表了该计划单独履行义务的价值。我们会根据计划内个人福利使用量占会员总支出的估计总额来确定与奖励相关的这些绩效义务的独立销售价格。我们会定期更新该计划使用情况和价值的估计，以纳入最近的客户趋势和预测。与奖励相关的收入是根据历史旅行模式和会员的平均寿命在一段时间内确认的，其中包括对将在奖励物质权利的福利期内（最长 30 个月）到期或将不会使用的奖励福利的估计。确认奖励收入后，与奖励相关的递延收入将减少，相关收入将在合并运营报表中确认。
除上述外，与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。
最近通过的会计公告
有关最近通过的会计声明的信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们的主要市场风险是我们面临的利率和外汇风险。
利率风险
利率的变化会影响现金总额和现金等价物所赚取的利息以及已支付的债务利息。
我们没有因利率变化而面临重大风险，也没有预料到会面临这些风险。截至2023年9月30日，假设利率上升或下降100个基点不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
截至2023年9月30日，我们的未偿票据本金总额为2,500万美元。我们已选择按公允价值持有该票据。由于该票据按固定利率计息，因此我们没有与利率变动相关的财务报表风险。但是，当我们股票的市场价格波动或利率变化时，票据的公允价值会发生变化。
外币风险
我们面临外币风险，主要与我们在国外承担的非租赁运营支出有关。我们的许多租赁是国外运营成本的最重要组成部分，均以美元计价，因此不会带来外币风险。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们以外币计价的运营支出分别约为2150万美元和3150万美元，主要以墨西哥比索和欧元计价。假设美元相对于墨西哥比索和欧元的价值上涨或下降10％，不会对我们截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表产生重大影响。
第 4 项。控制和程序。
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，以及下文所述的重大缺陷，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，截至9月30日，2023 年，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上无效。 尽管如此，根据管理层为确保财务报告可靠性而实施的额外程序的执行情况，我们 管理得出的结论是，尽管存在下文所述的重大缺陷，但本10-Q表季度报告所涵盖期内并包含的合并财务报表根据美国公认会计原则，在所有重大方面公允地列报了截至该日以及每个报告期的财务状况、经营业绩和现金流。
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财务报告内部控制存在重大缺陷
正如 “第二部分，第9A项” 所披露的那样。控制和程序” 在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，我们对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报告控制进行了评估，发现内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
截至2023年9月30日，先前发现的重大缺陷仍然存在，主要涉及 (1) 新会计准则，特别是ASC 842 “租赁” 的实施和持续核算，以及根据ASC 842对公司控制和管理的财产的持续核算；(2) 建立和设计财务结算和报告流程的流程和控制措施，以记录和监督对财务报告的某些控制措施；以及（3）信息技术总体控制的设计和有效性，包括与某些IT系统相关的用户访问权限以及与管理支持公司财务报告流程的IT系统相关的职责分离。
财务报告内部控制重大缺陷的补救计划
针对 “第二部分，第9A项” 中确定的重大缺陷。在截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中，我们在董事会审计委员会的监督下，制定了一项修复重大弱点的计划。补救活动包括：
| ● | 继续聘用、培训和留住在设计、运营和记录财务报告内部控制方面具有适当技能和经验的人员； |
| ● | 传达预期，监督预期的遵守情况，并要求个人对其与财务报告内部控制相关的角色负责； |
| ● | 设计和实施全面和持续的风险评估流程，以识别和评估财务报表风险，并确保财务报告流程和相关内部控制措施到位，以应对这些风险；以及 |
| ● | 加强其他流程级控制活动的设计和实施，确保这些活动得到适当证明并有效运作。 |
我们增加了财务组织的员工人数，并继续就控制执行和风险评估程序的重要性对员工进行培训。此外，我们还聘请了第三方顾问的服务，以协助设计和实施企业级控制框架及相关的控制活动。我们认为，上述努力将有效修复重大弱点，但由于内部控制流程的可靠性需要重复执行，因此要成功地持续纠正重大弱点，就需要持续的审查和有效性证据，然后才能得出我们对财务报告的内部控制有效的结论。
财务报告内部控制的变化
除了上述补救措施外，在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时卷入我们正常业务过程中产生的诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何重大诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
与重述有关的集体诉讼投诉
2023 年 2 月 16 日，美国科罗拉多特区地方法院提起了集体诉讼，标题是 Keith Koch，个人和代表所有其他处境相似的人，诉Inspirato Incorporated、Brent Handler和R. Webster Neighbor案。该申诉指控违反了《交易法》第10（b）条和据此颁布的针对所有被告的第10b-5条，以及
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针对个人被告的《交易法》第20（a）条。该申诉要求认证为集体诉讼，并要求赔偿金额不详的损害赔偿、律师费、费用和其他费用。该投诉通常声称，我们先前关于经营业绩和财务状况的某些公开声明存在重大虚假和误导性，因为这些声明存在虚假陈述，也没有披露与重报截至当日未经审计的合并财务报表有关的负面事实 截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月.
第 1A 项。风险因素。
截至2022年12月31日的财年，公司在10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化，但以下情况除外：
我们依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们未能吸引、留住、激励或整合我们的员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于能否留住我们的高级管理团队、关键技术、财务和运营员工以及其他高技能人员。我们的成功还取决于我们为组织所有领域识别、招聘、培养、激励、留住和整合高素质和多元化人才的能力。我们可能无法成功吸引和留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求。我们的管理团队成员或其他关键员工可以随时解雇我们。例如，我们的领导团队最近经历了重大变化。2023年3月，我们任命了新的首席财务官，并于2023年9月任命了新的首席执行官。尽管我们认为这些领导层变动符合利益相关者的最大利益，但这些变化导致了重大的组织变革。任何领导层过渡和组织变动都可能导致具有深厚机构或技术知识的人员流失，并有可能由于成本增加、运营效率低下、员工士气和生产力下降以及人员流失率增加而中断我们的运营以及与员工和客户的关系。如果我们的管理团队或其他关键员工出现人员流动，可能很难及时、以有竞争力的条件或根本找不到合适的替代者。即使我们能够找到并招募合适的替代人员，这些替代者的整合也可能涉及管理层的大量关注，最终可能不会取得成功。此外，这一变化还增加了我们对留在我们这里的高级管理团队其他成员的依赖。如果我们无法吸引和留住必要的人员，也无法成功整合他们的替代人员，尤其是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。
我们在高技能人才方面面临激烈的竞争，尤其是在科罗拉多州丹佛市，我们的总部设在那里。为了吸引和留住合格的人才，我们必须提供有竞争力的薪酬和福利待遇，而且我们相信我们需要继续提供这种待遇。求职者和现有人员通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股票奖励的感知价值下降，可能会对我们吸引和留住高素质人才的能力产生不利影响。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住新员工，并花费大量时间和资源来识别、招聘、培训和整合这些员工，而我们可能永远无法从这些投资中获得回报。如果我们无法有效管理招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、实现预期的能力、员工士气、生产力和留存率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法成功运营我们的会员忠诚度计划 “奖励”。
我们认为，我们业务的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住会员的能力。因此，我们在2023年8月实施了一项名为Rewards的会员忠诚度计划，在该计划中，会员可以获得分级奖励身份，从而有权根据他们在我们的活动获得折扣和其他旅行优惠。我们在运营忠诚度计划方面的经验有限，无法保证奖励会提高会员忠诚度，也无法保证，如果由于奖励而向我们预订了更多旅行，我们获得的福利将足以抵消运营奖励的成本。在奖励的运营和会计核算方面，管理层对会员差旅和相关福利的使用情况做出了估算和假设。如果管理层未能合理估计会员对奖励福利和相关费用的实际使用情况发生重大变化或未能合理估计，可能会对我们的业务产生不利影响。许多旅行提供商提供忠诚度计划，并可能提供与我们的相似或更具吸引力的奖励和福利。如果我们未能将奖励与其他忠诚度计划区分开来，或者如果我们将来以其他方式削减或终止奖励福利，则会员忠诚度可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们可能需要额外的资金才能继续运营，而这笔资金可能无法及时、按可接受的条件或根本无法到位。
尽管我们采取了降低运营成本和提高营业利润率的措施，尽管发行了该票据，但我们可能需要额外的资本才能继续运营，而且这些资本可能无法按可接受的条件及时提供或根本无法到位。我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要采购新的物业或体验或改善我们现有的物业或体验，改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或进一步的债务融资，以获得更多资金。
我们筹集额外资金的努力可能会使我们的管理层从日常活动中转移注意力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，任何融资条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券（无论是股权还是债券）或发行此类证券的可能性，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。如果通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，则现有股东可能会遭受大幅稀释，任何新发行的股票证券的权利、优惠和特权都可能优于我们的A类普通股持有人的权利、优惠和特权。任何进一步的债务融资都可能涉及与财务和运营事务有关的限制性契约，这可能使我们更难获得更多资本和寻求商业机会，包括潜在的收购或战略伙伴关系。例如，该说明规定了对我们未来借钱能力的限制。 有关此类限制的更多详细信息，请参阅下面标题为 “风险因素”该说明和相关文件包含的限制将限制我们经营业务的灵活性.”
即使在票据发行之后，我们预计未来仍可能需要大量额外资金来继续我们的计划运营。通过其中一种或多种替代方案筹集额外资金可能会进一步削弱我们的股东或使我们受到更严格的限制性契约的约束，从而限制我们自由运营的能力。
转换票据后发行普通股可能会大幅稀释，并可能压低我们A类普通股的市场价格。
票据转换后，我们的普通股持有人可能会被大幅稀释。票据的转换价格可能大大低于票据转换时我们的A类普通股的适用交易价格。此外，由于该票据的利息可能以实物形式支付，因此票据转换后可发行的股票数量可能会随着时间的推移而增加。
此外，票据转换后可发行的A类普通股可能构成积压，并对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。当市场上公司股票的供应量大于对该股票的需求时，就会出现积压。发生这种情况时，公司股票的价格通常会下跌，股东试图在市场上出售的任何其他股票都可能进一步降低股价。如果该票据可以以相对于A类普通股当时交易价格的折扣价格转换为我们的A类普通股，则该票据的持有人将能够在市价或低于市场价的情况下出售票据转换后发行的由此产生的A类普通股，同时仍能获利。如果出现这种积压，票据的持有人可能会有动力迅速出售其A类普通股。如果我们的A类普通股的股票量无法吸收任何此类过剩供应，那么我们的A类普通股的价值可能会降低。
偿还包括票据在内的现有和未来债务可能需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。
截至2023年9月30日，我们的总负债与该票据的2,500万美元本金有关。我们定期偿还债务（包括票据）的本金、支付利息或再融资的能力，取决于我们未来的业绩，而未来表现受经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来从运营中产生的现金流不足以偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务，或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股权资本。我们对任何现有或未来债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法以理想的条件从事任何这些活动或从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性契约，这些契约可能禁止我们采用以下任何
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这些替代方案。我们不遵守这些契约可能会导致违约，如果不纠正或免除违约，则可能导致我们的债务加速增加。
此外，我们的债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
| ● | 使我们更容易受到美国和全球经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响； |
| ● | 限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性； |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位； |
| ● | 限制我们借入额外款项以资助收购、营运资金和其他一般公司用途的能力； |
| ● | 并使收购我们的吸引力降低或变得更加困难。 |
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们承担额外的债务，与我们的业务以及偿还或偿还债务的能力相关的风险就会增加。
控制权变更或商业协议终止后，我们可能无法筹集回购票据所需的资金，而且我们未来的债务可能限制我们回购票据的能力。
在到期日之前发生控制权变更或商业协议终止时，票据持有人有权要求我们回购票据的全部或任何部分，回购价格等于 (i) 当时未偿还本金额及其应计利息的1.5倍，或 (ii) 转换票据部分时可发行股票的当时公允市场价值，两者中较高者为准。此外，除非先前已赎回、回购、偿还或转换，否则我们将被要求在票据到期时以现金偿还票据。但是，当我们需要进行此类回购或在票据到期时支付现金时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。
此外，我们在票据到期时回购票据的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在需要回购的时候回购票据，也没有按照票据的要求在到期时支付现金，将构成该票据的违约。根据管理我们现有和未来债务的协议，票据下的违约或控制权的变更或商业协议本身的终止也可能导致违约。此外，根据本票据发生控制权变更或商业协议终止可能构成任何此类协议下的违约事件。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快相关债务的还款，我们可能没有足够的资金来偿还债务。在任何情况下，根据票据条款的要求，我们未能偿还债务和回购票据，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
该说明和相关文件包含的限制将限制我们经营业务的灵活性。
该票据和相关文件包含契约，除其他外，这些契约限制了我们进行控制权变更交易、获得留置权（但有例外情况）或处置全部或几乎全部资产的能力。这些契约可能会对我们为运营融资、满足或以其他方式满足资本需求、寻求商业机会或对市场状况做出反应或以其他方式限制我们的活动或业务计划的能力产生不利影响。我们未来可能承担的任何债务的条款都可能包括更严格的契约。
我们不时不遵守上述限制性契约和/或任何其他债务的条款可能会导致违约，如果不纠正或免除违约，可能导致我们被要求在到期日之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条件为这些借款进行再融资，或者无法为这些借款进行再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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无法保证我们的证券将继续在纳斯达克上市，也无法保证我们的证券能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
我们的A类普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “ISPO” 和 “ISPOW”。
2022 年 2 月 14 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门工作人员（“员工”）的书面通知，称工作人员已确定我们没有遵守 IM-5101-2 的要求，因为 (i) 我们没有证明我们的 A 类普通股符合《上市规则》第 5405 (a) (3) 条中最低的 400 轮持有者要求，并且 (ii) 由于标的证券，我们的公共认股权证没有资格首次上市公共认股权证，即我们的A类普通股，不符合资格。
2022 年 3 月 9 日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，通知我们，我们已恢复遵守纳斯达克上市规则 IM-5101-2，并且我们遵守了纳斯达克全球市场的上市要求，我们的证券继续在纳斯达克交易。尽管我们能够在A类普通股和公共认股权证方面重新遵守纳斯达克上市标准，但我们无法保证我们能够保持对这些标准的遵守。
2022年11月18日，我们收到了纳斯达克工作人员的通知，通知我们，由于我们未能在规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告，我们没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）中规定的持续上市的定期申报要求。我们于2022年12月19日提交了截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告，以恢复对纳斯达克全球市场的上市要求的遵守情况。
2023年5月3日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，称我们不遵守纳斯达克的上市规则5450（a）（1），因为我们的A类普通股的最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元（“最低出价要求”）（“通知”）。2023年10月16日，我们进行了反向股票拆分，除其他外，提高了我们的股价以符合最低出价要求。
2023年9月22日，公司通知纳斯达克员工，该公司不再遵守纳斯达克上市规则5605 (b) (1)，该规则要求董事会的大多数成员由独立董事组成（“多数独立要求”）。在格罗斯先生被任命为首席执行官之前，董事会由六名董事组成，其中四名是独立董事。格罗斯被任命为首席执行官后，就纳斯达克规则而言，他不再独立，因此，目前董事会的六名成员中只有三名是独立董事。因此，纳斯达克于2023年9月25日向公司发出书面通知，称该公司不符合多数独立要求。2023年11月3日，公司提交了一份计划，以恢复对多数独立要求的遵守，并在切实可行的情况下尽快向董事会再任命一名独立董事。
2023年10月31日，公司收到纳斯达克员工的书面通知，通知该公司已恢复遵守最低出价要求，因为纳斯达克已确定公司普通股的收盘价连续10个工作日达到或高于最低出价要求。因此，纳斯达克表示，此事现已结案。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
不适用。
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第 6 项。展品。
下面列出的证物以引用方式作为本10-Q表季度报告的一部分归档或合并。
以引用方式纳入 |
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展品编号 | 展品描述 | 此处提供 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | |||||||
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书，经修订. | X | |||||||||||
3.2 | 经修订和重述的公司章程。 | 8-K | 001-39791 | 3.2 | 2022年2月14日 | ||||||||
3.2 | Inspirato LLC第十次经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2023年9月29日 | 8-K | 001-39791 | 3.1 | 2023年10月4日 | ||||||||
3.3 | Inspirato LLC第十一次经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2023年10月16日 | 8-K | 001-39791 | 3.1 | 2023年10月18日 | ||||||||
4.1 | 2028年到期的8％优先有担保可转换票据表格（包含在附录10.1中） | 8-K | 001-39791 | 4.1 | 2023年8月8日 | ||||||||
10.1 | Inspirato Incorporated 与奥克斯通风险投资公司之间的投资协议，日期截至2023年8月7日。 | 8-K | 001-39791 | 10.1 | 2023年8月8日 | ||||||||
10.2 | Inspirato LLC与R. Webster Neighbor签订的截至2023年8月21日的分离和释放协议。 | 8-K | 001-39791 | 10.1 | 2023年8月25日 | ||||||||
10.3 | Inspirato LLC与埃里克·格罗斯之间的高管雇佣协议，日期为2023年9月22日。 | 8-K | 001-39791 | 10.1 | 2023年9月22日 | ||||||||
10.4 | Inspirato LLC 与布伦特·汉德勒之间的分离和释放协议，日期为 2023 年 9 月 22 日 | 8-K | 001-39791 | 10.2 | 2023年9月22日 | ||||||||
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | X | |||||||||||
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | X | |||||||||||
32.1+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | X | |||||||||||
101.INS | INLINE XBRL 实例文档 | ||||||||||||
101.SCH | INLINE XBRL 分类扩展架构文档 | ||||||||||||
101.CAL | INLINE XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | ||||||||||||
101.DEF | INLINE XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | ||||||||||||
101.LAB | INLINE XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | ||||||||||||
101.PRE | INLINE XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档 | ||||||||||||
104 | 封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中或包含在附录 101 附件中） | ||||||||||||
下面列出的证物以引用方式作为本10-Q表季度报告的一部分归档或合并。
+ | 本10-Q表季度报告所附作为附录32.1的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，不得以提及方式纳入Inspirato Incorporate根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类文件中包含何种一般公司措辞。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Inspirato 公司 | ||
日期：2023 年 11 月 9 日 | 来自： | /s/ Eric Grosse |
埃里克·格罗斯 | ||
首席执行官兼董事 | ||
日期：2023 年 11 月 9 日 | 来自： | /s/ 罗伯特·凯登 |
罗伯特·凯登 | ||
首席财务官 | ||
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