目录
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
的季度结束时间：2023 年 9 月 30 日
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从到
委员会 文件编号：001-41282
阳光生物制药有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （其他司法管辖国 注册国） | （国税局雇主身份证号） |
6500 横贯加拿大的高速公路
四楼
Pointe-Claire， 加拿大魁北克 H9R 0A5
（主要行政办公室的地址 ）
(514) 426-6161
（发行人的 电话号码）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股票 普通的 股票购买权证 |
SBFM SBFMW |
纳斯达克股票市场有限责任公司 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记指明 注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短时间）内是否提交了 1934 年《证券交易法 法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束：是 ☒ 否 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短时间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）
| 大型加速 过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司
| ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年11月13日，注册人已发行和流通的普通股 股数量为25,678,290股，面值为0.001美元。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2023年9月30日 （未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的 合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表 （未经审计） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中 股东权益合并报表（未经审计） | 6 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 25 |
| 第 6 项。 | 展品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
| 2 |
第 I 部分：财务信息
商品 1.财务报表
阳光 Biopharma, Inc.
合并 资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计 费用 | $ | $ | ||||||
| 应付收益 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 使用权责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 使用权责任 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股 股，B 系列 $每股面值； 授权股份； 已发行和流通的股票 | ||||||||
| 普通 股票，$每股面值； 授权股份； 和 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日分别发行和流通的股份 | ||||||||
| 支付的资本 超过面值 | ||||||||
| 累计 综合收益 | ||||||||
| 累计 （赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 3 |
阳光 Biopharma, Inc.
合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
| 截至9月30日止的3个月 | 截至9月30日的9个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用： | ||||||||||||||||
| 会计 | ||||||||||||||||
| 咨询 | ||||||||||||||||
| 董事费 | ||||||||||||||||
| 法律 | ||||||||||||||||
| 市场营销 | ||||||||||||||||
| 办公室 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 工资 | ||||||||||||||||
| 税收 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 一般和行政开支总额 ： | ||||||||||||||||
| 运营所致（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 外汇 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 债务释放 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ||||||||||||||||
| 所得税前净额（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 来自外国 外汇折算的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股 已发行股份（基本股和摊薄后股） | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 4 |
阳光 Biopharma, Inc.
合并现金流量表（未经审计）
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 外汇 | ( | ) | ||||||
| 债务释放 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 应付利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营中的净现金流（已使用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 减少使用权资产 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中的净现金流量（已使用） | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行 | ||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金流 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 外币折算调整 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | – | – | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 5 |
阳光 Biopharma, Inc.
合并股东权益表（未经审计）
| 普通股数量 | 常见 | 已支付的资本 超过面值 | 优先股数量 | 首选 | 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 已发行 | 股票 | 价值 | 已发行 | 股票 | 收入 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 回购 股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的普通股 股票和预先注资的认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 在公开发行中发行的普通股 股票和预先注资的认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 从关联方购买的首选 股票 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 6 |
Sunshine Biopharma, Inc
未经审计的合并财务报表附注
对于截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 九个月
注意 1 — 业务描述
公司最初于 2006 年 8 月 31 日在科罗拉多州以 Mountain West Business Solutions, Inc. 的名义注册成立。 自2009年10月15日起，该公司以归类为反向收购的交易收购了Sunshine Biopharma, Inc. 完成反向收购交易后，该公司更名为Sunshine Biopharma, Inc.，并开始以 制药公司的名义运营。
除了开展自己的药物开发活动外，阳光生物制药还经营两家全资子公司：（i）诺拉制药 Inc.（“诺拉制药”），一家加拿大公司，其医药产品组合包括在加拿大市场上销售的51种仿制处方 药物，以及（ii）加拿大阳光生物制药有限公司（“加拿大阳光公司”），一家开发和销售加拿大市场的公司销售非处方药（“OTC”）产品。除了目前在加拿大市场上销售的51种 仿制处方药外，该公司还有另外32种仿制处方药计划于2024年和2025年在加拿大上市。
公司已确定其有两个可报告的细分市场：
| · | 处方 仿制药（“仿制药”） | |
| · | 非处方药 非处方药（“非处方药”） |
截至2022年12月31日和截至2023年9月30日，仿制药板块的销售额约占公司总收入的97％，而剩余的
约占公司总收入的97％
该公司不受重大客户 集中风险的影响，因为它直接向加拿大多个省份的药店销售产品。加拿大各省政府根据药品报销计划在不同程度上报销 患者的处方药支出，这使得仿制药价格 高度依赖于政府法规，而政府法规可能会随着时间的推移而发生变化。泛加拿大制药 联盟与加拿大仿制药协会之间的最新谈判导致某些产品的仿制药价格更新，并于 2023 年 10 月 1 日生效。更新后的价格有效期为三年，协议包含将价格再延长 两年的选项。
此外，该公司还参与以下专有药物的开发：
| · | 由于不利的 结果，Adva-27a， 一种用于治疗胰腺癌的小型化疗分子（支持IND的研究）于2023年11月2日暂停。见 注 13 — 后续事件) | |
| · | K1.1 mRNA，一种靶向肝癌的脂质纳米粒子 (LNP) | |
| · | SBFM-PL4， 一种用于治疗冠状病毒感染的蛋白酶抑制剂 |
| 7 |
注 2 — 演示基础
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，公司 未经审计的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则以及在10-Q表和S-X条例中申报的 要求编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则 为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。但是，此类信息反映了所有 调整（仅包括正常的经常性调整），管理层认为，这些调整是公允列报财务状况和经营业绩所必需的。显示的过渡期业绩不一定表示整个财年将获得的业绩 。截至2022年12月31日的资产负债表信息来自公司截至2022年12月31日止年度财务报表中包含的经审计的财务报表 ，该报表包含在公司于2023年4月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度 报告中。这些财务报表 应与该报告一起阅读。
注意 3 — 私募配售
2023 年 5 月 16 日，公司根据与单一机构投资者的证券购买协议完成了私募配售，总收益约为 500 万美元，然后扣除了向配售代理人支付的费用和公司应付的其他发行 费用。该公司获得的净收益为4,089,218美元。
在私募配售中 ，公司发行了 (i) 2450,000普通股，（ii） 预融资认股权证（“5月预筹认股权证”）、 和（iii）投资者认股权证（“5月投资者认股权证”），可以 0.59美元，购买最多11,904,762股普通股。每股普通股和随附的两份5月投资者认股权证一起出售，合并发行价 为0.84美元，每份5月预融资认股权证和随附的两份5月投资者认股权证一起出售，合并发行价为 0.839美元。5月份的预融资认股权证可立即以0.001美元的名义行使价行使，并且可以在任何时候 行使，直到所有5月份的预融资认股权证全部行使完毕。5月投资者认股权证的行使价为每股0.59美元（视其中规定的调整而定），可在发行时行使，并将自发行之日起五年半到期。 截至 2023 年 9 月 30 日，共有 已行使5月份的预融资认股权证和5月份的投资者认股权证。行使5月份预付款 认股权证获得的净收益为1,156美元。
注意 4 — 收购诺拉制药公司
2022年10月20日，公司收购了诺拉制药公司的所有已发行和流通股份， 股票的收购价格为18,860,637美元，其中14,346,637美元以现金支付，其余部分通过发行价值451.4万美元或每股1.22美元的3700,000股公司普通股支付。Nora Pharma 在加拿大销售仿制药产品。Nora Pharma 的运营由加拿大卫生部颁发的 药品机构许可证授权。
| 8 |
下表使用诺拉制药的 资产负债表资产和负债汇总了截至2022年10月20日（收购日期）的收购价格分配：
| 应收账款 | $ | |||
| 库存 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 设备和家具 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 总资产 | ||||
| 承担的负债 | ( | ) | ||
| 净资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 总对价 | $ | |||
作为诺拉制药对价的一部分发行的3700,000股普通股的 价值是根据收购日（2022年10月20日）公司普通股的收盘价格 （每股1.22美元）确定的。
公司在2022年减值了100％的商誉金额，并计划对无形资产进行折旧，详见下文附注5。
作为支付给诺拉制药的对价的一部分， 公司同意向诺拉制药的卖方 Malek Chamoun 先生支付500万加元（合363.2万美元）的收入。销售总额（定义见购买协议）每比诺拉制药2022年6月30日的总销售额增加100万加元，收入将以二十 (20) 笔25万加元的形式支付，前提是 没有根据公司与其签订的雇佣协议终止他在公司的工作。总收入金额 3,632,000美元已记为应付工资。在截至2023年9月30日的九个月期间，公司支付了1,084,169美元的收益 ，截至2023年9月30日，余额收益为2547,831美元。
下表中 未经审计的财务信息以预估形式汇总了公司和诺拉制药截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的合并经营业绩，就好像两家公司已于2021年1月1日合并一样。 未经审计的预估财务信息并不表示如果在2021年1月1日进行收购， 本应获得的公司的合并经营业绩，也不应将其视为未来合并经营业绩的指标 ：
| 收购的预估结果 | 2022 年 12 月 31 | 十二月
31, 2021 | ||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 运营净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和全面摊薄（亏损） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行股票的加权平均数 | ||||||||
| 9 |
注 5 — 无形资产
截至2023年9月30日，无形 净资产包括以下内容：
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 追加档案费 | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的有限寿命无形 资产，净值 | $ | |||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | |||
| 追加档案费 | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的有限寿命无形 资产，净值 | $ |
截至2023年9月30日的三个月期间和截至2023年9月30日的九个月期间的摊销 费用分别为10,797美元和26,746美元。
截至2023年9月30日 ，公司未来五年无形资产每年的估计摊销费用如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 |
注意 6 — 反向股票拆分
自 2022年2月9日起，公司完成了普通股的1比200的反向拆分。该公司此前已经完成了两次20比 1的反向股票拆分，一次在2019年，另一次在2020年。除非另有特别说明，否则公司的财务报表反映了所有列报时期和所有提及普通股的所有三次反向股票拆分 。
| 10 |
注 7 — 股本
公司的法定资本由面值0.001美元的300亿股普通股、 和面值0.10美元的3000万股优先股组成。截至2022年12月31日和2023年9月30日，该公司已批准了100万股B系列优先股。B系列优先股是不可兑换、不可兑换和不可回缩的。它拥有 优先于普通股的清算权，每股0.10美元，并赋予持有人每股1,000张选票的权利。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，1万股B系列优先股已流通，由公司首席执行官持有。
2022年2月17日，公司完成了公开募股，并从此次发行中获得了6,833,071美元的净收益。根据 的公开发行，公司共发行和出售了1,882,353股普通股和4,102,200份认股权证，用于购买普通股 （“可交易认股权证”）。
2022年2月22日，公司从公司首席执行官手中赎回了99万股B系列优先股，赎回价格等于规定的每股0.10美元。 根据与 可交易认股权证相关的认股权证代理协议（“认股权证代理协议”），B系列优先股的剩余10,000股无法进行投票。2023年10月12日，公司举行了未偿还可交易认股权证 持有人的特别会议，会上大多数未偿还的可交易认股权证的持有人批准了 对认股权证代理协议的修正案，以取消禁止公司首席执行官在B系列优先股下行使其 投票权的条款，并将可交易认股权证的行使价降至0.11美元。 公司于2023年10月18日签订了认股权证代理协议修正案。
2022年3月14日，该公司完成了私募配售，净收益为6,781,199美元。与本次私募有关， 公司发行了（i）2,301,353股普通股和投资者认股权证（“投资者认股权证”），以 购买最多2,301,353股普通股，以及（ii）1,302,251份预融资认股权证（“预融资认股权证”），每份可行使一股普通股的预融资认股权证，以及最多可购买的投资者认股权证增至1,302,251股 股普通股。每股普通股和随附的投资者认股权证一起出售，合并发行价为2.22美元，每份预融资认股权证和随附的投资者认股权证一起出售，合并发行价为2.219美元。预先注资 认股权证可立即行使，名义行使价为0.001美元，在所有预先注资 认股权证全部行使之前，可以随时行使。投资者认股权证的行使价为每股2.22美元（须根据认股权证 的规定进行调整），可在发行时行使，并将自发行之日起五年后到期。
2022年4月28日，公司完成了另一次私募配售，净收益为16,752,915美元。在本次私募配售中 ，公司发行了 (i) 2,472,820 股普通股和认股权证（“四月认股权证”），以 购买多达 4,945,640 股普通股，以及 (ii) 2,390,025 份预先注资的认股权证（“预先注资认股权证”） ，每份预先注资的认股权证可为一股普通股行使，还有四月份的认股权证高达 4,780,050 股普通股 。每股普通股和随附的两份4月认股权证一起出售，总发行价为4.01美元，每份预先注资的认股权证和随附的两份4月认股权证一起出售，总发行价为4.009美元。预先注资的 认股权证可立即行使，名义行使价为0.001美元，并且可以在所有预先注资的 认股权证全部行使之前随时行使。4月份认股权证的行使价为每股3.76美元（按照 认股权证的规定进行调整），可在发行时行使，自发行之日起五年后到期。
2022年10月20日，作为收购诺拉制药的一部分，该公司发行了3700,000股普通股。这些股票的价值 为451.4万美元，合每股1.22美元。
| 11 |
2023 年 1 月 19 日，公司宣布了一项高达 200 万美元的股票回购计划（“股票回购 计划”）。在截至2023年6月30日的六个月中，公司共回购了445,711股普通股，平均 价格为每股1.1371美元，总成本为506,822美元。回购的445,711股普通股被取消并返还给财政部 ，使已发行和流通的股票数量从22,585,632股减少到22,139,921股。
2023 年 5 月 16 日，公司根据与单一机构投资者
的证券购买协议完成了私募配售，总收益约为 5 美元百万美元，然后扣除向配售代理人支付的费用和公司应付的其他
发行费用。公司收到的净收益为 $
在 2022年和2023年前六个月，公司共发行了10,789,867股普通股，与认股权证行使有关 ，净收益总额为13,194,335美元。
2023年7月 ，公司根据2023年1月19日宣布的 股票回购计划，在公开市场上共回购了68,012股普通股，平均价格为每股0.5046美元，总成本为34,321美元。2023年10月，回购的68,012股普通股 被取消并返还给财政部，使已发行和流通的股票数量从25,746,302股减少到25,678,290股。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，该公司已发行和流通的普通股分别为25,678,290股和22,585,632股， 。
公司自成立以来一直没有宣布分红。
注 8 — 认股权证
根据ASC 480-10或ASC 815-40， 公司将已发行的认股权证记作负债或权益。根据ASC 480-10，如果认股权证 是强制性可赎回的，并且需要以现金、其他资产或可变数量 的股份结算，则将其视为负债。如果认股权证不符合ASC 480-10规定的负债分类，则公司认为ASC 815-40对 的要求决定了认股权证应归类为负债还是股权。根据ASC 815-40，无论触发事件发生的可能性如何，可能需要结算 换取现金的合约均为负债。负债分类认股权证是按发行日和每个报告期末的公允价值衡量的 。 发行日期之后认股权证公允价值的任何变化均作为收益或亏损记录在合并运营报表中。如果认股权证不需要根据ASC 815-40进行负债分类 ，为了得出认股权证应归类为权益的结论，公司将评估认股权证是否与其普通股挂钩 ，以及根据ASC 815-40或其他适用的GAAP标准，认股权证是否被归类为股权。股票分类的 认股权证在发行日按公允价值入账，发行日之后公允价值没有变动。
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在 2022 年和 2023 年的前九个月，公司完成了四次融资活动，并相应地 发行了如下认股权证：
| 类型 | 数字 | 行使价格 | 到期日期 | |||
| 预先融资认股权证 | $ |
|||||
| 可交易认股权证 | $ |
|||||
| 投资者认股权证 | $ |
|||||
| 四月认股证 | $ |
|||||
| 5月预先注资认股权证 | $ |
|||||
| 五月投资者认股权证 | $ |
| * |
截至2023年9月30日 ，所有预融资认股权证和总计3,138,507张可交易认股权证、2,802,703份投资者认股权证和1,156,381份5月预融资认股权证均已行使，公司获得的总收益为13,194,335美元。
截至2023年9月30日，该公司 份未偿还的认股权证包括以下内容：
| 类型 | 数字 | 行使价格 | 到期日期 | |||
| 预先融资认股权证 | $ |
|||||
| 可交易认股权证 | $ |
|||||
| 投资者认股权证 | $ |
|||||
| 四月认股证 | $ |
|||||
| 5月预先注资认股权证 | $ |
|||||
| 五月投资者认股权证 | $ |
| * |
每股基本 净亏损的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。
摊薄后 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以 期间 期间已发行普通股的加权平均数，同时考虑普通股等价物。
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2022 年 2 月 ，公司根据公司的公开发行发行了4,102,200份可交易认股权证。2022年3月和4月， 该公司通过两次私募发行了3,603,604份投资者认股权证和9,725,690份4月认股权证。2023年5月，该公司 通过两次私募发行了11,904,762份5月投资者认股权证。截至2023年9月30日，行使了3,138,507份可交易认股权证和 2,802,703份投资者认股权证，剩下963,693份可交易认股权证、800,901份投资者认股权证、9,725,690份4月认股权证、 和11,904,762份5月投资者认股权证尚未兑现。这些认股权证是摊薄后的，已包含在摊薄后的每股收益中。
在 2022 年 3 月和 4 月，公司发行并出售了预融资认股权证，以 的价格购买了总计3,692,276股普通股，名义行使价为每股0.001美元。在截至2023年9月30日的九个月中，所有这些认股权证均已行使，因此 没有剩余的稀释作用。
2023 年 5 月 ，公司发行并出售了 5 月份的预融资认股权证，共购买了 3,502,381 张认股权证普通股，名义行使价为每股 0.001美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 其中行使了这些逮捕令，剩下234.6万张 杰出的。这些认股权证未包含在加权平均流通股的计算中 ，因为它们具有反摊薄作用。
注意 10 — 租赁
公司作为承租人对最初不可取消的期限超过一年的办公空间负有义务。该公司将 租赁归类为经营租赁。该租约包含为期五年的续订选项。由于公司肯定会行使 续订选项，因此在确定租赁期限时包括可选期限，续订选项下的相关款项 包含在租赁付款中。公司的租约不包括租赁双方的终止选项，也不包括限制性的 财务或其他契约。根据租赁合同应付的款项包括固定付款加上可变的付款。公司的 办公空间租赁要求其为公司在建筑物财产税、 保险和公共区域维护中所占的比例支付可变的款项。这些可变租赁付款不包括在用于确定租赁负债的租赁付款中 ，在发生时被确认为可变成本。
截至2023年9月30日，资产负债表上报告的金额 如下：
| 经营租赁 ROU 资产 | $ | |
| 经营租赁负债-短期 | $ | |
| 经营租赁负债——长期 | $ | |
| 剩余租赁期限 | ||
| 折扣率 |
披露的为换取租赁债务而获得的ROU资产的金额 以及因减少租赁债务而减少的ROU资产的金额 包括从递延租金产生的ROU资产账面金额中减少的金额。
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截至2023年9月30日，不可取消的经营租赁下的租赁负债的到期日 如下：
| 2023 | $ | |
| 2024 | ||
| 2025 | ||
| 2026 | ||
| 2027 | ||
| 此后 |
注 11 — 管理层和董事薪酬
公司分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间向其高管支付了总额为24.5万美元和36.25万美元以及129万美元和770,095美元的现金补偿。
公司分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间向其董事支付了总额为10万美元和30万美元以及10万美元和20万美元的现金补偿。
注意 12 — 所得税
在 临时计算所得税准备金时，公司使用基于 当前已知事实和情况对年度有效税率的估计，并将该税率应用于其年初至今的收益或亏损。公司的有效税率 基于预期收入和法定税率，并考虑了公司运营所在不同司法管辖区适用于公司的财务报表 和纳税申报表收入之间的永久差异。离散项目 的影响，例如估算值的变化、税率或税收状况的变化以及异常或不经常发生的事件，在离散项目出现的临时 期内得到确认。用于计算所得税准备金的会计估算可能会随着新事件的发生 、获得额外信息或新的司法解释或监管或税法的变化而发生变化。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，公司 中期有效税率（包括离散项目）为26.83％。
注意 13 — 后续事件
2023 年 10 月 12 日，公司举行了未偿还可交易认股权证持有人特别会议，其中 大多数未偿还的可交易认股权证的持有人批准了《认股权证代理协议》的修正案，以 (i) 将可交易认股权证的行使价 降至0.11美元，但须按其中规定进一步调整，以及 (ii) 取消禁止 公司首席执行官行使权证的条款他的B系列优先股的投票权。
2022 年 12 月 ，该公司与加拿大蒙特利尔的犹太综合医院（“JGH”）签订了一项研究协议 ，对公司的抗癌候选药物Adva-27a（“研究协议”）进行支持IND的研究。2023 年 8 月 ，JGH 告知该公司，Adva-27a 分子的实验室测试结果不理想。2023 年 11 月 2 日对实验室结果的内部审查得出结论 后，公司发布了终止研究协议的通知，根据研究协议的条款，该协议将于 2023 年 12 月 2 日生效。该公司现已暂停对Adva-27a进行支持Ind的 研究，等待审查在某些研究中对该化合物进行化学改性以解决该分子的次优性能 的可能性。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读。这个 讨论包括经修订的1933年《证券法》第27A条、 证券法、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告中包含的关于 Sunshine Biopharma, Inc. 的陈述本质上不是历史性的，尤其是那些使用 “可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“预期”、“估计”、 “相信” 或 “计划” 等术语的陈述，是基于当前预期 和假设的前瞻性陈述，存在各种风险以及可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的不确定性。本报告 和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中确定了我们已知可能导致此类重大差异的重要因素。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更正或更新任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您 在未来向美国证券交易委员会提交的报告中查阅我们对相关主题所做的任何披露。
关于 阳光生物制药
我们 是一家在包括肿瘤学和抗病毒药物在内的各种治疗领域提供和研究救生药物 的制药公司。除了推行自己的药物研发计划外，我们 还经营着两家全资子公司：（i）诺拉制药公司（“诺拉制药”），这是一家加拿大公司，其产品组合包括 在加拿大市场上销售的51种仿制处方药以及计划于2024年和2025年在加拿大上市的另外32种药物， 和 (ii) 加拿大阳光生物制药有限公司（“加拿大阳光药业”），一家开发和销售非处方 非处方（“OTC”）产品的加拿大公司。
历史
我们 于 2006 年 8 月 31 日在科罗拉多州注册成立，2009 年 10 月 15 日，我们以一笔被归类为反向收购的交易 收购了阳光生物制药公司。
Sunshine Biopharma, Inc. 持有一种以实验室名称命名为Adva-27a（“许可协议”）的新抗癌药物的独家许可。 反向收购交易完成后，我们更名为Sunshine Biopharma, Inc.，并开始以制药 公司的身份运营。
2015 年 12 月，我们收购了 PCT/FR2007/000697 和 PCT/CA2014/000029 项下全球已颁发的所有已颁发（美国专利号 8,236,935 和 10,272,065）和正在申请的 adva-27a 抗癌化合物专利，并终止了许可协议。
在 2020 年初，我们启动了一个新的研发项目，重点是开发 COVID-19 的治疗方法，2020 年 5 月 22 日，我们在美国提交了新的冠状病毒疗法的 临时专利申请。该专利申请涵盖与抑制主要冠状病毒蛋白酶Mpro的小分子有关的组合物主体 物质。2021 年 4 月 30 日，我们提交了 PCT 申请 ，其中包含新的研究结果，并将覆盖范围扩大到包括冠状病毒类木瓜蛋白酶pLPro。
2021 年 6 月 ，我们启动了另一个研发项目，着手确定某些 mRNA 分子是否可以用作抗癌剂。所获得的带有实验室名称为K1.1 的mRNA分子的数据成为2022年4月提交的一项新专利申请的主题。
2022 年 10 月 ，我们收购了总部位于大蒙特利尔地区的加拿大仿制药公司 Nora Pharma。Nora Pharma 拥有 41 名员工，在加拿大卫生部认证的 15,000 平方英尺的设施中运营。Nora Pharma目前在加拿大销售51种仿制处方 药。本报告中包含的合并财务报表包括诺拉制药和 Sunshine Canada 的经营业绩。
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市场上的仿制处方药
由于收购 Nora Pharma ，我们现在在加拿大市场上有以下仿制处方药：
| 毒品 | 操作/指示 | 参考 品牌 | ||
| 阿仑膦酸盐 | 骨质疏松症 | Fosamax® | ||
| 氨氯地平 | 心血管 | Norvasc® | ||
| Apixaban | 心血管 | Eliquis® | ||
| 阿托伐他汀 | 心血管 | 立普妥® | ||
| 阿奇霉素 | 抗菌 | Zithromax® | ||
| 坎地沙坦 | 高血压 | Atacand® | ||
| 坎地沙坦 HCTZ | 高血压 | Atacand Plus® | ||
| 塞来昔布 | 消炎 | Celebrex® | ||
| 西替利嗪 | 过敏 | Reactine® | ||
| 环丙沙星 | 抗生素 | Cipro® | ||
| 西斜普兰 | 中枢神经系统 | Celexa® | ||
| 克林霉素 | 抗生素 | 达拉辛® | ||
| 氯吡格雷 | 心血管 | Plavix® | ||
| Dapagliflozin | 糖尿病 | Forxiga® | ||
| 多奈哌齐 | 中枢神经系统 | Aricept® | ||
| 度洛西汀 | 中枢神经系统 | Cymbalta® | ||
| 度他雄胺 | 泌尿外科 | Avodart® | ||
| 依他普仑 | 中枢神经系统 | Cipralex® | ||
| Ezetimibe | 心血管 | Ezetrol® | ||
| 非那雄胺 | 泌尿外科 | Proscar® | ||
| 氟卡尼特 | 心血管 | Tambocor® | ||
| 氟康唑 | 抗真菌 | Diflucan® | ||
| 氟西汀 | 中枢神经系统 | 百忧解® | ||
| 羟氯昆 | 抗疟药 | Plaquenil® | ||
| 拉科酰胺 | 中枢神经系统 | Vimpat® | ||
| 来曲唑 | 肿瘤学 | Femara® | ||
| 左乙拉西坦 | 中枢神经系统 | Keppra® | ||
| 米氮平 | 中枢神经系统 | Remeron® | ||
| 二甲双胍 | 糖尿病 | Glucophage® | ||
| 蒙特鲁卡斯特 | 过敏 | Singulair® | ||
| 奥美沙坦 | 心血管 | Olmetec® | ||
| 奥美沙坦 HCTZ | 心血管 | Olmetec Plus® | ||
| 泮托拉唑 | 胃肠病学 | Pantoloc® | ||
| 帕罗西汀 | 中枢神经系统 | Paxil® | ||
| 培哚普利 | 心血管 | Coversyl® | ||
| 普伐他汀 | 心血管 | Pravachol® | ||
| 普瑞巴林 | 中枢神经系统 | Lyrica® | ||
| 喹硫平 | 中枢神经系统 | Seroquel® | ||
| 喹硫平 XR | 中枢神经系统 | Seroquel XR® | ||
| 拉米普里 | 心血管 | Altace® | ||
| 利扎曲普坦 ODT | 中枢神经系统 | Maxalt® ODT | ||
| 瑞苏伐他汀 | 心血管 | Crestor® | ||
| 舍曲林 | 中枢神经系统 | 佐洛夫® | ||
| 西地那非 | 泌尿外科 | 伟哥® | ||
| 他达拉非 | 泌尿外科 | Cialis® | ||
| 替米沙坦 | 心血管 | Micardis® | ||
| 替米沙坦 HCTZ | 心血管 | Micardis Plus® | ||
| 托吡酯 | 抗惊厥药 | Topamax® | ||
| 曲马多对乙酰氨基酚 | 中枢神经系统 | Tramacet® | ||
| 佐尔米曲坦 | 中枢神经系统 | Zomig® | ||
| 佐匹克隆 | 中枢神经系统 | Imovane® |
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仿制药 处方药管道
在 中，除了市场上的 51 种药物外，我们目前还有以下 仿制处方药名单，计划于 2024 年和 2025 年推出：
| 仿制 药物 | 治疗性 区域 | 开发 阶段 | 发射 日期 | |||
| A 组（2 个产品） | 心血管， CNS* | 正在制造中 | 2024Q1 | |||
| B 组（6 个产品） | 肿瘤学、胃肠病学、 CNS* | 正在接受监管审查 | 2024Q2 | |||
| C 组（3 个产品） | 中枢神经系统， 糖尿病，CNS* | 正在接受监管审查 | 2024Q3 | |||
| D 组 (5 件产品) | 心血管、泌尿外科、 内分泌学 | 正在接受监管审查 | 2024Q4 | |||
| E 组（16 种产品） | 心血管、肿瘤学、 抗感染药、抗炎药、糖尿病、胃肠病学、中枢神经系统* | 即将接受监管审查 | 2025 |
* 中枢神经 系统
我们 相信，在我们现有产品组合中增加这些产品将加强我们在加拿大仿制药市场的影响力 ，随着我们越来越成为日常药品和特种药物的首选供应商，我们有更多的药房准入。
正在开发的专有 药物
我们 目前正在开发以下候选药物：
| 专有药物 | 治疗 区域 | 开发 阶段 | 发射 日期 | |||
| adva-27a（小分子） | 肿瘤学（胰腺癌） | 参见 Note 9-后续事件 | 待定* | |||
| K1.1 (mRNA LNP) | 肿瘤学（肝癌） | 临证前 | 待定* | |||
| SBFM-PL4（小分子） | 抗病毒 (COVID-19) | 临证前 | 待定* |
* 待定
adva-27a 抗癌药物
adva-27a 是一种专为治疗侵袭性癌症而设计的小分子。作为拓扑异构酶II抑制剂，Adva-27a已被证明可有效破坏多药耐药癌细胞，包括胰腺癌细胞、乳腺癌细胞、小细胞肺癌 细胞和子宫肉瘤细胞（发表在 ANTICANCER RESEARCH，第 32 卷，第 4423-4432 页，2012 年 10 月）。我们是与Adva-27a相关的所有专利的直接所有者 ，包括美国专利编号 8,236,935 和 10,272,065。
2022 年 12 月 ，我们与犹太综合医院（“JGH”）签订了一项研究协议，对Adva-27a进行支持IND的 研究（“研究协议”）。2023 年 8 月，JGH 告知我们，Adva-27a 分子测试 的实验室结果并不理想。2023 年 11 月 2 日完成对实验室结果的内部审查后，我们向 JGH 发出了 终止研究协议的通知。我们现已暂停对Adva-27a进行支持IND的研究，等待对某些研究中对该化合物进行化学改性以解决该分子性能欠佳的可能性进行审查。
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K1.1 抗癌 mRNA
2021 年 6 月 ，我们启动了一个新的研究项目，我们着手确定某些 mRNA 分子是否可以用作抗癌 药物。迄今为止收集的数据表明，一组选定的mRNA分子能够在体外破坏癌细胞 ，包括耐多药乳腺癌细胞（MCF-7/MDR）、卵巢腺癌细胞（OVCAR-3）和胰腺癌细胞（SUIT-2）。 使用非转化（正常）人体细胞（HMEC 细胞）的研究表明，这些 mRNA 分子几乎没有细胞毒性作用。这些 个新的mRNA分子的实验室名称为K1.1，很容易适应使用mRNA疫苗技术输送给患者。 2022年4月，我们在美国提交了涉及mRNA分子的临时专利申请。
我们 最近与专业合作伙伴签订了一项协议，目的是将我们的K1.1 mRNA分子配制成脂质纳米颗粒， 准备用于对异种移植小鼠进行研究。我们预计将在今年晚些时候开始此类研究。
SBFM-PL4 冠状病毒治疗
COVID-19 的病原体 Betacoronavirus 感染后， 的初始基因组表达产物是两种大型多蛋白， 被称为 pp1a 和 pp1ab。这两种聚蛋白由两种病毒编码的蛋白酶（称为Mpro和 PlPro）在15个特定位点切割，生成16种对病毒复制至关重要的非结构蛋白。Mpro 和 PlPro 是有吸引力的抗病毒 药物研发靶标，因为它们在病毒复制的早期阶段起着核心作用。PlPro作为一种治疗性 靶点特别令人感兴趣，因为它除了可以处理必需的病毒蛋白外，还负责抑制人体免疫系统 ，使病毒更危及生命。PlPro 仅存在于 Betacoronavirus 中，该亚组以 高致病性 SARS-CoV、MERS-CoV 和 SARS-CoV-2 为代表。
我们 抗冠状病毒的研究重点是开发一种plPro的抑制剂，2020年5月22日，我们在美国提交了一份专利申请 ，涵盖了与抑制冠状病毒plPro的小分子有关的成分主题以及作为Mpro的 。
2022年2月 ，我们扩大了plPro抑制剂的研究工作，与亚利桑那大学 签订了一项研究协议，目的是进行研究，重点是确定 亚利桑那大学拥有的三种plPro抑制剂的体内安全性、药代动力学和剂量选择特性，随后对感染SARS-CoV-2的小鼠进行疗效测试（“研究 项目”）。根据该协议，亚利桑那大学授予公司第一选择权，可以就亚利桑那大学在研究项目下开发的所有知识产权的商业性、收取特许权使用费的 许可证进行谈判。此外，公司与 亚利桑那大学签订了期权协议（“期权协议”），根据该协议，公司获得了第一选择权 ，就研究项目基础技术的收取特许权使用费的商业许可进行谈判。2022年9月13日，我们行使了 的期权，2023年2月24日，我们与亚利桑那大学签订了与研究项目相关的所有 技术的全球独家许可协议。
我们 最近扩大了目标，包括开发一款同类首创 PlPro 抑制剂的可注射候选药物，用于 用于治疗因担心药物相互作用以及可能的 “反弹” 感染和其他副作用而无法使用 Paxlovid、Molnupiravir 或 Remdesivir 的患者，并可能治疗 SARS-CoV 和中东呼吸综合征冠状病毒感染。
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知识产权
我们 是与 Adva-27a 相关的所有全球权利的唯一所有者。这些专利权受PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029的保护。 根据这两个PCT提交的专利申请已在美国（美国专利号为8,236,935和10,272,065）、 欧洲和加拿大签发。
2020年5月22日 ，我们在美国提交了针对冠状病毒感染的新疗法的临时专利申请。我们的专利 申请涵盖了与抑制主要冠状病毒蛋白酶 Mpro 的小分子有关的成分主题，Mpro 是一种 酶，对病毒复制至关重要。该专利申请的优先权日期为2020年5月22日。2021 年 4 月 30 日，我们提交了 PCT 申请，其中包含新的研究结果，并将覆盖范围扩大到包括冠状病毒木瓜蛋白酶plPro。在新提交的PCT申请中，2020年5月22日的 优先权日期保持不变。
2022 年 4 月 20 日，我们在美国提交了临时专利申请，涵盖能够在体外破坏癌细胞 的 mRNA 分子。该专利申请包含与相关 mRNA 分子的结构和序列有关的成分和实用性主题。
我们的全资子公司Nora Pharma拥有加拿大卫生部 为目前在加拿大上市的处方药颁发的180个药品识别码（“DIN”）。这些 DIN 是通过国际仿制药产品制造商的许可或交叉许可 获得的。
此外，我们是加拿大卫生部发布的两个天然产品编号（“NPN”）的所有者：NPN 80089663 授权 我们制造和销售我们内部开发的非处方药产品 Essential 9™，NPN 80093432 授权我们生产和 销售名为 Essential Calcium-Vitamin D™ 的非处方产品。
操作结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩对比
在 截至2023年9月30日的三个月中，我们的销售额为5,957,668美元，而截至2022年9月30日的三个月为132,808美元，增长了5,824,860美元。增长归因于我们的全资子公司 Nora Pharma 的销售额。在截至2023年9月30日的三个月中，产生这些销售额的直接成本为3,967,412美元（66.6％），而截至2022年9月30日的三个月中， 为65,783美元（49.5％）。2023 年销售商品成本的增加是由于诺拉制药销售的仿制处方药的制造成本增加 。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的毛利增至1,990,256美元，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的毛利为67,025美元。
在截至2023年9月30日的三个月期间，一般 和管理费用为2769,730美元，而截至2022年9月30日的 三个月期间为1,785,005美元，增加了984,725美元。这一增长是与 成为纳斯达克上市公司相关的管理费用增加以及与诺拉制药业务相关的费用增加的结果。具体而言，我们在咨询 （58,929美元）、办公室（467,397美元）、工资（549,377美元）和税收（52,586美元）方面的成本有所增加。总体而言，在截至2023年9月30日的三个月中，我们 的运营损失为779,474美元，而在截至2022年9月30日的三个月期间，我们的运营亏损为1,717,980美元。
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此外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净利息收入为168,904美元，而在截至2022年9月30日的三个月中，由于手头现金的利息，净利息收入 约为260,936美元。
因此 ，我们在截至2023年9月30日的三个月中净亏损651,482美元（每股亏损0.04美元），而截至2022年9月30日的三个月期间，净亏损 为1,457,019美元（每股亏损0.08美元）。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩对比
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们创造了16,412,586美元的收入，而截至2022年9月30日 的九个月中，我们的收入为405,760美元，增长了16,006,826美元。增长归因于我们最近收购的全资子公司 Nora Pharma产生的销售额。截至2023年9月30日的九个月中，产生这些收入的直接成本为10,641,461美元（64.8％），而截至2022年9月30日的九个月中，产生这些收入的直接成本为200,311美元（49.4％）。2023 年销售商品成本的上涨是由于 由于 Nora Pharma 销售的仿制处方药的制造成本增加。在截至2023年9月30日的九个月中， 的毛利增至5,771,125美元，而2022年同期的毛利为205,449美元。
在截至2023年9月30日的九个月期间，一般 和管理费用为9,369,203美元，而截至2022年9月30日的九个月 期间为3,842,589美元，增加了5,526,614美元。这一增长是与纳斯达克上市公司 相关的管理费用增加以及与诺拉制药业务相关的费用增加的结果。具体而言，我们在会计（63,608美元）、 咨询（475,817美元）、办公成本（972,328美元）、研发（269,407美元）、工资（3,239,801美元）和税收（212,953美元）方面产生了增加的成本。总体而言， 在截至2023年9月30日的九个月期间，我们的运营亏损为3598,078美元，而2022年同期的运营亏损 为3637,140美元。
此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净利息收入为517,163美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，由于手头现金的利息，净利息收入为394,118美元。
因此 ，在截至2023年9月30日的九个月期间，我们的净亏损为3,256,020美元（每股亏损0.12美元），而截至2022年9月30日的九个月期间， 净亏损为3,232,125美元（每股亏损0.26美元）。
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日，我们的现金或现金等价物为18,846,140美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为6,085,435美元，而在截至2022年9月30日的九个月中， 为3,001,746美元。增长是诺拉制药增加业务的结果。
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金 流量为386,920美元，而截至2022年9月30日 的九个月为0美元。增长是向诺拉制药投资现金的结果。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金 流量为3,456,106美元，而在截至2022年9月30日的九个月中， 为41,561,363美元。下降的主要原因是在截至2023年9月30日的九个月中进行了一次发行，而2022年2月、3月和4月完成了三次发行，以及我们在2023年第一和第三季度共回购了540,629美元的普通股。
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我们 的运营收入不足，无法全面实施此处规定的业务计划。2022年2月17日， 我们在承销公开发行中出售普通股和认股权证获得了约680万美元的净收益。 2022年3月14日，我们通过私募出售普通股和认股权证获得了约680万美元的净收益。 2022年4月28日，我们通过私募出售普通股和认股权证获得了约1,680万美元的净收益。 2023年5月16日，我们通过私募出售普通股和认股权证获得了约410万美元的净收益。 我们相信，在接下来的18到24个月中，我们的现有现金将足以为我们的运营提供资金，包括一般和管理费用、研发活动 活动以及仿制药销售业务。无法保证我们的估算值是 准确的。
管理层 估计，我们将需要约3000万美元的额外资金 来扩大我们的药物研发活动和仿制药业务， 可能包括一期临床试验。可能无法按照我们可接受的条款 提供额外资金，也可能根本不可用。目前，我们没有任何承诺的 融资安排，也无法保证我们能够在需要时获得融资。 无法保证我们将来会获得资本市场准入，也无法保证 能够以可接受的条件提供足以满足实施业务所需的现金需求的融资。我们无法获得可接受的融资可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
关键 会计估算
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务 报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出金额以及 相关的或有资产和负债披露。我们持续地根据历史 的经验以及其他各种假设来评估我们的估计，这些假设在这种情况下被认为是合理的，其结果构成了 判断资产和负债账面价值的依据，而这些假设从其他来源看不出来。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
有关 重要会计政策的详细清单，请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，包括我们在2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的财务报表及其附注。
最近 采用了会计准则
2020 年 2 月，FASB 发布了 ASU 2020-02《金融工具——信贷损失（主题 326）和租赁（主题 842）——根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第 119 号和美国证券交易委员会关于会计准则生效日期的部分的更新》第 2016-02 号《租赁》（主题 842），修订了小型申报公司最初声明的生效日期。 ASU 2016-13 及其修正案将在2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度的中期和年度期间对公司生效。该公司认为，此次采用将改变公司分析金融工具的方式，但预计 不会对经营业绩产生重大影响。公司正在确定采用将对其合并 财务报表产生的影响。
2020年8月 ，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年《债务——有转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值 ——实体自有股权合约（副标题815 — 40），（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06 简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计 ，包括可转换工具和实体自有权益合约 。ASU2020-06 修正案在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的临时 期内生效。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的 过渡期。公司正在评估该指引对其未经审计的合并财务 报表的影响。
关 资产负债表安排
没有。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家规模较小的申报公司，无需在此项下提供信息。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的 管理层评估了截至本报告所涉期末 披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）的有效性。
这些 控制措施旨在确保我们根据《交易法》 提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易所 委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定 。
基于该评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起 生效，保证水平合理。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼
我们不是 的当事方，我们的财产也不是任何重大法律诉讼的主体。
商品 1A。风险因素
我们 是一家规模较小的申报公司，无需在此项下提供信息。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
商品 5.其他信息
没有。
商品 6.展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证* | |
| 31.2 | 根据2022年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证** | |
| 101 | 本10-Q表季度报告第一部分第1项中财务报表和随附附注的内联XBRL文档集 。* | |
| 104 | 本10-Q表季度报告封面 页面的内联 XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中。* |
| * | 随函提交。 | |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已于 2023 年 11 月 13 日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 阳光生物制药有限公司 | |||
| 来自： | /s/ Steve 博士 N. Slilaty | ||
| Steve N. Slilaty 博士 | |||
| 首席执行官（首席执行官） | |||
| 来自： | /s/{ br} Camille Sebaaly | ||
Camille Sebaaly 首席财务官 （首席财务和会计官） |
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