美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月8日，注册人已经
VACCINEX, INC.
表格 10-Q
目录
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页面 |
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第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
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3 |
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简明资产负债表（未经审计） |
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3 |
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简明运营报表和综合亏损表（未经审计） |
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4 |
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股东权益（赤字）简明表（未经审计） |
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5 |
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简明的现金流量表（未经审计） |
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6 |
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简明财务报表附注（未经审计） |
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7 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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17 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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29 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
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29 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
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30 |
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第 6 项。 |
展品 |
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33 |
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签名 |
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34 |
2
第一部分-财务所有信息
第 1 项。 财务报表
VACCINEX, INC.
浓缩资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
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截至 |
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截至 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用 |
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长期债务的当前部分 |
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经营租赁责任 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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负债总额 |
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和突发事件（注6） |
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股东权益（赤字）： |
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普通股，面值为美元 |
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额外的实收资本 |
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库存股票，按成本计算； |
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累计赤字 |
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) |
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) |
股东权益总额/（赤字） |
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) |
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负债总额和股东权益/（赤字） |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
3
VACCINEX, INC.
浓缩的 S运营报表和综合亏损表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
|
|
截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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成本和支出： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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成本和支出总额 |
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运营损失 |
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利息支出 |
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其他收入（支出），净额 |
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所得税准备金前的亏损 |
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) |
所得税准备金 |
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归属于Vaccinex, Inc. 普通股股东的净亏损 |
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综合损失 |
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( |
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) |
归属于Vacinex, Inc. 普通股的每股净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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) |
用于计算每股净亏损的加权平均股数 |
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||||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
4
VACCINEX, INC.
的简要声明股东权益（赤字）（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
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普通股 |
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国库股 |
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股份 |
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额外 |
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常见 |
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金额 |
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累积的 |
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总计 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
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普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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国库股 |
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股份 |
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金额 |
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额外 |
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常见 |
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金额 |
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累积的 |
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总计 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
5
VACCINEX, INC.
浓缩的 S现金流量表（未经审计）
（以千计）
|
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧 |
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基于股票的薪酬 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量: |
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发行普通股的收益 |
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长期债务的支付 |
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私募普通股的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金及现金等价物的净（减少）/增加 |
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现金和现金等价物——期初 |
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现金和现金等价物——期末 |
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所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
6
VACCINEX, INC.
骗局注意事项d终止财务报表（未经审计）
注意事项 1。公司和业务性质
Vaccinex, Inc.（以下简称 “公司”）于 2001 年 4 月在特拉华州注册成立，总部位于纽约州罗切斯特。该公司是一家处于临床阶段的生物技术公司，从事靶向生物疗法的发现和开发，用于治疗严重疾病和医疗需求未得到满足的疾病，包括癌症、神经退行性疾病和自身免疫性疾病。自成立以来，该公司将所有精力都投入到产品研究、制造和临床开发以及筹集资金上。
公司面临着其他早期生物技术公司常见的许多风险和不确定性，包括但不限于对候选产品的成功开发和商业化的依赖、快速的技术变革和竞争、对关键人员和合作伙伴的依赖、专有技术和专利保护的不确定性、临床试验的不确定性、经营业绩和财务业绩的波动、获得额外资金的需求、政府法规的遵守情况、技术和医疗风险，公司对增长的管理以及营销的有效性。如果公司没有成功将其任何候选产品商业化或与之合作，它将无法创造产品收入或实现盈利。
继续关注
这些简明财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
自成立以来，该公司在运营中蒙受了巨额亏损和负现金流，预计在能够从候选产品的商业化中获得可观收入之前，将蒙受额外损失。该公司的运营现金流为负 $
针对这些情况，管理层目前正在评估不同的战略，以获得未来业务所需的资金。融资策略可能包括但不限于股权的公开或私募出售、债务融资或其他资本来源的资金，例如政府资金、合作、战略联盟、剥离非核心资产或与第三方的许可安排。无法保证公司能够获得额外融资，也无法保证足够满足其需求或以优惠条件获得额外融资。由于管理层的计划尚未最终确定，也不在公司的控制范围内，因此不能认为此类计划的实施是可能的。因此，公司得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。
简明财务报表不包括因这种不确定性而可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。
7
注意事项 2。重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明财务报表反映了公司的账目和运营，是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）（“会计准则编纂法”（“ASC”）270，中期报告）以及10-Q表格和S-X条例第8条的说明编制的。因此，这些财务报表不包括根据公认会计原则全面列报财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有信息。管理层认为，简明财务报表反映了公允列报公司在报告所述期间的业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。
这些简明财务报表应与公司经审计的财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
普通股反向拆分
2023 年 9 月 25 日，
估算值的使用
这些简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至简明财务报表发布之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。此类管理估算包括与股票期权奖励估值中使用的假设以及递延所得税资产的估值补贴有关的估值。实际结果可能与这些估计值不同。
信用风险集中、其他风险和不确定性
公司面临多种风险，包括但不限于缺乏可用资金；我们的普通股可能从纳斯达克退市，临床前测试或临床试验可能失败；候选产品无法获得监管部门的批准；开发新技术创新的竞争对手；制造和商业供应业务可能中断；其专有候选药物的商业化战略和发布计划不成功；诉讼固有的风险，包括所谓的集体风险行动；公司产品的市场接受度；以及专有技术的保护。
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要由现金和现金等价物组成。现金等价物存入计息货币市场账户。尽管公司将其现金存放在多家金融机构，但现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额。管理层认为，与这些余额相关的财务风险微乎其微，迄今尚未遭受任何损失。
公司历来通过与投资者的交易筹集资金，这些投资者包括其董事会成员和由某些董事会成员控制的实体。因此，公司的董事直接或间接地控制着公司的大部分所有权。公司无法保证未来的融资将以足够的金额或可接受的条件提供，也无法保证其董事或由某些董事会成员控制的实体愿意或能够参与公司未来的筹资。
8
该公司依赖第三方制造商生产用于临床试验的药物物质和药品。该公司的供应链还依赖某些第三方。与这些第三方制造商的纠纷或第三方供应商的商品或服务短缺可能会延迟公司候选产品的生产，并对其经营业绩产生不利影响。
员工留用积分
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）提供了可退还的员工留存抵免，可用于抵消工资税负债。根据CARES法案延期的规定，公司有资格获得2020年最后三个季度和2021年前三个季度的员工留存抵免，公司于2023年9月申请了该抵免。由于美国公认会计原则没有对营利性商业实体补助金进行会计核算的权威指导，公司通过应用会计准则编纂（“ASC”）450（或有开支）对补助金进行了核算。公司确认应收的员工留存信贷为美元
最近发布的会计公告
在正常业务过程中，公司评估财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会（“SEC”）或其他权威会计机构发布的所有新会计准则更新（“ASU”）和其他会计公告，以确定它们可能对其简明财务报表产生的潜在影响。公司预计，最近发布的任何尚未被采纳的会计公告都不会对其简明财务报表产生重大影响。
注意事项 3。资产负债表组成部分
财产和设备
财产和设备包括以下内容（以千计）：
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截至 |
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租赁权改进 |
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研究设备 |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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财产和设备，净额 |
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与财产和设备相关的折旧费用为美元
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应计费用
应计费用包括以下内容（以千计）：
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截至 |
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截至 |
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应计临床试验成本 |
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应计其他 |
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应计费用 |
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注意事项 4。财务衡量标准的公允价值衡量
按非经常性公允价值计量的资产和负债
简明资产负债表中以非经常性公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计负债和长期债务。现金、应收账款、应付账款、应计负债和债务按其账面价值列报，账面价值近似于公允价值，因为距离此类金额的预期收款或支付日期很短。
经常性以公允价值计量的资产和负债
公允价值计量标准还适用于经常性按公允价值计量的某些金融资产和负债（每个报告期）。对于公司而言，这些金融资产和负债包括其存入货币市场基金的现金等价物。公司没有任何经常性以公允价值计量的非金融资产或负债。
公允价值层次结构中资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的所有投入中的最低水平。
下表按公允价值层次结构中按级别列出了公司金融资产的公允价值（以千计）：
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截至2023年9月30日 |
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公允价值 |
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第 1 级 |
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金融资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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金融资产总额 |
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截至2022年12月31日 |
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公允价值 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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金融资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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金融资产总额 |
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注意 5。合作协议
表面肿瘤学有限公司
2017年11月，该公司与Surface Oncology, Inc.（“Surface”）签订了研究合作和许可期权协议，以识别和选择抗体
根据研究合作和许可选项协议，Surface 支付了美元的预付技术访问费
注意事项 6。承诺和意外开支
纳斯达克缺陷通知
2022年10月10日，公司收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格工作人员的来信，通知公司，该公司不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 要求上市公司将最低出价维持在美元
2023年5月25日，公司收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，通知公司，该公司不再遵守纳斯达克上市规则第5550 (b) (1) 条关于维持最低金额的要求
11
2023 年 10 月 3 日，公司筹集的总收益为美元
其他突发事件
在正常业务过程中，公司会不时接受索赔和评估。当公司认为负债可能已经发生且金额可以合理估计时，公司就会记录负债准备金。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。
在正常业务过程中，公司可能会参与法律诉讼。当可能产生了负债并且金额可以合理估计时，公司将为此类事项累积负债。如果只能确定可能的损失范围，则应计该范围内最可能的金额。如果该范围内的金额没有比该范围内的任何其他金额更好的估计值，则应计该范围内的最小金额。例如，诉讼损失应计金额可能包括对潜在损害的估计、外部律师费和其他预计产生的直接相关费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司未参与任何重大法律诉讼。
注意 7。租赁
公司根据不可取消的经营租约从1895 Management, Ltd. 租赁其设施，该公司是一家纽约公司，由与公司董事关联的实体控制。在 2022 年 8 月签订租赁延期协议后，租赁协议要求每月支付租金 $
公司根据ASC 842 “租赁” 对其租赁进行核算。初始期限为12个月或更短的租赁不记入简明资产负债表。公司在开始时就确定安排是否为租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。
截至9月30日，2023 年，未来运营租赁的最低付款总额为 $
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，根据运营租赁产生的租赁费用为美元
注 8。长期债务
2020年5月8日，公司根据美国小型企业管理局的薪资保护计划（“PPP贷款”）获得了金额为美元的贷款
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注 9。预留发行的普通股
普通股已预留用于未来可能的以下发行：
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截至 |
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截至 |
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未平仓股票期权基础的股票 |
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可用于未来股票期权授予的股票 |
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预留的普通股总数 |
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注意 10。股票薪酬
2011 年员工权益计划
由于公司于2018年8月通过2018年综合激励计划（“2018年计划”），公司停止根据公司2011年员工权益计划（“2011年计划”）授予股票期权。但是，2011年计划将继续指导先前根据该计划授予的未偿还股票期权的条款和条件。任何与2011年计划下未兑现的奖励相关的股票如果因到期、没收、取消或未发行此类股票而终止，则将根据2018年计划可供授予。根据2011年计划授予的股票期权将在五年后到期或
2018 年综合激励计划
2018年8月，公司董事会通过了2018年计划，股东批准了该计划，该计划允许向员工、顾问和顾问授予股票、股票期权和股票增值权奖励。根据2018年计划授予的股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非法定股票期权。激励性股票期权可以按不低于授予日普通股公允价值的行使价授予员工、顾问和顾问。如果在授予时，期权持有人拥有的股票的金额超过
该公司最初保留了
13
公司的股票期权活动和相关信息摘要如下：
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股票 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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已过期 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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自2023年9月30日起可行使 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，授予员工和董事的股票期权的加权平均授予日公允价值为 $
已归属和可行使并有望归属并可行使的股票期权的内在价值是根据截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司普通股的行使价与公允价值之间的差额计算得出的。行使股票期权的内在价值是标的普通股的公允价值与截至行使日的行使价之间的差额。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，与授予员工的股票期权相关的未确认薪酬成本总额为美元
员工股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其加权平均假设如下：
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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预期期限（以年为单位） |
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预期股息收益率 |
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简明运营报表和综合亏损中确认的股票薪酬支出总额如下（以千计）：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2023 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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注 11。所得税
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公司使用更有可能的确认门槛来评估需要确认的税收状况，而那些有资格确认的税收状况被衡量为在与完全了解所有相关信息的税务机关进行有效和解后可能实现的最大税收优惠金额超过50％。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经
注 12。归属于普通股股东的每股净亏损
以下加权平均普通股等价物被排除在所述期间摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为它们具有反摊薄效应：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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购买普通股的期权 |
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注 13。区段和地理信息
公司的首席运营决策者兼首席执行官汇总审查其经营业绩，目的是分配资源和评估财务业绩。该公司有
注 14。关联方交易
如附注7所述，公司向1895 Management, Ltd. 租赁其设施。1895 Management, Ltd. 是一家纽约公司，由隶属于公司董事长兼公司主要股东的实体控制。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，根据运营租赁产生的租赁费用为美元
如注5所述，该公司于2017年11月与Surface签订了研究合作和许可期权协议，以识别和选择抗体
开启
15
开启
开启
2023年5月12日，根据2023年3月的股票购买协议，公司发行并出售
开启
注 15。后续事件
2023年10月3日，根据公司经修订的S-1表格（文件编号333-274520）和证券购买协议（如适用），公司向某些投资者发行和出售 (i)
2023年11月2日，公司与某些投资者签订了2023年8月和9月私募的证券购买协议，根据该协议，公司发行和出售
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第 2 项。管理层的讨论与分析 of 财务状况和经营业绩
本10-Q表季度报告或本报告中提及 “公司”、“我们” 或 “我们” 是指Vaccinex, Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求。您应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告其他地方包含的我们的简明财务报表和相关附注，以及经审计的财务报表、相关附注和管理层对财务状况的讨论和分析经营状况和业绩以及其他披露包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告或年度报告中。
关于前瞻性陈述的警示说明
以下讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“打算” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
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尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告 “风险因素” 部分、年度报告第一部分第1A项中确定的风险因素以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中讨论的因素。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们通过上述警示陈述对所有前瞻性陈述进行限定。
普通股反向拆分
所有时期的所有每股金额、已发行普通股和股票薪酬金额反映了我们于2023年9月25日生效的1比15反向股票拆分的影响。普通股的面值为每股0.0001美元。
公司概述
我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于发现和开发靶向生物疗法，以治疗医疗需求未得到满足的严重疾病和病症，包括神经退行性疾病、癌症和自身免疫性疾病。我们相信我们是信号素4D（SEMA4D）生物学领域的领导者，也是唯一一家将 SEMA4D 作为神经退行性疾病、癌症和自身免疫性疾病的潜在治疗方法的公司。SEMA4D 是一种细胞外信号分子，可调节损伤、癌症或感染部位的免疫和炎症细胞的活性。我们正在利用我们的 SEMA4D 抗体平台和我们对 SEMA4D 生物学的广泛知识来开发我们的主要候选产品 pepinemab，我们认为这种抗体利用了新的作用机制。我们专注于开发用于治疗阿尔茨海默病、亨廷顿氏病、头颈癌和胰腺癌的pepinemab。此外，第三方研究人员正在乳腺癌的临床试验以及包括头颈癌和黑色素瘤在内的其他适应症的 “机会之窗” 研究中研究pepinemab。我们已经开发了多种专有平台技术，并正在开发候选产品，以应对严重的疾病或病症，这些疾病或病症会对日常功能产生重大影响，而现有疗法无法充分解决这些疾病或病症。我们采用专有的平台技术，包括通过与学术合作伙伴的合作，来确定潜在的候选产品，以持续扩大我们的内部产品线，并促进战略开发和商业伙伴关系。
我们的领先平台技术包括我们的 SEMA4D 抗体平台和我们的 ActivMab 抗体发现平台。通过我们的努力或研究者赞助的试验，我们的主要候选产品pepinemab目前正在临床开发中，用于治疗阿尔茨海默氏病、头颈癌、胰腺癌和乳腺癌。我们的其他候选产品VX5处于开发的早期阶段，是使用我们的ActivMab平台选出的。我们相信，我们的多平台技术为我们在未来的持续管道扩张和合作机会方面处于有利地位。
我们通过合作协议创造了有限的服务收入，但迄今为止尚未从产品销售中获得任何收入。我们继续承担与持续运营相关的巨额开发和其他费用。因此，自成立以来，我们没有也从未盈利，并且在每个时期都蒙受了损失，这使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们报告称，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，净亏损分别为490万美元和480万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月净亏损分别为1,690万美元和1,470万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为10万美元和640万美元。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受重大损失，随着我们继续研究和开发候选产品并寻求监管部门的批准，我们预计这些损失将增加。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们支出的未来增长率以及我们创造收入的能力（如果有）。
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在截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明财务报表发布后，我们经常出现的净亏损和负的运营现金流使人们对我们在发布简明财务报表后的一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。在我们能够从候选产品的商业化中获得足够的收入之前，我们希望通过公开或私募股权、债务融资或其他资本来源（例如政府资金、合作、战略联盟、剥离非核心资产或与第三方的许可协议）为我们的运营提供资金。迄今为止，除了来自非控股权益的资本出资和来自合作协议的有限服务收入外，该公司还依靠股权和债务融资为其运营提供资金。2023年3月30日，公司根据该协议（“股票购买协议”）签订了股票购买协议，公司以每股6.15美元的收购价格向关联投资者发行并出售了331,708股普通股，总收益为204万美元。2023年5月12日，根据2023年3月的股票购买协议，公司以每股5.6142美元的收购价向某些投资者发行并出售了527,234股普通股，总收益为296万美元（“2023年5月私募配售”）。FCMI 母公司该公司最大的股东（“FCMI”）在2023年5月的私募中以251万美元的收购价购买了447,437股普通股。该公司董事长兼公司大部分已发行普通股的受益所有人艾伯特·弗里德伯格控制着FCMI。2023 年 5 月，公司通过阿尔茨海默氏症药物发现基金会以投资普通股的形式获得了 100 万美元的奖励。2023年8月18日，我们签订了一份股票购买协议，根据该协议，我们以每股3.105美元的收购价发行和出售了209,340股普通股，总收益为65万美元。2023年9月20日，公司签订了股票购买协议，根据该协议，公司以每股2.34美元的收购价发行和出售了248,932股普通股，总收益为58万美元（“2023年9月私募配售”）。Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司在2023年9月的私募中以32万美元的收购价购买了公司136,752股普通股。
截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物为10万美元，流动资产总额为220万美元，这将不足以在这些简明财务报表发布之日起的一年内为我们的计划运营提供资金。参见我们未经审计的简明财务报表附注1。
2023年10月3日，根据公司经修订的S-1表格的注册声明（文件编号333-274520）和证券购买协议（如适用），公司向某些投资者发行和出售了 (i) 760万股公司普通股以及购买最多760万股普通股的普通权证，以及 (ii) 200万份预先出资的认股权证，用于购买最多200万股普通股股票加上普通认股权证，可购买最多2,000,000股普通股，收购价分别为1.00美元和0.999美元，总收益分别为960万美元（“2023年10月发行”）。FCMI和Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司在2023年10月的发行中分别购买了300万股和50万股普通股及随附的普通认股权证，总收购价为350万美元。无法保证我们能够在需要时获得额外的资金，或者如果有的话，这些资金足以满足我们的需求或以优惠的条件获得足够的资金。
纳斯达克缺陷通知
2022年10月10日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格工作人员的来信，通知该公司已不再遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低出价要求。纳斯达克上市规则5550（a）（2）要求上市公司维持每股1.00美元的最低出价。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司获得了第二个180天的合规期，或直到2023年10月9日，以恢复对最低出价要求的遵守。截至2023年10月9日，该公司没有恢复合规，并收到了纳斯达克的通知，称我们的股票即将退市。该公司对除牌通知提出上诉，并已获得延期至2024年3月4日，以恢复对最低出价要求的遵守，前提是履行在该日期之前恢复合规的承诺。无法保证我们将能够重新遵守纳斯达克的最低出价要求，也无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市。
2023年5月25日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的来信，通知该公司不再遵守纳斯达克上市规则第5550 (b) (1) 条关于保持
19
持续在纳斯达克资本市场（“股票标准”）上市的股东权益至少为250万美元，或者在最近完成的财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度中，上市证券的市值为3,500万美元或持续经营净收入为50万美元（“另类标准”）。通知信指出，截至2023年3月31日，公司在截至2023年3月31日的10-Q表中披露了240万美元的股东权益，截至2023年5月24日，该公司不符合替代标准。该通知信对该公司在纳斯达克资本市场的上市没有立即影响。纳斯达克为公司提供了自通知信发出之日起45个日历日或2023年7月9日之前提交恢复遵守股票标准的计划（“合规计划”）。恢复合规的计划于2023年7月7日提交，并于2023年7月18日获得接受，因此，公司获准将自通知信发出之日起最多延长180个日历日，或延至2023年11月21日，以恢复对股票标准的遵守。截至2023年9月30日，我们的股东赤字为390万美元，并且尚未恢复遵守股票标准。2023年10月3日，公司通过公开发行普通股和普通股等价物以及随附的认股权证，筹集了总收益960万美元，详见财务报表附注15。公开发行后收到了纳斯达克的一封信，表明我们遵守了纳斯达克的股票标准。我们预计，在截至2023年12月31日的期间，我们将遵守股票标准。但是，无法保证公司能够保持或维持对股票标准的遵守。
公司最新消息
2023年9月20日，公司签订了股票购买协议，根据该协议，公司以每股2.34美元的收购价发行和出售了248,932股普通股，总收益为58万美元（“2023年9月私募配售”）。Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司在2023年9月的私募中以32万美元的收购价购买了公司136,752股普通股。
2023年9月22日，公司向特拉华州国务卿提交了公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书（“修正案”），要求对公司已发行普通股进行反向股票分割，比例为1比15，自美国东部时间2023年9月25日下午5点起生效（“反向股票拆分”），此前已获得公司董事会和公司的批准的股东。反向股票拆分的结果是，公司每十五股已发行普通股自动合并为一股普通股。反向股票拆分对所有股东产生统一影响，没有改变任何股东在公司普通股中的百分比，除非反向股票拆分导致我们的任何股东获得整股代替部分股份，因为反向股票拆分产生的任何零股都被四舍五入到最接近的整股。反向股票拆分对行使价和公司股权激励计划下可发行的股票数量以及未偿还股权奖励所依据的股票数量（如适用）进行了成比例的调整。反向股票拆分没有改变普通股的面值，没有修改普通股的任何投票权或其他条款，也没有更改公司的授权股票数量。
2023年9月26日纳斯达克股票市场开盘时，该公司的普通股开始在反向股票拆分的基础上在纳斯达克股票市场上交易，公司现有的交易代码 “VCNX”。反向股票拆分后公司普通股的新CUSIP编号为918640202。
2023年10月3日，根据公司经修订的S-1表格的注册声明（文件编号333-274520）和证券购买协议（如适用），公司向某些投资者发行和出售了 (i) 760万股公司普通股以及购买最多760万股普通股的普通权证，以及 (ii) 200万份预先出资的认股权证，用于购买最多200万股普通股股票加上普通认股权证，可购买最多2,000,000股普通股，收购价分别为1.00美元和0.999美元，总收益分别为960万美元（“2023年10月发行”）。FCMI和Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司在2023年10月的发行中分别购买了300万股和50万股普通股及随附的普通认股权证，总收购价为350万美元。
20
2023年11月2日，公司与某些投资者签订了2023年8月和9月私募的证券购买协议，根据该协议，公司发行并出售了527,714份认股权证，购买最多527,714股股票 以每张认股权证0.125美元的收购价购买其普通股，总收益为70,000美元。Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司在11月的认股权证发行中以17,000美元的收购价购买了136,752份认股权证。
临床更新
根据研究方案中的预先规定，该公司分析了开放标签、单臂、第二期KEYNOTE B-84研究（NCT04815720）中前36名患者的中期数据，该研究评估了pepinemab和KEYTRUDA在免疫疗法天真的复发或转移性头颈部鳞状细胞癌（HNSCC）患者中的pepinemab和KEYTRUDA。该研究基于临床前和临床研究，表明抗体阻断信号量4D（SEMA4D）与免疫检查点抑制剂（ICI）联合使用可促进CD8+细胞毒性T细胞的浸润，抑制肿瘤中髓系衍生抑制细胞（MDSC）的招募和功能，从而提高ICI的疗效。研究结果表明，pepinemab 与 KEYTRUDA 联合使用可使难以治疗的 PD-L1 低肿瘤患者的客观反应 (ORR) 和中位无进展存活率 (PFS) 提高了大约 2 倍，这些肿瘤的合并分数为阳性 >20 个亚组（n=17）的反应与 ICI 单一疗法的历史数据类似。活检数据表明，治疗诱导形成高度有组织的淋巴样聚集体，即三级淋巴样结构（TLS），与疾病控制相关。TLS 的特征是高密度的 B 细胞、抗原呈递树突状细胞和活化 T 细胞，包括茎样的 TCF-1+、PD-1+、CD8+ T 细胞，这些细胞的扩张和分化此前已被证明是检查点抑制剂反应的核心。pepinemab 与 KEYTRUDA 联合使用的安全性由独立安全委员会定期审查，迄今已发现其耐受性良好。
2023年6月，公司及其合作者在美国临床肿瘤学会（“ASCO23”）的 “试验进行中” 会议上展示了两张海报：
财务概览
收入
迄今为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过与Surface Oncology的合作协议创造了50万美元，服务收入为7万美元。
21
我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们成功获得候选产品的营销批准和商业化的能力。我们预计在可预见的将来不会产生产品收入，因为我们将继续开发候选产品并寻求监管部门的批准，并有可能将已批准的产品（如果有）商业化。
运营费用
研究与开发。研发费用主要包括我们的临床试验和与监管申报相关的活动成本、员工薪酬相关成本、供应费用、设备折旧和摊销、咨询和其他杂项成本。下表列出了我们在所示时期内研发支出的组成部分以及金额占研发支出总额的百分比。
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截至9月30日的三个月 |
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|
截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
（以千计） |
|
|
% |
|
|
（以千计） |
|
|
% |
|
|
（以千计） |
|
|
% |
|
|
（以千计） |
|
|
% |
|
||||||||
临床试验费用 |
|
$ |
2,728 |
|
|
|
63 |
% |
|
$ |
1,862 |
|
|
|
54 |
% |
|
$ |
8,206 |
|
|
|
62 |
% |
|
$ |
5,415 |
|
|
|
53 |
% |
工资、福利和相关成本 |
|
|
1,158 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
1,067 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
3,609 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
3,222 |
|
|
|
31 |
% |
临床前用品和设备折旧 |
|
|
365 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
391 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
1,105 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
1,205 |
|
|
|
11 |
% |
咨询、非临床试验服务及其他 |
|
|
104 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
109 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
297 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
396 |
|
|
|
5 |
% |
研发费用总额 |
|
$ |
4,355 |
|
|
|
|
|
$ |
3,429 |
|
|
|
|
|
$ |
13,217 |
|
|
|
|
|
$ |
10,238 |
|
|
|
|
||||
我们将研发费用记作已发生的费用。我们会根据对特定任务完成进度的评估，使用诸如以下数据记录某些开发活动的成本，例如临床试验 患者入组。我们不会将与员工相关的成本、折旧、租金和其他间接成本分配给特定的研发计划，因为这些成本已部署在多个正在研发的产品计划中。
我们目前的研发活动主要涉及以下适应症的临床开发：
22
运营结果
下表列出了我们在所列期间的经营业绩（以千计）：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
20 |
|
|
$ |
50 |
|
|
$ |
570 |
|
|
$ |
50 |
|
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
4,355 |
|
|
|
3,429 |
|
|
|
13,217 |
|
|
|
10,238 |
|
一般和行政 |
|
|
1,499 |
|
|
|
1,413 |
|
|
|
5,250 |
|
|
|
4,599 |
|
成本和支出总额 |
|
|
5,854 |
|
|
|
4,842 |
|
|
|
18,467 |
|
|
|
14,837 |
|
运营损失 |
|
|
(5,834 |
) |
|
|
(4,792 |
) |
|
|
(17,897 |
) |
|
|
(14,787 |
) |
利息支出 |
|
|
- |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
其他（支出）收入，净额 |
|
|
922 |
|
|
|
34 |
|
|
|
964 |
|
|
|
52 |
|
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(4,912 |
) |
|
|
(4,759 |
) |
|
|
(16,934 |
) |
|
|
(14,737 |
) |
所得税准备金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
归属于Vaccinex, Inc.的净亏损 |
|
$ |
(4,912 |
) |
|
$ |
(4,759 |
) |
|
$ |
(16,934 |
) |
|
$ |
(14,737 |
) |
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的服务收入分别为2万美元和5万美元。
运营费用
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||||||
研究和开发 |
|
$ |
4,355 |
|
|
$ |
3,429 |
|
|
$ |
926 |
|
|
|
27 |
% |
一般和行政 |
|
|
1,499 |
|
|
|
1,413 |
|
|
|
86 |
|
|
|
6 |
% |
运营费用总额 |
|
$ |
5,854 |
|
|
$ |
4,842 |
|
|
$ |
1,012 |
|
|
|
21 |
% |
23
研究和开发.截至2023年9月30日的三个月中，研发费用与截至2022年9月30日的三个月相比增加了90万美元，增长了27％。这一增长主要归因于SIGNAL-AD和头颈部临床试验的患者入组人数增加。
一般和行政.一般和管理费用主要包括与维持公司日常运营和管理公司业务相关的必要成本。在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用与截至2022年9月30日的三个月相比增加了10万美元，增长了6％。这一增长归因于法律和专利相关服务的增加。
其他（支出）收入，净额。截至2023年9月30日的三个月，其他（支出）收入总额净额为92万美元，而截至2022年9月30日的三个月的收入为34,000美元。收入增加89万美元的主要原因是确认了92万美元的员工留用贷款。
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
收入
在截至2023年9月30日的九个月中，公司通过与表面肿瘤学的合作协议和服务收入实现了57万美元的收入。在截至2022年9月30日的九个月中，该公司的服务收入为5万美元。
运营费用
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||||||
研究和开发 |
|
$ |
13,217 |
|
|
$ |
10,238 |
|
|
$ |
2,979 |
|
|
|
29 |
% |
一般和行政 |
|
|
5,250 |
|
|
|
4,599 |
|
|
|
651 |
|
|
|
14 |
% |
运营费用总额 |
|
$ |
18,467 |
|
|
$ |
14,837 |
|
|
$ |
3,630 |
|
|
|
24 |
% |
研究和开发.截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与截至2022年9月30日的九个月相比增加了300万美元，增长了29％。这一增长主要归因于SIGNAL-AD和头颈部临床试验中患者入组人数的增加。
一般和行政.一般和管理费用主要包括与维持公司日常运营和管理公司业务相关的必要成本。在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与截至2022年9月的九个月相比增加了70万美元，增长了14％。这一增长归因于法律和专利相关服务的增加。
其他（支出）收入，净额。截至2023年9月30日的九个月，其他（支出）收入总额净额为96万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净收入为52,000美元。收入增加91万美元的主要原因是确认了92万美元的员工留用贷款。
流动性和资本资源
迄今为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们经常出现的净亏损和负的运营现金流使人们对我们在未经审计的简明财务报表发布后的一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。参见我们未经审计的简明财务报表附注1。自2001年成立以来，我们一直依靠公开发行和私募股权和债务融资来
24
除了来自非控股权益的资本出资和来自合作协议的有限服务收入外，还为我们的运营提供资金。
2023年11月2日，公司与某些投资者签订了2023年8月和9月私募的证券购买协议，根据该协议，公司发行并出售了527,714份认股权证，购买最多527,714股股票 以每张认股权证0.125美元的收购价购买其普通股，总收益为70,000美元。由公司总裁、首席执行官兼董事会成员莫里斯·扎德勒博士控制的Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司在11月的认股权证发行中以17,000美元的收购价购买了136,752份认股权证。
2023年10月3日，根据公司经修订的S-1表格的注册声明（文件编号333-274520）和证券购买协议（如适用），公司向某些投资者发行和出售了 (i) 760万股公司普通股以及购买最多760万股普通股的普通权证，以及 (ii) 200万份预先出资的认股权证，用于购买最多200万股普通股股票加上普通认股权证，可购买最多2,000,000股普通股，收购价分别为1.00美元和0.999美元，总收益分别为960万美元（“2023年10月发行”）。FCMI 母公司（“FCMI”）由公司董事会主席艾伯特·弗里德伯格和Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司控制，在2023年10月的发行中分别购买了300万股和50万股普通股及随附的普通认股权证，总收购价为350万美元。
2023年9月20日，我们签订了一份股票购买协议，根据该协议，我们以每股2.34美元的收购价发行和出售了248,932股普通股，总收益为58万美元（“2023年9月私募配售”）。Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司参与了2023年9月的私募配售。
2023年8月18日，我们签订了一份股票购买协议，根据该协议，我们以每股3.105美元的收购价发行和出售了209,340股普通股，总收益为65万美元。
2023年5月19日，公司提交了招股说明书补充文件，根据该补充文件，公司可以根据公司的公开市场销售协议，通过作为销售代理的杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）不时发行和出售其总发行价不超过4,391,000美元的普通股军士长与杰富瑞的合作日期为2020年3月27日。在截至2023年9月30日的三个月中，通过公开市场销售协议出售了21,123股股票，扣除佣金后的收益为10万美元。
2023年5月，我们通过阿尔茨海默氏症药物发现基金会以普通股投资的形式提供的奖励获得了100万美元。
2023年5月12日，根据2023年3月的股票购买协议，我们发行并出售了527,234股普通股，收购价为每股5.6142美元，总收益为296万美元。FCMI在2023年5月以251万美元的收购价购买了我们的447,437股普通股。
2023年3月30日，我们签订了一份股票购买协议，根据该协议，我们以每股6.15美元的收购价发行和出售了331,708股普通股，总收益为204万美元（“2023年3月的私募配售”）。FCMI和Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司在2023年3月的私募中以200万美元的总收购价购买了我们的325,204股普通股。
2022年11月18日和2022年11月22日，我们签订了股票购买协议并合并了该协议，根据该协议，我们以每股7.9395美元的收购价发行和出售了476,167股普通股，总收益约为380万美元（“2022年11月私募配售”）。在2022年11月的私募中，Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司、FCMI、由我们的董事雅各布·弗里伯格控制的Gee Eff Services Limited以及我们的另一位董事杰拉尔德·范·斯特里东克购买了368,411股普通股，总收购价为290万美元。
25
2022年1月，我们完成了583,183股普通股的私募配售，获得了970万美元，并与杰富瑞签订了公开市场销售协议，根据该协议，我们可以通过杰富瑞集团出售高达1.13亿美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度中，通过公开市场销售协议出售了212,627股股票，扣除佣金后的收益为360万美元。
2020年5月，我们收到了金额为110万美元的PPP贷款。2021年10月，小企业管理局通过我们的中介贷款机构表示，它将豁免110万美元PPP贷款中的876,171美元。剩余的257,429美元余额以及适用的利息将在贷款的剩余期限内摊销。根据小企业管理局目前的允许，我们已将PPP贷款的期限延长至5年，因此到期日为2025年5月8日。截至2023年9月30日，PPP贷款的剩余本金余额约为11.9万美元。
运营资本要求
我们的资本主要用途是薪酬和相关费用、第三方研究服务以及应付给供应商的研究用品款项，我们预计将继续如此。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，金额分别为10万美元和640万美元。
自2001年成立以来，我们已经蒙受了大量的净亏损和负的运营现金流。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们报告的净亏损分别为1,690万美元和1,470万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们报告的运营现金分别为1,360万美元和1,450万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为3.366亿美元和3.197亿美元。我们预计，在可预见的将来，我们将继续产生亏损，随着我们继续开发候选产品并寻求监管部门的批准，我们预计亏损将增加。我们面临与开发新生物制药产品相关的风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这可能会对我们的业务产生不利影响。
在我们能够从候选产品的商业化中获得足够的收入之前，我们希望通过公开或私下出售股权、债务融资或其他资本来源（例如政府资金、合作、战略联盟、撤资非核心资产或与第三方的许可安排）为我们的运营提供资金。我们打算将私募的净收益、与杰富瑞集团的协议以及我们从阿尔茨海默氏症药物发现基金会获得的资金用于资助pepinemab的持续开发以及营运资金和一般公司用途。
我们可能采取的融资策略包括但不限于股权的公开或私募出售、债务融资或其他资本来源的资金，例如政府资金、合作、战略联盟或与第三方的许可安排。无法保证会有额外的资本来获得额外的融资，也无法保证这笔资金将足以以优惠条件满足我们的需求。如果我们无法以足够的金额或按我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发。如果我们通过公开或私募出售股权或债务融资筹集额外资金，则可能导致现有股东稀释或固定还款义务增加，这些证券的权利可能优先于我们的普通股，可能包含限制我们的运营并可能损害我们竞争力的契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力以及其他可能的运营限制对我们开展业务的能力产生不利影响。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
26
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
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截至9月30日的九个月 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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||
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（以千计） |
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用于经营活动的现金 |
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$ |
(13,642 |
) |
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$ |
(14,475 |
) |
用于投资活动的现金 |
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|
(67 |
) |
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(101 |
) |
融资活动提供的现金 |
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7,445 |
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|
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13,173 |
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经营活动。 在我们开发候选产品并继续扩大业务的过程中，我们的现金流历来为负数。我们在经营活动中使用的净现金主要来自经非现金支出调整后的净亏损以及营运资金部分的变化，因为我们继续努力 研究和开发，并受研究相关费用现金支付时间的影响。我们经营活动现金的主要用途是薪酬和相关费用、员工相关支出、第三方研究服务以及应付给供应商的研究用品款项。随着业务的增长，我们来自运营活动的现金流将继续受到我们在多大程度上增加人事、研发和其他运营活动支出的影响。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，经营活动分别使用了1,360万美元和1,450万美元的现金，这主要是我们持续努力发现和开发靶向生物疗法，用于治疗医疗需求未得到满足且没有任何产品收入的严重疾病和病症，分别净亏损1,690万美元和1,470万美元。
投资活动。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，投资活动是由于购买了房地产和设备。
融资活动。 在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动净赚740万美元，其中630万美元来自普通股的私募配售，100万美元来自阿尔茨海默氏症药物发现基金会以普通股投资形式发放的奖励，20万美元来自根据公开市场销售协议发行公司普通股。在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动净提供1,320万美元，其中960万美元来自普通股的私募配售，350万美元来自根据公开市场销售协议发行公司普通股，扣除承保佣金和折扣。
乔布斯法案会计选举
我们是《Jumpstart Our Business Startups Act》或《乔布斯法案》所指的 “新兴成长型公司”。《乔布斯法》第107（b）条规定，新兴成长型公司可以利用《乔布斯法》第102（b）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期，因此，我们的简明财务报表可能无法与遵守此类会计准则的上市公司生效日期的公司相提并论。
2023年12月30日之后，我们将不再是 “新兴成长型公司”，并且将无法利用适用于上市公司的各种要求的豁免，包括上述要求。
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关键会计政策与估计
我们未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些简明财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、支出和相关披露金额的估算和假设。我们会持续评估我们的估算值和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，在这种情况下我们认为这些假设是合理的。我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和重大判断没有重大变化。
近期会计公告的影响
有关近期会计公告对我们业务影响的讨论，请参阅我们未经审计的简明财务报表附注2。
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第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控件和程序
评估披露控制和程序
我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）在管理层的参与下，评估了截至2023年9月30日，即本表格10-Q所涵盖期末的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第13a-15（e）条中定义的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发现与《交易法》第13a-15（d）和第15d-15（d）条所要求的评估有关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1A 项。Ri天空因子
投资我们的股票涉及很高的风险。您应仔细考虑本节、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项中规定的风险，以及本报告、年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中列出的所有其他信息。如果这些报告中包含的任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到损害，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。除下文所述外，年度报告中披露的风险因素没有重大变化。参见年度报告第一部分第1A项下对公司风险因素的讨论。
我们目前不遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，如果我们无法恢复合规，我们的普通股将从交易所退市。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VCNX”。我们的普通股继续在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市取决于我们是否遵守多项上市标准。
最低出价要求
2022年10月10日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中表示我们不再符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）的要求，该规则要求上市公司将最低出价维持在每股至少1.00美元。
根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司获得了第二个180天的合规期，或直到2023年10月9日，以恢复对最低出价要求的遵守。到2023年10月9日，我们没有恢复合规，并收到了纳斯达克的通知，称我们的股票即将退市。我们对除名通知提出上诉，并已收到延期至2024年3月4日，以恢复对最低出价要求的遵守，前提是履行我们在该日期之前恢复合规的承诺。无法保证我们将能够重新遵守纳斯达克的最低出价要求，也无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市。
最低股东权益要求
2023年5月25日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中表示我们不再符合纳斯达克上市规则第5550 (b) (1) 条的要求，该规则要求上市公司在纳斯达克资本市场继续上市时必须保持至少250万美元的股东权益（“股票标准”），或者上市证券的市值为3500万美元或持续经营净收入为50万美元的替代要求最近完成的财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度已完成的财政年度（“替代标准”）。纳斯达克指出，截至2023年3月31日的10-Q表披露，截至2023年3月31日，股东权益为240万美元，截至2023年5月24日，我们未达到替代标准。
该通知信对公司在纳斯达克资本市场的上市没有直接影响。纳斯达克将在通知信发出之日起45个日历日内或2023年7月9日之前为公司提供一份计划，以重新遵守股票标准（“合规计划”）。恢复合规的计划于2023年7月7日提交，并于2023年7月18日获得接受，因此，公司获准从通知信发出之日起延长至180个日历日，或延长至2023年11月21日，以恢复对股票标准的遵守。截至2023年9月30日，我们的股东赤字为3,86.9万美元，并且尚未恢复遵守股票标准。2023年10月3日，该公司通过公开发行筹集了总收益960万美元。在进行公开募股后，我们收到了纳斯达克的一封信，表明我们遵守了纳斯达克的股票标准。我们预计，在截至2023年12月31日的期间，我们将遵守股票标准。但是，如果发现该公司未恢复合规，纳斯达克可以发出通知，说明该公司的普通股将被退市。在里面
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如果公司收到普通股即将退市的通知，纳斯达克规则允许公司就纳斯达克工作人员的任何退市决定向听证会小组提出上诉。
由于最低出价要求或最低股东权益要求，甚至通知不遵守此类要求而退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱您在希望时出售或购买我们普通股的能力。此外，我们的普通股退市可能会导致许多其他负面影响，例如失去媒体和分析师的报道，确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们的证券二级交易市场的交易活动减少，并对我们以可接受的条件筹集资金的能力产生重大不利影响。从纳斯达克退市还可能带来其他负面结果，包括我们当前或潜在的第三方提供商和合作伙伴可能失去信心，机构投资者失去兴趣，以及许可和合作机会减少。如果退市，我们将采取行动恢复对纳斯达克上市要求的遵守，但我们无法保证任何此类行动都会使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌至纳斯达克的最低出价要求以下，防止我们的股东权益无法达到股票标准或替代标准，或者防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。
如果我们的普通股不再在纳斯达克上市，那么投资者可能只能在场外交易市场上交易。但是，无法保证我们的普通股价格会在其他交易系统之一上报价，也无法保证我们的普通股会存在活跃的交易市场，这将对我们普通股的市场价值和你出售普通股的能力产生重大不利影响。
我们可能需要进行反向股票拆分以影响普通股价格的上涨。我们无法向您保证，任何反向股票拆分如果获得批准和实施，都会提高我们的普通股价格或导致我们满足纳斯达克的持续上市要求。
我们可能需要进行反向股票拆分以提高普通股的价格。我们无法向你保证，任何反向股票拆分如果获得批准和实施，都会提高我们普通股的市场价格。反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响无法肯定地预测，而且我们行业中其他公司反向股票拆分的历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后普通股的每股价格的上涨比例可能与反向股票拆分后普通股已发行股票数量减少的比例不同，反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引不交易低价股票的投资者。此外，我们无法向您保证，我们的普通股将对投资者更具吸引力。即使我们实施了反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们的未来表现，我们的普通股的市场价格也可能会下跌。如果我们寻求实现反向股票拆分并将其完成，普通股的交易价格下跌，那么按绝对数字和占总市值的百分比计算，下降的百分比可能大于不进行反向股票拆分时的跌幅。
即使反向股票拆分获得批准和实施，我们也可能无法满足纳斯达克的持续上市要求。
即使反向股票拆分获得批准并实施，我们也可能无法重新遵守纳斯达克上市标准的出价要求。如果我们的普通股最终出于任何原因从纳斯达克退市，都可能对我们产生负面影响，因为这将降低普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购普通股的投资者人数；对我们进入股票市场、发行更多证券和未来获得额外融资的能力产生负面影响；影响我们向员工提供股权激励的能力；并对我们的声誉乃至我们的业务产生负面影响。
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反向股票拆分如果获得批准和实施，可能会降低我们普通股的流动性并导致更高的交易成本。
如果反向股票拆分获得批准和实施，我们的普通股的流动性可能会受到负面影响，因为反向股票拆分后将流通的股票数量减少，尤其是在反向股票拆分后股价没有上涨的情况下。此外，如果实施反向股票拆分，可能会增加我们拥有少于100股普通股的 “奇数手” 的股东人数，这可能更难出售。经纪佣金和其他零数交易成本通常高于超过100股或100股普通股的偶数倍的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法达到提高普通股适销性的预期结果。
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第 6 项。 展品
展品索引
展品编号 |
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描述 |
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3.1 |
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Vaccinex, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，自2023年9月25日起生效（参照公司于2023年9月22日提交的8-K表最新报告的附录3.1并入此处） |
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4.1 |
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预融资认股权证表格（引用公司于2023年10月4日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入此处） |
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4.2 |
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普通股认股权证表格（引用公司于2023年10月4日提交的8-K表最新报告附录4.2并入此处） |
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10.1 |
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公司与投资者签订的股票购买协议，日期为2023年8月18日（参照公司于2023年8月22日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入此处） |
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10.2 |
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公司与投资者签订的注册权协议，日期为2023年8月18日（参照公司于2023年8月22日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入此处） |
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10.3 |
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公司与投资者签订的股票购买协议，日期为2023年9月20日（参照公司于2023年9月22日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入此处） |
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10.4 |
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公司与投资者签订的注册权协议，日期为2023年9月20日（参照公司于2023年9月22日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入此处） |
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10.5 |
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截至2023年9月28日的证券购买协议表格（引用公司于2023年10月4日提交的8-K表最新报告附录10.2并入此处） |
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31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
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32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
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101.INS* |
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内联 XBRL 实例文档
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101.SCH* |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档
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101.CAL* |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
|
101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
|
101.LAB* |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
|
101.PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104* |
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封面交互式数据文件（以 ixBRL 格式化并包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 随函提供。
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签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Vaccinex, Inc. |
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（注册人） |
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2023年11月13日 |
来自： |
/s/ 莫里斯·扎德勒 |
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莫里斯·扎德勒博士 |
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总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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2023年11月13日 |
来自： |
//Scott E. Royer |
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Scott E. Royer，特许金融分析师， |
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首席财务官 |
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（首席财务官） |
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