美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-41578

1412 百老汇, 21 楼, 21V 套房

纽约, 纽约州10018

（主要行政办公室地址）

(646) 257-5537

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人是否 (1) 在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用复选标记注明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 clso§232.405）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒不是 ☐

截至本文发布之日，有 8,647,971公司普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

HORIZON SPACE 收购 I 公司

表格 10-Q

截至2023年9月30日的季度期间

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

地平线空间收购 I CORP

简明的资产负债表

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

地平线空间收购 I CORP

经同意的运营声明

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

地平线空间收购 I CORP

股东权益（赤字）变动的简明报表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

地平线空间收购 I CORP

简明的现金流量表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

Horizon Space 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

Horizon Space 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

Horizon Space 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

Horizon Space 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

Horizon Space 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

Horizon Space 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

Horizon Space 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

Horizon Space 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

Horizon Space 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

Horizon Space 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

Horizon Space 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会（“SEC”）其他文件中描述的因素。提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Horizon Space Acquisition I Corp. 以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文中未经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

概述

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，成立于2022年6月14日，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用来自首次公开募股（“IPO”）收益、我们的证券、债务或现金、证券和债务组合的现金来实现我们的业务合并，以实现业务合并。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理位置。我们尚未为最初的业务合并选择任何目标业务。

我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而蒙受损失，除了确定和评估合适的收购交易候选人外，我们没有开展任何业务。我们依靠首次公开募股和私募配售（定义见下文）完成后可用的营运资金为我们的运营提供资金，以及保荐人（定义见下文）、我们的高管、董事或其关联公司贷款的资金。我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

2022年12月27日，我们完成了690万个单位的首次公开募股（包括完全行使超额配股权后发行的90万个单位，即 “公共单位”）。每个公共单位由一股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）、一份可赎回认股权证（“认股权证”）、每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，以及一项权利（“权利”），每项权利赋予其持有人在我们初始业务合并完成后交换十分之一普通股的权利。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，总收益为6900万美元。

2022年12月27日，在首次公开募股结束的同时，我们完成了向公司赞助商Horizon Space Acquisition I Ponsors Corp.（“保荐人”）的私募出售（“私募单位”）385,750套单位（“私募单位”），收购价格为每个私募单位10.00美元，为公司创造了3,857,500美元的总收益。

首次公开募股和私募的总收益为70,207,500美元（每个公共单位10.175美元）存入了信托账户（“信托账户”），该账户是为了公司的公众股东和首次公开募股的承销商的利益而设立的，大陆证券转让和信托公司担任受托人。

从2023年1月26日左右开始，公共单位的持有人可以选择单独交易公共单位中包含的普通股、认股权证和权利。普通股、认股权证和供股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。未分离的公共单位将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “HSPOU”。

近期发展

2023 年 9 月股东大会

我们最初必须在2023年9月27日之前完成初始业务合并，但是，如果我们预计我们可能无法在2023年9月27日之前完成其初始业务合并，则公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月（总共到2024年3月27日才能完成业务合并）。

2023 年 9 月 25 日，我们举行了特别股东大会（“股东大会”），公司股东批准了修订公司经修订和重述的备忘录和章程（“章程”）第 48.7 条和第 48.8 条（此类修正案为 “经修订的章程”）的提案，规定公司必须 (i) 完成业务合并，或 (ii) 停止运营，除非出于以下目的如果未能完成此类业务合并并赎回或回购公司100％的公开股份，则清盘包括在2023年9月27日（“终止日期”）之前作为公司首次公开募股中发行的公共单位的一部分，如果公司在2023年9月27日之前没有完成业务合并，则终止日期最多可以延长六次，每次延长一个月（“月度延期”），总共最多六个月，至2024年3月27日为止，无需进一步批准公司的股东。对于每个月的延期，Horizon Space Acquisity I Spansoler Corp.、开曼群岛的一家公司和公司的保荐人（“保荐人”）和/或其指定人将把所有剩余的公开股票存入信托账户7万美元（“月度延期费”）。在股东大会上，公司有562,779股普通股（“普通股”）可供赎回，并从信托账户中提取约593万美元用于支付此类赎回的股东。

信托协议修正案

在股东大会上，公司股东除其他外，批准公司修改公司与纽约有限目的信托公司大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间于2022年12月21日签订的、经修订或补充的投资管理信托协议（“信托协议”），规定受托人必须在2023年9月27日之前开始清算信托账户，或如果向上进一步延期至六次每月延期，截至 2024 年 3 月 27 日。经股东批准，公司和受托人于2023年9月25日签订了信托协议修正案。

根据2023年9月8日与股东大会有关的14A表格（“委托书”）中的委托书，信托账户中持有的资金所得利息可用于缴纳公司税款，最高100,000美元可用于支付解散费用，然后用于按比例支付赎回股东。其中包含的估计赎回价格反映了在赎回与股东大会有关的公众股东之前，信托账户中减少了10万美元的解散费用。

2023年10月4日，公司对信托协议进行了修订。根据信托协议，公司可以要求受托人分配公司信托账户中赚取的利息收入中最多100,000美元，用于在适用的情况下留出来用于未来的解散费用。根据此类修订，公司要求受托人相应地从信托账户中分配100,000美元。

扩展和扩展说明

2023年9月26日左右，共计7万美元的每月延期费存入了公众股东的信托账户，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年9月27日延长至2023年10月27日。公司向保荐人发行了本金为70,000美元的无抵押本票（“延期票据1”），以证明该月延期费的支付。

2023年10月24日，每月延期费中共计7万美元存入公众股东信托账户，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年10月27日延长至2023年11月27日。月度延期费由深圳Squirrel Enlivened媒体集团有限公司支付。有限公司（“目标”），根据公司与塔吉特于2023年10月17日签订的一份不具约束力的意向书，该意向书涉及与目标公司的潜在业务合并（“意向书”）。2023年10月25日，公司向目标公司发行了本金为70,000美元的无抵押本票（“延期票据2”，以及延期票据1，即 “延期票据”），以证明该月延期费的支付。尽管发行了延期说明2和不具约束力的意向书，但公司尚未签订任何最终协议，目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。

延期票据不计利息，应在 (i) 公司业务合并完成或 (ii) 公司期限届满之日（“到期日”）时全额支付，以较早者为准。以下情况构成违约事件：（i）未能在到期日后的五个工作日内支付本金；（ii）启动自愿或非自愿破产诉讼，（iii）违反公司在破产程序下的义务；（iv）任何交叉违约；（v）针对公司的执法程序；（vi）与履行相关义务有关的任何非法和无效，其中以防扩展说明可以加速。

如公司招股说明书所述，延期票据的收款人有权但没有义务将延期票据全部或部分分别转换为公司的私人单位（“延期单位”），每个单位由一张普通股、一份认股权证和一项在业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利（文件编号：33263-263）(8578)，方法是在业务关闭前至少两个工作日向公司提供打算转换的书面通知组合。收款人将收到的与此类转换相关的扩展单位数量应由应付给收款人的未付本金总和 (y) 10.00美元确定。

免收行政服务费

2022年12月21日，与首次公开募股有关。公司与赞助商签订了行政服务协议（“行政服务协议”）。根据行政服务协议，公司应从2022年12月22日，即公司最终首次公开募股招股说明书之日起每月向保荐人支付1,000美元（“行政服务费”），直到初始业务合并完成或公司清算中较早者为止。《行政服务协议》规定，任何未付的行政服务费将不计利息，并且应不迟于公司初始业务合并完成之日到期和支付。

2023年10月11日，经公司董事会和审计委员会批准，公司和保荐人同意全额免除行政服务费。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年9月30日，我们的活动主要涉及为我们的初始业务合并寻找合适的目标。自经审计的财务报表发布以来，我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有发生任何重大不利变化。首次公开募股后，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找目标机会相关的费用，我们承担了增加的费用。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为794,031美元，其中包括信托账户中持有的投资的936,211美元的利息和股息收入，但被142,180美元的运营成本所抵消。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的组建成本净亏损为650美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为2,250,037美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息和股息收入2,577,275美元，但被327,238美元的运营成本所抵消。

从2022年6月14日（成立之初）到2022年9月30日，我们的组建成本净亏损为3,880美元。

流动性和资本资源

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为271,942美元。截至2023年9月30日，我们有289,464美元的现金可用于营运资金需求。所有剩余的现金都存放在信托账户中，在最初的业务合并之前，通常不能供我们使用，并且仅限用于业务合并或赎回普通股。截至2023年9月30日，信托账户中的存款金额均无法如上所述提取。

我们打算将首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于收购一个或多个目标企业，并支付与之相关的费用，包括应支付给首次公开募股承销商代表Network 1 Financial Securities, Inc.（“Network 1”）的241.5万美元的递延承保佣金。如果我们的股本全部或部分用作实现初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外的可用资金不足以支付此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发现者费用。

在接下来的12个月中（假设在此之前没有完成业务合并），我们将使用信托账户之外持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，选择要收购的目标企业并进行结构调整，谈判和完成业务组合。

如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，信托账户向我们提供的利息金额低于我们的预期，那么在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，要么是为了完成最初的业务合并，要么是因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。

截至2023年9月30日，我们的现金为289,464美元，营运资金为228,107美元。为了继续成为一家上市公司，我们已经承担并预计将继续承担巨额的专业成本，并为实现业务合并而承担巨额交易成本。在我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估方面，管理层确定，这些条件使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们的管理层解决这种不确定性的计划是通过向我们的赞助商、高级职员、董事或其关联公司借来的资金。此外，如果我们无法在2023年9月27日之前完成业务合并（如果延长，则最迟至2024年3月27日）（“合并期”），我们的董事会将开始自愿清算，从而正式解散我们。无法保证我们完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层已经确定，此类额外条件也使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

资产负债表外融资安排

截至2023年9月30日，我们没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常被称为可变利息实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

截至2023年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债。

我们有义务向承销商支付相当于首次公开募股总收益3.5％的递延承保费。业务合并完成后，将从信托账户中持有的资金中向承销商支付241.5万美元。

根据与首次公开募股有关的注册权协议，创始人股份、私人单位中包含的普通股以及营运资金贷款（以及任何标的证券）转换后可能发行的任何普通股将有权获得注册权。这些证券的持有人最多有权提出两项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计政策与估计

在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估计时考虑的财务报表之日存在的条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值不同。我们已经确定了以下重要的会计政策和估计：

信托账户中持有的投资

截至2023年9月30日，信托账户中持有的资产为72,868,126美元。信托账户中持有的几乎所有资产都存放在共同基金中。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值在简明资产负债表上列报。信托账户中持有的投资的公允价值变动产生的损益在随附的简明经营报表中包含在信托账户中持有的投资的利息和股息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

认股证

我们根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）（“ASC 815”）中适用的权威指导方针，将认股权证视为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，认股权证持有人是否有可能在我们无法控制的情况下要求 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及认股权证未偿还的随后的每个季度期末日进行。

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，必须在发行时将认股权证记录为权益的一部分。我们确定，在进一步审查认股权证协议后，我们得出结论，我们的认股权证符合权益会计处理的资格。

发行成本

发行成本主要包括承保、法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关，并在首次公开募股完成后计入股东赤字。我们遵守了 FASB ASC Topic 340-10-S99-1 的要求，”其他资产和递延成本 — SEC 材料”（“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会员工会计公告主题 5A，”发行费用”. 

基于股份的薪酬支出

我们根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）对基于股票的薪酬支出进行核算。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的基于股份的薪酬在授予之日按公允价值计量，并在必要的服务期内确认。如果基于股份的奖励受业绩条件的约束，则在给定时期内记录的支出金额（如果有）反映了对实现此类绩效条件的可能性的评估，一旦认为该事件可能发生，薪酬就会得到确认。没收被认定为已发生。

可能赎回的普通股

我们根据ASC Topic 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，将可能赎回的普通股进行核算。须强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在不完全由我们控制的不确定事件发生时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。我们的普通股公开股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的公共单位中包含的普通股在资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值列为临时权益。我们在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外支付的资本或累积赤字的费用影响。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去利息收入和信托账户投资的未实现损益减去已支付的任何股息来计算的。然后，我们根据可赎回股票和不可赎回股票之间的加权平均已发行股票数量按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何重新衡量都被视为向公众股东支付的股息。

金融工具的公允价值

ASC Topic 820 “公允价值计量和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量之日，买方和卖方之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用符合市场方法、收益法和成本法的估值方法来衡量公允价值。ASC Topic 820为投入建立了公允价值层次结构，该等级制度代表了买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方在根据现有的最佳信息对开发的资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。

根据输入将公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产分别主要存放在共同基金和美国国债中。公司在信托账户中持有的所有投资都被归类为交易证券。

所得税

我们将所得税列入 ASC740 所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以考虑到财务报表与资产和负债税基差异的预期影响，以及税收损失和税收抵免结转所得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求，当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时，必须确定估值补贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预期的纳税状况的衡量程序。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。根据定义，我们已将开曼群岛确定为其唯一的 “主要” 税务管辖区。根据我们的评估，得出的结论是，没有重大的不确定税收状况需要在我们的财务报表中予以确认。自从我们于2022年6月14日注册成立以来，评估是在2022纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的时期。我们认为，其所得税状况和扣除额将在审计后得以维持，并且预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。我们记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税支出的一部分。

在所得税领域，我们可能会接受外国税务机关的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税务管辖区之间的收入关系以及外国税法的遵守情况。

在本报告所述期间，我们的税收规定被认为是微不足道的。我们被视为开曼群岛免税公司，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了一项新准则（ASU 2020-06），以降低可转换债务和其他股票挂钩工具会计的复杂性。对于某些具有现金转换功能的可转换债务工具，这些变化是在会计模型的简化（不将 “权益” 部分分开来归因于市场利率，更简单地分析嵌入式股票特征）和要求使用如果转换方法对摊薄后的每股收益可能产生的不利影响之间进行权衡。新准则还将影响上市公司和私营公司通常发行的其他金融工具。例如，取消了收益转换功能的分离模型，简化了对可转换债务和可转换优先股发行人的分析。此外，取消了与实体自有权益挂钩的合约实现股票分类和/或获得衍生品范围例外资格的某些具体要求，从而使更多的独立工具和嵌入式功能可以避免按市值计价。新标准对美国证券交易委员会申报人的公司（小型申报公司除外）有效，其期限为2021年12月15日以后的财年，以及该年度内的过渡期，以及两年后的其他公司。公司可以在2020年12月15日之后开始的财政年度开始时提前采用该标准。该标准可以在修改后的追溯基础上采用，也可以完全追溯采用。2022年7月1日采用亚利桑那州立大学2020-06并未对我们的财务报表产生重大影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官（同时也是我们的首席财务和会计官）得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律诉讼、调查或索赔或其他法律风险很可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

不适用于规模较小的申报公司。

第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用

2022年6月14日，我们向保荐人发行了1万股普通股。2022年8月30日，（1）我们向保荐人发行了1,72.5万股普通股，收购价为25,000美元，约合每股0.0145美元（“创始人股份”），（2）保荐人交出了10,000股普通股。2022年9月12日，保荐人签订了证券转让协议，根据该协议，保荐人在首次公开募股结束前按原始收购价格分别向我们的独立董事安吉尔·科隆、马克·辛格和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯·卡塞雷斯先生转让了8,000股、5,000股和5,000股创始人股份。向保荐人发行此类创始人股份是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

2022年12月27日，我们以每个公共单位10.00美元的价格完成了690万个公共单位的首次公开募股，总收益为6900万美元。Network 1担任首次公开募股承销商的代表。首次公开募股中出售的证券是根据S-1表格（文件编号：333-268578）上的注册声明出售的。该注册声明于2022年12月21日生效。

在首次公开募股结束的同时，我们向保荐人完成了385,750个私募单位的私募配售，收购价为每套私募单位10.00美元，为公司创造了3,857,500美元的总收益。私募单位与首次公开募股中出售的公共单位相同，唯一的不同是保荐人同意在公司完成初始业务合并之前不转让、转让或出售任何私有单位和标的证券（某些允许的受让人除外）。私人单位的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

在首次公开募股结束的同时，我们还向Network 1和/或其指定人发行了20万股普通股（“代表股”），作为代表性薪酬的一部分。Network 1已同意，并将促使代表性股份的任何受让人同意：(i) 放弃与完成初始业务合并有关的此类股票的赎回权；(ii) 如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃其从信托账户中清算此类股票分配的权利。美国金融监管局已将代表性股票视为补偿，因此根据美国金融监管局第5110 (e) (1) 条，在首次公开募股开始出售之日起立即封锁180天。根据美国金融监管局第5110 (e) (1) 条，这些证券不会成为任何人对证券进行任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易会导致任何人在首次公开募股开始销售之日起的180天内对证券进行经济处置，也不得在开始之后的180天内出售、转让、质押或抵押首次公开募股的销售额，但向参与首次公开募股的任何承销商和选定的交易商及其高级管理人员除外，合作伙伴、注册人或关联公司。代表性股票的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

首次公开募股和私募股共计70,207,500美元（每个公共单位10.175美元）存入受托人维护的美国信托账户。我们共支付了138万美元的承保折扣和佣金，为其他发行费用支付了581,124美元。

2023年9月27日，我们向保荐人发行了本金为70,000美元的延期说明1，以证明每月延期费的支付。

2023年10月25日，我们向目标公司发行了本金为7万美元的延期说明2，以证明每月延期费的支付。

上文第一部分第2项中所载的扩展说明中的信息作为对本项目的回应，以引用方式纳入此处。延期票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。