美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括 区号：1-704-997-5735
根据 法案第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称： | ||
| 这个 （纳斯达克资本市场） |
根据 法案第12 (g) 条注册的证券：
没有
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人
是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否
截至2023年11月9日，有
AKOUSTIS TECHNOLOGIES, IN
表格 10-Q
在截至2023年9月30日的季度中，
目录
| 页号 | |||
| 第一部分 — 财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2023年6月30日的简明合并资产负债表（未经审计） | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并股东权益变动表（未经审计） | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | ||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分 — 其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 24 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 24 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 24 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 25 | |
| 展览索引 | 25 | ||
| 签名 | 26 | ||
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
阿库斯蒂斯科技公司
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| 9月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 应付期票 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注14） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表的附注
1
阿库斯蒂斯科技公司
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 在这三个月里 已结束 9月30日 2023 | 对于 三个月 已结束 9月30日 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 利息（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 所得税 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
参见简明合并财务报表的附注 。
2
阿库斯蒂斯科技公司
股东权益变动简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2016-13 年亚利桑那州立大学的累积效应采用 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| ESPP 购买 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注 。
3
阿库斯蒂斯科技公司
简明合并现金流量表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 三个月已结束 9月30日 2023 | 三个月 已结束 9月30日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有对价公允价值的变化 | ||||||||
| 处置固定资产的损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 为不动产、厂房和设备支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 在此期间为以下各项支付的现金： | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 应付账款和应计费用中包含的固定资产 | ||||||||
见简明合并财务报表的附注
4
AKOUSTIS TECHNOLOGIES, IN
简明合并财务
报表附注
（未经审计）
注意事项 1。组织
Akoustis Technologies, Inc.（以下简称 “公司”） 于2013年4月10日成立，自2016年12月15日起，该公司将其注册州更改为特拉华州。 通过其全资子公司Akoustis, Inc.（特拉华州的一家公司），该公司总部位于北卡罗来纳州亨特斯维尔， 专注于为无线 行业开发、设计和制造创新的射频（“RF”）滤波器产品，包括智能手机和平板电脑、蜂窝基础设施设备、Wi-Fi 客户驻地设备 （“CPE”）以及军事和军事等产品国防通信应用。 射频前端（“RFFE”）位于设备的天线与其数字后端之间，是执行模拟信号处理的电路，包含放大器、 滤波器和开关等组件。为了制造构成其射频滤波器组件的谐振器器件，该公司开发了一系列 新型高纯度声学压电材料以及独特的微机电系统（“MEMS”）晶圆 半导体工艺，统称为 XBAW® 技术。该公司利用其集成设备制造（“IDM”） 商业模式，使用其XBAW® 技术开发和销售高性能射频滤波器。滤波器对于选择和拒绝 信号至关重要，其性能可以区分定义 RFFE 的模块。此外，该公司通过Akoustis, Inc.的全资子公司RFM Integrated Device Inc.（“RFMi”）销售互补表面声波 （“SAW”）谐振器、射频滤波器、晶体（Xtal）谐振器和振荡器以及名为 “RFMi” 产品的陶瓷产品。我们还通过我们的全资子公司研磨与切割服务公司 Inc.（“GDSI”）提供后端半导体供应链服务，该公司是我们在2023年1月收购的。
注意事项 2。流动性
截至2023年9月30日，该公司的现金
和现金等价物为美元
公司预计，现金和现金等价物
将足以在自提交本10-Q表格之日起的未来十二个月内为其运营提供资金。这些资金将用于
为公司的运营提供资金，包括资本支出、研发、技术商业化、
专利战略的开发和专利组合的扩大，以及为公司其他一般用途提供营运资金和资金。
除了 $
如果公司将来无法在需要此类融资时及时以可接受的条件获得额外融资 ，则其财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，可能无法继续运营或执行其既定商业化计划。
注意事项 3。重要会计政策摘要
演示基础
公司未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）、美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务信息 的规则和条例以及10-Q表的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度 财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整（包括正常应计额） 都已包括在内。公司通过提交这份10-Q表格对后续事件进行了评估。截至2023年9月30日的季度 的经营业绩不一定代表截至2024年6月30日的年度或未来 中期的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年9月6日 6日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（“2023年年度报告”）中包含的 经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
整合原则
随附的合并财务报表 包括公司及其全资子公司Akoustis, Inc.、RFM Integrated Device, Inc.和Grinding & Dicing Services, Inc.的账目。所有重要的公司间账户和交易均已在合并中删除。
5
重要会计政策和估计
公司的重要会计政策在 附注3中披露。2023年年度报告中的重要会计政策摘要。自2023年年度报告发布以来， 公司的重大会计政策没有重大变化。编制符合美国公认会计原则的未经审计的简明合并财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 未经审计的简明合并财务报表及其附注中报告的金额。政策、估计和假设包括 估值股票证券、衍生负债、递延税和相关估值补贴、或有对价、商誉、 无形资产、收入确认和长期资产的公允价值。实际结果可能与估计值不同。
最近发布的会计公告
2016年6月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”） 2016-13，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”，要求使用 当前寿命期预期信用损失方法来衡量应收账款和其他金融资产的减值。 使用这种方法将比以前的发生损失方法更早地确认损失，后者要求等待 才能确认损失，直到可能发生损失。该公司在2024财年第一季度采用了适用于其应收账款的标准 。
根据这项新标准，贸易应收账款现在以集体 （池）为基础进行评估，并根据相似的风险特征进行汇总。这些汇总的风险池将在每次测量日期 进行重新评估。在确定预期信用损失的适当估计值时，会考虑多种因素，包括基础广泛的 经济指标以及客户的财务实力、信用状况、付款历史和任何历史违约。
使用修改后的 回顾性过渡法采用该标准后，对留存收益进行了201,000美元的累积效应调整。
注意事项 4。与客户签订的合同 的收入确认
收入分解
该公司的主要收入来源包括 制造服务和跨多个地理区域（主要是美洲、亚洲和欧洲）的产品销售。
制造服务
制造服务收入包括非经常性 工程（“NRE”）和后端包装服务。根据这些合同，产品将在服务完成 时交付给客户，这表示履行了履约义务并转让了所有权。相关收入要么在一段时间内确认，要么在 的某个时间点确认，具体取决于与 相关的强制性付款权的措辞。
产品销售
产品销售收入包括 RF 滤波器的销售，这些过滤器的销售合同条款规定，发货时所有权已过期，客户拥有控制权。然后，当设备发货并履行履约义务时，将确认收入 。如果设备是根据合同 条款销售的，该条款规定客户在收到商品之前不拥有所有权，则在客户收到 商品时确认收入。
| 制造 服务 收入 |
产品销售 收入 |
总收入 和 客户 |
||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
6
| 制造服务 收入 | 产品销售 收入 | 总收入 和 顾客 | ||||||||||
| 美洲 | $ | | $ | $ | ||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
履约义务
公司已确定， 产品销售收入和制造服务收入的合同涉及一项履约义务，即最终产品的交付。
合约余额
| 合同 资产 | 合同 责任 | |||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 闭幕，2023 年 9 月 30 日 | ||||||||
| 增加/（减少） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 闭幕，2022 年 9 月 30 日 | ||||||||
| 增加/（减少） | $ | $ | ( | ) | ||||
7
当商品所有权
转移后，公司将记录应收账款。通常，所有销售都是合同销售（包括标的合同或采购订单），因此
所有应收款都是合同应收款。当在收入确认之前开具发票时，将记录合同负债（在简明合并资产负债表中作为递延收入
）。在截至2023年9月30日的三个月中，包含在期初合同负债余额中的确认收入金额为美元
当确认的收入
超过发票金额时，将记录合同资产。公司合同资产与合同
负债的期初和期末余额之间的差异主要源于公司业绩与客户付款之间的时间差异。在截至2023年9月30日的三个月中，包含在期初合约资产余额中的
合同资产发票金额为 $
剩余的客户履约义务的积压
截至2023年9月30日
30日未履行（或部分未履行）的积压履约义务预计将在本财年
剩余时间内确认并记作销售额的收入为美元
附注 5：库存
| 2023年9月30日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
注意事项 6。财产和设备，净额
| 预计使用寿命 | 9月30日 2023 | 6月30日 2023 | ||||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||||
| 建筑物和租赁权改进 | ||||||||||||
| 装备 | ||||||||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||
| (*) |
该公司记录的折旧费用为美元
截至 2023 年 9 月 30 日，账面净值
的设备总额为 $
8
注意 7。业务收购
Grinding & Dicing 服务有限公司
2023 年 1 月 1 日（“截止日期”）， 公司及其全资子公司 Akoustis, Inc.（“买方”）与 GDSI 和股东签订了股票购买协议（ “购买协议”）
GDSI（“卖家”）的。根据购买协议 ，买方收购了GDSI的所有未偿股本（此类收购，即 “交易”）。 此次收购预计将支持一项战略，将业务转移到美国，缩短原型和开发周期 ，并节省原型成本。
交易结束时向卖家支付的总对价包括 $
Pro Forma 结果
以下未经审计的预估财务信息汇总了
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩，就好像GDSI的收购已于2022年7月1日完成（以千计）。预计业绩是根据公司的会计政策计算得出的，包括与收购的无形资产摊销费用相关的调整的影响
。
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未经审计 Proforma | 未经审计 Proforma | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意事项 8。善意
我们在上一财季对商誉减值 进行年度测试。如果发生的事件或情况变化 表明账面金额可能受到损害，我们还将在年度考试日期之间进行减值测试。
在截至2023年9月30日的三个月中，
我们没有发现任何需要进行中期商誉减值测试的事件或情况。我们不摊销商誉，因为
已确定商誉的使用寿命是无限期的。截至2023年9月30日，商誉账面金额为美元
9
注意事项 9。应付账款和应计费用
| 2023年9月30日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和福利 | ||||||||
| 收到的应计货物未开具发票 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 10。应付票据
2027 年到期的可转换优先票据
| 到期日 | 申明 利息 费率 | 转换 价格 | 脸 价值 | 剩余的 债务 （折扣） | 公平 的价值 嵌入式 衍生品 | 携带 价值 | ||||||||||||||||||||||
| 长期可转换应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6.0% 可转换优先票据 | % | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 成熟度 日期 | 申明 利息 费率 | 转换 价格 | 脸 价值 | 剩余的 债务 （折扣） | 公平 的价值 嵌入式 衍生品 | 携带 价值 | ||||||||||||||||||||||
| 长期可转换应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6.0% 可转换优先票据 | % | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的期末余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2023年9月
30日的三个月中，票据的利息支出包括美元的合同利息
10
GDSI 收购期票
公司发行了原始本金为美元的有担保本票
（“本票”）
注意 11。浓度
顾客
| 三个月 09/30/2023 | 三个月 09/30/2022 | |||||||
| 客户 1 | % | |||||||
| 客户 2 | % | % | ||||||
| 客户 3 | % | |||||||
| 三个月 09/30/2023 | 三个月 09/30/2022 | |||||||
| 客户 1 | % | |||||||
| 客户 2 | % | |||||||
| 客户 3 | % | % | ||||||
| 客户 4 | % | |||||||
供应商
| 三个月 09/30/2023 | 三个月 09/30/2022 | |||||||
| 供应商 1 | % | % | ||||||
| 供应商 2 | % | |||||||
11
注 12。股东 股权
股权激励计划
| 三个月已结束 9月30日 2023 | ||||
| 行使价格 | $ | | ||
| 预期期限（年） | ||||
| 波动性 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 该期间授予的期权的加权平均授予日期公允价值 | $ | |||
在截至2023年9月30日的三个月中，公司向某些员工和董事发放的补助金总额约为
在截至2023年9月30日的三个月中，公司向某些员工发放的补助金总额约为
12
| 三个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | $ | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年9月30日 | ||||||||
| 无法识别 以股票为基础的 补偿 | 加权- 平均年数 待认可 | |||||||
| 选项 | $ | |||||||
| 限制性库存单位 | $ | |||||||
注意 13。租赁
该公司在北卡罗来纳州 Huntersville、德克萨斯州卡罗尔顿、加利福尼亚州圣何塞和台湾租赁办公空间，并在纽约州卡南代瓜租赁设备。其租赁的剩余租赁期限最长为五 年，其中一些包括将租约延长至二十四个月的选项。采用ASC 842后，租赁费用不包括 资本区域维护税和财产税。
| 截至9月30日的三个月 2023 | 三个月已结束 9月30日 2022 | |||||||
| 运营租赁费用 | $ | | $ | | ||||
| 上面的分类 简明合并 资产负债表 | 9月30日 2023 | 6月30日 2023 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 经营租赁资产 | 其他非流动资产 | $ | $ | |||||||
| 负债 | ||||||||||
| 其他流动负债 | 流动负债 | |||||||||
| 经营租赁负债 | 其他非流动负债 | |||||||||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||||
| 经营租赁 | ||||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||||
13
| 在截至6月30日的一年中， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额（未贴现的现金流） | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
注意 14。承付款和或有开支
安大略县工业发展局 协议
2018 年 2 月 27 日，公司与纽约州公益公司安大略县工业发展局（“OCIDA”）签订了
租赁和项目协议（“租赁和项目协议”）和公司租赁协议（“公司租赁
协议” 以及租赁和项目协议，即 “协议”）。
。
诉讼、索赔和评估
2021 年 10 月 4 日，在 Qorvo, Inc.（“Qorvo”）向美国特拉华特区地方法院提起的 诉讼中，该公司被指定为被告，该申诉涉及 专利侵权、虚假广告、虚假专利标记和不正当竞争等。该申诉称， 被告盗用了专有信息，对其某些 产品的特性做出了误导性陈述，并出售了侵犯原告某些专利的产品。原告寻求禁令，禁止 公司承担所谓的侵权和损害赔偿，包括惩罚性和法定强化赔偿，金额不明。 公司提出动议，要求驳回除直接专利侵权索赔以外的所有索赔，但法院允许 原告提出修正申诉，法院随后认定该申诉足以满足辩护目的。法院 于2022年5月驳回了该公司的动议。法院于2022年11月举行了索赔解释听证会，并于2023年3月15日发布了索赔 施工令。2023 年 2 月 8 日，Qorvo 提交了第二份修正申诉，增加了对 盗用商业秘密、敲诈活动和民事阴谋的指控。该公司继续制定防御措施和 缓解策略，并打算继续就Qorvo提出的索赔进行有力的辩护。但是， 公司无法就此类争议的结果提供任何保证，此类诉讼可能导致公司因 禁令、重大损害赔偿或其他救济（例如未来向 Qorvo 支付特许权使用费或限制 公司的某些活动）而被判不利。
2023 年 4 月 20 日，公司在美国德克萨斯州东区地方法院 对 Qorvo 提起诉讼，指控 Qorvo 侵犯了康奈尔大学 独家许可给公司的专利。该投诉指控Qorvo故意侵犯康奈尔大学的专利，并寻求 补救措施，包括增加赔偿金和律师费。2023 年 7 月 24 日，Qorvo 提出了一项驳回申诉的动议。 2023 年 8 月 11 日，Qorvo 提出动议，要求驳回 Akoustis 的侵权论点。该公司打算大力追究其对 Qorvo 的索赔，但无法就该争议的结果提供任何保证。
上述每个问题的解决可能会延长 且代价高昂，由于诉讼和其他程序中固有的不确定性，最终结果或判决尚不确定。在上述事项中， 的不利结果将对公司及其业务产生重大不利影响。即使最终解决 或以有利于公司的方式解决，上述事项以及未来可能采取的行动也可能导致巨额开支、 转移管理和技术人员的注意力、公司业务和产品开发的中断和延迟、 和其他附带后果，所有这些都可能对其业务、财务状况和经营业绩 产生重大不利影响。上述事项的任何庭外和解或其他行动也可能对公司 的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于巨额支出、向第三方支付特许权使用费、 许可或其他费用，或对其开发、制造和销售产品的能力的限制。
公司可能会不时卷入在正常业务过程中出现的其他诉讼、 调查和索赔。该公司认为，对于这些 其他未决索赔，它有合理的抗辩理由，并打算大力追究这些索赔。尽管无法预测或确定任何此类 其他未决行动的结果，但公司认为，与此类其他未决行动有关的责任金额（如果有）不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
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税收抵免应急资金
当公司认为既有可能发生负债又可以合理估计损失金额 时，公司就会累积间接税 突发事件负债。公司审查这些应计账款并对其进行调整，以反映正在进行的谈判、和解、裁决、法律 律师的建议和其他相关信息。如果获得新信息，并且公司对索赔、诉讼、评估、调查或法律诉讼可能的结果 的看法发生变化，则公司应计负债的变化将 记录在做出此类决定的期间。
该公司的未确认间接
税收抵免总额为 $
注 15。分段信息
运营部门被定义为 企业的组成部分，可以获得有关该企业的单独财务信息，并由首席运营决策者或 决策小组定期进行评估，以决定如何分配资源和评估绩效。该公司的首席运营决策 制定者是其首席执行官。该公司分为两个部门，即制造服务，包括工程审查 服务和后端封装服务，以及射频滤波器，包括放大器和滤波器产品的销售。
| 制造服务 | 射频滤波器 | 总计 | ||||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
注 16。每股亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是 将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄 每股普通股净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数确定的，并根据 普通股等价物的摊薄效应进行了调整。在报告亏损的时期，例如这些简明合并财务报表中列出的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，已发行普通股 的加权平均数不包括普通股等价物，因为将其纳入将起到反稀释作用。
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| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注 17。公允价值测量
公允价值定义为 出售资产时将获得的价格或在计量日为转让负债而支付的价格。它侧重于自愿的市场参与者之间的有序交易中资产或负债在 主要或最有利市场的退出价格。建立了三级 公允价值层次结构，作为考虑此类假设和在 衡量公允价值的估值方法中使用的输入的基础。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。 用于衡量公允价值的三个输入水平如下：
第 1 级：相同资产和负债在活跃 市场中可观察到的价格。
第 2 级：相同资产和负债的活跃市场中 报价以外的可观察输入。
第 3 级：几乎或根本没有市场活动支持 且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
| 9月30日的公允价值， 2023 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 衍生负债 | | |||||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值为 6月30日 2023 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 衍生负债 | ||||||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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在截至2023年9月30日的三个月中，1级、2级或 3级估值分类之间没有转移。
| 嵌入式衍生品的公允价值 | 9月30日 2023 | |||
| 期初余额 | $ | | ||
| 可转换票据衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 期末余额 | $ | |||
我们在上表中被归类为3级的可转换票据中的嵌入式衍生品的公允价值是在格子 模型框架上使用有无方法估算的，该模型框架具有市场上不可观察到的重要输入，因此代表了ASC 820中定义的3级公允价值衡量标准。市场活动不支持三级衡量标准的重要输入包括预期未来控制权变更事件的概率和时机评估 、我们股价的波动性以及用于对可转换债务下未来现金 付款进行估值的贴现率。为三级公允价值衡量标准 和公允价值计算制定和确定不可观察的输入由公司首席财务官负责，并由首席执行官 官批准。
| 9月30日 2023 | 6月30日 2023 | |||||||
| 股票价格 | $ | | $ | |||||
| 股价的波动性 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 债务收益率 | % | % | ||||||
| 剩余期限（年） | ||||||||
注 18。后续事件
纳斯达克 通知
2023年10月24日，公司收到纳斯达克股票市场上市资格部门（简称 “纳斯达克”）的通知，称该公司未遵守纳斯达克上市 规则5550 (a) (2)（“投标价格要求”）中规定的继续上市的最低1.00美元出价要求。根据纳斯达克上市规则，公司有180个日历日（至2024年4月22日）来重新遵守出价要求（“初始合规期”）。如果 公司未能在2024年4月22日之前恢复合规，则该公司可能有资格获得额外的宽限期。要获得资格，根据公司 最新的公开文件和市场信息，公司 必须在初始合规期的最后一天达到公开发行股票持续上市的适用市场价值要求以及在资本市场首次上市的所有其他适用标准（出价要求除外），并且必须通知纳斯达克其纠正这一缺陷的意图。如果公司符合这些 要求，纳斯达克员工预计将再延长180个日历日，让公司恢复对出价 价格要求的遵守。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须在这180天内连续至少连续十个工作日达到或超过每股 1.00美元，详见2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表Current 报告。
无法保证我们会在 2024 年 4 月 22 日截止日期之前恢复 对出价要求的遵守，也无法保证我们有资格进入第二个 180 天合规期 。我们无法恢复对出价要求的遵守将严重削弱我们筹集资金的能力。此外， 如果我们无法重新遵守出价要求，那么我们的普通股很可能只能在场外 市场上交易，普通股的市场流动性可能会受到不利影响，其市场价格可能会下跌。如果我们的普通股 在场外交易市场上交易，卖出普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量较少，交易可能会延迟，我们可能面临重大的不利后果，包括：我们的证券的市场报价有限 ；我们的证券流动性降低；确定我们的股票 是 “便士股”，这将可能要求交易我们证券的经纪人遵守更严格的规则导致 我们的证券在二级交易市场的交易活动减少；新闻和分析师报道量减少； 以及未来发行更多证券或获得额外融资的能力降低。这些因素可能导致 价格降低，普通股买入价和卖出价差扩大，并将严重削弱我们筹集更多 资金的能力，并可能导致机构投资者的利益流失，我们的发展机会减少。
授权增股
2023 年 11 月 2 日，公司股东批准了向特拉华州
州国务卿签发的公司注册证书修正证书（“修正证书”），目的是增加普通股的授权数量，从
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告中提及的 “Akoustis”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Akoustis Technologies, Inc. 及其合并后的 子公司。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表的季度报告包含与我们的计划、目标、估计和目标相关的前瞻性陈述 。本报告中包含的任何不是 历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“可能”、“会”、“应该”、“可以”、“项目”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“战略”、“预测”、“尝试”、“发展”、“计划”、“帮助”、“寻找”、“相信”、“继续”、“打算”、“期望，” “未来”、 和类似的进口条款（包括上述任何内容的负面内容）可以识别前瞻性陈述。但是，并非所有 前瞻性陈述都可能包含一个或多个识别术语。本报告中的前瞻性陈述可能包括 但不限于以下方面的陈述：（i）管理层未来运营的计划和目标，包括与开发商业上可行的射频（“RF”）滤波器相关的计划或目标，（ii）收入预测（包括收益/损失）， 每股收益（包括收益/亏损），资本支出，股息，资本结构或其他财务项目，（iii）我们的未来 的财务业绩，包括该管理层财务报表中包含的任何此类报表讨论和分析财务状况 或根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度所包含的经营业绩， （iv）我们在给定时期内有效使用现金和现金等价物来支持我们的运营的能力，（v）我们 在保持知识产权所有权的同时吸引客户的能力，以及（vi）任何陈述所依据或与之相关的假设 如上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 所述。
前瞻性陈述并非旨在预测或保证 的实际结果、业绩、事件或情况，也可能无法实现，因为它们基于我们当前的预测、计划、目标、 信念、预期、估计和假设，并受到许多风险和不确定性以及其他影响，其中许多 是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，实际结果以及某些事件和情况的时间可能与前瞻性陈述所描述的 存在重大差异。可能影响或促成前瞻性陈述不准确性 或导致实际业绩与预期或预期结果存在重大差异的因素可能包括但不限于 我们有限的运营历史；我们无法创造收入或实现盈利；COVID-19 疫情、俄罗斯-乌克兰 冲突和其他波动来源对我们的运营、财务状况和全球经济，包括我们进入 资本市场的能力；原材料，劳动力的价格上涨，以及通货膨胀率上升造成的燃料；我们无法获得充足的 融资并维持我们作为持续经营企业的地位；我们的研发（“研发”）活动的结果；我们 无法在市场上获得认可；总体经济状况，包括行业的上升和衰退； 现有或竞争加剧；我们无法成功扩大纽约晶圆制造设施和相关业务 ，同时维持质量控制和保证，避免产出延迟；签订合同与具有更大议价能力 并同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件的客户和其他各方共享；可能性是 从我们的业务收购（包括收购 RFM Integrated Device, Inc.（“RFMi”）和 Grinding and Dicing Services, Inc.（“GDSI”））中获得的预期收益 无法完全实现或根本无法实现；可能性 与整合收购企业（包括RFMi和GDSI的业务）相关的成本或困难 将超出预期，并且在整合过程中我们的业务有可能中断，管理时间 和资源面临压力；与在国外开展业务相关的风险，包括中美之间紧张局势加剧；任何 个网络安全漏洞或其他破坏我们专有信息并使我们承担责任的中断；我们有限的 专利；未能获得、维护和执行我们的知识产权；侵权、挪用索赔或者滥用第三个 第三方知识产权，包括 Qorvo, Inc. 于 2021 年 10 月提起的诉讼，无论案情如何，都可能导致 巨额支出并对我们的业务业绩产生负面影响；我们无法吸引和留住合格人员；当前和未来任何诉讼的结果 ；我们依赖第三方完成与制造 产品相关的某些流程；产品质量和缺陷；我们无法成功制造、营销和销售产品基于我们的技术； 我们的会议能力要求的客户规格并及时获得我们的产品在 进行商业制造的资格；我们未能创新或适应新的或新兴技术，包括与竞争对手有关的技术；我们 未能遵守监管要求；股票波动和流动性不足；我们未能实施业务计划或战略；我们未能对财务报告保持有效的内部控制；我们未能获得或维持 Trusted Foundry 认证 或者我们在纽约制造的设施；以及制造我们产品所需的物资短缺，或者我们的客户制造采用我们产品的 设备所需的物资短缺。
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这些以及其他风险和不确定性， 在第二部分第1A项中有更详细的描述。本报告以及我们于2023年9月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中的 “风险因素” 可能导致我们的实际业绩与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，因为这些陈述存在风险和不确定性。除非法律要求，否则我们不承担任何义务 更新本报告中包含的前瞻性陈述以反映任何新信息或未来事件或情况或 以其他方式。
概述
Akoustis® 是一家新兴的商业产品 公司，专注于为无线行业开发、设计和制造创新的射频滤波器解决方案，包括智能手机和平板电脑、网络基础设施设备、Wi-Fi 客户驻地设备 (“CPE”) 和国防应用等产品 。 滤波器在选择和抑制信号方面至关重要，其性能可实现定义 RF 前端（“RFFE”）的模块中的差异化。RFFE 位于设备的天线和其数字后端之间，是执行 模拟信号处理的电路，包含放大器、滤波器和开关等组件。我们开发了一种基于微机电 系统（“MEMS”）的专有散装声波（“BAW”）技术和独特的制造工艺流程，称为 “XBAW”®”， 代表我们为用于 RFFE 模块而生产的过滤器。我们的 XBAW® 滤波器采用经过优化的高纯度压电材料 ，可实现高功率、高频和宽带宽操作。我们正在使用我们专有的 谐振器设备模型和产品设计套件 (PDK) 为 5G、Wi-Fi 和防御频段开发射频滤波器。在我们对射频滤波器产品进行鉴定时，我们正在与目标客户接触，以 评估我们的滤波器解决方案。我们最初的设计目标是 UHB、低于 7 GHz 的 5G、Wi-Fi 和防御频段。我们预计，我们的过滤器解决方案 将解决由移动设备、基础设施和本地设备 RFFE 中支持5G和Wi-Fi的频段不断增加所造成的问题（例如损耗、带宽、功率处理和隔离）。我们已经对适用于 5G 频段和 5 GHz 和 6 GHz Wi-Fi 频段的单波段低损耗 BAW 滤波器设计进行了原型设计、采样并开始商业化发货，这些设计适用于竞争性的 BAW 解决方案，历史上无法使用低频段、低功耗表面声波 (“SAW”) 技术来解决。 此外，通过我们的全资子公司RFMi，我们经营无晶圆厂业务，销售互补声表面波谐振器、 射频滤波器、晶体（“Xtal”）谐振器和振荡器以及陶瓷产品，以解决汽车和工业应用等多个 终端市场的机会。我们还通过我们 的全资子公司GDSI提供后端半导体供应链服务，该子公司是我们在2023年1月收购的。
我们拥有和/或已经就核心谐振器设备技术、制造设施和知识产权（“IP”）申请了专利 ，这些技术是生产我们的 射频滤波器芯片并作为 “纯粹的” 射频滤波器供应商运营，直接向原始设备 制造商（“OEM”）提供分立滤波器解决方案，并与寻求收购高性能滤波器 以扩展其模块业务的前端模块制造商保持一致。我们相信这种商业模式是向市场提供我们的解决方案 的最直接、最有效的方式。
科技。我们的设备技术 基于批量模式声共振，我们认为，在包括 4G/LTE、5G、Wi-Fi 和国防应用在内的高频段和超高频段 （“UHB”）应用中，体积模式声共振优于表面模式共振。尽管我们的一些目标客户使用 或制造 RFFE 模块，但他们可能无法获得我们生产的关键 UHB 滤波器技术，而这对于在高频应用中竞争 是必要的。
制造业。目前 使用我们的第一代 XBAW 制造 Akoustis 的高性能 RF 滤波器电路®晶圆工艺，位于纽约卡南代瓜的 125,000 平方英尺的晶圆制造工厂（“纽约工厂”），我们于 2017 年 6 月收购了该工厂 。我们的基于 SAW 的射频滤波器产品由第三方制造，直接或通过销售分销商出售。
知识产权。 截至 2023 年 10 月 31 日，我们的知识产权组合包括 105 项专利，其中包括一项我们已获得康奈尔大学许可的封锁专利。此外， 截至 2023 年 10 月 31 日，我们有 107 份待处理的专利申请。这些专利涵盖了我们的 XBAW®从 原材料到系统架构的射频滤波器技术。鉴于公司知识产权对其业务的重要性， 公司强制执行其知识产权并保护其专利组合，其中可能包括对公司认为侵犯其专利的公司 提起诉讼。该公司认为，保护其知识产权是其商业模式和射频滤波器行业竞争地位的核心 。
通过设计、制造我们的 射频滤波器产品并将其销售给手机 OEM、国防 OEM、网络基础设施 OEM 和 Wi-Fi CPE OEM，我们力求在前端模块制造商之间推动更广泛的竞争 。
由于我们拥有和/或已经申请了核心技术的 专利，并控制了对我们知识产权的访问权限，因此我们希望提供多种与潜在的 客户互动的方式。首先，我们打算涉足多个无线市场，提供我们作为标准 目录组件设计和提供的标准滤波器。其次，我们希望根据客户提供的规格提供独特的过滤器，我们将在定制的基础上设计和制造 。最后，我们可以为客户提供我们的模型和设计套件，让他们利用我们专有的 技术设计自己的过滤器。
由于我们的商业模式涉及材料和固态设备技术 目录和定制过滤器设计解决方案的开发和工程，我们预计我们的技术将继续持续商业化产生巨额成本 。为了在我们的 Akoustis、XBAW、 和 RFMi 产品组合中取得成功，我们必须说服各行各业的客户，包括手机 OEM、RFFE 模块制造商、网络 基础架构 OEM、WiFi CPE OEM、医疗设备制造商、汽车和国防客户，在他们的系统和 模块中使用我们的产品。例如，由于业内有两家占主导地位的 BAW 滤波器供应商拥有高频段技术，并且都利用 这样的技术作为模块层面的竞争优势，因此我们预计无法获得高频段滤波器技术的客户会愿意与我们公司合作，提供 XBAW 滤波器。
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为了帮助推动我们的 XBAW 滤波器业务，我们计划 继续寻求射频滤波器设计和研发协议，并可能与目标客户和其他 战略合作伙伴建立合资企业，尽管我们不能保证这些工作会取得成功。这些类型的安排可以补贴技术 开发成本和资格认证，过滤设计成本，并提供补充技术和市场情报以及其他创收途径 。但是，我们打算保留对我们的核心 XBAW 技术、知识产权、设计和相关改进的所有权。 在我们合并的 Akoustis、XBAW 和 rfMi 产品组合中，我们预计将继续为多个 客户开发目录设计，并在多个销售渠道提供此类目录产品。
商业环境和当前趋势
COVID-19 对我们业务的影响
COVID-19 疫情严重影响了全球 的商业活动。特别是，COVID-19 导致了我们观察到的某些供应商延迟运送我们制造产品所必需的 材料，也影响了某些供应商在 我们的设施交付设备以供安装的能力。尽管自疫情高峰期以及包括中国在内的地方政府实施的相关 封锁协议以来，COVID-19 的影响及其对我们供应链的影响有所缓解，但我们将继续积极监测情况，并可能采取进一步的 行动，改变我们的业务运营，这些行动我们认为符合员工、客户、合作伙伴、供应商、 和利益相关者的最大利益，或者联邦、州或地方当局的要求。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生 的影响，包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或者对我们 2024 财年或 以后的财务业绩的影响。
半导体短缺和供应链问题
全球硅半导体行业 正面临供应短缺，难以满足客户需求。这种短缺导致半导体芯片和组件生产的交货时间 延长。由于我们的业务在很大程度上取决于需要 半导体的产品的制造商，以及这些产品的当前和预期产量，因此我们通过谨慎维持和增加关键库存水平，努力管理供应短缺 的影响。在某些情况下，我们为确保可用库存而承担了更高的成本， 或者延长了购买承诺或向供应商下了不可取消的订单，如果我们的预测 和假设不准确，就会带来库存风险。我们相信，全球供应链挑战及其对我们的业务和财务 业绩的不利影响将持续到2024日历年。我们预计，这些受限的供应条件将增加我们的销售成本， 增加特定客户订单交付时间的不确定性。
通货膨胀和经济衰退恐惧的影响
美国和全球经济的通货膨胀和其他宏观经济压力，例如利率上升、能源价格和对衰退的担忧，正在创造一个复杂而充满挑战的 商业环境。通货膨胀压力，包括供应链中劳动力和商品成本的增加，对我们的收入、营业利润率和净收入产生了负面影响，并可能在本财年的剩余时间内继续如此。此外， 我们观察到某些客户以负面的经济预测为由减少或推迟订单。
最近的立法
2022年8月9日，拜登总统将2022年CHIPS和科学法案签署为 法，该法案拨款支持在美国建设半导体工厂 和推进美国半导体研发。根据美国DoC Chips for America计划，该公司正在寻求扩大其国内制造足迹 ，包括我们在纽约园区的半导体和先进封装。我们目前正在等待美国商务部对预申请的 反馈，我们预计将在2024日历年提交最终申请。
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最近的事态发展
2023 年 7 月 20 日，我们 宣布我们已经发货了两款使用 XBAW 的新型 BAW 过滤器®向 5G 移动和 Wi-Fi 路由器 射频前端模块客户提供代工工艺。
2023 年 7 月 27 日，我们 在硅晶圆上推出了一种全新的先进单晶 AlScN XBAW®技术。
2023 年 8 月 17 日， 我们宣布，我们已向一级企业级 Wi-Fi 接入点客户交付了新的先进单晶 XBAW® 滤波器解决方案样品。
2023 年 9 月 29 日，我们宣布 已开始试用新的 Wi-Fi 6E 和 Wi-Fi 7 共存滤波器解决方案，涵盖了 U-NII 1-3 频段的严格抑制要求。
关键会计政策
根据我们2023年年度报告中的第7项 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息，我们的关键 会计政策和估算没有实质性变化。
运营结果
截至 2023 年 9 月 30 日和 的三个月
收入
截至2023年9月30日的三个月，公司 的收入为700万美元，而截至2022年9月30日的三个月为560万美元。140万美元的增长主要是由于制造服务收入增加了170万美元，增长了182％，其中包括来自 GDSI服务的销售收入。
收入成本
收入成本包括直接人工、材料、 可变现净值 (NRV) 调整以及主要与过滤产品制造和工程 服务相关的设施成本。截至2023年9月30日的三个月，该公司的收入成本为810万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，该公司的收入成本为650万美元 。160万美元的增长主要是由于与射频产品收入 相关的成本增加了100万美元，以及与制造服务收入相关的成本增加了70万美元，其中包括 销售GDSI服务的收入成本。
研究和开发费用
截至2023年9月30日的三个月中，研发费用为1,030万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，研发费用为1,010万美元，增加了30万美元 ，增长了2.6％。包括股票薪酬在内的人事成本为480万美元，而去年同期为530万美元， 减少了50万美元，下降了9.0％。主要与纽约设施相关的设施成本（包括折旧）为290万美元，比上期增加了60万美元。最后，研发材料成本比前一时期高出20万美元。
一般和管理费用
一般和行政（“G&A”） 费用包括行政和行政人员的工资和工资、股票薪酬、专业费用、保险费用 以及与我们的业务管理相关的其他一般费用。截至2023年9月30日的三个月， 的并购支出为1,020万美元，与截至2022年9月30日的三个月的700万美元相比增加了320万美元。 并购费用同比变化包括员工薪酬（包括股票薪酬）增加70万美元，一般支出增加230万美元，主要是专业费用和无形摊销。
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其他（支出）/收入
截至2023年9月30日的三个月，其他收入为150万美元，而截至2022年9月30日的三个月，其他支出为120万美元。270万美元的收入增长 包括与衍生负债公允价值变动相关的200万美元收益和40万美元或有对价的 公允价值收益。
净亏损
截至2023年9月30日的三个月，该公司净亏损2,010万美元 ，而截至2022年9月30日的三个月净亏损为1,910万美元。 100万美元的同期增量亏损为100万美元，占5.2％，这主要是由收入成本增加160万美元、 并购费用和研发费用增加350万美元所致。140万美元的收入增长 和270万美元的其他收入的增加部分抵消了这些支出的增长。
流动性和资本资源
概述
公司的短期和长期 流动性需求主要来自资金（i）研发费用，（ii）包括工资、 奖金、佣金和股票薪酬在内的并购费用，（iii）营运资金需求，（iv）我们 可能不时进行的业务收购和投资，包括与收购 RFMi 相关的潜在业绩支付，以及 (v) 与之相关的利息和本金 付款我们的未偿还可转换票据本金总额为4,400万美元。此外，在短期内， 公司将进行资本支出，用于扩大其位于纽约州卡南代瓜的制造工厂的产能。
自成立以来，公司因运营而蒙受了亏损和负的现金 流。到目前为止，我们的运营资金主要来自股票和债务证券的销售，例如 ，以及合同研究和政府补助、铸造服务和工程服务。由于最近的成本节约举措， 我们预计，支持未来制造能力增长和产品供应扩展的运营支出将减少 ，同时支持这种增长的研发和人员成本将降低。我们认为，我们目前有 足够的资源，可以为至少未来十二个月的运营和计划投资提供资金。但是，在我们能够从运营中产生 足够的现金流以实现和维持盈利能力并履行到期义务之前，我们可能需要筹集 额外的资金来支持我们的业务。2023 年 1 月，我们完成了普通股的公开发行，净收益为 3,200 万美元 。同样在2023年1月，在收购GDSI时向卖家支付了约1,390万美元的现金，如脚注7中所述 。此外，该公司估计，完成目前未投入使用的在建资产 需要大约110万澳元的额外现金。我们可以参加市场发行计划，根据该计划，我们可以出售 高达5,000万美元的普通股。截至本季度报告发布之日，该公司已在 这样的上市发行计划下出售了200万美元的普通股，此前还宣布暂停在市场发行计划下的销售。如果 将来，公司决定恢复市场发行计划下的销售，则打算通过 在表格8-K上提交最新报告或其他公告来通知投资者。
资产负债表和营运资金
截至2023年9月30日，该公司手头有2580万美元的现金及现金 等价物，与截至2023年6月30日的4,310万美元相比减少了1,730万美元。 减少的主要原因是运营中使用的现金为1,310万美元，用于投资活动的现金为420万美元。 公司估计，自本10-Q表格提交之日起的未来十二个月内，手头现金将足以为 以后的运营提供资金，包括当前的资本支出承诺。但是，公司历来经常发生运营 亏损，并将继续亏损，直到从运营中获得足够的收入；因此，我们可能需要通过出售额外的股权证券、债务或其他方式获得额外的 资本，为该日期之后的运营提供资金。 无法保证 公司的预测和估计是准确的。公司正在积极管理和控制公司 的现金流出，以降低流动性风险。
2023 年 9 月 30 日与 2023 年 6 月 30 日相比
截至2023年9月30日，该公司当前 资产为3,860万美元，主要由手头现金2,580万美元组成。截至2023年6月30日，流动资产为5,980万美元，其中 主要由手头现金4,310万美元组成。
截至2023年9月30日，不动产、厂房和设备为5,810万美元 ，而截至2023年6月30日，余额为5,780万美元。
截至2023年9月30日和2023年6月30日，总资产分别为1.271亿美元和1.489亿美元。
截至2023年9月30日和 2023年6月30日，流动负债分别为1,590万美元和1,760万美元。
截至2023年9月30日，长期负债总额为4,340万美元，而截至2023年6月30日，长期负债总额为4,510万美元。
截至2023年9月30日， 的净值为6,780万美元，而截至2023年6月30日为8,620万美元，减少了1,840万美元，下降了21％。下降的主要原因是 在截至2023年9月30日的三个月中净亏损2,010万美元，但部分被增加的190万美元实收资本（“APIC”） 所抵消。APIC的增长主要归因于为服务业发行的普通股。
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现金流分析
在截至2023年9月30日的三个月中，经营活动使用了1,310万美元 的现金，在截至2022年9月30日的比较期内使用了1,500万美元的现金。
在截至2023年9月30日的三个月中，投资活动使用了420万美元的现金 ，而截至2022年9月30日的对比期为480万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，投资 活动包括购买不动产、厂房和设备。
在截至2023年9月30日的 三个月内或同期内没有任何融资活动。
第 3 项。关于市场风险的定量和 定性披露。
不适用于小型申报公司。
第 4 项。控制和程序
管理层对披露的评估 控制和程序
我们维持披露控制和程序 ，旨在确保我们在根据经修订的1934年证券交易法 （“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(2) 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席高管 官员和首席财务官员，以便及时就要求的披露做出决定。
截至2023年9月30日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的管理层认识到，任何控制措施和 程序，无论设计和操作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层 在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必然运用其判断力。我们的首席执行官 官兼首席财务官根据上述评估得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露 控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有变化，该术语的定义见1934年《证券交易法》颁布的第13a-15 (f) 条和第15 (d) -15 (f) 条，这些变化对我们 对财务报告的内部 控制产生了重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时卷入 在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性， ，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会对我们的业务、财务 状况或运营和前景的业绩产生不利影响。
除本10-Q表季度报告第一部分第1项简明合并财务 报表的 “附注14——承诺和意外开支” 中 “诉讼、 索赔和评估” 中描述的事项除外，该描述已纳入本 “第 1 项”。Legal 法律程序” 参照而言，我们目前不知道有任何我们参与的待审法律诉讼或 我们的任何财产是其主体，我们也不知道任何政府机构正在考虑的任何此类诉讼。
第 1A 项。风险因素。
除了下文 中列出的风险因素以及本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险 因素” 下讨论的因素。这些因素可能对 我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩 与我们的历史业绩或本报告中包含的前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。除下文披露的 外，第一部分第1A项中描述的风险因素没有实质性变化，”风险因素，” 包含在我们的 2023 年年度报告中。
我们未能达到继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价 可能会对我们公开发行或私下出售股权证券 的能力以及普通股的流动性产生不利影响。
2023 年 10 月 24 日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门（纳斯达克）的通知 ，称该公司未遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)（“投标价格要求”）中规定的继续上市的最低出价要求 1.00 美元。 根据纳斯达克上市规则，公司有180个日历日（至2024年4月22日）恢复遵守 的出价要求（“初始合规期”）。为了恢复合规，公司 普通股的收盘价必须在额外的180天内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元， 如2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中详述的那样。如果公司在2024年4月22日之前没有恢复 合规性，则公司可能有资格获得额外的宽限期。要获得资格，根据公司最近的公开文件和市场信息，公司必须在初始合规期的最后一天 天之前满足继续上市的公开发行股票的适用市场价值要求以及在资本市场首次上市的所有 其他适用标准（买入价要求除外），并且必须通知纳斯达克其纠正这一缺陷的意图。如果公司符合这些 要求，纳斯达克员工预计将再延长180个日历日，让公司恢复对出价 价格要求的遵守。
2023年11月7日，我们普通股的收盘价为0.56美元。无法保证我们会在 2024 年 4 月 22 日截止日期 之前恢复对投标价格要求的遵守，也无法保证我们有资格进入第二个 180 天合规期。我们无法重新遵守出价要求 将严重损害我们筹集资金的能力。此外，如果我们无法重新遵守出价要求， 那么我们的普通股很可能只能在场外交易市场上交易，普通股的市场流动性可能会受到不利影响 ，其市场价格可能会下跌。如果我们的普通股在场外市场上交易，卖出普通股 可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，并且我们可能面临重大的重大不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；我们的证券流动性减少 ；确定我们的股票是 “便士股”，这将要求经纪人进行交易在 中，我们的证券可能会遵守更严格的规则导致我们的证券在二级交易市场 的交易活动水平降低；新闻和分析师报道减少；未来发行更多证券或获得额外 融资的能力降低。这些因素可能导致普通股 的价格降低和买入价和卖出价差扩大，并将严重削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者的利益损失和 我们的发展机会减少。
第 2 项。未注册的股权证券销售 和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
除了 公司先前在8-K表最新报告中报告的任何销售外，该公司在本报告所涵盖的时期内没有出售任何未注册的证券。
第 3 项。 优先证券的违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有
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第 6 项。展品。
以下附录索引中的证物已归档 或作为本报告的一部分提供（视情况而定）。
展览索引
| 展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | 2016年12月15日向内华达州国务卿提交的公司转换条款 （参照公司于2016年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录 3.1 纳入其中） | |
| 3.2 | 2016年12月15日向特拉华州国务卿提交的公司转换证书 （参照公司于2016年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录 3.2 纳入其中） | |
| 3.3 | 公司注册证书 ，于 2016 年 12 月 15 日向特拉华州国务卿提交（参照 公司于 2016 年 12 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.3 纳入） | |
| 3.4 | 2019年11月4日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书 （参照公司于2019年11月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1注册成立 ） | |
| 3.5 | 经修订的 和重述的公司章程（参照公司于 2020 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告 附录 3.5 纳入其中） | |
| 10.1*† | 《雇佣协议》第二修正案生效于 2015 年 6 月 15 日，自 2023 年 9 月 26 日起修订，由公司与 Jeffrey B. Shealy 共同修订 | |
| 10.2*† | 公司于 2017 年 5 月 12 日致戴维·艾歇尔的要约信的第一修正案， 于 2022 年 8 月 7 日修订 | |
| 31.1* | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行干事的认证 | |
| 31.2* | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 第 1350 条首席执行官认证 | |
| 32.2** | 第 1350 条首席财务官认证 | |
| 101* | 财务报表和附注的交互式数据文件 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| † | 管理合同或 补偿计划或安排 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 阿库斯蒂斯科技公司 | |
| 来自： | /s/Kenneth E. Boller | |
| 肯尼斯·E·波勒 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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