美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _______ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-36492
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
| （公司或组织的州 或其他司法管辖区 ） | (I.R.S.
雇主 身份证号） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(620) 325-6363
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月13日 ，已发行和流通的普通股为117,878,831股，面值每股0.001美元。
AGEAGLE 航空系统公司和子公司
目录
| 第一部分 | 财务 信息 | 3 |
| 商品 1. | 财务 报表： | 3 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月简明的 合并运营和综合收益（亏损）报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益变动表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 9 | |
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | 10 | |
| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 42 |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 42 |
| 第二部分 | 43 | |
| 商品 1. | 法律 诉讼程序 | 43 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 43 |
| 商品 2. | 未注册 出售股票证券、所得款项使用和发行人购买股权证券 | 43 |
| 商品 3. | 优先证券默认 | 43 |
| 商品 4. | 我的 安全披露 | 43 |
| 商品 5. | 其他 信息 | 43 |
| 商品 6. | 展品 | 43 |
| 签名 | 44 | |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表。
AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简化 合并资产负债表
| 作为 的 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付资产和其他当前 资产 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和装备， net | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 租赁 负债的流动部分 | ||||||||
| 当前 部分的COVID贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁 负债的长期部分 | ||||||||
| COVID 贷款的长期部分 | ||||||||
| 固定福利计划债务 | ||||||||
| 本票的长期 期限部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 （见附注 10） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值， 已授权股份： | ||||||||
| 优先股， F 系列敞篷车，$面值， 授权股份， 截至2023年9月30日已发行和流通的股票，以及 分别截至2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 份额已获授权， 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积的其他综合 收入 | ||||||||
| 股东 权益总额 | ||||||||
| 负债总额和 股东权益 | $ | $ | ||||||
参见这些简明合并财务报表的附注 。
| 3 |
AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明的 合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
对于 来说，这三个月已经结束了 九月 30, | 对于 来说，九个月已结束 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 减值 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）， 净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）共计，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 准备金 | ||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股净 收益（亏损）— 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股净 收益（亏损）——摊薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 该期间已发行股票的加权平均数 — 基本 | ||||||||||||||||
| 期内已发行股票的加权平均数 — 摊薄 | ||||||||||||||||
| 综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 未确认的定期养老金 成本的摊销 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外币累计 折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除税款后的总综合收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| F 系列优先股的应计股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| F 系列优先股和认股权证的视同分红 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股东可获得的 总收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
参见这些简明合并财务报表的附注 。
| 4 |
AGEAGLE 航空系统公司和子公司
股东权益变动简明合并报表
截至2023年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
| 面值 0.001 美元优先股，F 系列可转换股 | 优先股 股，F 系列可兑换金额 | 面值 0.001 美元普通股 | 普通 股票数量 | 额外 实收资本 | 累计 其他综合收益 | 累计 赤字 | 股东总数 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 将优先股、F 系列可转换股票 股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列优先股的分红 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 转换附有本票 票据和增量价值修改的认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未确认的定期养老金 成本的摊销 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币累计折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 5 |
| 面值 0.001 美元优先股，F 系列可转换股 | 优先股 股，F 系列可兑换金额 | 标准杆数 $0.001 普通股票 股份 | 普通 股票数量 | 额外 实收资本 | 累计 其他综合收益 | 累计 赤字 | 股东总数 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 普通股的销售，扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股，F 系列可转换股票， 扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股、F 系列可转换股票 股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列优先股的分红 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F 系列优先股 和认股权证的视同分红 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换附有本票 票据和增量价值修改的认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未确认的定期养老金 成本的摊销 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币累计折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 6 |
AGEAGLE 航空系统公司和子公司
股东权益变动简明合并报表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
| 面值 0.001 美元优先股，F 系列可转换股 | 优先股 股，F 系列可兑换金额 | Par
0.001 美元 普通股 | 普通 股票数量 | 额外 实收资本 | 累计 其他综合收益（亏损） | 累计 赤字 | 股东总数 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 结算与收购 Measure 相关的或有 负债中的预留股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股、F 系列可转换股票 股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股的分红 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未确认的定期养老金 成本的摊销 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币累计折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 7 |
| 面值 0.001 美元优先股，F 系列可转换股 | 优先股 股，F 系列可兑换金额 | Par
$0.001 普通股 | 普通 股票数量 | 额外 实收资本 | 累计 其他综合收益（亏损） | 累计 赤字 | 股东总数 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 结算与收购 Measure 相关的或有 负债中的预留股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股，F 系列可转换股票， 扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股、F 系列可转换股票 股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股的分红 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以收购 SenseFly | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未确认的定期养老金 成本的摊销 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 8 |
AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
对于 来说，九个月已结束 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营 活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 固定福利计划 义务及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务摊销 折扣和权证修改 | ||||||||
| 债务 清偿的损失（收益） | ( | ) | ||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 租赁减值 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款， 净额 | ( | ) | ||||||
| 库存，净额 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和 其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和 其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 用于经营 活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资 活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购相关负债的支付 | ( | ) | ||||||
| 平台开发成本的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 内部使用软件成本的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资 活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资 活动的现金流： | ||||||||
| 普通股销售，扣除发行成本 | ||||||||
| 出售优先股，F 系列可转换股票， 扣除发行成本 | ||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||
| COVID 贷款的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 外汇汇率对现金流的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 ： | ||||||||
| 已支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资 活动： | ||||||||
| 优先股 ，F 系列可转换股票转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行限制性 普通股 | $ | $ | ||||||
| F 系列优先股的股息 | $ | $ | ||||||
| F 系列优先股和认股权证的视为分红 | $ | $ | ||||||
| 收购 SenseFly 的股票对价 | $ | $ | ||||||
| 从与措施相关的或有负债中结算普通 股票 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 9 |
AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 1 — 业务描述和演示基础
业务描述 — AgeAgle™ Aerial Systems Inc.（“AgeAgle” 或 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”），通过其全资 子公司、AgeAgle Aerial, Inc.、DBA MicaSense™, Inc.（“Measure”）、 SenseFly SA 和 SenseFly Inc.（统称 “SenseFly”）积极参与设计和交付一流的无人机、 传感器和软件，为包括能源/公用事业、 基础设施、农业和政府在内的多个垂直行业的客户解决重要问题。
AgeAgle 成立于 2010 年 ，最初成立的目的是为农业行业开创专有的专业级固定翼无人机和基于航空成像的数据 收集和分析解决方案。如今，该公司作为全球受人尊敬的市场 领导者而声名鹊起，它为农业、军事/国防、公共安全、测量/测绘 和公用事业/工程等行业带来了飞行硬件、传感器和软件交叉点 的收入。AgeAgle还取得了许多监管方面的第一，包括在美国、加拿大、巴西和欧盟获得政府批准 ，允许其商用和战术无人机在视觉视线以外飞行（“BVLOS”）和/或人际行动（“OOP”） 。
AgeAgle 从 2018 年仅生产固定翼农用无人机转向提供公司认为是业内 最佳固定翼全栈无人机解决方案之一的转变和扩张，最终在 2021 年公司收购了三家从事生产 无人机机身、传感器和软件的市场领先公司，用于商业和政府用途。除了强大的专有互联硬件 和软件产品组合、由200多家无人机系统经销商组成的已建立的全球网络以及全球企业客户外，这些收购 还为AgeaGle带来了主要由机器人、 自动化、制造和数据科学领域具有深厚专业知识的经验丰富的工程师和技术人员组成的员工。2022年，该公司成功地将所有三家被收购的公司与AgeaGle整合，成为 一家专注于将自动飞行性能提升到更高水平的全球性公司。
公司在截至2021年12月31日的年度中分别对MicaSense、 Measure和SenseFly的100％已发行股票完成的 项业务收购统称为 “2021年业务收购”。
公司目前总部位于堪萨斯州威奇托，其传感器制造业务位于那里，而瑞士洛桑 则在那里经营无人机制造业务。
列报依据 — 公司的简明合并财务报表以美元列报 ，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）编制。管理层认为，公司已经进行了所有必要的调整，包括正常的经常性 调整，以公允地列报公司在 列报期间的合并财务状况和经营业绩。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，根据 美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中包含的某些信息和披露已被压缩或省略。这些 简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的简明合并财务 报表和附注一起阅读，这些报表包含在公司于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中， 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的业绩 不一定代表全年、任何其他中期或任何未来年份或 期的预期业绩。
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注意 1 — 业务描述和演示基础——续
简明合并财务报表包括AgeaGle及其全资子公司AgeAgle Aerial, Inc.、 Measure Global, Inc.、SenseFly S.A. 和SenseFly Inc.的账目。在 合并中，所有重要的公司间余额和交易均已冲销。
对公司某些会计政策和其他财务信息的描述包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表上向美国证券交易委员会提交的 经审计的合并财务报表中。下文列出的重要 会计政策摘要旨在帮助理解公司的简明合并财务报表。 此类简明合并财务报表和随附附注是公司管理层的代表， 对其完整性和客观性负责。
流动性 和持续经营——为了实现公司的长期增长战略和收购，公司持续亏损 。在截至2023年9月30日的九个月中，公司净亏损17,910,210美元，在经营活动中使用的 现金为8,829,669美元。截至2023年9月30日，该公司的营运资金为2818,220美元， 的累计赤字为134,374,548美元。尽管公司历来成功筹集资金以满足其营运资金需求，但 继续筹集此类资金的能力并不能保证。对于公司能否继续经营 ，存在重大疑问，因为自这些简明合并财务报表发布之日起，公司将需要额外的流动性来继续运营并履行 个月内的财务义务。该公司正在评估战略 ，为未来的运营和业务重组获得所需的额外资金，以增加收入和减少开支。
如果 公司无法在短期内实现大幅销售增长并筹集额外资金，则公司 有可能违约额外债务；如果 没有其他融资运营方式，则可能被要求停止或大幅缩小其运营范围。简明合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整 ，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何其他 调整。
注 2 — 重要会计政策摘要
下文 重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的简明合并 财务报表。此类简明合并财务报表和随附附注代表了公司 管理层，他们对其完整性和客观性负责。这些会计政策在所有重大方面均符合美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“US GAAP”），并在编制 随附的简明合并财务报表时一直适用。
风险 和不确定性 — 全球经济挑战，包括战争、流行病、通货膨胀率上升和供应链中断的影响 以及不利的劳动力市场状况，都可能导致经济的不确定性和波动。上述风险及其对无人机行业以及公司运营和财务业绩的各自影响 仍不确定，不在公司 的控制范围内。具体而言，由于上述持续风险，该公司获取制造其专有无人机和传感器所需的组件和部件 以及进行质量测试的能力已经并将继续受到影响。如果 公司或其制造和装配过程中使用的材料供应链中的任何第三方继续 受到不利影响，则公司的供应链可能会进一步中断，限制其制造和组装 产品的能力。
使用 估算值——按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和 负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。 重要估算值包括过时库存储备、为服务和股票期权发行的股票估值、 无形资产的估值、商誉估值以及递延所得税资产的估值。
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
附注 2 — 重要会计政策摘要——续
公平 价值衡量和披露——会计准则编纂（“ASC”）主题820，公允价值计量（“ASC 820”），要求公司 根据出售资产将获得的价格或为向市场参与者转移负债而支付的价格来确定公允价值。 ASC 820强调，公允价值是一种基于市场的衡量标准，而不是针对实体的衡量标准。
指南要求按公允价值计入的资产和负债按以下类别之一进行分类和披露：
| ● | 等级 1：活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 级别 2：可观察的市场投入或市场数据证实的不可观察的输入。 |
| ● | 级别 3：未得到市场数据证实的不可观察的输入。 |
对于我们金融工具的 种短期类别，包括现金、应收账款、预付费用、应收票据、 应付账款和应计费用，由于其短期性质，其账面金额接近公允价值。 与COVID贷款和期票相关的未偿贷款按面值记账，面值约为公允价值。截至2023年9月30日和2022年12月 31日，公司没有任何以公允价值计量和记录在公司简明的 合并资产负债表上经常性的金融资产或负债。
库存 — 由原材料、制成品和在制品组成的库存按成本或可变现净值中较低者列报，成本由平均成本法确定，该方法近似于先入先出法。成本组成包括 直接材料和直接人工。在每个资产负债表日，公司都会评估其库存是否有过剩数量和过时情况。 该评估主要包括分析与现有库存相关的预测需求，并考虑其他 因素。在确定其估值时还要考虑库存的物理状况（例如年龄和质量）。根据 的评估，已准备好将过剩或过时的库存减少到其估计的可变现净值。一旦确定， 减记即被视为对相应库存成本基础的永久调整。这些调整是估计值，如果未来的经济状况、客户库存水平、产品停产、销售回报水平或竞争 条件与公司的估计和预期不同， 可能与公司处置 库存时最终可能实现的金额有很大差异，无论是有利还是不利。
现金 集中度——该公司在由联邦存款 保险公司投保的金融机构的现金余额维持在25万美元以内。该公司在金融机构拥有大量现金余额， 全年经常超过25万美元的联邦保险限额。任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
收入 认可和集中——公司的大部分收入主要来自无人机、传感器 和相关配件的销售以及软件订阅。所有合同和协议均按固定价格计算，并根据 ASC Topic 606 “与客户签订合同的收入” 的 进行核算。
公司通常在履行履约义务后确认向客户、经销商和分销商销售的收入， 通常是在控制权转让给客户后确认向客户、经销商和分销商销售的收入，也就是说，根据特定的运输条款 发货或交付产品，如果适用，还需要获得客户的接受。在所有与销售相关的物质 突发事件得到解决之前，该费用才被视为固定费用或可确定费用。公司在运营报表中记录收入和扣除政府当局对特定销售交易征收的任何销售税、使用税、增值税或某些消费税和 扣除任何折扣、补贴和回报后的综合 收入（亏损）。
公司对其平台 HempoverView 和 Ground Control 的软件订阅以订阅形式提供 。这些订阅费在会员期限内与提供的服务同等认列。
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
附注 2 — 重要会计政策摘要——续
此外，在公司完成履约义务之前收到的 笔客户款项记为合同负债。客户 存款代表客户的预付款，在销售期限或履约义务到期后确认为收入。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，合同负债分别为329,536美元和496,390美元。
内部使用 软件成本 — 内部使用软件成本按照 ASC 主题 350-40 “内部使用软件” 进行核算。 在开发初期阶段产生的成本作为产生的研发成本记作支出。应用程序 进入开发阶段后，开发内部使用软件所产生的内部和外部成本将在软件的估计使用寿命（通常为三到五年）内按直线方式进行资本化和摊销。维护和增强成本 ，包括实施后阶段的成本，通常在发生时记为支出，除非此类成本与软件的大量 升级和增强有关，从而增加了功能，在这种情况下，成本将在软件的估计使用寿命内以 直线方式资本化和摊销。每当 存在的事实和情况表明资产可能受到减值或使用寿命应予修改时，公司都会审查账面价值的减值。与资本化内部使用软件开发成本相关的摊销 支出包含在简明的 合并运营和综合收益（亏损）报表中的一般和管理费用中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，与公司实施企业资源规划（“ERP”）软件相关的内部使用软件的资本化软件成本分别为640,448美元和721,795美元，扣除累计摊销额 ，并计入无形资产，计入简明合并资产负债表中的净额。该公司于 2022 年 5 月 1 日将其企业资源规划系统投入使用。
此外， 内部使用软件的资本化软件成本包括与我们在SaaS安排下向客户提供的HemPoverView和Ground Control相关的成本。我们根据 和 ASC 350-40 对这些资本化开发成本进行核算，因为我们的客户没有合同权利在托管期内的任何时候占有该软件而不受巨额罚款，我们的客户自己运行托管软件也是不可行的。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，扣除累计摊销后，我们托管平台的资本化软件开发成本分别为1,100,734美元和1,332,516美元，并计入无形资产，计入简明合并资产负债表中的净额。
商誉 和无形资产 — 收购企业的资产和负债按收购会计方法 按收购当日的估计公允价值入账。商誉代表超过分配给被收购企业标的 可识别净资产的公允价值的成本。被收购企业的无形资产在收购之日按公允价值确认，包括客户计划、商标、客户关系、技术和其他无形资产。客户计划 包括分配给被收购企业主要计划的价值，代表与客户关系、 合同、技术和相关计划所依据的商标相关的总价值，并在用于衡量公允价值的预期 现金流（四至五年不等）内按直线摊销。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，商誉余额分别为21,679,411美元和23,179,411美元。公司至少每年对 的商誉进行减值测试，除非事件或情况变化表明商誉 的账面价值可能会受到损害，否则与每年相比，公司可能会考虑更早地进行此类测试。此类事件或情况变化 可能包括整体经济状况的显著恶化、我们行业商业环境的变化、公司市值的下降 、经营业绩指标的下降、竞争或我们 业务的重组。该公司的商誉已分配给业务 板块，并进行了减值测试。公司测试商誉减值的水平要求其确定 业务板块以下的业务是否构成可获得离散财务信息的自给自足业务，分部管理层 定期审查被称为报告单位的经营业绩。
我们 在测试商誉时使用定量方法。为了进行量化减值测试，我们将申报单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。如果申报单位的公允价值超过其账面价值，则申报单位的商誉 不会受到损害。如果申报单位的账面价值（包括商誉）超过其公允价值，则确认商誉 减值亏损，金额等于该超出部分。我们通常使用折现现金流（“DCF”）分析和基于市场的估值方法（例如可比上市 公司的交易价值和在最近的业务收购中观察到的价值）组合来估算每个申报单位的公允价值。确定公允价值需要做出重要的 判断，包括预期未来现金流的金额和时间、长期增长率、贴现率以及相关的可比 上市公司收益倍数和相关交易倍数。
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
附注 2 — 重要会计政策摘要-续
由于我们的市值和整体经济状况以及业务表现的显著下降， 在2023年第三季度，我们于2023年9月30日对记录了商誉余额的两个申报 单位、SaaS和Sensors进行了量化商誉减值测试。根据这项分析，我们得出结论， SaaS申报部门的账面价值超过了其估计的公允价值，截至2023年9月30日，我们确认了这笔超额 的商誉减值费用为150万美元。截至2022年12月31日，该公司对两个减值的 申报单位SaaS和无人机记录了41,687,871美元的商誉减值费用。
减值后，我们
商誉余额约为2170万美元，分配给我们的传感器和SaaS报告部门如下：
$
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，我们的无形资产余额分别为9,242,659美元和11,507,653美元。根据资产的性质 和未来净现金流入所反映的潜在经济收益模式，将有限寿命 的无形资产在适用的使用寿命（从五年到十年不等）内摊销为支出。每当事件或情况变化表明其账面价值可能受到损害时，我们都会对寿命有限的 无形资产进行减值测试。如果事件或情况变化 表明有限寿命的无形资产的账面价值可能受到减值，则使用该资产组预计产生的未贴现未来现金流总额将与该资产组的账面价值进行比较。如果资产组的账面金额 超过未贴现的未来现金流总和，我们将确定该资产组的公允价值，并在净收益中记录减值 亏损。
根据2023年9月30日和2022年12月31日的 ，公司认为有限寿命 无形资产的账面价值没有减值。
外国 货币——公司按截至资产负债表日的有效汇率将其外国子公司SenseFly S.A.（主要是瑞士法郎 ）的资产和负债转换为美元等价物。折算调整不包含在 确定净收入中，而是计入简明合并资产负债表上的累计其他综合收益。公司 按适用期内的平均汇率 翻译其外国子公司的简明合并运营和综合收益（亏损）报表。外币交易损益主要来自外汇 货币计价收入、某些购买和公司间交易的汇率变动，记入其他收益（支出），净额记入简明的 合并运营报表和综合收益（亏损）。
运费 成本 — 直接向客户开具的所有运费均直接抵消运费，从而使公司产生净支出 ，该费用包含在随附的简明合并运营报表和综合 收益（亏损）报表中的销售成本中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，运费总额分别为68,966美元和75,074美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 期内，运费总额分别为191,447美元和220,049美元。
广告 成本 — 广告费用在发生时计入运营费用，并在简明的 合并运营报表和综合收益（亏损）报表中列报销售和营销费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，广告费用 分别为44,701美元和139,480美元；在截至的九个月中，广告费用分别为113,119美元和303,862美元。
供应商 集中度——截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司依靠一家重要供应商 为公司的技术平台提供某些服务。该供应商向公司提供服务，如果需要，可以由替代供应商取代 。
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要 — 续
Segment 报告——根据ASC主题280 “分部报告”（“ASC 280”），公司将经营 细分市场确定为可获得离散财务信息的实体的组成部分，并在做出资源分配和绩效评估决策时定期接受首席运营 决策者的审查。公司将 “首席运营决策者” 一词定义为其首席执行官。
公司已确定其业务分为四个部分：
| ● | 无人机， ，包括开发、制造和/或修改复杂的无人机相关产品的合同安排所获得的收入， 以及根据客户规格提供相关的工程、技术和其他服务。 | |
| ● | 传感器， ，包括通过销售传感器、摄像头和相关配件获得的收入。 | |
| ● | SaaS， ，其中包括通过提供在线订阅获得的收入。 | |
| ● | 企业， 仅包含企业成本。 |
新的 会计公告 — 2022 年 3 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）第 2022-02 号，《金融 工具-信用损失（主题 326）：问题债务重组和年份披露（“ASU 2022-02”），其中涉及财务会计准则委员会在对其先前发布的实施后审查中确定的 领域信用损失标准，ASU 2016-13， ，引入了当前预期信用损失（“CECL”）模型。ASU 2022-02取消了对采用CECL模式的债权人进行陷入困境的 债务重组的会计指导，并提高了对某些贷款再融资 以及对遇到财务困难的借款人进行的重组的披露要求。此外，ASU 2022-02要求公共企业实体 在年份 披露中按发放年份披露本期融资应收账款的总注销额和租赁净投资。亚利桑那州立大学2022-02对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的期间有效。 允许提前收养。公司自2023年1月1日起采用亚利桑那州立大学2022-02，对公司 简明合并财务报表没有重大影响。
财务会计准则委员会最近发布的其他 份会计公告没有或不被管理层认为会对公司 当前或未来的简明合并财务报表产生重大影响。
附注 3 — 资产负债表
账户 应收账款，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，应收账款净额包括以下内容：
应收账款明细表，净额
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去： 可疑账户准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 3 — 资产负债表 — 续
库存， 净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，净库存包括以下内容：
库存清单
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作中 流程 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | ||||||||
| 减去： 超额和过时储备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存， 净额 | $ | $ | ||||||
预付 和其他流动资产
由于2023年9月30日和2022年12月31日的 ，预付资产和其他流动资产包括以下内容：
预付资产和其他流动资产明细表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 预付 库存 | $ | $ | ||||||
| 预付 软件许可证和年费 | ||||||||
| 预付 租金 | ||||||||
| 预付 保险 | ||||||||
| 预付 增值税 | ||||||||
| 预付 其他和其他流动资产 | ||||||||
| 预付 和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
属性 和装备，净值
由于2023年9月30日和2022年12月31日的 ，财产和设备，净值包括以下内容：
财产和设备附表 ，净额
| 估计的 | ||||||||||||
| 有用的 生命 | 九月 30, | 十二月 31, | ||||||||||
| 类型 | （年份） | 2023 | 2022 | |||||||||
| Leasehold 的改进 | $ | $ | ||||||||||
| 生产 工具和设备 | ||||||||||||
| 电脑 和办公设备 | ||||||||||||
| 家具 | ||||||||||||
| 无人机 装备 | ||||||||||||
| 属性 和装备 | ||||||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | $ | $ | ||||||||||
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简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 3 — 资产负债表 — 续
财产 和设备折旧费用
财产和设备折旧费用附表
| 简明合并运营和综合收益（亏损）报表中的分类 | 在 截至 9 月 30 日的三个月中， | 对于
来说，九个月结束了 9月30日 | ||||||||||||||
| 类型 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 销售成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 折旧 费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
无形资产 ，净值
由于2023年9月30日和2022年12月31日的 ，除商誉以外的无形资产净值包括以下内容：
无形资产明细表，净额
| 姓名 | 预计 寿命（年） | 截至 2022 年 12 月 31 日的余额 | 增补 | 摊销 | 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | |||||||||||||||
| 知识产权 财产/技术 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 客户 群 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 商品名 和商标 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 竞业禁协议 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 平台 开发成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 内部使用软件成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 无形资产 资产，净额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
根据2023年9月30日的 ，以年为单位的加权平均剩余摊销期为4.07年。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，摊销费用分别为919,774美元和932,880美元，分别为2734,106美元和2549,418美元。
对于截至的接下来的年份 ，未来的摊销费用包括以下内容：
无形资产未来摊销费用附表
| 对于截至 12 月 31 日的 年份， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | （一年中的其余 ）2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此后 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 知识产权 财产/技术 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 客户 群 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名 和商标 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平台 开发成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 内部使用软件成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产 ，净值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
附注 3 — 资产负债表-续
应计 负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，应计负债包括以下内容：
应计费用表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 应计 次购买量和客户存款 | $ | $ | ||||||
| 应计 薪酬和相关负债 | ||||||||
| 保修费用预留款 | ||||||||
| 应计 股息 | ||||||||
| 应计 利息 | ||||||||
| 应计 专业费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
附注 4 — 应收票据
瓦尔卡里
2020 年 10 月 14 日，为了激励签订为期两年的独家制造协议（“制造 协议”），为瓦尔卡里有限责任公司（“Valqari）生产获得专利的无人机交付站”，公司作为收款人签订了 一份可转换本票，根据该协议，公司向瓦尔卡里发放了本金总额为50万美元的贷款（ “注意”）。该票据按每年3％的利率累计利息。
票据于2021年4月15日（“到期日”）到期，届时 应计但仍未付的所有未偿本金和利息均已到期。该票据规定，在以下情况下，将到期日自动延长六个月 (i) Valqari已收到书面报价，(x) 对价高于1500万美元的善意收购要约，(y) 此类要约， 完成后，将导致瓦尔卡里的控制权发生变化（定义见附注），而且（z）瓦尔卡里正在活跃 参与了此类收购交易的谈判或敲定；或 (ii) Valqari 已启动或正在启动 向 “C 公司” 的转换” 根据《美国国税法》，而此类转换将在延长的到期日前一天 之前完成。不允许Valqari在到期日之前预付票据。
票据受 Valqari 的惯常陈述和保证以及违约事件的约束，这可能会导致票据的支付加快 ，例如 (i) 未能支付所有未偿本金，外加到期日或 延期到期日的应计利息，(ii) Valqari 根据任何破产或其他法律提交申请或诉讼，或 (iii) 非自愿申请 根据任何破产法规（不在 60 天内被驳回或解除）再次提交 Valqari。票据所证明的债务 从属于先前还款权，全额支付票据发行之日存在或之后产生的任何优先债务（定义见票据）。
在 到期日，AgeAgle要求支付票据，包括应计利息，但是，Valqari声称，到期日 已自动延长至2021年10月14日（“延期到期日”），再延长六个月。在延长 到期日，AgeAgle要求支付票据，包括应计利息；但是，Valqari要求对该票据下到期的 金额进行大幅折扣，以补偿AgeAgle涉嫌违反《制造协议》的行为。AgeAgle 对 违规指控提出异议，并认为除了 票据规定的应付金额外，Valqari 还欠了《制造协议》规定的净金额。2021年11月24日，瓦尔卡里支付了31.5万美元的票据本金。双方正在继续谈判 ，以期友好地解决争议；但是，如果未能达成和解，AgeAgle 保留采取法律行动收取 票据的权利。
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注意 5 — COVID 贷款
在收购SenseFly方面，该公司承担了小企业管理局最初于2020年7月27日向 SenseFly S.A. 发放的两笔COVID贷款（“SenseFly COVID贷款”）的债务。截至SenseFly收购日，COVID 贷款的公允价值为1,440,046美元（“SenseFly COVID贷款”）。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，SenseFly S.A. 按要求支付了SenseFly COVID贷款的 款，包括本金和应计利息，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，总额分别约为87,052美元，不需要支付本金和利息。截至2023年9月30日，该公司在 SenseFly COVID贷款下的未偿债务为815,906美元。 2023年8月25日，公司修改了一（1）份现有协议，将新冠肺炎贷款的还款期从2023年12月的 到期日延长至2025年6月。另一笔COVID贷款保持不变。
根据2023年9月30日的 ，SenseFly COVID贷款下到期的定期本金支付如下：
SenseFly Covid 贷款到期日表
| 截至 12 月 31 日的 年 | |||||
| 2023 年（今年剩余时间） | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 总计 | $ | ||||
注 6 — 本票和认股权证
2022 年 12 月 6 日，公司与作为公司现有股东的机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“本票购买协议”）。根据 本票购买协议的条款，公司已同意向投资者发行（i）8％的原始发行折扣本票 （“票据”），本金总额为350万美元，以及（ii）普通股购买权证（“本票 认股权证”），用于购买最多500万股公司普通股（“股票”）行使价 为每股0.44美元，但须进行标准的反稀释调整。该票据是公司的无担保债务。它的 原始发行折扣为4％，年利率为8％。扣除最初的 发行折扣14万美元和7.5万美元的发行成本，该公司获得了328.5万美元的净收益。本票认股权证在 发行后的前六个月内不可行使，自2023年6月6日首次行使之日起五年期限。
公司使用Black-Scholes 定价模型将随票据发行的普通股认股权证的估计公允价值确定为1,847,200美元。根据ASC 470-20债务，该公司根据认股权证和总收益的相对 公允价值对票据进行了1,182,349美元的折扣。在票据发行时，该公司记录的债务总折扣为1,397,350美元，其中包括认股权证的相对公允价值、原始发行折扣和发行成本的 。总折扣将在票据大约两年的期限内摊销为利息支出。公司使用以下假设来确定认股权证的公允价值：预期期限为五年，波动率为135.8％，无风险利率为3.73％，股息率为0％。
从 2023 年 6 月 1 日起，以及此后每个月的第一个工作日，公司应支付票据原始 本金（“每月摊销付款”）的二十分之一（17.5万美元）加上任何应计但未付的利息，剩余的 本金加上应在2024年12月31日到期日或违约事件发生时全额支付的应计利息 (如注释中所定义）。此外，如果公司筹集任何股权资本（通过私募配售、公开发行或 其他方式），公司应在收到此类资金后的两个工作日内 内使用此类股权融资净收益的50％来预付票据。如果此类股权融资由投资者提供，则根据2022年6月26日签订的某些证券购买协议或其他条款（“额外投资”），则投资者 应同意减少与此类额外投资相关的认股权证承保额50％，最高不超过3,300,000美元。
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 6 — 本票和认股权证 — 续
2023 年 8 月 14 日，由于公司没有支付 2023 年 6 月至 8 月的每月摊还 款，公司与投资者签订了票据修正协议。根据《票据修正协议》，双方同意将该附注修改为 如下：
| (i) | 推迟
支付 2023 年 6 月、2023 年 7 月和 2023 年 8 月的每月摊销款，总金额为 $ | |
| (ii) | 将
票据的本金增加 $ |
票据修正协议之所以导致债务清除，是因为该票据的修改条款与 最初的条款有很大不同，这主要是由于本金大幅增加了59.5万美元。根据ASC 470-50-40-2，公司记录 债务清偿亏损为1,523,867美元，归因于债务的重新收购价格为4,095,000美元与已清偿债务净账面金额2,571,133美元之间的差额，其中包括350万美元的本金减去928,867美元的未摊销债务折扣 和原始债务的发行成本。
2023年9月15日，公司与投资者签订了认股权证交易协议，根据该协议，公司同意向投资者发行 500万股普通股，以换取无对价认股权证。该公司将 本票认股权证修改后的增量价值计入190,500美元，这是简明合并运营报表和 综合收益（亏损）中额外实收资本和利息支出的增加。增量值是使用修改前后的Black-Scholes定价模型以及 以下输入计算得出的：股价0.19美元， 行使价0.44美元（修改后）和0美元（修改后），波动率为129％， 和4.45％的折现率。
2023 年 10 月 5 日，公司与投资者签订了第二份票据修正协议（“第二修正案”）， 规定了以下内容：
| (i) | 延期付款应于2023年12月15日到期并支付； | |
| (ii) | 原定于2023年9月15日、2023年10月1日和2023年11月1日支付的 摊还款项（定义见附注）应延期 ，并作为2024年1月开始的摊销款项的一部分；以及 | |
| (iii) |
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了与债务清偿前折扣摊销相关的84,443美元和412,188美元的利息支出 ，该费用已包含在简明合并 运营报表和综合收益（亏损）报表的利息支出中。截至2023年9月30日，未摊销的折扣为0美元。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司在简明合并运营报表和综合 收益（亏损）报表中分别记录了与票据相关的75,950美元和236,172美元， ，截至2023年9月30日，未经审计的简明合并资产负债表中包含236,172美元的应计利息。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 6 — 本票和认股权证 — 续
截至2023年9月30日 ，第二修正票据下到期的定期本金支付如下：
本金到期日程表
| 截至 12 月 31 日的 年 | |||||
| 2023 年（今年剩余时间） | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 总计 | $ | ||||
注意 7 — 股东权益
普通的 股票和认股权证交易
2023 年 6 月 5 日，公司与某些合格的 投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议的条款，公司已同意以每股0.25美元的价格向 投资者发行和出售16,720,000股普通股（“发行股票”），以及（ii）购买 不超过25,080,000股普通股（“认股权证”）的认股权证，可按每股0.38美元的价格行使（“认股权证” 以及认股权证和发行股，“证券”），并筹集了总销售收益418万美元。认股权证 自截止日期起为期5.5年，但在截止后的前六个月内不可行使。因此， 根据购买协议，公司发行了16,720,000股普通股，收益为3,817,400美元，扣除发行成本 ，用于购买最多25,080,000股普通股，可按每股0.38美元的价格行使。
根据 购买协议的条款，公司已同意对未来股票发行的某些限制，包括在 购买协议执行之日起的 90 天内，公司不会 (i) 发行（或签订任何发行协议 发行任何普通股或普通股等价物，但某些例外情况除外，或 (ii) 提交任何注册声明 或任何与发行或转售公司任何股份或任何可转换证券有关的修正或补充 转化为或可行使或可兑换公司股份，但某些例外情况除外。从收购 协议签订之日起至收盘之日六 (6) 个月周年纪念日，公司或任何子公司均不得生效或签订 协议，以使公司或其任何子公司发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或 单位组合）。
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简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 7 — 股东权益 — 续
在发行截止之日后的十二 (12) 个月内，如果公司或其任何子公司提议向投资者发行 和出售普通股或普通股等价物（“已发行证券”），主要用于筹集资金 （均为 “未来发行”），则投资者有权但没有义务参与 的每一次此类未来发行在已发行证券总额中，金额不超过50％。
份发行股份是根据招股说明书补充文件发行的，于2023年6月7日提交给美国证券交易委员会（“委员会”） ，招股说明书包含在公司S-3表格（注册号333-252801）的注册声明中， 该声明于2021年4月23日提交给委员会，并于2021年5月6日宣布生效。认股权证是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，在 同时进行私募发行的，并未根据《证券法》或适用的州证券法进行注册。
认股权证是在收盘之日发行的。如果出现任何股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、 或类似交易（如认股权证所述），认股权证的行使价和行使认股权证时可发行的认股权证数量将有所调整，但没有反稀释保护条款。只有在没有有效的注册声明登记或其中包含的 招股说明书不可用于出售认股权证的情况下，认股权证才可在 “无现金” 的基础上行使 。认股权证包含受益所有权限制，因此 份此类认股权证不得被行使，前提是，在行使认股权证后，持有人将成为公司已发行普通股的受益所有人（由投资者确定）超过4.99％或 9.99％。
根据购买协议的条款，公司在S-1表格（注册号333-273332）上提交了一份注册声明， 于2023年7月27日宣布生效，规定投资者可以转售行使认股权证后可发行的认股权证。
在与本次发行有关的 中，公司还与投资者以及 公司的每位高管和董事（统称为 “股东”）签订了封锁协议，以 股东实益拥有的股份为投资者的利益。对股票处置的限制为自发行结束之日起的30天， ，除非继续使用任何现有的第10b5-1条交易计划和其他惯例例外情况。
优先的 F 系列可转换股票和认股权证交易
2022年6月26日（“F系列截止日期”），公司与Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）签订了证券购买协议（“ F系列协议”）。根据F系列协议的条款，公司董事会 （“董事会”）指定了一个新系列的优先股，即F系列5％优先可转换股（“ F系列”），并授权出售和发行多达35,000股F系列股票。公司向Alpha发行了10,000股 F系列股票，总收购价为1,000万美元，但是扣除发行成本 后，公司获得的收益为9,920,000美元。F系列的10,000股股票可转换为16,129,032股普通股，价格为每股0.62美元，但有待调整。 Alpha将有权按每年5％的每股利率（占F系列每股1,000美元的规定面值 的百分比）获得累积股息，从第一个转换日和随后的 转换日期开始，于1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付。
在F系列协议方面，公司向Alpha发行了购买16,129,032股普通股的认股权证，面值为每股0.001美元 （“F系列认股权证”），行使价等于每股普通股0.96美元，有待调整。F系列认股权证和F系列认股权证所依据的普通股统称为 “ F系列认股权证股票”。F系列认股权证在发行后的前六个月内不可行使，自行使之日起有效期为三年 。Alpha全额行使F系列认股权证后，公司将获得约1,000万美元的额外总收益 。
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简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 7 — 股东权益 — 续
根据某些条件，包括2023年2月3日获得的股东批准，Alpha 有权额外购买 股票，最高可达25,000,000美元的F系列和F系列认股权证（统称为 “F系列期权”）。F系列 期权将在获得股东批准后的十八个月内可用，其收购价格等于Alpha通知公司将行使 系列期权之日前三个交易日的交易量加权平均价格 的平均值。
从 F 系列截止之日起 开始，在公司或其任何子公司 发行普通股或普通股等价物以换取现金对价、债务或其单位组合（a “后续的 融资”）后，Alpha 将有权参与后续融资，金额不超过随后 融资的 50% 后续融资中规定的条款、条件和价格。优先股没有投票权，但 除了 未经优先股持有人同意，公司不得采取指定证书中规定的某些会对优先股持有人产生重大影响的公司行动。
2022年12月6日，在发行行使价为0.44美元的本票和普通股认股权证时（见附注6），发生了 向下回合或反稀释触发事件，导致F系列的转换率和F系列发行的F系列认股权证的行使价分别从0.62美元和0.96美元下调至0.44美元（“12月下跌回合触发器”）。 12月的下跌回合触发使公司确认普通股认股权证和F系列的认定股息分别为565,161美元和1,680,216美元，或认定股息总额为2,245,377美元，这是由于行使价和转换价格下跌而给认股权证和F系列持有人 带来的增量价值。
F系列认股权证的 视同股息代表12月下跌回合触发前F系列认股权证的原始条款 的公允价值与12月下跌回合触发后F系列认股权证的公允价值之间的差额 以降低的行权价格。F系列认股权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型和以下假设确定的：预期 寿命为3年，波动率为150％，无风险利率为3.77％，股息率为0％。
2023年3月9日，公司收到Alpha的投资者通知，要求额外购买3,000股F系列可转换优先股 （“额外的F系列优先股”）。每股F系列优先股每股申报价值为1,000美元，每股F系列优先股可转换为2,381股 公司普通股，转换价格为每股0.42美元 ，相关普通股认股权证可按每股认股权证0.42美元的行使价购买最多7,142,715股普通股 （“附加认股权证”），总收购价为3,3美元 0000,000。附加认股权证可在签发 时行使，有效期为三年。2023年3月10日，公司发行并出售了额外的F系列优先权证和附加认股权证。
由于发行了额外的3,000股F系列可转换优先股，出现了下跌回合或反稀释触发事件， 导致F系列的兑换率和F系列发行的F系列认股权证的行使价从0.44美元（“三月下跌回合触发器”）下调 至0.42美元。三月下跌回合触发机制导致公司确认普通股认股权证和F系列优先股的 股息分别为38,226美元和217,750美元，或认定股息总额为255,976美元，这是由于行使价和 转换价格降低而给认股权证和F系列持有者带来的增量价值。
F系列认股权证的 视同股息代表三月下跌回合触发前F系列认股权证的原始条款 的公允价值与F系列认股权证在3月下跌回合触发后的公允价值之间的差额 以降低的行权价格 。F系列认股权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型和以下假设确定的：预期 寿命为3年，波动率为131％，无风险利率为4.46％，股息率为0％。
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 7 — 股东权益 — 续
在2023年6月8日发行发行股票和认股权证后，发生了下跌回合或反稀释触发事件，导致剩余的F系列优先股的 转换价格和F系列认股权证的行使价从每股0.42美元下调至每股0.25美元（“6月下跌回合触发器”）。6月的下跌回合触发机制导致公司确认 普通股认股权证和F系列优先股的视定股息分别为787,823美元和3,867,095美元，或者 的认定股息总额为4,654,918美元，以补偿权证和F系列持有人的增量价值。
F系列认股权证的 视同股息代表下跌回合触发前的原始条款 下F系列认股权证的公允价值与F系列认股权证在降低的行使价下跌回合触发后的公允价值之间的差额。F系列认股权证的 公允价值是使用Black-Scholes的定价模型和以下假设确定的： 的预期寿命为2.5年，波动率为106％，无风险利率为4.28％，股息率为0％。
在简明合并的 运营和综合收益（亏损）报表中计算每股收益时，所有 被视为向F系列股东支付的额外资本和累计赤字的增加以及 归属于普通股股东的综合亏损总额的增加。
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Alpha分别将750股和2588股F系列股票转换为300万股和7,304,762股普通股 。因此，公司同期分别录得49,122美元和170,277美元的累计股息， ，包含在未经审计的简明合并资产负债表上的应计费用中，每股利率（占F系列每股1,000美元申报面值的百分比 ）为5％，从2022年6月30日首次对账日开始。
截至2023年9月30日 ，该公司的已发行普通股认股权证为48,351,747美元，行使价在0.25美元至0.38美元之间，加权平均合同期限剩余3.79年，这些权重平均合同期限为与上述交易相关的发行（另见 附注9）。
上市 销售协议
根据2021年5月25日与作为销售代理人的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated和Raymond James & Associates, Inc.签订的市场销售协议，公司在2022年以1.04美元至1.18美元的股价出售了4,251,151股普通股，收益 为4,583,341美元，扣除发行成本141,754美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，市面上没有销售 。
收购 SenseFly
根据SenseFly S.A. 收购协议的条款，根据普通股发行之日前连续十个交易日普通股的交易量加权平均交易价格 ，公司于2022年1月向Parrot Drones S.A.S.（“Parrot”）发行了1,927,407股普通股，总价值为300万美元给 Parrot。
收购 of Measure
根据 Measure 收购购买协议（“购买协议”）的条款，作为收购对价的一部分，公司向计量卖方共发行了 5,319,145 股公司普通股，其中 997,338 股股份（“Heldback Shares”）被扣留，以支付收盘后的赔偿索赔和满足任何收购 的价格调整（另见上面的披露）。根据收购协议的条款，Heldback 股票计划在收购截止之日起的12个月、18个月和24个月的周年纪念日分三批发行。该公司 对Heldback Shares提出了赔偿索赔。根据2022年8月22日签订的和解协议，公司 解除了托管中持有的所有Mease股份以及与997,338股Heldback股票有关的任何争议。结果， 股东持股中有498,669股被发行给Measure Sellers，剩余的498,669股Heldback股票被公司取消， 减少了已发行和流通的普通股，导致股东权益增加2812,500美元。
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简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 7 — 股东权益 — 续
行使普通股期权
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有行使股票期权。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别发行了35,000股和18.5万股普通股，这些股票与行使先前 以0.31美元至0.41美元的行使价授予的股票期权有关，总收益为74,350美元。
基于股票的 薪酬
公司根据 授予之日普通股的公允价值确定根据股票计划授予的奖励的公允价值。与股票计划补助金相关的股票薪酬支出包含在简明合并的运营和综合收益（亏损）报表中的一般和管理费用 中。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 该公司的股票薪酬分别为142,845美元和1,125,209美元。在2022年同期，分别录得556,837美元和 3,058,741美元。
养老金 费用
SenseFly S.A. 赞助一项涵盖其所有员工的固定福利养老金计划（“固定福利计划”）。固定福利 计划在退休、死亡或残疾时提供福利，补助金基于年龄和薪水。固定福利计划 分别由SenseFly S.A. 及其员工支付的缴款提供资金。固定福利计划的资产是Groupe Mutuel Prévoyance（“GMP”），该公司将这些计划资产投资于现金和现金等价物、股票、债券、房地产和 另类投资。
预计福利债务（“PBO”）全部包括计划死亡和伤残津贴的应计负债，不管 这些福利可以在多大程度上向保险公司再保险。精算估值基于GMP提供的截至2022年12月 31日的人口普查数据。
固定福利计划的PBO超过了固定福利计划负债。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 与固定福利计划相关的累计其他综合亏损中确认的金额分别为742美元和43,302美元。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与 固定福利计划相关的累计其他综合收益（亏损）中确认的金额分别为97,846美元和100,487美元。
限制 库存单位
RSU 活动摘要
| 股份 | 加权 平均值 授予 日期 公平 价值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日 未完成 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 已归属 并已发布 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，未付款 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，已归属 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，未归属 | $ | |||||||
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 7 — 股东权益 — 续
在 截至2023年9月30日的九个月中，归属时RSU奖励的总公允价值为710,769美元。
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了86,905美元和821,321美元的股票薪酬支出， ，并有大约72,542美元未确认的股票薪酬支出与RSU有关，将在大约 的15个月内摊销。
对于截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 ，RSU 的活动摘要如下：
| 股份 | 加权 平均值 授予 日期 公平 价值 | |||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日 未完成 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 已归属 并已发布 | ( | ) | ||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日，未付款 | $ | |||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日，已归属 | $ | |||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日，未归属 | $ | |||||||
在 截至2022年9月30日的九个月中，归属时RSU奖励的总公允价值为538,198美元。
在 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了221,925美元和1,786,517美元的股票薪酬支出， ，并有大约540,635美元的未确认的股票薪酬支出，这些费用将在大约 的13个月内摊销。
向公司现任高管和董事发放 份限制性股份
2023 年 9 月 29 日，根据董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议，三 (3) 名非执行董事 每人获得88,235个，共计264,705个 RSU，相当于45,000美元，立即归属，也代替股票期权的发行 购买30,000股普通股，这三（3）位非执行董事每人共获得90,000股 限制性股票奖励，后者立即将公允价值总额定为15,300美元, 即每人5,100美元.
2023 年 5 月 11 日，根据董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议，董事会就2022年高管薪酬计划向公司高管授予了 968,690 个 RSU，该股立即归属。
2023 年 3 月 29 日，根据薪酬委员会的建议，董事会向与 相关的公司高管授予了 2022 年高管薪酬计划 640,000 个 RSU，该计划立即归属。
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的股票薪酬支出分别为60,300美元和700,205美元， ，其基础是这些限制性股权单位授予之日普通股的市场价格介于每股0.17美元至0.42美元之间。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 7 — 股东权益 — 续
股票 期权
期权活动摘要
| 股份 | 加权 平均行使价 | 加权 平均公允价值 | 加权 平均剩余合同期限（年） | 聚合 内在价值 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日 未完成 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||||
| 过期/已没收 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，未付款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了55,940美元和303,888美元的股票薪酬支出 ，未确认的薪酬成本总额约为100,971美元，将摊销至2025年9月 30日。
对于截至2022年9月30日的九个月 ，期权活动摘要如下：
| 股份 | 加权 平均行使价 | 加权 平均公允价值 | 加权 平均剩余合同期限（年） | 聚合 内在价值 | ||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日 未完成 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 过期/已没收 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日，未付款 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 自 2022 年 9 月 30 日起可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
在 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了345,606美元和1,272,226美元的股票薪酬 支出，总计未确认的薪酬成本为741,497美元，将在大约 27个月内摊销。
内在 价值是使用行使日（行使的股票）或截至2023年9月30日（未平仓 期权）的公允市场价值减去适用的行使价来衡量的。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 7 — 股东权益 — 续
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 与公司授予的股票 期权的估值有关的重要假设如下：
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票 价格 | $ | $ | ||||||
| 股息 收益率 | % | % | ||||||
| 预期 寿命（年） | ||||||||
| 预期 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险 利率 | % | % | ||||||
向官员发出 份期权
2023年9月30日，公司向高级管理人员发行了购买50,000股普通股的期权，行使价为每股 0.17美元，自授予之日起两年内归属，将于2028年9月29日到期。该公司确定这些未归属期权的公允市值为3,750美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司根据0.08美元的公允价值市场价格，确认了基于股票的 薪酬支出分别为5美元。
2023年6月30日，公司向董事和高级管理人员发行了以每股 0.23美元 0.23美元的行使价购买12.5万股普通股的期权，该期权自授予之日起两年内归属，将于2028年6月29日到期。该公司确定这些未归属期权的 公允市场价值为13,000美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司根据0.10美元的公允价值市场价格，确认了 股票薪酬支出分别为1,625美元和1,642美元。
2023年3月31日，公司向董事和高级管理人员发行了购买15万股普通股的期权，行使价 为每股0.45美元，自授予之日起两年内归属，将于2028年3月30日到期。该公司确定 这些未归属期权的公允市场价值为31,350美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司根据0.21美元的公允价值市场价格，确认了 的股票薪酬支出分别为3,919美元和7,880美元。
取消期权
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于员工解雇和期权到期，总计 分别为51,250美元和108,499美元、公允市值分别约为91,453美元和267,726美元的股票期权被取消。在截至2022年9月30日的 三个月和九个月中，由于员工离职和期权到期，总计分别为 67,875美元和267,294美元的股票期权被取消，公允市值分别约为237,926美元和892,227美元。
注 8 — 租赁
经营 租约
2023 年 5 月 ，公司为其位于华盛顿州西雅图的设施签署了转租协议；但是， 公司仍是原始租约下的主要债务人。转租从2023年6月1日开始，在三十二个月的期限内共需要支付433,137美元的租金 。由于预期的转租收入少于 主租赁所需的租金总额，我们记录了与该租赁相关的使用权资产的减值费用79,287美元，该减值费用已作为租赁减值 计入随附的简明合并运营和综合收益（亏损）报表中，作为租赁减值 费用包含在随附的简明合并 运营和综合亏损表的 “减值” 中（收入）。在截至2023年9月30日的九个月中，我们按直线法确认了24,284美元的租金收入，以抵消一般和管理费用中的租金支出。
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简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注意 8 — 租赁 — 续
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，运营租赁费用付款分别为267,745美元和791,558美元， 和326,542美元和1,254,893美元。在 简明合并的运营和综合收益（亏损）报表中，运营租赁费用付款包含在一般和管理费用中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，与公司经营租赁相关的资产负债表信息如下：
| 资产负债表 位置 | 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | ||||||
| 使用资产的权利 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的当前 部分 | $ | $ | ||||||
| 长期 部分租赁负债 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日 ，公司租赁负债的预定未来到期日如下：
| 年份 截至 12 月 31 日 | ||||
| 2023 年（今年剩余时间） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 | ||||
| 减去： 代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的当前 价值 | $ | |||
| 未来最低租赁付款额的现值 — 当前 | $ | |||
| 未来最低租赁付款额的现值 ——长期 | $ |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，公司租赁的加权平均租赁期限和贴现率如下：
| 其他 信息 | 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | ||||||
| 加权平均值 剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均 折扣率 | % | % | ||||||
对于截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的 ，与租赁相关的补充现金流信息如下：
| 在 截至 9 月 30 日的三个月中， | 对于
来说，九个月已经结束了 9月30日 | |||||||||||||||
| 其他 信息 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 按负债计量中包含的金额支付的现金 ：经营租赁的运营现金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 9 — 认股权证
已发行的认股权证
2023年6月5日，公司与某些合格的 和机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司发行了认股权证，购买最多25,080,000股普通股（“认股权证”），可按每股0.38美元行使（“发行”）（详情 披露见附注7）。
2023年3月9日，公司收到Alpha的投资者通知（如附注8所述），导致发行普通股 认股权证，以每股认股权证0.42美元的行使价购买最多7,142,715股普通股（“附加认股权证”） ，总收购价为300万美元。附加认股权证可在签发后行使，有效期为三年。2023 年 3 月 10 日，公司发行并出售了额外的 F 系列优先权证以及相关的附加认股证。2023 年 6 月 5 日， 签订购买协议后，触发了一轮下跌，将附加认股权证的行使价降至0.25美元。
2022年12月6日，公司签订了本票购买协议（如上文附注7所述），根据该协议，公司 发行了以每股0.44美元的行使价购买最多500万股普通股的权利（更多披露见附注8）， 需进行标准的反稀释调整。本票认股权证在发行 后的前六个月内不可行使，自2023年6月6日首次行使之日起五年期。2023年9月15日， 公司与投资者签订了认股权证交换协议，根据该协议，公司同意向投资者 发行500万股普通股以换取本票认股权证。此后，本票认股权证已被取消， 现已不再未兑现。
2022年6月26日 ，公司与Alpha签订了证券购买协议（如上文注7所述）。与 F系列协议有关，公司向Alpha发行了认股权证，购买16,129,032股普通股，每股面值0.001美元 F系列认股权证，每股普通股的行使价等于0.96美元，但须进行调整。F系列认股权证在发行后的前六个月内不可行使 ，自2022年12月30日首次行使之日起为期三年。 以每股0.44美元的价格发行500万股普通股认股权证后，F系列认股权证的行使价降至0.44美元， 在3月份额外发行F系列优先股后，认股权证的行使价进一步降至0.42美元，在签署 购买协议后，认股权证的行使价进一步降至0.25美元（有关12月、3月和6月下跌回合的解释以及任何其他与 相关的进一步披露，请参阅附注7 至F系列优先股）。
| 股份 | 加权 平均行使价 | 加权 平均剩余合同期限 | ||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的未付款 | $ | — | — | |||||||||
| 已发行 | * | — | ||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日 的未付款 | $ | * | — | |||||||||
| 已发布 -2023 年 3 月 | * | — | ||||||||||
| 已发布 -2023 年 6 月 | — | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，未付款 | * | |||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起可行使 | * | |||||||||||
| * |
正如2023年9月30日的 一样，认股权证的内在价值为零。
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注 10 — 承诺和意外开支
现有的 雇佣和董事会协议
公司与担任董事会成员的某些执行官和董事签订了各种雇佣协议， 认为这在正常业务过程中是正常的。
公司与我们的执行官没有其他正式的雇佣协议，也没有任何补偿计划或安排，这些计划或安排是由于 我们指定执行官的辞职、退休或任何其他解雇、控制权变更或 任何执行官在控制权变更后职责的变更所产生的。但是，公司将来有可能与其执行官签订 正式的雇佣协议。
购买 承诺
公司通常会下制造服务和材料的订单。截至2023年9月30日，该公司的收购承诺 为2,126,081美元。这些收购承诺预计将在截至2023年12月31日的年度内兑现。截至2022年12月31日， 该公司的收购承诺为3,155,867美元。
SEC 行政程序
证券交易委员会于2023年9月27日宣布对上市公司的高级职员、董事和主要股东 下达停止令，原因是他们未能及时报告其持有和交易的公司股票信息。这些指控源于 美国证券交易委员会的一项执法举措，该举措侧重于违反《交易法》第16（a）条的行为，根据该条款，公司内部人士 必须就其持有和交易的公司股票提交某些报告。
可以追溯到 2018 年， 公司就要求提供有关各种交易和披露的文件和信息的请求给予了合作。2023年9月27日，美国证券交易委员会发布命令，对AgeAgle及其前首席财务 官提起终止诉讼。在不承认或否认调查结果的情况下，公司同意停止和停止进一步违反第13（a）条和第16（a）条 的行为，并支付19万美元的民事罚款，而且，该公司前首席财务官同意停止和终止 进一步违反第16（a）条的行为，并亲自支付12.5万美元的民事罚款，但公司将不予赔偿。
注意 11 — 区段信息
未分配的 管理费用和其他费用反映在公司中。公司资产包括现金、预付费用、应收票据、使用权 资产和其他资产。
作为2023年9月30日和2022年12月31日的 ，以及分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，有关公司应申报分部的信息 包括以下内容：
商誉 和资产
| 企业 | 无人机 | 传感器 | SaaS的 | 总计 | ||||||||||||||||
| 作为 2023 年 9 月 30 日的 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 作为 2022 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注意 11 — 区段信息-续
简明合并经营业绩
| 企业 | 无人机 | 传感器 | SaaS的 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个 个月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个 个月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 运营收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 企业 | 无人机 | 传感器 | SaaS的 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 运营收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 个月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
按地理区域划分的收入
| 无人机 | 传感器 | SaaS的 | 总计 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个 个月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 欧洲、 中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚洲 太平洋地区 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个 个月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲、 中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚洲 太平洋地区 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注意 11 — 区段信息-续
| 无人机 | 传感器 | SaaS的 | 总计 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 欧洲、 中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚洲 太平洋地区 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 个月 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲、 中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚洲 太平洋地区 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 12 — 后续事件
对 8% 原始发行折扣本票的第二次 修正案
2023年10月5日，公司与Alpha Capital Anstalt（“投资者”）签订了第二份票据修正协议（ “第二修正案”），其中规定了以下内容：（i）延期付款（定义在票据修正协议中） 应于2023年12月15日到期支付；（ii）计划于2023年9月15日支付的摊销款（在附注中定义）， 2023 年 10 月 1 日和 2023 年 11 月 1 日将延期，并从 2024 年 1 月开始作为摊销款的一部分；以及 (iii) 超过2美元净收益的 50%，在第二修正案颁布之日到2023年12月15日之间，来自任何股权融资的00万元， 应用于预付票据。第二修正案还部分免除了该说明第3（a）（vii）节中的违约事件，原因是 其中列出的大多数官员辞职。
股东特别会议通知
2023年10月10日，公司向美国证券交易委员会提交了附表14A的最终委托书，提供了将于当地时间2023年11月14日上午11点在佛罗里达州迈阿密西北第一大道700号1200套房 33136举行的股东特别会议的通知，其目的如下：
(1) 授权董事会（“董事会”）根据董事会的酌情对迄今为止修订的公司 《公司章程》提出修正案，授权对公司普通股进行反向股票拆分，其比率介于 之间，介于10股和1比20股之间，其主要目的是维持公司的上市 关于美国纽约证券交易所（“反向拆分提案”）；
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AGEAGLE 航空系统公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
注意 12 — 后续事件 — 续
(2) 修改公司的2017年综合股权激励计划，将根据该计划获准发行的普通股数量从反向拆分前的10,000,000股增加到15,000,000股（“计划修正提案”）；以及
(3) 如果根据特别会议时的表决结果，没有足够的票数批准 上述提案（“休会提案”），如有必要，可以对特别会议延期至一个或多个日期的提案进行审议和表决，以便允许进一步招标 和代理人投票。
公司还将考虑特别会议之前可能出现的任何其他业务。
2023年10月6日营业结束时，公司普通股的登记股东 有权收到特别会议或其任何续会或延期的通知，并有权在 上投票。
董事或某些高级职员离任 ；选举董事；任命某些高级职员
正如 此前报道的那样，2023年8月15日，AgeAgle Aerial Systems Inc.（以下简称 “公司”）收到了公司时任首席财务官妮可·费尔南德斯-麦戈文女士的通知（“通知”） ，她将退出公司，并且 董事会接受她的通知是自愿辞职，而不是出于正当理由被解雇。根据Fernandez-McGovern女士的聘用通知书中的条款 ，董事会同意允许费尔南德斯-麦戈文女士在通知发布后的90天内继续担任首席财务官。费尔南德斯-麦戈文女士在服役约59天后，最后一天于2023年10月13日生效。
自 2023 年 10 月 13 日起，Mark diSiena 先生被任命为公司的首席财务和会计官并担任临时首席财务官，直到董事会确定其继任者为止。自 2023 年 10 月 2 日起，diSiena 先生一直担任我们公司 的财务顾问。
在 担任首席财务和会计官期间，他将接替妮可·费尔南德斯-麦戈文女士，根据董事会 的决定，妮可·费尔南德斯-麦戈文的最后一天是2023年10月13日。根据 公司与DiSiena先生之间签订的工作声明协议（“协议”）的条款，公司向DiSiena先生支付每小时250美元，除非获得 书面批准，否则每周不超过40小时，用于协议附录 中概述的他最初作为公司顾问提供的服务。随着迪西耶纳先生被任命 为临时首席财务官，本协议及其下的薪酬条款将继续有效。
diSiena先生与公司任何其他执行官或董事之间没有家庭关系。没有相关的 交易，公司、执行官、董事、发起人或控制人 人之间目前也没有提出任何相关的 交易。
格兰特 Begley 自 2016 年 6 月起担任董事会独立成员，当选为董事会主席；前主席 Barrett Mooney 将继续担任 AgeAgle 的首席执行官和董事会成员。
另见 附注 6 — 2023 年 10 月 5 日签订的第二份票据修正协议的本票。
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| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下讨论重点介绍了在所述期间影响我们的财务状况和经营业绩以及 我们的流动性和资本资源的主要因素。本讨论应与我们的简明合并 财务报表以及本表格10-K第8项中包含的相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述。 请参阅10-K表年度报告第一部分和第 1A 项中有关 “前瞻性陈述” 的解释性说明。讨论与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的风险因素。报告所述期间的经营 业绩没有受到通货膨胀的重大影响。
概述
AgeAgle™ Aerial Systems Inc.（“AgeAgle”、“公司”、“我们”、“我们”）通过 其全资子公司，积极参与设计和交付一流的无人机、传感器和软件，为我们的客户解决 重要问题。AgeAgle 成立于 2010 年，最初旨在为农业行业开创专有的、专业级、固定翼 无人机和基于航空成像的数据收集和分析解决方案。AgeAgle 从 2018 年仅生产固定翼农用无人机转向提供我们认为是业内最好的固定翼农用无人机解决方案之一 全栈无人机解决方案，最终在 2021 年我们收购了三家从事无人机机身、传感器 和商业和政府用途软件的市场领先公司。除了强大的专有互联硬件和软件产品组合； 由200多家UAS经销商和全球企业客户组成的既定全球网络；这些收购还为AgeAgle 带来了一支非常有价值的员工队伍，主要由在机器人、 自动化、制造和数据科学领域拥有深厚专业知识的经验丰富的工程师和技术人员组成。2022 年，我们成功地将所有三家被收购的公司与 AgeAgle 整合，组成了一家 全球公司，专注于将自动驾驶飞行性能提升到更高的水平。
AgeAgle 还取得了多项监管第一，其商用和战术无人机在美国、加拿大、巴西和欧洲 欧盟飞行 Beyond Visual Line of Sight（“BVLOS”）和/或Operations Over People（“OOP”）获得了政府的批准。
AgeAgle 由一支拥有多年无人机行业经验的久经考验的管理团队领导，目前总部位于堪萨斯州威奇托，我们 在那里开展业务和传感器制造业务；我们在瑞士洛桑经营无人机制造业务，以支持 我们的国际业务活动。
我们 打算通过开发新的无人机、传感器和软件并在全球无人机市场占据可观的 份额来发展我们的业务并保持我们的领导地位。此外，我们预计将通过战略收购具有独特技术和竞争优势并提供可辩护的知识产权保护（如果适用）的公司 来加速我们的增长和扩张。
关键 增长策略
我们 打算通过利用我们专有的、同类最佳的全栈无人机解决方案、行业影响力以及 拥有机器人、自动化、定制制造和数据科学专业知识的深厚人才库，实现对全球无人机系统行业的更大渗透率 ，短期重点是在农业、能源/公用事业、基础设施 和政府/军事垂直领域占据更大的市场份额。我们希望通过首先在我们的日常运营中将三个核心价值观变为现实 ，并将其与我们赢得客户和行业合作伙伴信任和持续业务的努力保持一致，从而实现这一目标：
| ● | 好奇心 — 这促使我们在别人看不到的地方寻找价值。它激励我们为客户寻找角落， 了解他们当前面临或将来将要面临的问题，并为他们提供最适合他们 独特需求的解决方案。 | |
| ● | 激情 — 这激发了我们对卓越的痴迷，我们渴望尝试困难的事情并解决重大问题，以及 满足客户需求，然后超越他们的承诺。 | |
| ● | Integrity — 在 AgeAgle，这不是可选的，也不是情境性的，它是我们所做一切的基础，即使没人 在看。 |
| 35 |
| 我们增长战略的关键 组成部分包括： | ||
| ● | 建立 三个具有无人机系统无人机、传感器和软件专业知识的卓越中心。这些卓越中心交叉 汇集思想、行业见解和技能，以产生智能自主解决方案，这些解决方案充分利用了AgeaGle经验丰富的 团队在机器人、自动化、定制制造和数据科学方面的专业知识和专有技术。 | |
| ● | 提供 个全新的创新解决方案。AgeAgle 的研发工作是公司的关键基石， 我们打算继续投资于自己的创新，开拓新的和增强的产品和解决方案，使我们能够满意 客户的需求，无论是响应还是预期他们的需求。AgeAgle认为，通过投资研究和 开发，公司可以成为提供创新的自主机器人系统和解决方案的领导者，这些系统和解决方案可以满足当前目标市场以外的市场需求 ，使我们能够创造新的增长机会。 | |
| ● | 培育 我们的创业文化，继续吸引、培养和留住高技能人才。AgeAgle 的公司文化 鼓励创新和企业家精神，这有助于吸引和留住高技能专业人士。我们相信，这种文化 是培育具有创新性、高度技术性的系统解决方案的设计和开发的关键，这些解决方案为我们提供了竞争优势。 | |
| ● | 有效管理我们的增长投资组合，创造长期价值。我们的生产和开发计划提供了大量的投资 机会，我们相信这些机会将通过为我们的客户提供宝贵的新能力来实现长期增长。我们独立评估 每个机会，并在其他投资机会的背景下进行评估，以确定其相对成本、 产生回报的时间和潜力，从而确定其优先级。该流程有助于我们就 潜在的增长资本需求做出明智的决策，并支持我们根据相对风险和回报分配资源，以最大限度地提高长期 价值创造，这是我们增长战略的关键目标。我们还会定期审查我们的投资组合，以确定是否 以及何时将重点缩小到潜在的最高增长机会上。 | |
| ● | 通过收购实现增长 。通过成功执行通过收购实现增长的战略，我们打算收购技术 先进的无人机系统公司和知识产权，以补充和加强我们在市场上的价值主张。我们相信， 通过投资互补收购，我们可以加快收入增长，提供更广泛的创新型自主飞行系统和解决方案，以满足我们当前目标市场和新兴市场的特殊市场需求， 可以从支持人工智能的机器人和数据采集和分析的创新中受益。 |
竞争 优势
我们 相信以下属性和能力为我们提供了长期的竞争优势：
| ● | 专有技术、内部能力和行业经验——我们相信，我们在商用无人机系统设计 和工程方面的十年经验；内部制造、组装和测试能力；以及先进的技术开发技能集将使 AgeAgle 在市场上脱颖而出。实际上，我们的全球员工队伍中约有70％由在机器人、自动化、定制制造和数据分析方面具有深厚经验和专业知识的工程师和数据科学家 组成。此外，AgeAgle 承诺 在我们位于美国和瑞士的制造业务中达到并超过无人机、 无人机子部件和相关无人机设备的制造、组装、设计、工程和测试的质量和安全标准。因此，我们的质量管理体系获得了 ISO: 9001 国际认证。 | |
| ● | AgeAgle 不仅仅以客户和产品为中心，我们痴迷于创新，在客户 需求之前了解他们 ——我们专注于利用我们在先进无人机、传感器 和软件技术创新和商业化方面的专业知识，为现有和未来的客户提供符合最高的 安全和运营标准并适合其特定业务需求的自主机器人解决方案。我们已经建立了三个卓越中心， 领导层向这些中心提出了挑战，要求它们相互交流想法、行业见解和跨学科技能，以生成智能自主 解决方案，这些解决方案可以有效地利用我们在机器人、自动化和制造方面的专业知识为我们的客户解决问题， 无论他们可能在哪个行业开展业务。 |
| 36 |
2022 年 12 月 ，我们推出了全新的 eBee™ VISION，这是一款小型固定翼无人机，设计用于 ，旨在为关键情报、监视 和侦察任务提供实时、增强的态势感知能力；用于生产和交付 eBee™ VISION 固定翼 无人机和定制的指挥和控制软件，该软件经证明兼容并完全符合 DoD 机器人和自主系统-空中互操作性配置文件（“RAS-A”） IOP”）。此外，欧洲军事力量的三个分支已在2023年交付了 架eBee VISION无人机。为了支持其销售和预购工作，AgeaGle 的 团队与来自世界各地政府和军事机构的 官员进行了多次现场演示和强化培训课程，试图在各自的无人机行动中利用 eBee VISION 的 力量。仅在 2023 年 7 月，我们 就完成了对首批欧洲军事客户的全面培训， 被确认为eBee VISION操作员和新用户的合格培训师。这些 新客户向AgeaGle的技术团队证实，eBee VISION的所有作战能力 继续达到并超过侦察、 监控、可用性、快速部署和飞行时间以及国际军事界规定的其他用例标准方面的性能基准。我们还与法国、英国、波兰、意大利 和西班牙等国的增值经销合作伙伴网络密切合作 ，与潜在的新客户进行现场演示和技术交流 ，重点展示将 eBee VISION UAS 用于公共安全和急救任务、边境巡逻和各种商业 应用。2023 年 9 月 6 日，该公司宣布 eBee VISION 的商业化生产已经开始，目前正在接受这些系统的订单。
2023 年 5 月 ，我们发布了全新 Reddege-P™ 双高分辨率和 RGB 复合无人机传感器，代表了 AgeAgle 航空成像摄像机的又一技术进步，将Reddege-P 和全新 rededge-P 蓝色摄像机的功能和性能无缝集成到单一解决方案中。Reddege-P 双机将分析能力翻了一番， 具有单一摄像机工作流程的优势。它的沿海蓝带是市场上首个此类波段，是专门为水体的植被分析、环境监测、水管理、栖息地监测、保护和 恢复以及植被物种和杂草识别而设计的，包括区分和计算植物、树木、入侵物种 和杂草。
今年 4 月，AgeAgle 发布了 Field Check for the Measure Ground Control 移动应用程序。Measure Ground Control 是一款用于无人机程序管理的完整软件即服务解决方案，可用作网络应用程序和移动应用程序，适用于 iOS 和 Android 设备。该软件的功能包括任务和设备管理、飞行控制、数据处理 和分析、安全的数据存储和共享、在线协作和报告。Field Check 的独特功能集 使用户能够在现场查看和验证无人机拍摄的图像的质量。在一次前往项目现场的行程中，第一次 捕获目标图像可以让用户在离开现场之前确保数据 捕获完毕并准备好处理成高分辨率输出，从而消除与项目返工相关的时间损失和成本。Field Check 通过避免因数据处理错误或图像 质量差而导致的项目重复和停机，这反映了我们的软件开发 团队卓越的问题解决能力，为我们的客户提供了在无人机 运营和他们所服务的各个行业的竞争优势。 | ||
| ● | 我们 提供经过市场测试的无人机、传感器和软件解决方案，赢得了全球客户的长期信任和忠诚 — 通过在2021年成功执行我们的收购整合战略，AgeAgle现在提供了一系列统一的行业值得信赖的无人机、传感器和软件，这些无人机、传感器和软件已在多个行业 垂直领域和用例中经过严格测试和持续验证。例如，我们的产品线 eBee在过去的十年中，固定翼无人机已经飞行了超过一百万架次，其服务客户涵盖测绘、工程和施工、军事/国防、采矿、采石场和 集料、农业人道主义援助和环境监测等。由AgeAgle开发和商业化的先进传感器创新已在全球100多份研究出版物中发表 ，这些创新为农业、植物研究、 土地管理和林业中的商用无人机应用制定了新的行业标准，用于高 性能、高分辨率、热成像和多光谱成像。此外，我们还支持端到端软件解决方案的开发，这些解决方案为众多财富500强公司、政府机构以及农业、能源和公用事业、建筑和其他行业的各种 企业提供可操作的情境数据和分析。 | |
| ● | AgeAgle 获得了美国联邦政府总务管理局 （“GSA”）颁发的多重奖励计划（“MAS”）合同——2023年4月，联邦政府的集中采购部门GSA向我们授予了一份为期五年的 份MAS合同。GSA计划合同是政府合同领域备受追捧的奖项，是 严格提案过程的结果，该提案涉及政府机构展示需求旺盛的产品和服务，并就其价格、资格、条款和条件进行谈判 。通过GSA合同进行销售的承包商必须经过仔细审查，并且必须 在该行业有良好的往绩记录。我们相信，这将有助于推进我们在未来五年内更深入地渗透政府部门的努力。 |
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| ● | 我们的 eBee TAC™无人机系统可供美国所有军事部门购买 — 我们相信 eBee TAC处于理想地位，可以成为美国军事、政府和民事 机构以及我们在全球的盟友的需求旺盛的关键任务工具；并预计这将成为我们在2023年的主要增长催化剂，对我们未来几年的财务表现产生积极影响。除了根据我们自己的 GSA 附表合同可供购买外， eBee TAC可由美国政府机构和所有军事部门根据GSA计划合同 #47QTCA18D003G, 购买，该合同由Hexagon US Federal作为独立解决方案或作为空中侦察战术边缘测绘图像系统 （“ARTEMIS”）的一部分提供。 | |
| ● | 我们的 eBee™ X固定翼无人机系列，包括 eBee X，eBee Geo和 eBee TAC， 是市场上第一款也是唯一一款符合美国联邦航空局发布的 SuaS Over People 规则第 3 类的无人机。它 是我们致力于为商业客户提供一流解决方案的又一重要证明，我们相信 它将成为推动商业客户增长的关键动力 eBee在美国的使用。我们还相信，这将改善我们的无人机平台使 业务应用成为可能，这些企业将受益于 在业务中采用无人机，尤其是那些在风暴损失评估保险、 电信用于网络覆盖测绘以及电力线和管道检查能源等行业的企业，仅举几例。 | |
| ● | 我们的 eBee X 系列无人机是同类无人机中世界上第一款获得欧盟航空安全局（“EASA”）的 BVLOS 和 OOP 设计 验证的无人机。 欧洲航空安全局的设计验证报告表明，eBee X符合最高的 质量和地面风险安全标准，并且由于其轻巧的设计， 减少了地面撞击的影响。因此，在27个欧洲成员国、冰岛、列支敦士登、挪威和瑞士 进行高级无人机 操作的无人机操作员无需欧洲航空安全局的额外验证 即可获得 M2 缓解措施的高或中等稳健性水平。与BVLOS和OOP的限制相关的监管限制仍然是 全球各行各业广泛采用商用无人机技术的门槛因素。成为第一家获得EASA 提供的用于缓解M2的DVR的公司，对于AgeAgle和我们在欧盟的行业来说是一个里程碑， 也将成为推动我们国际客户群增长的关键。
2022 年 8 月 ，我们宣布，eBee X、eBee GEO 和 eBee AG 是第一批根据欧洲航空安全局的规定获得 C2 类识别标签的商用无人机。截至2022年8月22日，驾驶标有eBees 的C2的无人机操作员能够在 “开放类别” 中执行任务，同时享受由此带来的所有好处。C2 认证允许 带有正确标签的 eBee X 系列在距离未参与的人员 30 米的水平距离上飞行。相比之下， 重型无人机（如 VTOL 或四轴飞行器）必须与人以及任何住宅、商业、工业 和休闲区保持 150 米的距离，将其操作能力限制在偏远地区。
2023 年 10 月初， 根据 欧盟法规，eBee X 系列无人机被指定为 C6 类别识别标签。从2024年1月1日起，带有C6标签的eBees的无人机操作员将能够在欧洲各地人口稀少的环境中与空域观察员一起在受控的地面区域上空进行Beyond Visual Line of Sight（“BVLOS”）行动。运营商只需要向适用的国家航空管理局提交必要的声明，说明 他们打算根据欧洲标准方案-（“STS-”）01 还是 STS-02 执行任务。在我们标有C2标签的eBee无人机旁边加入 标记，将显著增强我们欧洲客户的市场优势。 它允许进入仅限重量超过 4 千克的无人机的区域和操作模式，所有这些都无需获得正式许可 或监管豁免。目前，只有 eBee 无人机同时具有 C2 和 C6 标志，这证实了它们作为飞越人群和进行 BVLOS 操作的最安全 选择的地位。 | |
| ● | 我们的 全球经销商网络目前在75多个国家拥有200多家无人机解决方案提供商——通过利用我们与构成我们全球经销商网络的专业零售商的关系，AgeaGle受益于品牌建设的增强、客户 获取成本的降低以及覆盖范围、收入以及地域和垂直市场渗透率的提高。随着2021年收购的整合，我们现在可以教育和鼓励我们的 合作伙伴将AgeaGle的全套机身、传感器和软件作为捆绑解决方案进行营销，从而利用我们的集体经销商网络来加速收入增长，而不是仅向最终用户推销以前 孤立的产品或产品线。 | |
| 在 2022年底，我们与政府承包商达利合作，将AgeAgle高性能固定翼 无人机和传感器的市场覆盖范围扩大到美国急救人员和战术防御市场。作为全美历史最悠久的 政府签约组织之一，Darley有望成为AgeAgle成功为各州和联邦机构提供一流的 UAS解决方案的关键贡献者。通过像达利这样的值得信赖的经销商为公共安全 应用提供一流的自动驾驶飞行解决方案，这对AgeAgle来说是一个全新的市场机会，我们打算 在今年大力追求这个机会。 |
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风险和不确定性对我们业务运营的影响
全球 经济挑战，包括战争的影响、流行病、通货膨胀率上升和供应链中断、监管调查 不利的劳动力和资本市场条件可能导致经济的不确定性和波动。上述风险及其各自对无人机行业以及我们的运营和财务业绩的影响仍不确定，超出了我们的控制范围。具体而言， 由于上述持续风险，我们获取制造其专有 无人机和传感器所需的组件和部件以及进行质量测试的能力已经并将继续受到影响。如果我们或制造和装配过程中使用的材料供应链中的任何第三方 继续受到不利影响，我们的供应链 可能会进一步中断，限制其制造和组装产品的能力。
截至2023年9月30日的三个 和九个月相比之下截至2022年9月30日的三个月和九个月
收入
截至2023年9月30日的三个月中，收入为3,483,932美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 的收入为5,490,714美元，下降了2,006,782美元，下降了36.5％。下降的主要原因是由于持续的供应链和制造限制，我们的Reddege-P 和Altum-PT™ 全色传感器的收入下降了1,501,085美元，eBee系列 无人机产品的收入下降了454,233美元，与HempoverView和地面控制平台相关的SaaS订阅服务减少了51,464美元。此外， 全色系列的推出始于2022年第二季度，由于 对我们下一代传感器的强劲需求和订单，这导致去年的销售额增加。
截至2023年9月30日的九个月中，收入为10,819,213美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的收入为14,620,565美元，下降了3,801,352美元，下降了26.0％。收入下降的主要原因是eBee无人机产品为2,995,313美元， 我们的Reddege-P和Altum-PT™ 全色传感器为673,143美元，以及与我们的 HempoverView和Ground Control平台相关的SaaS订阅服务为132,896美元。我们的持续创新表明了销售额的增长，导致对我们产品的强劲需求 ，特别是对全色传感器系列的需求，抵消了这种增长的是我们新发布的VISION drone 产品和Field Check for Measure Ground Control移动应用程序的延迟，这抵消了这种增长。此外，我们的业务 继续受到供应链限制、通货膨胀、不利的劳动力市场条件以及整合制造设施导致的制造业中断 的负面影响。
销售成本和毛利成本
在截至2023年9月30日的三个月中， 的销售成本为2,269,858美元，而截至2022年9月30日的三个月中，销售成本为3,407,573美元，下降了1,137,715美元，下降了33.4％。 在截至2023年9月30日的三个月中，毛利为1,214,074美元，占34.8％，而截至2022年9月30日的三个月中，毛利为2,083,141美元，占37.9％，下降869,067美元，实际毛利率为41.7％。 导致我们的销售成本和毛利率下降的主要因素是我们的传感器和无人机产品的收入下降 ，以及第二季度中期大幅降价，以刺激市场需求，使我们与中国制造的竞争产品保持一致 ，因为我们的产品在等待新的ebee VISION问世时会出现老化。 此外，由于原材料和劳动力成本的增加，我们的传感器销售继续面临供应链压力。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的销售成本为6,594,973美元，而截至2022年9月30日的九个月中，销售成本为8,622,436美元，下降了2,027,463美元，下降了23.5％。在截至2023年9月30日的九个月中，毛利为4,224,240美元， 占39.0％，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利为5,998,129美元，占41.0％，下降了1,773,889美元，占实际毛利率的29.6％。 毛利率的下降是我们的无人机产品以及第二季度中期大幅降价的结果，目的是刺激 市场需求，使我们能够与中国制造的竞争产品保持一致，因为我们的产品在等待 新的 ebee VISION 推出时会出现老化。此外，由于原材料 和劳动力成本的增加，我们的传感器销售继续面临供应链压力。
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运营 费用
在截至2023年9月30日的三个月中， 的运营费用为7,204,187美元，而截至2022年9月30日的三个月中，运营费用为7,230,471美元，下降了26,284美元，下降了0.4％。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的运营费用为19,247,300美元，而截至2022年9月30日的九个月中，运营费用为24,015,980美元，下降了4,768,680美元，下降了19.9％。
运营 支出包括一般和管理、销售和营销、研发和商誉减值费用以及 经营租赁。
一般 和管理费用
在截至2023年9月30日的三个月中， 的一般和管理费用为3,357,550美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 个月为4,175,090美元，下降了817,540美元，下降了19.6％。下降的主要原因是2021年业务收购的整合，使专业费用的一般和管理成本持续降低，主要涉及 法律和咨询费、保险、办公室合并产生的租赁费用、 角色整合导致的员工工资相关成本减少、ERP 咨询整合成本、研发顾问减少、股票薪酬成本减少被 股东年会成本增加所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的一般和管理费用为10,435,834美元，而截至2022年9月30日的九个月 个月为14,093,655美元，下降了3,657,821美元，下降了26.0％。下降的主要原因是2021年业务收购的整合，其中提供的成本主要包括办公室合并产生的租赁费用、职位整合导致的员工工资 相关成本的减少、ERP咨询整合成本、研发顾问的减少、股票薪酬 成本的减少被股东年会成本增加所抵消。
研究 和开发
在截至2023年9月30日的三个月中， 的研发费用为1,368,394美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 的研发费用为1,818,540美元，下降了450,146美元，下降了24.8％。下降的主要原因是研究和 开发团队的整合，这些团队负责开发我们的新机身、传感器和软件技术，从而减少了我们的顾问 和内部员工。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的研发费用为4,320,216美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的研发费用为6,185,777美元，下降了1,865,561美元，下降了30.2％。下降的主要原因是整合了研发团队 ，这些团队负责开发我们的新机身、传感器和软件技术，从而减少了我们的顾问和 内部员工。
销售 和市场营销
在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用为978,243美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 的销售和营销费用为1,236,841美元，下降了258,598美元，下降了20.9％。下降的主要原因是销售和营销团队整合导致差旅和薪资相关的 成本减少，以及去年品牌和网站整合 导致咨询费用减少，展会减少，而我们的销售和营销团队为新eBee VISON进行了更多的面对面演示，抵消了展会的减少。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的销售和营销费用为2911,963美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的销售和营销费用为3,736,548美元，下降了824,585美元，下降了22.1％。下降的主要原因是销售和营销 团队的整合，以及去年品牌和网站整合所带来的咨询费用减少，以及展会的减少 ，被我们的销售和营销团队为新的ebee VISON进行的更多面对面演示所抵消。
减值 费用
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了SaaS申报部门 的150万美元商誉减值费用，原因是其账面价值超过了其公允价值。在截至2023年9月30日的九个月中，我们还确认了转租经营租赁79,287美元的减值费用 ，该减值费用超过了转租时使用权资产的账面价值和 转租产生的预期未来现金流。
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其他 收入（支出），净额
在截至2023年9月30日的三个月中， 其他支出净额为2,030,015美元，而其他收入净额为2,030,015美元，在截至2022年9月30日的三个月中，扣除6,812,282美元。支出的增加主要归因于2022年12月发行的期票最初发行的4％折扣和每年8％的利息，以及2023年8月 14日对期票的修订，导致债务清偿成本为1,523,867美元，还有无人机 （SenseFly）业务产生的净外币交易亏损，即同期的另一项收入 2022 年归因于与减少相关的滞留负债相关的债务清偿所产生的非现金 收益我们收购了 SenseFly 和 MicaSense。
在截至2023年9月30日的九个月中，其他支出净额为2,887,150美元，而在截至2022年9月30日的九个月 个月中，其他支出净额为6,484,495美元。支出的增加主要归因于2022年12月发行的期票最初发行的4％折扣和每年8％的利息，以及2023年8月 14日对期票的修订，导致债务清偿成本为1,523,867美元，还有无人机 （SenseFly）业务产生的净外币交易亏损，即同期的另一项收入 2022 年归因于与减少相关的滞留负债相关的债务清偿所产生的非现金 收益我们收购了 SenseFly 和 MicaSense。
净亏损
在截至2023年9月30日的三个月中， 净亏损8,020,128美元，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为1,664,952美元，亏损增加了9,685,080美元，增幅为581.7％。总体而言，净亏损主要是由于销售传统产品的收入下降导致我们的无人机业务下滑 。此外，由于本季度 eBee产品的销售价格下降，我们的利润率受到严重影响，降低了我们的利润率，反映了我们本季度的运营支出急剧下降 ，约为200万美元。以及与收购SenseFly和MicaSense相关的扣留负债减少所产生的6,486,899美元的非现金收益 于 2022 年第三季度 实现。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的净亏损为17,910,210美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的净亏损为11,533,356美元，增长了6,376,854美元，增长了55.3％。总体而言，净亏损主要是由于我们的无人机和传感器业务下滑 ，这是由于我们的传统产品的销售收入下降，扣除2021年业务收购整合和员工工资减少导致运营成本下降 的结果。除了与我们在2022年第三季度实现的收购SenseFly和MicaSense 相关的扣留负债减少所产生的6,486,899美元的非现金收益外， 。
现金 流量
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月，而截至2022年9月30日的九个月为止的九个月
截至2023年9月30日的 ，手头现金为1,600,143美元，而截至2022年12月31日为4,349,837美元，减少了2749,694美元。
在截至2023年9月30日的九个月中， 在截至2023年9月30日的九个月中，用于运营的现金为8,829,669美元，下降了6,339,067美元，下降了41.8％，而截至2022年9月30日的九个月中，使用的现金 为15,168,736美元。用于经营活动的现金减少主要是由销售和运营费用减少推动的，其中包括库存采购、预付款、应付账款、应计费用 和合同负债的显著减少。
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于投资活动的现金为564,116美元，与截至2022年9月30日的九个月中 使用的现金为8,062,741美元，下降7,498,625美元，下降93.0％。我们投资活动中使用的现金减少主要是由于 在 2022 年收购了 MicaSense 和 SenseFly 的业务，以及购买不动产和设备导致平台和内部使用软件 成本的下降。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为6,730,348美元，与截至2022年9月30日的九个月中提供的现金为14,404,378美元，下降了7,674,030美元，下降了53.2％。我们 融资活动提供的现金减少是由于去年通过市面（“ATM”）发行和行使 认股权证的普通股销售减少，但被出售发行普通股和认股权证的F系列优先股所抵消。
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流动性 和资本资源
截至2023年9月30日的 ，我们的营运资金为2818,220美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们 的运营亏损为15,023,060美元，与截至2022年9月30日的九个月的18,017,851美元相比，减少了2,994,791美元，下降了16.6％。 尽管我们历来成功筹集资金以满足其营运资金需求，但无法保证能够继续筹集这些 资金以使我们能够继续增长。我们将需要额外的流动性才能在未来十二（12）个月内继续运营并履行 的财务义务，我们能否继续经营值得怀疑。 我们正在评估战略，以获得未来运营所需的额外资金和业务重组，以增加 收入和减少开支。
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们通过额外出售F系列优先股和发行 普通股筹集了6,817,400美元的股权。
非平衡表 表单安排
在 2023 年 9 月 30 日，我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化、经营业绩、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来 的影响。自成立以来，除标准运营租赁外，我们没有参与任何资产负债表外安排， 包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利息实体。我们没有资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生影响。
通胀
在 截至2023年9月30日的九个月中，通货膨胀对无人机系统行业、我们的客户 和我们的全球业务产生了负面影响。具体而言，我们获取制造专有无人机 和传感器所需的组件、部件和人力以及进行质量测试的能力已经并将继续受到影响。如果公司或其在制造和装配过程中使用的材料供应链中的任何第三方 继续受到不利影响，我们的供应链 可能会进一步中断，限制我们制造和组装产品的能力。我们预计，通货膨胀及其影响将继续 对我们的业务产生重大的负面影响。
气候 变化
我们 的看法是，无论是气候变化还是与气候变化相关的政府法规，都没有或预计会对我们的运营产生任何 实质性影响。
新的 会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）最近发布的 ，其中大部分是对会计 文献或特定行业应用的技术更正，预计不会对我们的合并财务状况、 经营业绩或现金流产生重大影响。
| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 |
由于 是 S-K 法规第 10 项定义的 “小型申报公司”，因此我们无需提供本项目所要求的 信息。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
披露和控制程序评估
公司首席执行官兼公司临时首席财务官评估了截至2023年9月30日的公司 披露控制和程序的有效性，得出结论，该公司的披露控制和程序 是有效的。“披露控制和程序” 一词是指控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到收集、记录、处理、汇总并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管 和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的 做出决定 br} 披露将在内部报告美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段。
财务报告内部控制的变化
根据《交易法》第13a-15 (t) 条和第15d-15 (f) 条的规定， 在截至2023年9月30日的九个月中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响或有理由可能对财务报告的控制产生重大影响。
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| 第二部分。 | 其他 信息 |
| 商品 1. | 法律 诉讼 |
根据S-K条例第103项 的要求，有关当前法律诉讼的讨论，请参阅我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表附注10——承付款和意外开支 （未经审计）。
| 商品 1A。 | 风险 因素 |
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需在本项目下提供 信息。
| 商品 2. | 未注册股权证券的近期销售、所得款项的使用和发行人 购买股权证券 |
没有。
| 商品 3. | 优先证券的默认 |
没有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不适用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
没有。
| 商品 6. | 展品 |
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 第 1350 节首席执行官认证 | |
| 32.2 | 第 1350 节首席财务官和首席会计官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人促使本报告由下列签名人代其签署， 经正式授权。
| AGEAGLE 航空系统公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Barrett Mooney |
| Barrett Mooney | ||
| 主管 执行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Mark diSiena |
| Mark diSiena | ||
| 临时 首席财务官 | ||
根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Barrett Mooney | 主管 执行官 | 2023 年 11 月 13 日 | ||
| Barret Mooney | （主要 执行官） | |||
| /s/ Mark diSiena | 临时 首席财务官 | 2023 年 11 月 13 日 | ||
| Mark diSiena | （主要 财务和会计官员） |
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