附件10.1

认购协议的格式

___________________________________

EIP医药公司

___________________________________

公园广场20号，套房424

马萨诸塞州波士顿02116

本认购协议(“协议”)日期为7月[__]2023年，是由特拉华州的一家公司(“我们”或“公司”)EIP Pharma，Inc.和以下签署的潜在购买者(“您”或“下签名人”)签署的，后者认购了本合同执行页面上规定的该数量的普通股，每股面值0.001美元的公司(“股份”)。收购价为每股1.47美元(“收购价”)。公司拟筹资总额最高达810,000美元，但公司可自行决定增加筹资总额。本订阅是根据本协议中描述的条款和条件提交给您的。

以下签署人和本公司同意并声明如下：

1.签字人在此不可撤销地认购并同意以每股1.47美元的收购价认购股份(“认购”)，总收购价列于本协议执行页。本公司应于交易完成时或之前，以电汇方式从以下签署人收取股份款项或本公司批准的其他方式，金额如本协议执行页所载(下称“付款”)。在接受认购之前，签字人可以在交易结束前将付款交由本公司托管。如认购事项未获接纳，本公司将把款项退还下列签署人，并不收取任何利息。本公司的接线说明如下：

ABA：[_____________]

银行名称：[_____________]

银行地址：[_____________]

受益人：[_____________]

受益人地址：[_____________]

贷方账户：[_____________]

股票购买的初步完成预计将于7月完成。[__]，2023年(“截止日期”)，但可由公司自行决定延期。

2.成交后，以下签署人(“买方”)将获发一份股票证书，列明以其名义购买的股份数目，而该买方的姓名将记入本公司的股份过户纪录册内，作为该等股份的纪录拥有人。

签署人同意，作为成为(I)本公司与所列股东之间的《投资者权利协议》(定义见下文)(“IRA”)及(Ii)本公司与所列股东之间的投票协议(下称“IRA”)的买卖股份的条件，本公司与所列股东(下称“IRA”)订立的投票协议(“投票协议”，连同IRA，即“投资者文件”)的签署日期均为2018年4月2日。签署人承认他或她或其已阅读并理解投资者文件，该文件规定了对股票的某些权利、优惠、限制和限制，包括未来转让或出售这些股票的能力。如果签署人已经是投资者文件的一方，签署人承认并同意根据本协议购买的股票也受投资者文件的条款和条件的约束。

以下签署人同意保护和维护公司的机密信息，并同意不披露或使用公司的机密信息，或允许任何第三方访问或使用此类机密信息。

股票的发行是根据根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节颁布的一项或多项规则所规定的证券登记规定的豁免进行的。该公司要求私募中的所有购买者都有资格成为根据证券法颁布的法规D所指的“认可投资者”。“认可投资者” 指在向发行人出售股份时，属于下列任何类别的任何人士，或发行人合理地相信属于以下任何类别的任何人士。下列签署人表示其为“认可投资者”，理由如下(S)：

(请注明以下(I)至(V)项中的一项或多项适用于你)。

_(I)《国内税法》第501(C)(3)节所述的任何组织、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托或合伙，并非为收购发行的证券而成立的，总资产超过5,000,000美元；

_(Ii)在购买时个人净资产或与其配偶共同净资产超过$1,000,000的任何自然人；

_(Iii)任何自然人，而该自然人在最近两年每年的个人入息超过$200,000，或在该等年度与其配偶的共同入息超过$300,000，并合理地预期在本年度达到相同的入息水平；

_(Iv)总资产超过$5,000,000的任何信托，而该信托并非为取得所发售的证券的特定目的而组成，而该信托的购买是由一名在金融及商业事务方面具有该等知识及经验的老练人士指示的，以使该人有能力评估该项预期投资的优点及风险；或

_(V)所有权益拥有人均为认可投资者的任何实体。

以下签署人在金融及商业事务方面拥有该等知识及经验，以评估投资于该等股份的优点及风险，并作出有关的知情决定。签字人具有进行投资的经济能力，能够承担投资的全部损失。这项投资对签署人来说是合适的。

签署人确认其并非因任何一般征询或一般广告(该等词语在证券法下的规则D第502(C)条中使用及界定)而购买股份，而是为下文签署人本身的投资目的而收购股份，而非旨在分销股份或转售股份，亦无意分派或出售股份。签署人确认其并无依赖本公司或其任何联属公司的任何通讯(书面或口头)作为购买股份的投资建议或建议。以下签署人明白，这些股票没有根据证券法或任何州的证券法进行登记，也可能永远不会登记。签署人在此同意不会出售、转让或以其他方式处置任何该等股份，除非(I)股份已根据证券法及所有适用的州证券法登记，或(Ii)可获豁免登记，且本公司已收到签署人及受让人在当时合理要求的文件及协议。

以下签署人声明并保证，如适用证券法例、监管政策或任何证券事务监察委员会、证券交易所或其他监管机构的命令有所要求，签署人将签立、交付、存档及以其他方式协助本公司提交有关股份发行的报告、问卷、承诺书及其他文件。签署人声明并保证其根据适用于本公司的所有相关司法管辖区的法律有权认购股份，且并无采取或没有采取任何行动或不采取任何行动，以致本公司或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或顾问在配售股份或本公司接受收购价方面违反任何司法管辖区的法律及监管规定。

以下签署人声明并保证他/她或它居住在以下所述的州，并在该州(视适用情况而定)收到股票。

签署人在此确认，本协议中所载的陈述和保证是由签署人作出的，目的是公司及其代理人可以依赖这些陈述和保证来确定签署人是否有资格购买股份。以下签署人声明并保证其陈述及保证于成交时属实，其效力及效力犹如该等陈述及担保是由其于成交时作出的，且该等陈述及保证在其购买股份后仍将继续有效，即使其其后出售该等股份亦应继续有效。

本文件签署人知悉，此项投资在紧急情况下可能无法立即变现，且所购买的股份可能须无限期持有。鉴于其净值和财务状况，本文件签署人对不易出售的投资的总体承诺并不过分，购买股份不会导致该等承诺变得过分。鉴于该等事实，本文件签署人有足够能力应付任何现时需要、预期未来需要及可能出现的意外及紧急情况，且毋须就股份投资提供流动资金。签署人有能力承担此项投资的经济风险，包括其投资的全部损失或该项投资可能永远没有任何流动性的可能性。

在签署本协议之前，本协议签署人和/或本协议签署人的顾问已经审阅了本协议中关于公司的信息，已经审阅了投资者文件，已经收到并仔细考虑了他们所要求的关于公司的财务和商业信息，并且已经有机会向以下方面提出问题并得到答复：本公司的代表就本次交易的条款和条件，以及本公司的财务，运营，业务和前景。本协议签署人和/或本协议签署人的顾问也有机会获得本协议签署人或其顾问认为必要的任何其他信息，以核实所提供的有关本公司的信息的准确性。因此，签署人已独立评估购买股份的风险，并已咨询签署人自己的顾问，签署人已收到有关签署人认为对签署人作出此项投资的决定具有重大意义的所有事项的信息，因此，签署人对有关公司的信息感到满意。

公司在此向签署人声明并保证，除非另有说明，以下声明在本协议日期和截止日期是真实和完整的。签署人承认，除本协议明确规定外，公司不作任何形式或性质的陈述或保证。

（a） 组织机构、良好信誉、公司权力和资质。本公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存续且信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和授权，以开展其目前开展的和拟开展的业务。本公司具备进行业务交易的适当资格，且在各司法管辖区（倘未能符合资格将产生重大不利影响）信誉良好。

（b） 企业行动。公司拥有所有必要的公司权力和授权，并已采取所有必要的公司行动，以适当授权、签署、交付和履行本协议以及与此相关的任何其他协议，并适当授权和发行股份。本协议、投资者文件和公司就此签署的任何其他协议，在公司签署和交付时，应构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但（i）受适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付、欺诈性转让、或与债权人权利的强制执行有关或对债权人权利的强制执行有影响的其他普遍适用的法律，（二）受有关强制履行、禁令救济或其他衡平法救济的法律的限制，或（iii）投资者文件中包含的赔偿条款可能受到适用的联邦或州证券法的限制。

（c） 政府同意和备案。本协议所述交易的完成不要求公司获得任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，或向其注册、资格、指定、声明或备案，但根据《证券法》D条和适用的州证券法进行备案的除外，已经或将要及时作出的决定。

（d） 有效发行证券。根据本协议条款以本协议所述的对价发行、出售和交付的股份，将是正式有效发行、全额支付和不可评估的，并且不受本协议、投资者文件、适用的州和联邦证券法以及由签署人设定或施加的留置权或抵押权以外的转让限制。

(E)遵守其他文书。本公司并无违反或违反(I)其公司注册证书或附例的任何条文，(Ii)任何文书、判决、命令、令状或法令，(Iii)根据任何票据、契据或按揭，或(Iv)根据其为当事一方或受其约束的任何租约、协议、合约或购货单，或(V)据其所知，违反适用于本公司的联邦或州法令、规则或法规的任何条文，而违反该等条文将会产生重大不利影响。本协议及投资者文件的签立、交付及履行，以及据此拟进行的交易的完成，将不会导致(I)任何该等条文、文书、判决、命令、令状、判令、合约或协议项下的失责；或(Ii)导致本公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担或暂停、撤销、没收或不续期适用于本公司的任何重要许可证或许可证的事件，亦不会导致任何该等违规行为或与其冲突或构成(不论是否经过时间及发出通知)。

(F)没有经纪人或猎头。任何人不会或不会因为本协议所拟进行的交易而拥有或将会拥有任何权利、利益或任何有效的索偿要求，这些权利、利益或申索针对或向签字人或公司提出任何佣金、手续费或其他赔偿要求；而公司同意就任何此等佣金、手续费或其他赔偿向签字人或公司作出赔偿，并使其不受任何此等佣金、手续费或其他赔偿的损害。

(G)资本化；股本状况。本公司的法定资本包括：

(I)36,000,000股普通股，其中4,501,652股在紧接收市前已发行及发行。普通股的所有流通股均已获得正式授权、已全额支付且不可评估，并且是按照所有适用的联邦和州证券法发行的。

(Ii)28,941,797股优先股，其中(I)17,033,883股已指定为A-1系列优先股，全部于紧接收市前发行及发行；(Ii)2,916,686股已指定为A-2系列优先股，全部于紧接收市前发行及发行；及(Iii)8,991,228股已指定为B系列优先股，全部于紧接收市前发行及发行。优先股的权利、特权和优先权载于公司的公司注册证书和特拉华州公司法。

(Iii)本公司已预留1,435,000股普通股，根据本公司董事会正式通过并经本公司股东批准的本公司2018年员工、董事和顾问股权激励计划(“股票计划”)，向本公司高级管理人员、董事、员工和顾问发行。在该等普通股储备股份中，995,000股根据股票计划须予授予未偿还奖励，而根据股票计划仍有440,000股可供向高级职员、董事、雇员及顾问发行。

(IV)除(A)本公司优先股及认股权证的转换特权、(B)《利率协议》第4条所规定的权利及(C)本公司注册证书所载及特拉华州一般公司法所规定的本公司优先股的证券及权利、特权及优先股外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或口头或书面协议，向本公司购买或收购任何普通股或优先股股份，或任何可转换为普通股或优先股的证券。本公司所有已发行普通股及本公司所有已发行普通股相关认股权须受(I)任何建议转让(遗产规划转让除外)时给予本公司的优先购买权所规限；及(Ii)根据证券法向美国证券交易委员会提交的注册声明，本公司首次公开发售后不少于一百八十(180)天的锁定或市场停顿协议。

签署人理解：(I)代表股票的股票将具有反映投资者文件规定的转让限制的图例，以及(Ii)除非股票已根据证券法和适用的州证券法进行登记，否则适用以下图例，每张代表此类证券的证书也应带有与以下内容基本相似的图例：

该等股份并非根据1933年证券法登记，而是为投资而取得，并非为了出售或分销，或与出售或分销无关。如果没有有效的相关登记声明或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据1933年证券法，不需要进行此类登记，则不得进行此类转让。

以下签署人明白，证券交易委员会或任何州的证券专员或证券部门或总检察长均未就本协议的准确性或充分性、发售条款的公正性或股票的优点或资格、或经推荐或批准的股票作出决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

以下签署人不得直接或间接出售、转让、转让、质押、遗赠、质押、抵押、授予任何与股份有关的委托书，或以任何方式阻碍或以其他方式处置股份，除非遵守本协议和投资者文件。签署人明白，签署人不得取消、终止或撤销本协议或签署人在本协议项下订立的任何协议，本协议在签署人死亡或丧失行为能力后仍然有效，并对签署人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

本协议的签署和履行不违反任何命令、判决、强制令、协议或控制文件，而签字人是其中一方或签字人受其约束。如果一个组织：(I)签署人是正式组织的，并且根据其成立所在司法管辖区的法律处于良好的地位；(Ii)签署人根据其组织文书有权利和权力签署、交付和履行其在本协议项下的义务；以及(Iii)本协议已得到所有高级管理人员、董事、合作伙伴、股东和受托人采取一切必要行动的正式授权，并且不会违反签署人为当事一方的任何协议；以及(Iv)签署和交付本协议的个人具有代表该组织这样做的必要权利、权力、能力和授权。下列签署人并非为认购股份而组织。如果是个人，则签字人拥有购买股份、签订本协议和履行本协议项下签字人必须履行的所有义务的所有必要权力和能力。

1.通知。根据本协议要求或允许发出的通知应以书面形式发出，如果亲自递送或通过挂号信发送，应被视为已充分发出，要求的回执地址：(I)如果发送给公司：John Alam，总裁和首席执行官，20 Park Plaza，Suite424，Boston，MA，02116，连同副本发送给Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.，注意：William C.Hicks，Scott Stanton和Jason McCaffrey，One Financial Center，Boston，MA 02111，或(Ii)如果发送给下列签名者，地址如下：或按照本段发出的书面通知所指明的其他地址。

2.整份协议。本协议和投资者文件包含本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代之前所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。不得使用本协议或投资者文件中未明确列出的任何声明、陈述、保证、契约或协议来解释、更改或限制本协议的明示条款和条款。这是本公司与以下签字人之间的单独协议。该公司预计将与在交易结束时或前后收购我们普通股的其他投资者达成类似的协议。本公司可与其他购买者签订一份或多份协议，但有其他或不同于本协议规定的条款，或授予签字人未享有的特定权利、利益或特权。

3.修改和修订。本协议的条款和条款只有在公司和签字人签署的书面协议下才能修改或修改。尽管有上述规定，本合同L部分规定的权利仅为本公司的利益，本公司可在未经签署人同意的情况下放弃这些权利。

4.弃权及反对。公司未能行使本协议或公司与签字人之间的任何其他协议下的任何权利或补救措施，或其他方面，或公司拖延行使该等权利或补救措施，均不视为放弃行使该权利或补救措施。除非本公司以书面形式作出豁免并由本公司签署，否则本公司的豁免将不会生效。

5.依法治国。本协议在各方面应按照特拉华州的法律执行、管辖和解释，就像特拉华州的法院将此类法律适用于在特拉华州签订和执行的协议一样，就像是由特拉华州居民和特拉华州居民之间签订和履行的协议一样，并应对以下签字人、签署人的继承人、遗产、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并应有利于公司、其继承人和受让人。如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为经修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的本协议的任何规定，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

6.可分配性。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下或因本协议产生的任何权利、补救、义务或责任不得由本公司或下文签署人转让；但本公司可在未经同意的情况下将其在本协议项下的任何权利和义务转让给本公司的任何关联公司或权益继承人。

7.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本一起应被视为一个相同的协议。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本协议的签字人已于下列日期签署本协议。

购买确认

兹接受上述对本公司股份的认购。

EIP医药公司

发信人：

姓名：约翰·阿拉姆

头衔：首席执行官