附录 10.1

日期为 2023 年 11 月 6 日

SOHO HOUSE 英国有限公司

和

托马斯柯林斯

服务协议

内容

条款页面

本服务协议于 2023 年 11 月 6 日签订

之间：

(1) SOHO HOUSE UK LIMITED 在英格兰和威尔士注册成立，公司编号为02864389，注册办事处位于英国伦敦斯特兰德街180号，WC2R 1EA（“公司”）；以及

(2) 托马斯·柯林斯在公司（“高管”）的记录地址。

双方同意：

1。定义和解释

1.1 在本协议中，如果上下文适用，单数词应包括复数，反之亦然。下文定义的词语应具有以下各自的含义：

“董事会” 指公司不时董事会或其正式授权代表；

“开始日期” 是指2023年11月1日；

“公司知识产权” 指高管在聘用过程中（无论是共同还是单独创造）创造的知识产权，无论是否在工作时间内或使用集团公司的办公场所或资源，也不论是否以材料形式记录；

“公司病假工资” 的含义见第17.3条；

“薪酬委员会” 是指ListCo董事会的薪酬委员会。

“机密信息” 指与任何集团公司的业务、产品、事务和财务有关的非公共领域信息（无论是否以文件形式记录，或存储在任何磁盘、光盘或存储器中）以及商业秘密，包括但不限于与任何集团公司业务或其任何业务联系人有关的技术数据和专有技术，特别包括（仅供说明但不限于）：

(a) 成员名单和数据库；

(b) 本公司或任何集团公司的任何客人、客户和供应商，以及与本公司或任何集团公司开展业务或合作的任何其他第三方的详细信息，包括与他们的业务条款及其要求；

(c) 与本公司或任何集团公司提供的服务和产品有关的任何信息，包括但不限于合同条款、流程和工作方法；

(d) 本公司或任何集团公司的任何财务信息、业绩和预测、扩张计划、业务战略、营销计划和收入预测；

(e) 公司或任何集团公司的员工、管理人员和顾问的详细信息以及支付给他们的薪酬和其他福利的详细资料，或与他们或其家庭事务有关的详细信息；

(f) 本公司或任何集团公司委托或提供给本公司或任何集团公司的机密报告或研究；

(g) 本公司或任何集团公司的任何商业秘密，包括专门知识和机密交易；以及

(h) 高管被告知的任何机密信息，以及其代理人、供应商、客户、客户或其他人秘密向公司或任何集团公司提供的任何信息；

“治愈期” 的含义见第 25.1.1 条；

“客户” 是指在终止雇佣关系之日或在解雇前12个月内的任何时候是公司或任何集团公司的成员或客户，公司或集团公司从他们那里获得业务，高管代表公司或任何集团公司为其提供或安排提供商品或服务，或者高管在解雇期间的任何时候对其负有管理责任的任何个人、公司或公司在此类终止之前的12个月；

“数据库” 的含义见第 22.10 条；

“数据保护政策” 的含义见第 32.2 条；

“持续服务日期” 指二零一三年四月二十九日；

“员工手册” 指不时修订的公司员工手册；

“就业” 是指根据本协议和附表的条款雇用行政人员；

“花园假” 是指公司根据第26条行使权利的任何时期；

“集团” 指（i）公司，（ii）不时作为公司母公司或公司子公司或任何此类母公司的所有法人团体或合伙企业，以及（iii）公司、公司母公司或公司子公司或任何此类母公司持有至少百分之十（10％）股权的所有法人团体或合伙企业；

“集团公司” 指集团内的任何法人团体或合伙企业；

“度假权利” 的含义见第16.2条；

“丧失工作能力” 是指由于疾病、受伤、事故或其他丧失工作能力或行政人员无法控制的情况而无法正常履行本协议规定的职责（“丧失工作能力” 应作相应解释）；

“内幕交易政策” 是指任何集团公司的内幕交易政策，该政策限制任何集团公司的董事、高管和某些员工在特定时期（例如封闭期）进行任何集团公司的证券交易，并规定了获得交易任何集团公司证券许可的程序。内幕交易政策的副本可向公司首席法务官索取；

“知识产权” 指专利、发明、版权和相关权利、商标、商品名、服务商标和域名、注册权、商誉、因假冒或不正当竞争而提起诉讼的权利、设计权、半导体拓扑权、数据库权、机密信息、精神权利、所有权、软件权利、社交媒体账户和用户名中的权利（迄今为止产生）以及任何其他知识产权，无论是否已注册或未注册，包括所有应用程序或权利申请、延长或延长这些权利以及目前或将来在世界任何地区存在或将存在的所有类似或同等权利或保护形式；

“发明” 是指任何发明、想法、发现、开发、改进或创新、工艺、公式、模型或原型，不论是否可以申请专利或能够注册，也不论是否记录在任何媒介中；

“关键员工” 是指在雇佣关系终止之日雇用或雇佣的本公司或任何集团公司雇用或聘用的任何员工、高级职员、董事、机构工作人员或顾问，在紧接雇佣关系终止前的12个月内，该高管管理人员管理过或与之合作或有重大业务往来；

“ListCo” 是指 Soho House & Co. Inc.，一家在特拉华州注册和组建的公司；

“ListCo 董事会” 指不时出现的 ListCo 董事会或其正式授权代表；

“市场滥用条例” 指适用于欧盟、《2018年英国欧盟（退出）法》于2020年12月31日纳入英国法律的《市场滥用条例（欧盟）596/2014》，以及美国或任何其他适用司法管辖区的任何类似法规；

“会员” 是指作为任何私人会员俱乐部或本公司不时拥有、租赁和/或运营的其他企业或服务成员的任何个人、公司或公司；

“社交网站” 是指脸书、领英、X（前身为推特）、Instagram、Google+ 或任何类似的社交或专业网络在线网站或应用程序；

“代为付款” 的含义见第24.1条；

“潜在客户” 是指在花园假开始前或没有期限的解雇之日之前的三个月内，高管或任何集团公司的高管或任何其他员工，在谈判之日管理责任代表公司或任何集团公司与之进行谈判的任何个人、公司或公司或潜在成员或客户 of Garden Leave 是为了这样的人，公司或公司成为本公司或任何集团公司的成员或客户；

“限制性业务” 是指提供私人会员俱乐部和服务以及集团公司业务的任何其他部分，无论哪种情况：

(a) 在雇佣关系终止之日由公司或任何集团公司经营；或

(b) 由公司或任何集团公司在紧接花园假期开始之前的12个月内或没有花园假期限的雇佣关系终止之日之前的12个月期间的任何时间进行；或

(c) 据高管所知，将在紧接解雇之日后的12个月内由公司或任何集团公司在任何时候执行；

而且行政部门在解雇之日前的 12 个月内任何时候都与这两种情况有重大关切、负有管理责任或拥有大量机密信息；

“受限供应商” 是指公司或任何集团公司中与高管有重要个人联系或高管在解雇前12个月内负有管理责任的任何供应商；

“工资” 是指根据本协议不时支付给高管的基本工资，不包括支付给行政部门的任何福利（或福利的价值，包括养老金福利）、奖金、佣金或其他报酬；

“SEC” 指美国证券交易委员会；

“SSP” 指法定病假工资；

“股东协议” 是指ListCo等机构与高管之间在本协议签订之日当天或前后签订的股东协议；以及

“子公司” 和 “母公司” 的含义应与2006年《公司法》第1162条或该法的任何法律修改或重新颁布分别赋予的 “子企业” 和 “母企业” 的含义相同，但就2006年《公司法》第1162（2）条而言，如果另一企业的任何权益以担保方式以（i）个人的名义登记，则该企业应被视为另一企业的成员（第一家企业有提供担保）或（ii）作为第一项业务的代名人。

1.2 本协议中的标题仅为方便起见，不影响其解释或解释。

1.3 提及任何立法均应解释为提及不时修订、重新颁布或合并的立法。

1.4 提及的条款和当事方分别指本协议的条款和当事方。

1.5 除非另有定义，否则词语和表达应根据1978年《解释法》进行解释。

1.6 公司代表自己并代表集团所有公司接受本协议中的权益。公司有权随时将其权利以及集团其他公司与本协议相关的权利转让给任何其他集团公司，向高管发出书面通知后立即生效。

2。任命

2.1 公司应雇用高管，公司应以首席运营官的身份雇用高管。

2.2 高管保证，通过签订本协议，他不会违反任何合同的任何明示或暗示条款，也不会违反对他具有约束力的任何其他义务。

2.3 行政部门保证他符合英国的必要移民要求并有权在英国工作，如果他在就业期间不再有此资格，他将立即通知公司。

3。术语

3.1 雇佣关系自生效之日开始，任何一方均可提前六 (6) 个月发出书面通知随时终止。

3.2 试用期不适用于就业。

3.3 行政人员的持续雇用期从连续任职之日开始。

4。职责

4.1 在雇用期间，行政部门应：

4.1.1 直接对首席执行官、董事会和上市公司董事会负责；

4.1.2 以首席运营官的身份为本公司及任何集团公司服务，并应履行其经理或董事会和/或上市公司董事会不时合理分配或赋予他的职责和职能，不论这些职责和职能与公司或任何集团公司有关，均不得获得额外报酬；

4.1.3 尽最大努力促进、保护、发展和扩展公司业务以及集团任何其他公司的业务；

4.1.4 除非能力不允许，否则将全部时间和精力、精力和能力用于促进公司和集团的利益，并且不得从事任何可以合理预见可能会或可能损害或违背公司或集团利益的活动；

4.1.5 酌情遵守并遵守《市场滥用条例》、所有美国联邦和州证券法以及董事会和/或上市公司董事会的所有合法合理的要求、指示、决议和条例，并向他们提供合理需要的解释、信息和协助，包括与任何集团公司的证券交易（包括内幕交易政策）有关的解释、信息和协助；

4.1.6 保持开放、合作并遵守所有适用的法律和法规，包括但不限于公司或任何集团公司就代表本公司或任何集团公司进行的任何交易或拟议交易不时通过的任何合规手册或道德守则；

4.1.7 以书面形式向董事会和/或上市公司董事会报告他所知道的、可能成为1996年《就业权利法》第43B条所界定的资格披露对象的任何与公司或任何集团公司或其任何高管或雇员有关的事项；

4.1.8 按正常履行职责所需的合理工作时间和在英国境内外旅行；

4.1.9 遵守公司和集团的反腐败和贿赂政策及相关程序；以及

4.1.10 遵守并遵守适用于高管的所有集团政策，包括与高级管理人员持股有关的政策以及内幕交易政策。

公司应确保向高管随时提供公司和集团的所有政策、守则和程序。

4.2 如果高管不时被任命为公司或任何集团公司的董事，则除了第4.1条规定的义务外，他还应：

4.2.1 在履行职责和行使权力时，遵守和遵守董事会和/或上市公司董事会不时作出或授权的所有合法决议、规章和指示；

4.2.2 遵守并遵守其担任董事的任何集团公司的适用章程或章程（经不时修订）；

4.2.3 尽其所能，以正确、忠诚和高效的方式按照他对公司和任何集团公司承担的所有法定、信托和普通法职责（包括2006年《公司法》中包含的职责）行事，并尽最大努力维护、发展和扩展公司和集团的业务；

4.2.4 避免做任何会导致他被取消担任董事资格的事；

4.2.5 除非根据适用的集团政策，否则未经董事会和/或上市公司董事会事先书面同意，不得质押公司或任何集团公司的信贷；以及

4.2.6 在得知自己的不当行为以及集团公司任何其他员工或董事的任何不当行为或拟议的不当行为后，立即向董事会和/或上市公司董事会报告。

4.3 在遵守所有适用法律的前提下，如果在上市公司董事会任职，则由上市公司股东选举，高管应接受（如果被提议）被任命为公司或任何集团公司的董事，无论是否有董事会和/或上市公司董事会自行决定的进一步薪酬和/或行政权力。

4.4 无论是根据英国法律还是任何外国的法律，行政部门都不得参与任何形式的为逃税提供便利。高管必须立即向董事会和ListCo董事会报告第三方为便利逃税而提出的任何请求或要求，或对可能提出此类请求或要求的任何担忧。

4.5 高管应遵守《员工手册》中规定的任何规则、政策和程序，该手册的副本已提供给高管。员工手册不构成本协议的一部分，公司可以随时对其进行修改。如果本协议的条款与《员工手册》之间存在任何冲突，则以本协议为准。公司可随时自行决定修改、替换或撤回员工手册中包含的规则、政策和程序。为避免疑问，违反公司的任何规则、政策或程序可能会导致纪律处分，包括在严重的情况下立即解雇。

4.6 本公司或任何其他集团公司提供给高管使用的所有文档、手册、硬件和软件，以及在任何集团公司的计算机系统或其他电子设备（包括手机）上制作、维护或存储的任何数据或文档（包括副本），仍是本公司（或相关的集团公司）的财产。

4.7 高管应遵守公司和集团与员工手册中不时包含的免费会员资格、折扣、回扣、佣金和任何其他形式的礼物或酬金有关的任何规则、政策和程序（包括但不限于公司的赠与政策、反腐败和贿赂政策及相关程序），以及公司不时制定的关联方政策。

5。行为守则

5.1 无论是在工作期间、与工作相关的活动或工作赞助的活动中，还是其他方面，高管在代表公司或任何集团公司时都必须始终以专业的方式行事。

5.2 高管必须始终全面遵守公司的行为准则。行为准则以及公司对高管作为企业高级领导者的期望的更多细节可在员工手册中找到。

5.3 高管未能以任何方式遵守公司的行为准则将导致对高管采取适当的纪律处分，这可能导致解雇。违反公司行为准则的行为示例包括但不限于：

5.3.1 任何性行为不端；

5.3.2 任何煽动歧视、骚扰、欺凌的行为；

5.3.3 任何盗窃或欺诈行为；

5.3.4 对员工的任何报复行为；

5.3.5 高管未能透露与另一名员工或任何成员的恋爱关系或性关系；

5.3.6 高管未能披露与企业的任何利益冲突；以及

5.3.7 高管参与公司认为不当的任何其他行为（包括非法药物、辱骂性语言等），并可能对高管、其同事或集团任何成员的会员、客户或业务造成损害。

5.4 高管进一步同意不直接或间接地发表或发布任何可能危及集团任何公司的书面或口头陈述。这包括任何对集团公司或集团任何成员的员工、会员、客户和外部合作伙伴的诚信、声誉或商誉造成的任何批评、负面、贬损或损害。

6。工作地点

6.1 高管的正常工作地点应是董事会和/或上市公司董事会为适当履行和行使高管职责而可能合理要求的地方。

6.2 高管同意按照适当履行《雇佣协议》规定的高管职责的需要，出差参加集团任何公司的业务（包括在英国境内、美国或国外）。

7。工作时间

7.1 行政人员的正常工作时间应为周一至周五上午9点至下午6点，以及适当履行职责所需的额外工作时间。行政部门承认，他不得就此类额外工作时间获得进一步的报酬。

7.2 公司可能会不时以书面形式更改高管的正常工作时间。

7.3 双方都同意，行政部门职位的性质使其工作时间无法衡量，因此，就业属于1998年《工作时间条例》（SI 1998/1833）第20条的范围。

8。内幕消息

8.1 在任职期间，高管应不时遵守集团关于证券交易的业务守则、1934年《证券交易法》、《市场滥用条例》、任何司法管辖区内管理与任何集团公司有关的内幕交易的其他适用法律和法规的规定，以及适用于公司或任何集团公司证券交易的任何其他适用法律或法规，并将遵守内幕交易政策。

8.2 高管不得且应确保其密切关联人员（定义见《市场滥用条例》）（包括其配偶或民事伴侣以及18岁以下的任何子女或继子女）均不得以任何方式交易公司或任何集团公司的任何证券，除非符合集团不时就此类交易制定的业务守则。

9。报酬和费用

9.1 公司应向高管支付年薪1,000,000美元（一百万美元）（包括任何集团公司作为任何集团公司高级管理人员应向高管支付的任何费用）。薪金应包括任何集团公司应收的董事费或其他高级管理人员费用款项。行政部门承认，他无权获得与加班有关的进一步报酬。

9.2 薪酬委员会应审查不定期支付的工资率，薪酬委员会应自行决定是否提高工资水平，如果是，则决定增加的金额。薪酬委员会或公司没有义务给予加薪。

9.3 根据公司的正常薪酬政策，工资应被视为按高管年薪的1/260计算，并应按照公司的正常薪酬政策，按每周等额的分期付款，通过BACS转账（或其他类似的转账）向高管提名的银行账户追溯两周支付拖欠工资。

9.4 公司可以从工资或欠高管的任何其他条款（包括但不限于病假工资、假日和任何代替补助金）中扣除高管欠公司或任何集团公司的款项，和/或要求高管偿还高管欠公司或任何集团公司的款项，包括但不限于：

9.4.1 法律可能不时要求或授权的任何扣除/还款，或行政部门先前已书面表示同意的任何扣除/还款；以及

9.4.2 高管欠公司或任何员工国民保险的任何养老金缴款、超额支付的工资或其他报酬、病假工资、假日工资或其他债务或未付贷款，或PAYE系统收取的其他类似的社会保障缴款或所得税，或任何其他类似的源头扣除税制度对行政部门征收的所得税。

9.5 公司应向高管报销高管在履行职责时全部、必要和完全产生的所有合理和经授权的自付费用（包括酒店和差旅费），但须出示适当的收据或公司可能合理要求的其他证据作为此类费用的证据，并符合集团可能不时生效的与支出有关的规则和政策。如果集团向高管提供信用卡或签账卡，则该信用卡或签账卡只能用于支付他仅在履行就业职责时产生的费用。

9.6 公司应向高管争取款项或报销，前提是出示适当的收据或公司可能合理要求的其他证据作为此类费用的证据，并符合集团可能不时生效的与支出有关的规则和政策，用于以下方面：

9.6.1 行政人员、其配偶和子女在纽约住宿的租金每月不超过10,000美元（一万美元）；

9.6.2 高管子女在纽约接受私立学校教育的学校学费，金额由高管与公司不时共同商定；以及

9.6.3 高管的配偶和子女每年四次往返纽约和伦敦的航班，包括高级经济舱或商务舱，须经高管与公司共同商定，

在每种情况下，公司要求高管在美国或美洲其他地区工作期间。

10。奖金

10.1 在聘用期间，在实现上市公司董事会或薪酬委员会自行决定制定的一个或多个预先设定的绩效目标后，高管有资格根据可能不时生效的公司年度奖金计划获得年度全权激励金，其初始目标奖金至少为工资的100％但不超过200％。任何奖金应不迟于获得奖金的日历年度的下一个日历年的3月15日支付给高管，前提是该高管在奖金支付之日仍在集团工作，但须遵守下文第10.4和10.5条规定的条款。

10.2 向高管支付的任何奖金应完全由其自行决定，不得构成本协议规定的合同薪酬的一部分。如果公司就公司的特定财政年度向高管支付奖金，则公司没有义务就公司的后续财政年度支付奖金。

10.3 薪酬委员会可以随时修改任何奖金目标的条款或将其完全撤回，恕不另行通知。

10.4 尽管有第10.1条的规定，但在任何情况下，在下列情况下，高管均无权获得奖金或按时间分摊的奖金：

10.4.1 他在奖金支付之日没有被雇用，原因是：(i) 他辞职（除非他被建设性地解雇），或 (ii) 公司因其行为、能力或违反本协议的实质性条款而解雇他。为避免疑问，本第10.4.1条不适用于公司因包括裁员在内的任何其他原因而终止的情况；

10.4.2 他在发放奖金之日收到解雇通知，原因是：(i) 他辞职（除非他被建设性解雇），或 (ii) 公司以其行为、能力或违反本协议的实质性条款为由发出终止雇佣的通知。为避免疑问，本第10.4.2条不适用于公司因包括裁员在内的任何其他原因发出终止通知的情况。

10.5 如果在支付任何奖金之日，高管受到任何纪律处分（为此，包括但不限于任何可能导致纪律处分程序的调查）的对象，则在诉讼结果出来之前，将在诉讼结果出来之前扣留款项，并且在以下情况下，高管将不会获得奖金：

10.5.1 在诉讼结束之前，行政部门解雇或发出终止雇佣的通知；或

10.5.2 诉讼的结果是，公司终止雇佣关系或发出终止雇佣的通知，或向高管发出最后的书面警告。

10.6 任何奖金均不得计入养老金。

11。股权激励计划

高管应有资格参与公司或上市公司的股权激励计划，该计划由薪酬委员会决定，并符合该计划的条款和条件。

12。回扣

除工资外，根据本协议向高管支付的款项可由公司没收或追回，或者根据公司或任何相关集团公司可能不时采用的任何回扣或补偿政策采取其他行动，包括但不限于公司或任何相关集团公司已包含在其任何现有薪酬计划或计划中或根据多德可能被要求采取的任何此类政策或条款弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及执行相关规则和条例，或法律另有要求。

13。预扣税和法定申报

13.1 如果行政部门认为本协议下的款项和福利应纳税，则公司将根据法律要求扣除所得税和国民保险或类似的社会保障缴款。

13.2 在签署本协议时，高管和公司承认并同意，如果公司要求高管经常在美国或英国以外的任何其他国家工作，则可能要求公司同时在多个司法管辖区预扣税款。

13.3 公司及其税务顾问将协助行政部门促进高管在相关司法管辖区提交所得税申报表。

13.4 高管承认，公司和/或其税务顾问将合理地要求高管提供与高管个人财务事务有关的信息，以便准备完整和准确的纳税申报。

13.5 行政部门保留对所有纳税申报表的完整性、准确性和及时提交的责任。公司对错误的税收不承担任何责任或义务

已提交申报表，也未缴纳或扣除错误的所得税、国民保险或社会保障金。

13.6 公司承认，代表高管以高管文件名义提交纳税申报表而产生的任何退款均为高管的权利。

14。养老金

14.1 公司将根据2008年《养老金法》第1部分遵守雇主的养老金义务。

14.2 只要高管有资格成为 “合格的工作持有者”，他将继续有资格加入增强型苏活区养老金计划。

15。好处

15.1 根据公司的全权福利计划，在聘用高管期间，可以向高管提供以下全权福利，但须遵守适用于相关福利的任何规则：

15.1.1 每位众议院议员；

15.1.2 人寿保险；以及

15.1.3 私人家庭医疗保健和牙科护理。

15.2 更多详细信息可以在员工手册中找到。

15.3 经合理通知高管，公司可以随时更换或撤回此类福利，或修改此类福利的条款。

16。假日和假日工资

16.1 该公司的假日年介于 1 月 1 日至 12 月 31 日之间。如果在假日年中途开始或终止工作，则行政部门在该假日年的应享待遇应按比例计算。

16.2 除了适用于英格兰和威尔士的正常银行假日和公共假日外，行政部门有权在每个假日年度享受25个工作日的带薪休假，休假时间由董事会或上市公司董事会不时批准并按薪金率（“假日津贴”）支付。根据1998年《工作时间条例》，假日权利包括法定假日。

16.3 应在董事会或上市公司董事会事先批准的时间或时间休假。未经董事会或ListCo董事会同意，高管不得将任何应计但未使用的假日津贴结转到下一个假日年。

16.4 苏活区众议院支持办公室在圣诞节和新年之间关闭。这段时间包括三天，通常是工作日，但是行政部门无需在这些日子工作，也无需在这段时间休年假。在

如果高管被要求在这些日子工作，则公司将自行决定是否有权使用替代天数。

16.5 除非终止雇佣关系，否则行政部门无权领取任何款项以代替应计但未休的假期。

16.6 解雇后，根据第16.7条（如适用），高管应有权领取工资以代替任何未付的假日补助金，或者被要求向公司偿还超过其相应假日津贴而获得的任何工资，高管应偿还的任何款项可以从应付给高管的任何未付工资或其他款项中扣除。

16.7 如果高管在解雇时领取的金额超过了应计的假日补助金，则公司有权通过扣除应付给高管的任何款项或以其他方式每超出一天的工资，向高管追回款项。

16.8 公司保留要求高管在发出终止雇佣通知的任何期限内或任何其他时间领取任何累积但未使用的假期的权利，或者，如果适用，任何此类假期应被视为在任何花园假期内休假的权利。

17。生病和缺席

17.1 如果高管丧失工作能力，他应在缺席的第一天尽快将缺席的原因通知董事会或上市公司董事会成员。

17.2 高管应根据公司的疾病政策自我证明其生病或受伤。如果高管缺勤超过七个工作日，他应向公司发送一份涵盖缺勤期限的执业医师证明。

17.3 如果行政部门满足相关的法定要求，他可能有权获得SSP。SSP 的合格日期为周一至周五。SSP的费率由政府在每年4月设定。连续缺勤的前三天无需支付 SSP。补助金从缺勤的第四天开始，最多可支付 28 周。

17.4 公司在任何此类缺勤期间支付的超出 SSP 的任何款项（“公司病假工资”）将由公司自行决定。高管没有领取公司病假工资的合同权利。公司病假工资（如果已支付）将包括高管可能有权获得的任何SSP，并将扣除高管因高管生病或受伤而可追回的任何社会保障福利金额（无论是否已恢复）。在以下情况下，高管没有资格领取公司病假工资：(a) 在任何试用期内；(b) 在高管发出或收到终止雇佣通知之后，或 (c) 在高管受到任何纪律处分程序期间（包括但不限于对任何投诉进行任何调查期间）

或对行政部门的指控以及通过完成任何纪律听证会）。

17.5 高管同意，如果公司要求，他将随时同意由公司指定的医生进行体检，费用由公司承担。将要求高管同意，可以向公司披露出示的任何医疗报告，并且公司可以与专家和公司的顾问讨论报告的内容。所有医疗报告都将保密。如果高管在对他进行了检查的全科医生或其他医生表示他适合重返工作岗位后未能立即重返工作岗位，则公司可以停止支付任何公司的病假工资。

17.6 如果丧失行为能力是或似乎是由第三方可起诉的疏忽、滋扰或违反任何法定义务造成的，而损害赔偿可以或可能获得赔偿，则高管应立即将该事实以及与之相关的任何索赔、和解或判决以及董事会和/或上市公司董事会可能合理要求的所有相关细节通知董事会和/或上市公司董事会。如果董事会和/或上市公司董事会的要求，高管应在任何相关的法律诉讼中进行合作，并向公司退还高管追回的与丧失工作能力期间的收益损失有关的任何损害赔偿或补偿的一部分，该部分由董事会和/或上市公司董事会合理决定，减去高管为追回此类损害或补偿而承担的任何费用，前提是退还的金额不得超过支付的总金额公司高管就以下事项行事丧失工作能力期。

17.7 即使解雇将或可能导致高管丧失任何获得病假工资、永久健康保险或其他福利的权利，公司根据本协议条款终止雇佣关系的权利仍然适用。

18。额外的带薪休假

18.1 高管可能有资格享受《员工手册》中规定的某些类型的带薪休假，但须遵守任何法定资格要求或条件以及不时生效的适用于每种休假的公司规则。

18.2 公司可以随时取代、修改或撤回公司关于上述任何类型的休假的政策。

19。训练

公司可能会不时要求高管进行某些内部产品、政策和合规培训，其费用应由公司承担。公司还可以不时向高管提供额外的内部和外部培训机会，费用可以由公司支付，也可以由高管在自愿的基础上支付。

20。外部利益

20.1 在不违反第20.2条的前提下，除非作为公司代表或经上市公司董事会事先书面批准，或者除非高管在为准备根据本协议任命高管而填写的董事和高管问卷中披露的情况，否则在聘用期间，无论是否有报酬，都不得以代理人、顾问、董事、员工所有者的身份直接或间接雇用、关注或拥有任何经济利益、合伙人、股东或以任何其他身份行事商业、贸易、专业或职业（或设立任何企业、行业、专业或职业）。为避免疑问，未经上市公司董事会批准，高管不得成为任何营利实体的董事。

20.2 尽管有第20.1条的规定，但高管可以 (a) 对截至本协议签订之日目前向公司披露的任何公司进行投资，以及 (b) 以不超过集团以外任何公司已发行股本总额（无论是否在认可的证券交易所上市或交易）的3％的股份或其他证券进行投资，前提是该公司目前不经营与任何业务相似或与任何业务竞争的业务由任何集团公司经营。

20.3 高管同意向董事会和上市公司董事会披露任何与其配偶或民事伴侣（或以此类身份生活的任何人）、子女或父母有关的事项，董事会和/或上市公司董事会合理地认为，这些事项可能被视为干扰、冲突或竞争高管在本协议下的义务的适当履行。

21。机密信息

21.1 高管承认，在聘用过程中，他将有权访问机密信息，这些信息如果被披露，可能会导致公司和集团蒙受严重的财务损失或其他损失。因此，高管承认，本第21条中的限制对于合理保护公司、其业务、集团业务、其及其会员、客人、客户及其各自事务是必要的。

21.2 在聘用期间或终止雇用后的任何时候（无论出现何种情况），高管均不得（除非在履行职责的适当过程中或本协议另有明确允许）使用或向任何个人、公司或其他组织披露（并应尽最大努力防止发布或披露）任何机密信息。这不适用于：

21.2.1 董事会、ListCo 董事会授权或法律要求的任何使用或披露；

21.2.2 除行政部门未经授权的披露外，任何已经进入或进入公共领域的信息；或

21.2.3 1996年《就业权利法》第43A条所指的任何受保护的披露。

21.3 行政部门承认并理解，他在本第21条中的义务包括他同意不发布、采购、便利或鼓励

通过本协议签订之日后已知或设计的任何其他媒介（包括任何社交网站、博客或互联网）或通过与包括媒体代表在内的任何第三方沟通，在任何书籍、报纸、期刊或小册子或电视广播、电影中发布任何机密信息。

21.4 除非出于履行职责的需要，否则未经管理层事先书面同意，高管不得保留或制作包含任何机密信息的任何文件或材料（包括信函、报告、协议、程序、磁性或其他软件存储介质或其他任何性质的文件或数据）的任何原件或副本。如果在雇佣关系终止时或在高管受雇期间的任何时候，高管拥有此类文件、媒体或数据的任何原件或副本，则高管将根据要求立即向公司提供这些文件、媒体或数据的原件或副本。如果高管已向基于云的第三方备份提供商（例如Dropbox、iCloud等）存储或存档任何机密信息，则高管保证他不会尝试恢复或下载此类文档，并将明确指示此类文档将被不可挽回地删除。

21.5 行政部门在雇用期间违反本第21条将被视为严重不当行为，可能导致纪律处分，包括立即解雇。保密方面的其他职责载于《员工手册》。在签署本协议时，高管承认保密对公司和集团的重要性，并同意始终遵守其保密义务。

21.6 无论本协议终止或到期，也不论高管能否访问任何机密或专有信息和/或商业秘密，本第21条中包含的高管义务均应完全有效和有效。

21.7 履行本第21条中行政部门的承诺应是遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人或受让人的义务。

21.8 高管承认并同意，违反第21条的任何或全部条款将对集团的商业利益构成直接和不可弥补的损害，包括但不限于集团的宝贵业务关系，这种损害赔偿无法轻易计算，对此，损害赔偿不足以补救措施。因此，高管承认，公司（或者，如果适用，任何集团公司）有权以命令的形式获得公平救济，禁止高管进一步违规行为。

22。知识产权

22.1 双方承认，高管在聘用过程中可以（单独或共同）创造发明，高管负有特殊义务促进公司和集团与此类发明相关的利益。高管应在创建后立即向公司披露所有体现公司知识产权的发明和作品。

22.2 高管承认，（除非法律禁止或无效）所有公司知识产权和体现这些知识产权的材料均应

在这些权利的整个有效期内，自创立之日起自动属于公司，并且（除非法律禁止或无效），高管特此通过当前和未来的转让将其中的任何和所有权利、所有权和利益转让给公司。

22.3 如果任何公司知识产权未根据第22.2条自动归属于公司（除非法律禁止或无效），则高管以信托方式为公司持有此类财产，并特此向公司授予独家免版税许可，允许其酌情使用此类财产，直到该公司的知识产权完全归属于公司。

22.4 如果根据第22.2条，法律禁止或禁止高管在雇佣期间任何时候创造的任何发明（无论是单独还是共同）自动归属于公司，则高管应在创建此类权利后立即以书面形式授予公司按双方商定的公平交易条款收购这些发明的权利。如果双方在公司收到要约后的30天内无法就此类条款达成协议，则公司应将争议提交仲裁员，该仲裁员应由英格兰和威尔士特许会计师协会会长任命。仲裁员的决定为最终决定，对当事各方具有约束力，仲裁费用应由当事各方平等承担。

22.5 行政部门同意：

22.5.1 尽最大努力执行公司可能合理要求的所有此类文件，以公司的合理费用将本协议规定的所有权利、所有权和利益赋予公司；

22.5.2 尽最大努力提供所有此类信息和协助，并做公司可能合理要求的所有其他事情，使其能够以合理的费用保护、维护和利用公司知识产权，包括但不限于应公司的要求在世界各地申请发明保护；

22.5.3 尽最大努力协助公司申请注册任何可注册的公司知识产权，使其能够对第三方执行公司知识产权，并以公司的合理费用为第三方知识产权侵权索赔进行辩护；

22.5.4 未经公司事先书面同意，不得在英国或世界任何其他地区申请注册任何公司知识产权；以及

22.5.5 对公司所有知识产权保密，除非公司书面同意高管披露。

22.6 对于公司、其继任者和受让人以及前述任何一项的被许可人，高管特此放弃其当前和未来的所有精神权利

根据1988年《版权、外观设计和专利法》以及与公司知识产权相关的其他司法管辖区的所有类似权利产生。

22.7 行政部门承认，除非法律另有规定，否则除了本协议规定的报酬或补偿外，行政部门不因遵守本条款而获得或可能获得任何其他报酬或补偿。该条款不影响行政部门根据1977年《专利法》所享有的权利。

22.8 高管不可撤销地以高管的名义任命公司为执行官的律师，代表高管签署、执行、执行或交付任何契约、文件或其他文书，并使用高管的姓名来全面执行本条款。

22.9 本协议下的权利和义务在本协议终止后，与任何公司知识产权有关的权利和义务将继续有效。

22.10 过去和现在的员工在工作期间收集的信息以及公司购买的信息存储在数据库（“数据库”）中。该数据库是对时间、金钱和专业知识进行大量投资的产物。高管在就业期间为企业带来或收购的有关会员、客户、投资者和其他业务联系人的相关信息也将输入到数据库中。存储在数据库中的数据是专有的商业信息，其中部分或全部也是机密信息，属于其拥有合法商业利益并有权保护的公司。公司对数据库内容和数据库本身的权利受版权、合同、普通法和1997年《数据库版权和权利条例》的保护。

22.11 数据库的内容不得用于公司正当业务以外的任何目的。禁止高管以硬拷贝或软拷贝形式制作数据库副本，也不得将数据库的任何部分转移到任何其他电子媒体上（为避免疑问，未经公司明确书面许可，高管在任何情况下都不得将数据库的任何部分转移到任何社交网络系统上）。未经董事会或上市公司董事会的明确书面许可，不得以硬拷贝或软拷贝形式将数据库的任何部分从公司所在地移除。任何违反这些禁令的行为或任何其他形式的滥用都可能导致纪律处分，包括解雇。如果高管需要从数据库中删除任何详细信息以供在公司办公场所之外使用（姓名和用于特定合法业务目的的联系电话号码除外），则应获得董事会或上市公司董事会的批准。行政部门应就数据库的使用向董事会或上市公司董事会提出任何疑问。

22.12 在雇佣结束时，如果出于任何原因，高管拥有数据库的任何副本或摘录，无论是硬拷贝还是软拷贝，都应立即将其连同所有其他机密信息（如果是电子形式则删除）返回给公司，并且不得制作或保存任何副本。

23. 受保护的权利

本协议中的任何内容均无意或确实禁止行政部门 (i) 向政府机构（例如美国证券交易委员会）提出指控或投诉、提供真实信息或配合政府机构正在进行的调查；（ii）参与其他受法律保护的活动；（iii）为回应传票或其他有效法律程序或在任何法律诉讼中提供真实证词或宣誓声明；（iv）其他按照法律或有效法律程序的要求作出真实陈述；或 (v) 披露商业秘密如果披露仅是为了举报或调查涉嫌的违法行为，则直接或间接地向政府官员或律师保密。因此，行政部门理解，根据任何联邦或州商业秘密法，不得因泄露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露，以及 (B) 仅为举报或调查涉嫌违法行为；或 (ii) 在投诉或其他文件中披露的在诉讼或其他诉讼中，如果此类申请是密封提交的。高管同样了解到，如果他因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求集团的任何成员进行报复，则他可以向其律师披露该集团公司的商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是他 (i) 盖章提交任何包含该商业秘密的文件；(ii) 除非根据法院命令不披露商业秘密。根据适用法律，尽管本协议有任何其他规定，但本协议或集团或其附属公司适用于高管的任何政策或协议中的任何内容均不妨碍其就可能违反联邦证券或其他法律或法规的行为与美国证券交易委员会或任何其他政府机构进行沟通的权利，或（ii）要求他在进行任何此类通信之前事先通知集团或其关联公司或获得其事先批准。

24。代通知付款

24.1 尽管有第3条的规定，但公司可以自行决定随时终止雇佣关系，通知高管公司正在行使本第24.1条规定的权利，公司将在28天内向高管支付代通知金（“代付款”），从而立即生效。这笔代替补助金仅等于行政部门在第3条所述通知期内（或者，如果已经发出通知，则在通知期的剩余时间内）根据本协议有权获得的工资（截至解雇之日）减去所得税和国民保险或类似的社会保障缴款。第 13 条适用于任何代替付款。为避免疑问，代付款不应包括与以下内容有关的任何内容：

24.1.1 在代付期限内本应支付的任何奖金或佣金；

24.1.2 在代替补助金支付期间，行政部门本应有权领取的任何补助金；以及

24.1.3 与任何假日津贴有关的任何款项，这些款项在代替补助金的支付期限内本应计的。

24.2 除非公司行使了第24.1条规定的自由裁量权，否则高管无权获得代替付款。本第24条中的任何内容均不阻止公司违反本协议终止雇佣关系。

24.3 尽管有第24.1条的规定，但如果公司本来有权根据第25条在不另行通知的情况下终止雇佣关系，则高管无权获得任何代替付款。在这种情况下，公司还有权向行政部门收回已经支付的任何代付款（或分期付款）。

25。不经通知即终止

25.1 如果高管满足以下条件，公司也可以立即终止雇佣关系，恕不另行通知，并且没有责任向高管支付任何进一步的款项（解雇之日到期的应计金额除外）：

25.1.1 严重违反了第 4 条或第 5 条规定的义务（但公司应在合理可能的情况下向高管提供有关此类违规行为的书面通知，高管收到该通知后，应有十 (10) 个工作日或公司同意的其他额外期限，以纠正此类违规行为，令公司满意（“纠正期”））；

25.1.2 在履行其在公司任职所需的重大职责和服务时犯有任何重大过失或故意不当行为，或以其他方式影响任何集团公司的业务；

25.1.3 犯有任何性骚扰或其他非法骚扰或不当行为；

25.1.4 犯有任何欺诈或不诚实行为（无论是否与公司或集团有关）或其他行为，或以董事会或上市公司董事会认为会或可能使高管或任何集团公司声誉受损或严重损害集团公司利益的任何方式行事；

25.1.5 严重或多次违反或不遵守本协议的任何条款、任何公司或集团的规则、政策或程序（包括公司的行为准则），或者拒绝或忽视遵守董事会或ListCo董事会的任何合理和合法指示（受补救期限制）；

董事会或上市公司董事会合理地认为，25.1.6在履行职责时存在疏忽和无能（受补救期限制）；

25.1.7 被取消担任公司董事的资格；

25.1.8 未能或停止满足任何监管机构的要求，这些机构的同意才能使行政部门能够履行《雇佣法》规定的全部或任何职责，或者严重违反了规则，以及

此类监管机构或任何集团公司合规手册的法规、业务守则或重要指示；

25.1.9 被宣布破产或与其债权人作出任何安排或为其利益作出任何安排，或者根据1984年《县法院法》对他下达了县法院管理令；

25.1.10 被判犯有任何刑事犯罪、重罪（英国或其他地方的任何道路交通立法中规定的被处以罚款或非监禁处罚的罪行除外）或任何与内幕交易有关的法规或立法下的任何罪行，或认罪或不予辩护；

25.1.11 失去在英国和/或公司不时合理要求的其他地区工作的资格；

25.1.12 向公司或任何集团公司提供任何不真实或未能满足任何雇佣条件的担保（受补救期限制）；或

25.1.13严重违反了公司、ListCo或任何集团公司不时发布的有关其电子通信系统的任何规则，或违反了适用于高管的任何重要集团政策，例如内幕交易政策或行为准则（受补救期限制）。

25.2 公司根据第25.1条享有的权利不影响其在法律上可能拥有的终止雇佣关系或接受高管违反本协议的行为以终止协议的任何其他权利。公司在行使终止权方面的任何延误均不构成对终止权的放弃。

26。花园休假

26.1 在公司或高管发出终止雇佣通知后，或者如果高管声称违反合同终止雇佣关系，公司可以通过书面通知要求高管在第3条规定的全部或部分适用通知期内不为公司或任何集团公司提供任何服务（或仅提供特定服务）。

26.2 在花园假期的任何期间，行政部门应：

26.2.1 继续以通常方式领取本协议规定的工资和其他合同福利，但须遵守任何福利安排的条款；

26.2.2 仍然是公司的员工，并继续受其职责和义务的约束，无论是根据本协议还是其他协议（包括但不限于其默示的忠实责任），这些职责和义务将继续完全有效；

26.2.3 未经董事会或上市公司董事会事先书面同意，不得与公司或任何集团公司的任何客户、客户、会员、访客、供应商、代理商、分销商、股东、员工、高级职员、专业顾问或其他业务联系人（高管经理和负责进行与高管有关的任何纪律处分程序的个人除外）联系或交易（或试图联系或交易）；

26.2.4 未经董事会或上市公司董事会事先书面同意，不得（除非另有要求）进入公司或任何集团公司的办公场所；

26.2.5 如果他想休假，请事先与董事会或上市公司董事会达成协议；

26.2.6 不得开始任何其他工作或聘用（包括担任任何董事或咨询服务）；

26.2.7 不得访问或引诱他人访问任何公司或集团公司的计算机系统或数据库；

26.2.8 如果他知道任何属于其职责范围的工作事项需要处理，请立即通知董事会或上市公司董事会或任何负责进行与他有关的纪律处分程序的个人；

26.2.9 提供公司或任何集团公司可能需要的协助，以将其责任有序移交给公司或任何集团公司指定接管其角色或职责的任何个人或个人；

26.2.10 随时准备工作（无论是通常由高管承担的性质还是其他性质的工作），随时准备处理信息请求、提供协助、出席会议并就与公司或集团有关的事项提供建议；以及

26.2.11 如果被要求且不要求赔偿，请立即辞去他在集团内担任的任何董事职务或其他职务。

26.3 如果公司行使本协议第26.1条规定的权利，则应抵消任何花园假，从而缩短本协议第29.2和29.3条中限制的适用期限。

27。终止时的义务

27.1 在终止雇佣关系时（无论发生多少），或者如果更早，则在花园假期开始时，行政部门应：

27.1.1 立即辞去他在任何集团公司中或代表任何集团公司担任的任何董事、职务、成员资格或托管职务，而无需支付任何补偿。为避免疑问，此类辞职不得影响任何人

高管可能因终止雇佣关系而对公司或任何集团公司提起的索赔；

27.1.2 在不向公司付款的情况下转让高管作为任何集团公司的代理人或受托人持有的任何集团公司的任何股份或其他证券，并向公司交付相关证书；

27.1.3 在不违反第 27.2 条的前提下，立即向公司交付与任何集团公司的业务或事务或其业务联系人、任何集团公司的任何钥匙、信用卡和任何其他财产，包括提供给高管的任何由其拥有或控制的任何汽车，所有文件、账簿、材料、记录、信件、文件和信息（无论在何种媒体上，无论位于何处）；以及

27.1.4 不可挽回地删除存储在任何磁盘、光盘或存储器上的与集团公司业务有关的任何信息，以及高管在公司办公场所外拥有或控制的所有来自此类来源的信息。

27.2 如果高管被安排休花园假，则在公司合理要求他这样做之前，第27.1条不得要求他退还作为合同福利提供给他的任何财产以供在雇用期间使用。

27.3 高管特此不可撤销地任命公司为其律师，负责执行和执行任何此类文书或事情，并通常使用其姓名让公司或其被提名人充分享受第27.1.1条和第27.1.2条规定的利益。

27.4 在终止雇佣关系或高管在集团公司担任的任何职位时，无论如何产生，高管均不得就公司或其可能参与的任何集团公司运营的任何股票期权、奖金、长期激励计划或其他利润分享计划下的任何权利或利益的丧失提出任何违约索赔，该终止导致高管根据本协议有权获得的通知期内累计协议或其他。

27.5 自解雇之日起，高管必须停止以任何方式声称自己与公司或集团有持续的联系。

27.6 如果高管未能遵守本第27条，则公司可以扣留应支付给他的任何或全部款项，直到他完全遵守本第27条为止。

28。停止当导演

28.1 除非事先获得董事会或上市公司董事会的批准，或者根据该高管担任董事的任何集团公司的章程或章程（如适用）的规定，否则高管不得辞去任何集团公司董事的职务。

28.2 如果高管在聘用期间停止担任任何集团公司的董事（除非因其死亡、辞职或根据不时修订的相关集团公司章程或章程或法规或法院命令被取消资格），则应继续以雇员身份受雇于高管，并且本协议的条款（与担任董事职位有关的条款除外））将继续发挥全部效力。行政部门不得就此种离职提出任何索赔。

29。限制性契约

29.1 高管承认，解雇后，由于保密信息、商业秘密以及对公司和集团已收购或将要收购的业务、运营、客户（包括会员）、员工和贸易关系的了解，以及他在就业期间建立和将要建立的关系，他将能够与公司和集团进行不公平的竞争。因此，高管同意实施本第29条中的限制，以保护公司和集团的合法商业利益，特别是公司和集团的机密信息、商誉和经过稳定培训的员工。

29.2 高管与公司和集团各公司承诺，未经董事会或上市公司事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），他不得代表自己或代表任何个人、公司或公司直接或间接地就任何正在或打算或即将与限制性业务竞争的业务或与提供任何商品有关的业务进行直接或间接的书面同意（不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意）或与公司或任何集团出售或提供的服务相似或具有竞争力的服务与限制业务有关的公司：

29.2.1 在雇佣关系终止后的十二个月内，征求或调查任何客户的习俗；

29.2.2 在雇佣关系终止后的十二个月内，征求或调查任何潜在客户的习俗；

29.2.3 在与任何客户的雇佣协议终止后的十二个月内；

29.2.4 在与任何潜在客户的雇佣协议终止后的十二个月内；

29.2.5 在雇佣关系终止后的十二个月内，招募或诱使任何关键员工离开公司或任何集团公司；以及

29.2.6 雇员在解雇后的十二个月内，主动提出雇用任何关键员工或与之建立伙伴关系，以期将该人员的知识或技能用于任何旨在或打算与限制性企业竞争的业务或活动。

29.3 在遵守第20.2条的前提下，未经董事会或上市公司董事会事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或推迟同意），高管不得代表自己或代表任何个人、公司或公司，在解雇后的十二个月内，直接或间接地：

29.3.1 以董事、员工、主管、股东、合伙人或其他所有者、代理人或其他身份，设立、经营、受雇于或受雇于任何正在或打算或即将与限制性业务竞争的企业，以及作为不超过5％的股份或股票在任何认可投资交易所上市或交易的上市公司的股东除外，向其提供相关服务，或受雇于该企业；和

29.3.2 努力促使在解雇之日或在解雇前十二个月内的任何时候是公司和/或任何集团公司的限制性供应商的任何个人、公司或公司停止向公司或任何集团公司供应产品，或者以对公司或任何集团公司不利的方式对此类供应条款进行重大修改。

29.4 第29.2和29.3条中限制的适用期限应减少行政部门在解雇前不久在花园假上花费的任何时间。

29.5 在雇佣期间或终止雇佣后的任何时候，高管均不得使用集团在终止雇佣之日使用的任何名称或商标，也不得在公众心目中使用任何可能与公司或集团混淆的名称，也不得在解雇之日后的任何时候自称受雇于公司或集团任何其他公司或继续与之保持联系（如适用的股东除外）。

29.6 如果在雇佣期间的任何时候，有两名或两名以上关键员工离开公司或任何集团公司的工作、任用或聘用，为与任何限制性企业竞争或意图与之竞争的商业企业提供服务，则在公司或相关集团公司最后雇用或雇用任何关键员工之日后的六个月内，该高管不得雇用或从事任何工作解决这个商业问题。

29.7 行政部门可能被要求修改或删除在网络网站上发布的任何被视为违反本第29条的信息。

29.8 行政部门必须向潜在雇主披露第29条规定的限制。高管同意，如果有人就向他提供与公司或任何集团公司竞争或可能存在竞争的工作而与他接触，则高管将立即将这种做法告知公司。如果高管在雇佣期间或货币期间收到就业机会或提供服务的请求，则高管应通知公司，高管特此同意，公司可以向此类人员提供服务

提出此类要约或要求提供本第29条完整准确副本的个人、公司或其他实体。

29.9 当事方认为本条款中包含的限制在所有情况下都是合理的。每个子条款构成完全独立的限制，每项限制的期限、范围和适用均不超过保护公司和任何集团公司利益所必需的期限、范围和适用范围。

30. 没有冲突

高管声明并保证，高管不受任何雇佣合同、限制性契约或其他妨碍高管履行集团职责或以任何方式与本协议条款不一致的限制的约束。高管进一步声明并保证，他不得向集团披露或诱使集团使用属于任何前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。

31。纪律和申诉程序

31.1 高管须遵守公司或集团不时制定的任何纪律和申诉程序。这些程序的更多详细信息可以在员工手册中找到，并且不构成高管服务协议的一部分。

31.2 董事会或上市公司董事会可以暂停高管的任何或全部职责，停职的时间不得超过调查任何涉及高管的纪律问题所需的时间，也不得超过对高管的任何纪律处分程序尚未执行期间的其他合理期限。

31.3 在任何暂停期间：

31.3.1 行政人员应继续以通常方式领取基本工资和所有合同福利，但须遵守任何福利安排的条款（除非在任何停职期间，高管因丧失工作能力而无法参与纪律处分程序的任何部分，在此期间，他将根据第17条获得SSP）；

31.3.2 高管应继续是公司的雇员，受本协议条款的约束；

31.3.3 高管应确保董事会或上市公司董事会知道高管将在哪里以及在每个工作日如何与他取得联系（以通常方式休假期间除外）；

31.3.4 董事会或上市公司董事会可将高管排除在其工作地点或集团公司的任何其他场所之外；以及

31.3.5 董事会或上市公司董事会可要求高管不得与任何高管、员工、顾问、客户联系或打交道（或试图联系或打交道）

任何集团公司的客户、供应商、代理商、分销商、股东、顾问或其他业务联系人。

32。数据保护

32.1 公司将根据向高管提供的数据保护隐私声明收集和处理与高管有关的信息。

32.2 高管在工作期间处理个人数据（包括与公司或任何集团公司的任何员工、员工、承包商、客户、潜在客户、客户、潜在客户、客户、供应商或代理人相关的个人数据）时，应遵守公司或集团可能实施并不时通知高管的任何适用政策和程序（统称为 “数据保护政策”）以及适用的数据保护法。

32.3 不遵守数据保护政策的行为可能会根据公司的纪律程序进行处理，在严重的情况下，可能会被视为严重不当行为，导致立即解雇。

33。重建和合并

33.1 如果由于任何集团公司的重建或合并（无论是通过清盘还是其他方式）而在任何时候终止雇佣关系，并且高管在任何实质性程度上都不低于本协议条款的条款（总体而言）获得任何参与重建或合并的企业或企业的就业机会，则高管不得对公司、任何集团公司或任何此类公司提出索赔因终止而产生或与之相关的承诺。

33.2 受条款约束错误！未找到参考来源。，任命该高管为公司或任何集团公司的董事并不构成雇佣期限，公司保留在合理行使权利的前提下随时以任何理由解除该高管的任何此类董事职务的权利。如果公司合理地行使此权利，则这不构成对本协议的违反，也不得引起损害赔偿或补偿索赔。

34。杂项

34.1 如果高管被任命为公司或任何集团公司的董事，则在该任命任期内及其终止后的六年内，高管有权获得董事和高级职员责任保险，其条件不低于董事会或上市公司董事会其他成员不时实行的条款。在2006年《公司法》第234条允许的范围内，公司应向高管签发一份赔偿契约，以抵偿高管办公室可能产生的某些责任。

34.2 通知可以由任何一方通过亲自送达，也可以通过信件或电子邮件发给另一方（就公司而言）其目前的注册办事处和（就高管而言）其最后已知的地址。任何此类通知

以信件形式给出的应被视为在发布后48小时内给出的。通过电子邮件向公司发出的任何通知均可发送到公司总法律顾问的正常业务电子邮件地址或公司应通知的其他地址，通过电子邮件向高管发出的任何通知均可发送到高管的常用电子邮件地址或高管与公司可能不时商定的其他电子邮件地址，除此之外，通过电子邮件发出的任何通知应被视为在发送一小时后发出如果收到任何此类电子邮件，则不应被视为已这样发出由发件人自动 “退回” 或 “不送达” 回复发件人。

34.3 目前没有任何影响就业条款和条件的集体协议。

34.4 如果任何具有司法管辖权的法院或行政机构认为本协议的任何条款无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议中应保持完全效力和效力的其他条款。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，但如果删除了该条款的某些部分则会有效或可执行，则该条款应在进行必要修改后适用，使其生效。

34.5 如果高管被任命为任何集团公司的董事，则高管同意该集团公司根据该法将其与该集团公司（定义见2006年《公司法》）签订的服务合同提供审查。

35。进一步的保证

35.1 双方应并应尽一切合理努力，促使任何必要的第三方签署和交付必要的文件和行为，以充分执行本协议。

36。完整协议

36.1 本协议连同其中提及的文件构成双方就其中所涉事项达成的完整协议和谅解，并取代双方先前就此类事项达成的任何协议和协议，无论先前为终止协议或安排作出了何种条款，均予以取消和无效。

36.2 双方承认并同意，在签订本协议及其中提及的文件时，除本协议中明确规定的内容外，双方不依赖任何陈述、陈述、保证或谅解（无论是疏忽还是天真地作出），也不得对此采取任何补救措施。任何一方在任何此类声明、陈述、保证或谅解方面可用的唯一补救措施是根据本协议条款违反合同。

36.3 本第 35 条中的任何内容均不得排除任何欺诈责任。

37. 变体

除非以书面形式并由当事方（或其授权代表）签署，否则本协议的任何变更或协议终止均无效。

38。1999 年合同（第三方权利）法

38.1 所有集团公司均有权受益并有权执行本协议的所有条款（而且，除公司外，没有义务履行本协议规定的任何义务）。

38.2 在不违反第38.1条的前提下，非本协议当事方的人无权根据1999年《合同（第三方权利）法》执行本协议的任何条款。该条款不影响除该法之外存在或可以获得的任何人的任何权利或补救措施。

39。同行

本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在由本协议一方或多方签署时均构成原件，但均应构成一份相同的文书。

40。管辖法律

本协议以及因本协议或其标的或形式而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受英国法律管辖并根据英国法律进行解释。

41。管辖权

双方均不可撤销地同意，英国法院拥有专属管辖权，可以解决因本协议或其标的或形成（包括非合同争议或索赔）而引起或与之相关的任何争议或索赔。

签名页面待关注

双方在本协议签订之日将本协议作为契约签署，以昭信守。

作为契约执行者

SOHO HOUSE 英国有限公司

（由导演安德鲁·卡尼表演）

/s/ 安德鲁·卡妮

导演

代表 SOHO HOUSE UK LIMITED

由托马斯·柯林斯作为契约签署

/s/ 托马斯·柯林斯

托马斯柯林斯