美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度6月30日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

佣金 文件编号：333-226308

颜色 星空科技有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

第三大道800号, 2800套房

纽约 纽约10022

(主要执行办公室地址 )

巴兹尔 威尔逊

首席执行官

(212)220-3967

第三大道800号, 2800套房

纽约 纽约10022

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级标题 )

截至2021年6月30日，发行人各类别股本或普通股的 流通股数量为： 110,356,629 普通股，每股面值0. 001美元。

如果登记人是《证券法》第405条规定的知名的经验丰富的发行人，请勾选。 是的， 不是 ☒

如果 本报告是年度报告或过渡报告，则通过复选标记表明注册人是否不需要根据1934年证券交易法第 13或15（d）节提交报告。 是的， 不是 ☒

通过勾选标记确定注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限内）提交了《1934年证券交易法》 第13节或第15（d）节要求提交的所有报告，以及（2） 在过去90天内遵守此类提交要求。 是*☒不是☐

通过勾选标记确认注册人是否已在过去12个月内（或注册人 需要提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据法规S-T（本章第232.405节）第405条要求提交的所有交互式数据文件。 是*☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型 加速文件管理器 加速过滤器 非加速 文件服务器 ☒ 新兴成长型公司 ☐

如果 是按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请通过勾号表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则

勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）节 提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和 证明。第7262（b）条），由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

☒ 美国 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请通过复选标记指出 注册人选择遵循的财务报表项目：项目17-项目18-

如果 这是一份年度报告，请通过勾选标记指明注册人是否为空壳公司（如《交易所法案》规则12 b-2所定义）。是否 ☒

彩星科技有限公司公司

表格 20-F年度报告

目录表

第 部分I

某些 信息

在本20-F表格年度报告中，除非另有说明，否则“我们”、“公司”、“彩星”和“彩星科技”是指彩星科技有限公司，这是一家在开曼群岛、其前身实体及其子公司成立的公司。

除文意另有所指外，凡提及“中国”及“中华人民共和国”，均指人民Republic of China；凡提及“香港”，均指香港特别行政区中国；凡提及“美元”、“美元”及“$”，均指美国法定货币。

除非 另有说明，否则引用

前瞻性陈述

本报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所包含的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测， 任何有关未来经营的计划、策略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层信念的陈述， 目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的陈述，以识别前瞻性的陈述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就 大相径庭。实际结果可能与我们的前瞻性 陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，以及关于我们的业务战略所基于的因素或我们的业务成功的因素的公开信息的准确性和完整性。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。

前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果能否实现的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及当时管理层对未来事件的信念，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性 陈述中表达或建议的内容大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于本报告中“风险因素”、“运营和财务回顾及展望”以及其他标题下讨论的因素。

不适用 。

不适用 。

3.a. 精选财务数据：

下表显示了我公司精选的合并财务信息。截至2021年6月30日、2021年6月30日和2019年6月30日的精选综合经营报表数据和截至2021年6月30日和2020年6月30日的精选综合资产负债表数据来源于我们的经审计的综合财务报表，这些财务报表从F-1页开始包含在本年度报告中。 我们的经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应 阅读以下选定的财务数据，同时阅读合并财务报表和相关附注以及本报告中其他部分包含的“第 5项.经营和财务回顾及展望”。

下表显示了我们的综合业务报表数据：

下表显示了我们汇总的综合资产负债表数据：

3.b. 资本化和负债

不适用 。

3.c. 提供和使用收益的理由

不适用 。

3.D. 风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的。普通股 股。我们是一家在中国拥有大量业务的控股公司，受到的法律和监管环境在许多方面与美国不同。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和我们未来的增长前景都可能受到重大不利影响 。

与我们的工商业相关的风险

我们目前的业务模式的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩。

我们目前的业务模式专注于提供在线娱乐表演和在线音乐教育服务，运营历史较短 。2020年，我们从一家具体的商业公司过渡到我们现在的商业模式。我们在当前业务模式下的有限运营历史 可能不足以作为评估我们的前景和运营结果的充分基础，包括总账单、净收入、现金流和运营利润率。我们已经并可能在未来继续遇到与运营基于互联网的教育业务和在线视频流媒体服务行业相关的风险、挑战和不确定因素，例如 构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施、解决法规合规性和不确定性、吸引、培训和留住高素质员工(如我们的教师和IT支持人员)，以及改进和扩展我们的教育 内容。如果我们不成功管理这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同 ，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们 可能需要额外资本，包括为潜在收购和资本支出提供资金，而这些资本可能无法以我们可以接受或根本无法接受的条款 获得，并且取决于许多我们无法控制的因素。

要 支持我们不断增长的业务，我们必须有足够的资本来继续对我们的平台和产品进行重大投资。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。我们未来获得的任何债务融资 可能涉及与我们的融资活动有关的限制性契约以及其他财务和运营事项 ，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。我们债务的任何再融资都可能以高得多的利率，需要额外的限制性财务和运营契约， 或要求我们产生巨额交易费用，发行权证或其他股权证券，或发行可转换证券。这些 限制和契约可能会限制我们为运营提供资金以及参与、扩展或以其他方式开展业务活动和战略的能力。 我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响， 违反这些公约和限制可能会导致违约并加速我们在债务协议下的义务。 如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求放弃对我们正在开发的技术或解决方案的重大权利 ，或者以对我们不利的条款授予许可证，这可能会降低这些计划对我们的经济价值。

我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划和经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况，在一定程度上还取决于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们不能 确定是否会以优惠条款向我们提供额外的融资，或者根本不能。如果我们无法获得足够的融资 或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到全球公共卫生疫情的不利影响，包括被称为新冠肺炎的冠状病毒株 。

我们的业务可能会受到传染病爆发的不利影响，例如新冠肺炎疫情已在全球迅速传播，导致不利的经济状况和业务中断。为应对此次疫情，世界各国政府 实施了不同程度的预防和保护行动，如临时旅行禁令、强制关闭企业和下令留在家中，所有这些都是为了减少病毒的传播。自此次疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动因政府采取的一系列紧急检疫措施而中断。

因此，我们在美国的业务受到了实质性的影响。我们的美国业务总部所在的纽约受到了新冠肺炎的影响， 这导致纽约政府采取了一些措施来遏制新冠肺炎的传播，例如减少聚集人数和旅行限制。可能会实施额外的旅行和其他限制，以进一步控制美国的疫情。因此，大流行的结果可能会对我们的运营和业务造成不利影响。管理层可能不得不调整或更改我们的业务计划，以应对旷日持久的流行病和社会行为的变化。在截至2021年6月30日的财年，我们的管理层不认为新冠肺炎疫情对公司的财务状况和经营业绩产生了实质性的不利影响，因为我们的运营主要是通过在线平台和应用程序进行的。

新冠肺炎对我们未来业务的负面影响程度无法准确预测。我们认为，冠状病毒的爆发和采取的控制措施不仅可能对我们的业务产生负面影响，而且可能对全球的经济活动产生负面影响。这些不确定性 可能会阻碍我们进行日常运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。 因此会影响我们的股价并造成更大的波动性。

如果 我们无法按计划运营《色彩世界》平台，我们的运营结果将受到重大影响。

我们 于2020年10月15日上线了《色彩世界》平台。我们的平台对潜在的“明星教师”和学生订阅者的吸引力取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续发展和扩大我们的平台和教育服务。我们还必须继续加强和改善我们的技术基础设施。这些努力可能需要我们开发或许可日益复杂的技术。此外，如果我们无法更新或修改自己的技术，竞争对手开发和引入的新教育服务和技术可能会使我们的教育服务和技术过时。 开发新的教育服务和技术并将其集成到我们现有的平台和基础设施中可能既昂贵又耗时 。此外，任何新的特性和功能都可能无法获得市场认可。我们可能无法成功实施新的 技术，或者在此过程中可能会产生大量成本。我们的平台和教育服务必须获得高水平的市场接受度，才能收回我们的投资。我们的平台和教育服务可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

如果我们的平台和教育服务或技术不能在市场上获得足够的认可，我们的竞争地位、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和合格关键人员的持续努力，如果我们无法留住或激励他们，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务运营有赖于我们的高级管理团队和合格关键人员的持续服务，特别是我们的高管和我们全资子公司颜色中国的高级管理人员。

尽管我们已向我们的高级管理团队提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。 我们的一名或多名主要高管可能无法或不愿继续担任目前的职位。同时，我们还为合格的关键人员提供了 诱人的薪酬方案。但是，我们可能无法以符合我们现有薪酬和薪资结构的薪酬 水平聘用和保留这些人员。与我们竞争合格和技能人才的一些公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们还投入大量时间和资源培训我们的员工，这为可能寻求招聘他们的竞争对手增加了价值。

如果我们无法留住我们的高级管理团队或合格的关键人员的服务，我们可能无法找到合适的替代者 ，或者可能会在寻找此类替代者时产生巨额费用，因此我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重 中断，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，尽管我们已与我们的高级管理团队和合格的关键人员 签订了保密和非竞争协议，但不能保证我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何合格关键人员不会加入竞争对手。如果我们一方面与我们的任何高级管理层和合格的关键人员发生任何纠纷，则我们可能不得不为执行此类协议而产生大量成本和费用，或者我们可能根本无法执行这些协议。

如果 我们无法按计划招聘“明星教师”，或者这些教师没有按照我们 与他们达成的协议进行表演，我们的表演支持和音乐教育业务的运营将受到负面影响。

专业的 艺术家和制片人，我们已经开始招募他们作为我们的明星教师，帮助我们建立和维护我们的教育和服务质量，以及我们的品牌和声誉。我们有能力继续吸引具有必要经验和资质的教官 ，这是我们运营成功的关键因素。我们寻求继续招聘音乐、电影、体育、动画、电视、演示文稿、舞蹈、艺术和其他娱乐行业中经验丰富且成功的专业人员，他们能够遵守我们的教育服务协议，并根据我们与他们达成的协议提供有效的指导。招聘这些专业人员的市场竞争激烈，我们还必须提供持续培训，以确保我们的教师跟上学生需求、教学方法和其他必要变化的变化。

为了在我们的平台上招聘这些行业专业人员作为讲师，我们必须为应聘者提供具有竞争力的薪酬 套餐。虽然到目前为止，我们在招聘或培训合格讲师方面没有遇到重大困难，但我们不能保证 我们未来能够继续招聘、培训和留住足够数量的合格讲师，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们无法接触到足够多的订户，我们的收入可能不足以支付招聘星级教师的费用。

我们 有义务根据谈判结果逐一支付每位明星教师的工资。一些明星教师 将按照预定义的时间表接受固定付款，而其他人则可能要求收入分享支付模式，即我们需要将明星教师在我们平台上的课程产生的销售、许可或其他收入获得的净收入的一定百分比分配给他们，包括按比例分享我们的订阅费，或两者的混合体。如果我们无法 从用户那里获得足够的订阅费收入来支付我们的明星教师招聘成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的教育服务收入模式依赖于发展用户基础。如果我们无法接触到足够多的订户， 我们的净收入可能不够多，我们可能无法实施我们的业务计划。

我们 预计主要从我们向用户收取的费用中获得收入。以经济高效的方式注册订户对我们来说至关重要 。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的，它们可能会阻止我们以经济高效的方式成功增加订阅量 ，或者根本无法增加订阅量。这些因素包括：(I)对我们提供的产品和服务的兴趣降低；(Ii)对我们或一般电子教育服务的负面宣传或看法；(Iii)出现我们没有提供的替代技术；(Iv)订户无法支付费用；(V)市场竞争加剧，特别是我们无法或不愿与之匹敌的竞争对手的降价 ；以及(Vi)相关政府政策或一般经济状况的不利变化。如果这些因素中的一个或多个降低了市场对我们服务的需求，我们的订户基础可能不会像预期的那样实现，或者我们与获取和保留订户相关的成本可能会增加，或者两者兼而有之，其中任何一个都可能对我们增长毛账单和净收入的能力产生实质性的 影响。这些发展还可能损害我们的品牌和声誉，这将对我们建立或扩大业务的能力产生负面影响。

我们 预计将严重依赖信息和技术来运营我们现有和未来的教育产品和服务，任何网络安全事件或我们技术基础设施的其他中断都可能导致关键机密信息丢失或对我们的声誉、业务或运营结果产生不利影响。

我们吸引和留住客户以及有效竞争的能力在一定程度上取决于我们技术网络令人满意的性能和可靠性 ，包括提供对我们的客户重要的服务功能的能力，以及保护我们的机密商业信息和客户提供的信息的能力。我们还依靠我们的技术来维护和处理各种运营和财务数据，这些数据对于我们业务的日常运营和发展战略的制定至关重要。我们的业务运营和增长前景取决于我们是否有能力对我们的技术系统进行及时且经济高效的增强和升级，并引入可满足未来不断变化的运营需求的创新产品。因此，我们预计将继续投资先进的信息技术和任何设备，以提高运营效率和可靠性。 随着我们的发展。因此，我们IT基础设施的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉， 降低用户满意度和保留率，对我们吸引新用户和扩展我们的服务和产品的能力产生不利影响， 并严重扰乱我们的运营。如果发生其中任何一种情况，我们的业务运营、声誉和前景都可能受到损害。

如果我们的安全措施被破坏或失败，并导致员工或第三方代理未经授权泄露数据， 我们可能会失去现有订户，无法吸引新订户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护平台安全对我们的订户至关重要，因为平台存储和传输专有和机密信息 ，其中可能包括可能受到严格法律和监管义务约束的敏感个人身份信息。 作为电子教育服务提供商，我们的IT基础设施面临越来越多的威胁，包括员工或第三方代理的未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和有组织的网络攻击，这些 可能会破坏我们的安全并扰乱我们的业务。我们希望将数据安全和保密协议引入到我们与第三方销售代理签订的合作协议中，我们与这些销售代理共享潜在订户的联系信息。随着我们的扩张，我们希望投资于改进我们的技术安全计划、信息技术风险管理和灾难恢复计划 ，以防止我们的员工和第三方销售代理在吸引潜在订户的过程中未经授权访问机密或敏感的个人信息。

然而，这些 措施可能并不像我们预期的那样有效。此外，不能保证我们的第三方销售代理在从我们的潜在客户那里收集数据时会 遵守有关数据隐私的合同和法律要求。如果我们的安全措施因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被破坏或失败，我们可能会承担责任，或者我们的业务可能会中断，这可能会持续很长一段时间。任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引和注册潜在订户的能力产生不利影响，导致潜在订户无法注册或继续注册，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害 都可能造成潜在订户或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要 花费大量的管理时间和额外资源来防范这些中断和安全漏洞的威胁 或缓解此类中断或漏洞造成的问题。

隐私问题 可能会限制我们收集和利用用户数据的能力，用户数据的泄露可能会对我们的业务和声誉产生不利影响 。

In the ordinary course of our business and in particular in connection with conducting sales and marketing activities with our existing and prospective subscribers as well as the utilization of our AI-powered platform programs, we collect and utilize data supplied by our users. We currently face certain legal obligations regarding the manner in which we treat such information. Increased regulation of data utilization practices, including self-regulation or findings under existing laws that limit our ability to collect, transfer and use data, could have an adverse effect on our business. In addition, if we were to disclose data about our users in a manner that was objectionable to them, our business reputation could be adversely affected, and we could face potential legal claims that could impact our operating results. Specifically, the PRC Criminal Law, as amended by its Amendment 7 (effective on February 28, 2009) and Amendment 9 (effective on November 1, 2015), prohibits institutions, companies and their employees from selling or otherwise illegally disclosing a citizen’s personal information obtained in performing duties or providing services or obtaining such information through theft or other illegal ways. On November 7, 2016, the SCNPC issued the Cyber Security Law of the PRC, or Cyber Security Law, which became effective on June 1, 2017. Pursuant to the Cyber Security Law, network operators must not, without users’ consent, collect their personal information, and may only collect users’ personal information necessary to provide their services. Providers are also obliged to provide security maintenance for their products and services and shall comply with provisions regarding the protection of personal information as stipulated under the relevant laws and regulations.

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了 法律依据。包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、 公安部和国家市场监督管理总局（SAMR）（以前称为国家工商行政管理总局，或SAIC），已经执行了数据隐私和保护法律法规，并制定了不同且不断变化的标准和解释。2020年4月，中国政府颁布《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年7月，网信办等相关部门发布了《网络安全审查办法》修正案草案，公开征求意见 至2021年7月25日。修正案草案提出以下主要修改：

如果修正案草案在未来通过成为法律，我们可能会受到加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本报告日期，我们尚未收到任何中国政府机构的通知，即我们提交网络安全审查的任何要求。但是，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有100多万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会 接受网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过与此产品相关的审查。此外，我们可能在未来受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将 在所有方面遵守这些法规，我们可能会被要求纠正或终止任何被监管部门视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

在国际上，我们可能会在处理客户和其他个人信息方面承担额外的和/或更严格的法律义务， 例如有关数据本地化和/或数据导出限制的法律。不遵守这些义务可能会使我们 承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的 费用。

在中国网络视听节目在线传播的许可要求方面，我们 面临监管风险和不确定性。

2007年12月20日，国家广播电视总局、国家新闻出版广电总局、工业和信息化部联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。其中，《视听节目规定》规定，未取得广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》或向广电总局或所属地方局完成相关备案，任何单位和个人 不得提供网络视听节目服务，只有国有或国有控股单位才有资格申请《网络视听节目传播许可证》。2010年4月1日，广电总局发布了《网络视听节目服务暂定类别暂行实施办法》，明确了网络视听节目服务的范围，并于2017年3月10日进行了修订。根据分类，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第三类至第二类包括制作和编辑与教育内容有关的某些专门视听节目，并在网上向公众广播此类内容。第一类第五小类和第二类第七小类包括重要的政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或者一般社会、社区文化活动的直播、体育比赛和其他有组织的活动。然而，视听节目条款的解释和实施仍存在重大不确定性，特别是“互联网视听节目”的范围。参见《关于在线传播视听节目的规定》。

我们 计划在全球范围内以直播格式提供课程。我们的老师和学生通过我们的虚拟学习社区进行实时交流和互动。音频和视频数据可能会通过平台在特定收件人之间立即传输 ，而不会进行任何进一步的编辑。我们相信，我们传输的原始数据的性质将使我们有别于互联网视听节目服务的一般提供商，如在线视频网站的运营商，并且视听节目的规定不适用于我们提供的课程。然而，我们不能向您保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。此外，我们还计划在我们的电子平台上向我们的学生提供在线直播课程的录像和其他某些视听内容作为我们平台上的补充课程材料。 如果政府部门认定我们提供的课程属于互联网视听节目服务的相关类别 ，我们可能需要获得《网络视听节目在线传输许可证》。

类别以非常宽泛、模糊的方式描述了“互联网视听节目服务”，并不清楚 电子课程是否属于视听节目的定义，无论是以直播格式还是通过视频录制。我们已向广电总局有关部门查询，获悉通过 直播或录音课程提供的在线教育内容不属于互联网视听节目的传播范围，其传输不需要 网络视听节目传输许可证。我们不能向您保证，中国政府最终不会 认为我们平台上提供的实时流媒体或录制课程或任何其他内容受视听节目 条款的约束。我们目前没有在线传播视听节目的许可证，而且由于我们不是国有或 国有控股单位，我们没有资格申请这种许可证。如果中国政府认为我们的内容就视听节目条款而言应被视为“互联网视听节目”，我们可能被要求获得《在线传播视听节目许可证》。然而，我们没有资格申请这样的许可证，因为我们不是国有或国有控股实体。如果发生这种情况，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或被勒令暂停提供我们的直播课程。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何警告通知，也未受到有关政府当局的处罚或其他纪律处分，原因是我们在开展业务时缺乏在线传播视听节目的许可证。

我们的 未能在中国获得并保持适用于我们业务的审批、许可证或许可，可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生重大不利影响 。

由于我们计划在包括中国在内的全球范围内以直播格式提供课程，我们可能会受到多个中国监管机构的监管，如国家工商总局、中国网信办、国家知识产权局、国家广播电视总局、国务院新闻办公室、民政部和人力资源和社会保障部的监管。我们未来可能需要获得与我们的运营相关的额外政府批准、许可证和许可。

举例来说，根据监管机构的解释，根据中国现行法律法规，通过我们的电子平台提供我们的教育 内容可能被视为“在线发布”，可能需要我们获得互联网发布 许可证，而我们目前还没有许可证。

截至本报告日期 ，我们尚未收到相关政府部门因缺乏上述任何批准、执照或许可而发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。但是，我们 不能保证政府当局将来不会对我们施加任何惩罚或制裁，可能包括警告、罚款、强制纠正任何违规行为、没收需要审批、许可证或许可的服务的收益，和/或命令停止提供此类服务。此外，我们不能保证政府不会颁布 需要额外许可证、许可和/或审批才能经营我们现有或未来业务的新法律法规 。如果我们无法及时获得此类许可证、许可或批准，我们可能会受到处罚和运营中断 ，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果和市场份额产生不利影响。

我们 所处的行业竞争激烈且分散，对价格、内容(即课程)和服务质量。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财力、更长的经营历史、更大的客户基础和更高的品牌认知度，或者他们受到外国政府的控制或补贴，这使他们能够更容易地获得或筹集资金， 更容易建立战略合作关系。我们还基于商业模式、运营能力、成本控制和服务质量以及内部交付能力等一系列因素与国内领先的供应商公司竞争，以满足他们的物流需求并与我们竞争。

我们 还受到影响许多其他业务的其他风险和不确定性的影响，包括但不限于：

如果我们不能对这些不断变化的市场状况作出反应，我们的业务和财务业绩可能会受到重大影响。

我们 可能无法为与我们的现场音乐流媒体版权相关的任何重大预付和/或保证支付现金需求提供资金，这可能导致无法确保和保留此类流媒体版权，并可能限制我们的运营灵活性，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利的 影响。

为了获得活动和音乐节现场音乐流媒体版权或举办音乐会，我们可能需要在活动或音乐节举行之前向艺术家或音乐节或活动推广人提供大量预付款和/或 保证付款现金要求。如果我们 手头没有足够的现金或可用能力为任何特定艺术家、活动或音乐节预付必要的现金，我们将 无法保留该艺术家、音乐节或活动的权利，此类交易对手可能会终止与我们的内容收购协议 ，因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 在开发我们的原创内容方面可能不成功。

我们 计划继续制作原创课程，涵盖歌舞等各个领域。我们相信，我们原创内容在用户中的良好口碑 对于吸引和留住用户非常重要。如果我们的内容被认为是低质量、冒犯性或对用户没有说服力，我们建立和维护积极声誉的能力可能会受到不利的 影响。如果我们制作的原创内容不能吸引新用户，我们可能无法支付制作此类节目的费用， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

随着我们继续开发我们的原创内容，我们将承担更高的制作成本和其他费用。我们还可能承担与生产相关的风险，如完工和关键人才风险。如果我们不能准确预测成本或缓解风险，或者如果我们对我们获取、制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果 。对于这些类型的索赔或费用，我们可能不会获得赔偿，并且我们可能不会为这些类型的索赔提供保险。

我们面临着争夺用户注意力和时间的竞争。

娱乐视频内容市场竞争激烈，变化迅速。我们与其他娱乐 视频提供商竞争，例如(I)交互式点播音频内容和预先录制的娱乐，(Ii)广播广播提供商，包括地面和互联网广播提供商，(Iii)有线、卫星和互联网电视和电影内容提供商，(Iv)视频游戏提供商和(V)其他娱乐来源，以吸引我们用户的注意力和时间。如果现有或潜在用户选择消费他们的内容或使用他们的服务，而不是我们的内容或我们的服务，这些内容和服务提供商就会构成 竞争威胁。现场音乐和音乐相关内容的在线市场可能会迅速发展，为用户提供许多替代方案或新的访问模式，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 服务和软件技术含量高，可能包含未检测到的软件错误或漏洞，这些漏洞可能会以可能严重损害我们的声誉和业务的方式 显现。

我们的服务和软件具有很高的技术性和复杂性。我们的服务或未来可能推出的任何其他产品可能包含 未检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些错误和错误可在我们的 产品中以任何方式表现出来，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的产品。我们 有定期更新产品的做法，我们产品中的某些错误可能只有在产品被用户使用 后才会被发现，在某些情况下可能只有在某些情况下或延长使用后才能发现。发布后，在我们的代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞 都可能损害我们的声誉，赶走用户，允许第三方操纵或利用我们的软件(例如，包括为移动设备用户提供一种免费抑制广告的手段，并获得只能由广告支持的服务提供的功能的访问权限)，降低收入并使我们面临损害赔偿要求，任何这些都可能严重 损害我们的业务。此外，错误、错误或其他漏洞可能会直接或被第三方利用，影响我们支付准确版税的能力。

我们 还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，而且 可能会分散管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险覆盖范围 被证明不够充分，或者未来的覆盖范围不能以可接受的条款提供，或者根本没有，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的业务依赖于一个强大的发展中的品牌，任何未能创建、维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们吸引和/或扩大我们的用户基础的能力 。

维护、保护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户和明星教师基础至关重要，这将在很大程度上取决于我们的能力 是否能够继续为我们的用户开发和提供创新的高质量体验，以及吸引更多的名人与我们合作 ，但我们可能无法成功做到这一点。我们的品牌可能会受到许多其他因素的损害，包括未能跟上我们平台或我们服务的技术进步的步伐、我们服务的加载时间较慢、我们服务上提供的内容的质量或数量下降 、未能保护我们的知识产权或任何涉嫌违反法律、法规、 或公共政策的行为。如果我们不能成功地维护一个强大的品牌，我们的业务可能会受到损害。

我们 面临试图未经授权访问我们的服务的风险，如果不能有效地阻止和补救此类尝试，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。未经授权访问我们的服务可能会导致我们 虚报关键业绩指标，一旦发现、更正和披露，可能会削弱投资者对我们关键业绩指标的完整性的信心 ，并可能导致我们的股价大幅下跌。

我们 可能会受到第三方试图操纵和利用我们的软件以获得对我们服务的未经授权访问的影响 。例如，可能存在第三方试图向移动设备用户提供免费抑制广告的方法，并获得仅对广告支持服务可用的功能的访问权限。如果未来我们无法成功检测并解决此类问题，可能会对我们的关键绩效指标产生人为影响，例如内容时数、每MAU内容时数 (每月活跃用户)和MAU，这些是我们与广告商合同义务的基础，并损害我们与广告商的关系。这可能会影响我们的运营结果，特别是我们的广告支持部门的利润率， 因为增加了我们的广告支持收入成本，而没有相应地增加我们的广告支持收入，这可能会严重损害我们的业务 。此外，与我们的广告支持用户不同，使用我们应用程序的未经授权版本的个人不太可能 转换为高级订户。此外，一旦我们发现并纠正这种未经授权的访问及其影响的任何关键绩效指标， 投资者对我们的关键绩效指标的完整性的信心可能会受到损害。这些可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们被迫取消或推迟全部或部分预定的演唱会，我们的业务可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。

当我们计划和准备在线演唱会时，我们会产生大量的前期成本。因此，如果计划的演唱会被取消，我们将损失大量的沉没成本，无法产生预期的收入，并可能被迫对已售出的门票进行退款 。如果我们被迫推迟演唱会或活动，我们将产生与我们不得不在新的日期举办活动相关的大量额外成本，可能会减少上座率和收入，并可能不得不向门票持有人退款。此外，任何取消或推迟都可能损害我们的声誉和特定演唱会或活动的声誉。我们可能会因多种原因被迫取消 或推迟全部或部分活动或音乐会，包括上座率低、恶劣天气条件、技术问题、许可或政府监管问题、该活动或音乐会的事件、受伤或死亡，以及 非常事件，如流行病、恐怖袭击、大规模伤亡事件和自然灾害或类似事件。

总体经济状况的恶化及其对消费者和企业支出的影响，特别是我们的目标千禧一代人口中的客户，可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们的业务和财务业绩受一般经济状况的影响很大，尤其是那些影响可自由支配的消费者支出和企业支出的条件。在经济放缓和衰退期间，许多消费者可能会减少可自由支配的支出。经济低迷可能会导致门票收入减少，客户支出减少。

我们 依赖于与主要活动发起人、赞助商和营销合作伙伴、高管、经理和艺术家的关系，这些关系中的不利变化 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务尤其依赖于个人关系，因为像我们这样的娱乐公司中的推广者和高管利用他们与艺术家、代理商、经理、赞助商和营销合作伙伴的关系网络来确保对我们的成功至关重要的 表演者和活动的权利。由于这些行业联系的重要性，我们的任何官员或与这些艺术家、代理商或经理有关系的其他关键人员的流失可能会对我们的场馆管理和 活动推广业务产生不利影响。虽然我们有招聘政策和程序，并对我们的发起人、高管、经理和艺术家进行背景调查，但他们可能从事或过去可能从事我们不认可或以其他方式不适当的行为， 这可能会对我们的声誉造成损害。此外，如果与我们有关系的艺术家、代理商和经理被与我们的官员或其他关键人员没有关系的个人取代，我们的竞争地位和财务状况可能会受到不利影响 。

我们 可能会被指控侵犯第三方的知识产权。

我们在未来可能会不时地在正常业务过程中受到法律诉讼和索赔，包括涉嫌侵犯或其他侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权或专有权利的索赔 。

我们 可能无法成功防御此类索赔，这可能会导致我们使用受这些索赔影响的知识产权的能力受到限制，还可能要求我们达成和解或许可协议，支付代价高昂的损害赔偿金，或者面临禁止我们在与我们的服务相关的情况下使用受影响知识产权的 禁令。针对 知识产权索赔进行辩护，无论这些索赔是有根据的还是没有根据的，或者是裁定对我们有利的，都会导致代价高昂的诉讼，并且 可能会转移我们管理层和技术人员的注意力，使他们不再关注我们的其他业务。

此外，音乐、互联网、科技和媒体公司经常因侵权、挪用公款或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业中的许多公司，包括我们的许多竞争对手， 拥有比我们大得多的专利和知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能 无法对起诉我们专利或其他知识产权侵权的各方提出反诉。此外，拥有专利和其他知识产权的各种非执业实体经常试图积极主张权利，以从科技公司中榨取价值。此外，我们可能会不时推出新产品和服务，包括在我们目前尚未提供产品的地区，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。很难预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护， 无论这些索赔是否有根据、庭外和解或做出对我们有利的裁决，我们可能都需要花费大量的时间和财力为此类索赔辩护。此外，纠纷的不利结果可能要求我们支付重大损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯了一方的知识产权，损害可能会更大；停止使用我们以前有能力利用的受版权保护的内容；停止使用被指控侵犯或挪用他人知识产权的解决方案；花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案；签订可能不利的 使用费或许可协议，以获得使用必要技术、内容或材料的权利；赔偿我们的合作伙伴 和其他第三方；和/或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响的其他行动。

网络运营商处理通过其网络传输的数据并对其进行收费的方式发生变化 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 将依靠消费者通过互联网访问我们服务的能力。对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响网络中立性的法律，可能会减少对我们服务的需求，并 增加我们的业务成本。如果网络运营商实施基于使用的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商实现对其网络的访问盈利，我们可能会产生更大的运营费用，我们的用户 的获取和保留可能会受到负面影响。

我们业务和运营的成功在一定程度上取决于我们的系统和基础设施以及附属和第三方计算机系统、Wi-Fi和其他通信系统的完整性。系统中断以及这些系统和基础设施中缺乏集成和冗余可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

系统 我们自己的系统和其他计算机系统以及我们所依赖的附属软件和第三方软件、Wi-Fi和其他通信系统服务提供商的信息系统和基础设施中的中断和缺乏集成和冗余， 可能会对我们运营网站、处理和履行交易、响应用户查询以及通常保持 经济高效运营的能力产生不利影响。此类中断可能是由于自然灾害、黑客等恶意行为或恐怖主义或战争行为，或人为错误造成的。此外，某些关键人员的部分或全部流失可能需要我们花费额外的 资源来继续维护我们的软件和系统，并可能使我们受到系统中断的影响。

尽管我们为我们的业务运营维护最新的信息技术系统和网络基础设施，但用于获得对专用网络的未经授权访问的技术正在不断发展，我们可能无法预测或阻止对我们的系统和数据的未经授权访问 。

隐私问题 可能会限制我们利用订户数据的能力，而遵守隐私法规可能会导致巨额 费用。

在正常的业务过程中，尤其是在向用户推销我们的服务时，我们收集和使用用户提供的数据。对于我们处理此类信息的方式，我们可能面临某些法律义务。其他企业 因试图将个人身份和其他信息链接到互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据 而受到隐私组织和政府机构的批评。加强对数据使用做法的监管，包括限制我们使用收集的数据的能力的自律或现有法律下的调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响。 随着我们业务的发展和国际扩张，我们可能会受到有关我们处理用户信息的额外和/或更严格的法律义务的约束 如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些 义务，我们可能会产生巨额费用。

此外，我们无法完全控制可能有权访问我们收集的用户数据和我们的第三方供应商收集的用户数据的第三方的操作。我们可能无法监视或控制此类第三方和有权访问我们网站的第三方遵守我们的隐私政策、使用条款和其他适用合同的情况 ，并且我们可能无法阻止 未经授权访问、使用或泄露用户信息。任何此类滥用都可能阻碍或阻碍我们在 增长机会方面的努力，并可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，这些第三方可能 成为安全漏洞的受害者或有可能导致违规的做法，我们可能对这些第三方 行为或未采取行动负责。

我们或被收购企业的前所有人未能或被认为未能维护与我们用户相关的数据隐私 (包括以令我们的用户反感的方式披露数据)，未能遵守我们发布的隐私政策，我们的前辈 发布的政策、法律法规、自律组织的规则、行业标准和合同条款 我们或他们可能受到约束，可能会导致对我们失去信心，或导致政府实体或其他人对我们采取行动， 所有这些都可能导致诉讼和经济损失，并可能导致我们失去用户、广告商、收入和员工。

我们 没有类似行业中规模相当的公司的惯例和标准保险范围

截至本报告日期，我们尚未获得类似行业中类似规模的公司惯常和标准的足够保险范围，例如任何责任保险和因恐怖袭击、军事冲突和战争造成的损失和中断的保险，这可能会使我们遭受重大经济损失。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

与我们普通股所有权有关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克继续上市的要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限 ，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

于2019年11月18日，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员的通知函，通知我们我们不再符合“纳斯达克上市规则”第5550(B)(1)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求(“股东权益要求”)。收到的通知 对本公司普通股在纳斯达克上市并无即时影响。纳斯达克向我们提供了45个日历 天，或在2020年1月2日之前提交计划，以重新遵守最低股东权益标准。如果我们恢复合规性的计划 被接受，纳斯达克可能会批准自通知函日期起最多延长180个日历天 或至2019年5月16日，以证明合规性。2020年1月2日，我们向纳斯达克提交了我们的合规计划。

于2020年1月24日，吾等收到纳斯达克发出的通知(下称“通知”)，指吾等未能重新遵守股东权益要求或纳斯达克上市规则第5550(B)条所载的替代准则，而本公司职员已决定 寻求将本公司证券在纳斯达克退市，除非本公司要求纳斯达克聆讯小组(委员会)进行聆讯。2020年1月28日，我们要求在专家组面前举行听证会。此类请求将暂停纳斯达克的任何暂停或退市 行动，等待听证程序完成。2020年1月30日，我们收到纳斯达克的听证指导函 ，通知中提到的退市行动已被搁置，等待陪审团的最终书面决定。

2020年3月12日，该公司在小组面前证明其有能力重新遵守股东权益要求，随后根据小组的要求于2020年3月23日向小组提交了补充资料。纳斯达克于2020年4月16日致函本公司，通知本公司，根据本公司遵守股东权益规定的情况，专家小组已决定继续将本公司的普通股上市。此外，专家小组在 信中表示，纳斯达克已将公司置于专家小组监督员(“监督员”)的监督之下，该监督员将持续到2021年4月15日。 根据该监督员和纳斯达克规则的规定，如果公司在监督期内的任何时间未能保持 遵守任何上市标准，纳斯达克将发布员工退市决定，听证部将迅速安排 重新举行听证会。

另外，于2020年3月5日，我们收到纳斯达克的通知函，通知我们我们不再遵守纳斯达克资本市场上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求(“投标价格 要求”)。收到的通知对本公司普通股在纳斯达克上市不会立即生效。 根据纳斯达克上市规则，本公司必须在2020年9月1日之前恢复合规。如果在该180天期间的任何时间，纳斯达克普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1美元，则新浪微博将 向公司提供书面合规确认。

于2020年8月10日，我们收到纳斯达克的函件，通知本公司，自2020年7月13日至 8月7日，本公司连续二十(20)天维持每股1.00美元或更高的收盘价，因此本公司已重新遵守纳斯达克上市规则。2020年10月18日，我们收到纳斯达克的通知函，通知我们不再遵守 投标价格要求，并获准在180天内或到2021年4月13日之前重新遵守。

纳斯达克 上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A) 条规定，如果连续30个交易日未能达到最低买入价要求，则存在未能达到最低买入价要求的行为。不能保证本公司将能够保持对纳斯达克规则的遵守。如果我们在未来需要时未能遵守 投标价格要求或任何其他上市规则，我们可能会受到暂停上市和退市的程序 。如果我们的证券在纳斯达克资本市场失去其地位，我们的证券很可能会在场外交易市场进行交易。如果我们的证券在场外交易市场进行交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的证券，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少 。此外，如果我们的证券被摘牌，经纪-交易商将受到一定的监管负担，这可能会阻碍经纪-交易商对我们的证券进行交易，进一步限制我们证券的流动性。 这些因素可能会导致我们证券的出价更低、价差更大和要价更高。这种从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行 股权对股东造成的股权稀释。

我们普通股的价格在历史上一直不稳定，这可能会影响您可以出售普通股的价格。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CSCW”。在截至2021年11月1日的12个月期间，普通股的市场价格从2021年3月30日2.67美元的高出价到2020年11月11日0.45美元的低出价不等。这种波动可能会影响您可以在 出售普通股的价格。普通股价可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，这些因素包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散 管理层的大量注意力和我们业务和运营的其他资源，并要求我们承担大量费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营业绩。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的 声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要 支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 不打算在可预见的未来支付普通股股息，但如果我们打算这样做，我们的控股公司结构 可能会限制向股东支付股息。 

虽然 我们目前无意支付股息，但如果我们将来决定这样做，作为控股公司，我们支付股息 和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股公司 和投资中收到的股息或其他付款。此外，我们的运营子公司向我们进行 分配的能力可能会不时受到限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币 兑换为美元或其他硬通货的限制以及下文所述的其他监管限制。如果未来股息以人民币支付，则人民币兑换美元的汇率波动 可能会减少美国股东在股息支付兑换成美元时收到的金额。

中国 法规目前仅允许从根据中国会计 标准和法规确定的累计利润中支付股息。我们在中国的子公司还需要根据 中国会计准则和法规从税后利润中提取一部分，以提供某些储备基金。目前，我们在中国的子公司是支付股息的收入或投资控股的唯一来源。如果他们没有根据中国会计准则和法规积累足够的利润，以按照中国会计准则的要求首先为某些储备基金提供资金，我们将无法支付任何 股息。

我们 可能受到细价股法规和限制的约束，您可能难以出售我们的普通股。

SEC已通过法规，一般将所谓的“细价股”定义为市场价格 低于每股5美元或行使价低于每股5美元的权益证券，但有某些例外情况。如果我们的普通股成为 “细价股”，我们可能会受到《交易法》第15 g-9条或“细价股规则”的约束。本 规则对向非固定客户 和“合格投资者”（通常指净资产超过100万美元或年收入超过20万美元 或30万美元的个人及其配偶）出售此类证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。对于规则15 g-9所涵盖的交易，经纪自营商必须为买方做出特殊的适合性决定 ，并在出售之前收到买方对交易的书面同意。因此，该规则可能 影响经纪自营商出售我们证券的能力，并可能影响买方在二级市场出售我们任何证券的能力。

对于 任何涉及低价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何低价股交易之前，提交由SEC编制的与低价股市场相关的披露 计划。还需要披露应支付给经纪自营商和注册代表的销售佣金以及证券的当前报价。最后，需要 发送月度报表，披露账户中所持细价股的最新价格信息以及细价股的有限市场信息 。

不能保证我们的普通股将有资格豁免细价股规则。在任何情况下，即使我们的普通股不受细价股规则的约束，我们仍将受到《交易法》第15（b）（6）条的约束，该条赋予SEC限制任何人参与细价股分销的权力，如果SEC认为这种限制符合公共利益的话。

如果 证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议 有不利的改变，则普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们 业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定对我们进行评级，并在未来下调我们普通股的评级， 我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布有关 我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通 股的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下， 欺诈指控。因此，这些公司中的许多现在正在对指控进行内部和外部调查 ，在此期间，它们可能会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控 和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但根据言论自由、适用法律或商业保密问题，我们可能会受到 针对相关卖空者的限制。 这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对我们普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规章制度，按季度以新闻稿形式发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向 美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话。

纳斯达克 上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许也可能会遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内 符合纳斯达克的要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践 不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。由于我们的大多数董事会将不会由独立董事组成 ，因此行使独立判断的董事会成员将会减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立薪酬 委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及最少 名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东 批准某些公司事务，例如要求给予股东就所有股权薪酬计划进行投票的机会，以及对这些计划的重大修订，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则 的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。 然而，对于某些可能对投资者保护较少的公司治理标准，我们可能会考虑效仿本国的做法，而不是纳斯达克上市规则的要求。

公司的历史与发展

我们 是一家娱乐和教育公司，通过我们的 全资子公司颜色中国娱乐有限公司(“颜色中国”)提供在线娱乐表演和在线音乐教育服务，并通过我们的全资子公司CACM Group NY，Inc.(“CACM”)提供教育服务。

彩星科技有限公司(前身为汇涛科技有限公司)成立于2005年9月1日，是一家非法人企业，以TJS木地板公司的名称 成立，并于2007年2月15日成为特拉华州的C公司。2008年4月29日， 我们更名为中国先进建材集团有限公司。

2018年8月20日，CACM Group NY，Inc.(“CACM”)在纽约州注册成立，由我们全资拥有。CACM的成立是为了扩大公司在美国的业务。CACM尚未开始运营。

于2018年12月27日，吾等完成一项迁册合并，根据于2018年7月通过的协议及计划的条款及条件，吾等与我们的全资附属公司、新成立的开曼群岛公司及合并中的幸存实体中国先进建材集团有限公司合并。作为重组的结果，本公司现受开曼群岛法律管辖。

2019年7月16日，经本公司股东批准的本公司章程大纲及章程细则(“经修订及重订的章程大纲及细则”)经本公司修订及重述生效后，本公司名称由中国先进建材集团有限公司更名为汇涛科技有限公司。

于2019年12月31日，我们与新威儿童国际教育集团有限公司(“新威儿童”) 及其股东订立换股协议。2020年2月14日，本公司完成了对Sunway Kids的收购，发行了1,989,262股普通股和200万美元现金，以换取Sunway Kids的所有已发行和已发行股本。根据盈利计划，200万美元的现金对价将在五年内分五次支付。Sunway Kids因此成为我们的全资子公司。Sunway Kids成立于2012年2月29日，根据英属维尔京群岛的法律，是一家离岸控股公司。2018年8月23日，新威儿童根据香港法律成立了全资子公司勇敢千禧有限公司(“勇敢千禧”) 。2019年12月4日，勇敢千禧在中国以外商独资有限责任公司的身份成立了成都恒上汇智能科技有限公司(以下简称成都恒上汇)。2019年12月9日，成都恒上汇与成都恒上汇教育咨询有限公司(以下简称成都恒上汇教育)签订了一系列可变利益实体协议。通过神威儿童及其可变权益实体恒上汇教育，我们致力于为中国的日托和学前班提供教育和健康服务。

2020年3月10日，CACM与根据纽约州法律成立的公司Baydolphin，Inc.(“Baydolphin”)签订了某项合资协议(“合资协议”)。根据合资协议，CACM和Baydolphin根据纽约州法律成立了一家有限责任公司--Bayao LLC(“Bayao”)，该公司拟成为美国一个或多个经营实体的100%所有者，从事线上和线下课后教育业务。

在2020年2月收购神威儿童之前，我们的核心业务一直是中国的具体业务。我们的具体业务受到经济周期和政府政策的负面影响。混凝土行业受到近几年宏观经济下滑的影响。中国北京地区的整个混凝土行业在过去几年中经历了行业生产和经济增长的放缓，因为北京政府自2017年底至今继续执行混凝土生产改革和收紧环境法律。这一改革给当地企业在建筑市场上带来了很大的不确定性。自2017年以来，小型混凝土公司的压力进一步增加，许多公司被关闭。此外，自2017年以来，北京政府下令在冬季暂停建筑工地，以减少空气污染。鑫澳的经营也受到严重影响。 由于公司现金状况恶化，我们拖欠银行贷款，或有负债大幅增加。截至2019年12月31日，一笔24,345,129美元的银行贷款发生违约。截至2019年12月31日，鑫澳受到多宗民事诉讼，本公司估计很可能须支付判决金额约680万元(包括利息及罚款160万元)。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，估计分别有约30万美元和110万美元的额外索赔。该公司认为，要扭转混凝土业务的颓势，即使不是不可能，也将非常困难。因此，本公司决定在收购Sunway Kids后处置混凝土业务。

本公司于2020年4月27日取得股东批准及满足或豁免所有其他成交条件后，于2020年5月6日完成对新澳建材股份有限公司(“BVI-ACM”)的处置(“鑫澳处置”)。于新澳处置完成后，韩先富先生及何伟立先生成为BVI-ACM的唯一股东，并承担BVI-ACM拥有或控制的所有附属公司及可变权益实体的所有资产及 负债。出售鑫澳股份所得款项600,000美元已用作本公司营运资金及一般企业用途。

于2020年4月27日，经本公司修订及重述其经修订及重述的章程大纲及章程细则(经本公司股东批准)生效后，本公司名称由汇涛科技有限公司更名为彩星科技有限公司。

于二零二零年五月七日，吾等与本色中国娱乐有限公司(“本色中国”)及本色中国股东(“卖方”)订立股份交换协议(“交换协议”)，据此，除其他事项外，在符合条款及条件下，本公司将向卖方收购本色中国所有已发行已发行股份及其他股权(“收购事项”)。根据交换协议，本公司将发行4,633,333股本公司普通股，并向卖方支付合共2,000,000美元，以交换颜色中国的全部流通股。公司计划将颜色中国打造成一家新兴的在线表演和在线音乐教育提供商 ，拥有大量与表演相关的资产--利用公司新任首席执行官 与世界各地的主要唱片公司、知名艺术家和娱乐机构建立了良好关系的专业经验 。收购完成后，颜色之星将立即拥有颜色中国100%的股份。于二零二零年六月三日，本公司向卖方发行4,633,333股本公司普通股，而卖方 将颜色中国已发行及流通股全部转让予本公司，交换协议拟进行的交易即告完成。

于二零二零年六月二十五日，本公司与Sunway Kids前股东订立经修订的二零一九年十二月三十一日换股协议第二号修订(“修订”)。根据修正案，本公司不应向神威儿童的前股东支付任何盈利 ，因为新威儿童因新冠肺炎疫情而无法正常运营 ，而新威儿童的管理层认为很难实现其预期的财务业绩。同日，Sunway Kids与非关连第三方阎良韩(“买方”)订立若干购股协议(“处置 SPA”)。根据处置SPA，买方同意以现金代价2,400,000美元收购Sunway Kids，其中 400,000美元将于交易完成后一个月内支付，而2,000,000美元将于10个月内按月分期付款200,000美元。 于2020年6月25日处置SPA预期的交易完成后，买方成为Sunway Kids的唯一股东，并因此承担Sunway Kids拥有或控制的所有附属公司及可变权益实体的所有资产及负债。

自2020年10月1日起，公司将其在纳斯达克资本市场交易的普通股股票代码由“HHT” 更改为“CSCW”，代表“彩星彩世界”的简称。这是公司 业务的新重点。

2021年6月29日，CACM与Baydolphin，Inc.(“买方”)签订股份购买协议。根据该协议，CACM同意以100美元的代价出售贝涛80%的未偿还股权，而买方同意购买。 在出售之前，贝涛有限责任公司并无任何业务或资产。出售完成后，百涛将不再为本公司的附属公司。

组织结构

下面的 是截至本报告日期的公司结构图。

业务 概述

我们 是一家娱乐和教育公司，通过我们的全资子公司颜色中国和CACM提供在线娱乐表演和在线创新音乐教育。我们凭借雄厚的资源和深厚的行业人脉，致力于为学员提供以 独家内容和直播互动为特色的专业艺人培训平台，以传递世界一流的娱乐学习体验，促进 娱乐交流为使命。我们于2020年9月10日在全球推出了我们的在线文化娱乐 平台--色彩世界。我们创建的课程开发包括音乐、体育、动画、 书画、影视、生活技能等，涵盖了娱乐、体育和文化等多个方面。 目前，我们已经与国际知名艺术家签约，并聘请了50多名名师开展在线讲座。我们相信，我们与我们的联盟一起，拥有强大的行业资源和影响力，将成为一所面向全球“未来之星”的综合性在线学院。

色彩世界平台不仅有名人讲座，还有名人演唱会视频、名人周边产品，如名人品牌商品，以及艺术家互动交流。着力打造全明星文化娱乐产业链。

我们致力于娱乐科技和智能科技的发展。我们努力创造一个平行的娱乐世界，让更多的人在虚拟娱乐世界中实现自己的梦想。这还将允许来自全球的版权所有者和艺术家从他们的NFT产品中获得经济利益。

我们的 竞争

在线教育市场正在迅速扩张，预计到2026年将达到4578亿美元。随着社交距离带来的在线学习加速，这个行业正在经历巨大的增长。我们所处的行业竞争激烈且分散 ，对价格、内容(即课程)和服务质量非常敏感。随着在线学习的采用加速并创造了新的机会，积极争夺市场份额的公司的竞争正在升温，市场上出现了大量的服务和内容提供商，将大量的教育内容带到了网上。

我们的在线业务面临着激烈的竞争，主要是与已经站稳脚跟、开始瞄准娱乐教育的在线教育提供商和内容分享平台 ，在选秀节目受欢迎并推出了大量业余明星的亚洲，出现了“粉丝文化”和“偶像经济”的趋势。我们的定位得天独厚， 作为一家拥有全明星教师阵容的线上线下综合娱乐教育服务提供商，以及强大的资源和广泛的行业联系。下面是我们最接近的几个竞争对手，以及我们在我们看来与众不同的独特方式。

我们的竞争优势

我们 在核心内容上有别于其他各种竞争对手，我们的核心内容是明星在线+娱乐教学。我们将打破 名人娱乐和在线知识分享的界限，为学生提供专业艺术家培训 平台，以全球顶级艺术家和名人的独家内容和现场互动为特色，作为 第一个吸引西方艺术家吸引亚洲学生的在线平台，同时使亚洲艺术家能够进入西方市场。该公司与从亚洲到西方的艺术家建立了良好的 联系，并能够将许多国际巨星聚集到其专有平台“色彩世界”中。随着更多国际明星的加入，再加上我们的国际版App即将推出，我们预计 公司将继续扩大订户基础和市场份额，并为音乐教育娱乐行业的现状带来创新变化。

我们的 增长战略

我们 致力于通过以下战略提高盈利能力和现金流：

我们的运营

我们正在成长为全球顶级的网红娱乐分享平台。我们通过我们的全资子公司颜色中国和CACM提供在线娱乐表演和在线创新音乐教育。我们凭借雄厚的资源和深厚的行业人脉，致力于为学生提供以独家内容和现场互动为特色的专业艺人培训平台，以传递世界一流的娱乐学习体验，促进娱乐 交流为使命。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情已导致隔离， 旅行限制，以及世界各地的商店和设施暂时关闭。我们的美国业务 总部所在的纽约受到疫情的严重影响，导致纽约政府采取限制措施来遏制新冠肺炎的传播，例如减少聚集人数和旅行限制。在截至2021年6月30日的财年，我们几乎所有的业务都是通过在线平台和App进行的，我们的几乎所有收入都来自在线运营 。因此，我们的管理层不认为疫情对我们的财务状况和本财年的经营业绩产生了实质性的不利影响。

网上商务

在线教育学院

《明星在线+娱乐 教学》的核心内容提供了种类繁多的明星和相对丰富的娱乐教学体验。通过在线注册，学生可以 选择他们最喜欢的导师进行准确而高效的学习，并访问全球顶级艺术家的独家在线视频课程和教程。

我们创建的课程开发包括音乐、体育、动漫、书画、影视、生活技能等，涵盖了娱乐、体育和文化等多个方面。目前，我们已经与国际知名艺术家签约，推出了50多位名师 。色彩世界平台不仅有名人讲座，还有名人演唱会视频、名人周边产品、 和艺人互动交流。该平台注重会员和粉丝的互动参与，让平台更具娱乐性。粉丝可以与偶像互动，也可以上传自己的作品，供全网名人导师和观众观看评论。名人直播专区于2020年10月15日上线，让更多的名人 通过互联网与我们的用户交流互动。

色彩世界平台的收入主要来自付费会员订阅，价格为每个用户每月9.90美元。会员可以免费访问平台上的大部分视频课程 ，参加一级艺术家课程的学费为30美元/小时，向二级艺术家学习课程的学费为15美元/小时。 上线前三个月的下载费用仅为1.5美元/小时，截至本报告日期，注册用户已超过50万人。

我们与从亚洲 到美国的艺术家建立了良好的联系，并与环球音乐集团和索尼音乐等全球知名唱片公司和娱乐机构建立了战略合作伙伴关系，这使我们能够将一些艺术家聚集到其色彩世界平台，并获得明星教师授课的独家在线课程的权利。目前，我们已经与大约50多名全球艺术家和行业专业人士签订了教育许可和表演协议，以换取他们在色彩世界 平台上担任教师的服务，并正在寻找和签约更多音乐、电影、体育、动画、电视、演讲、舞蹈和艺术等领域的明星教师，为其潜在的学生订阅者提供大量第一手接触专业人员的剧目和课程 。

在线音乐会。

公司成立了自己的音乐节 品牌“色彩国际音乐节”，其首席执行官有每年与合作伙伴举办100多场明星音乐会的经验。2020年9月9日，我们与格莱美获奖爵士乐吉他手Larry Carlton、R&B歌手兼作曲家阿散蒂、流行音乐女王那英等十位东西方顶级艺人/名人 通过其官方平台“色彩世界”向全球观众播出了色彩世界在线演唱会，吸引了超过50万内地中国和世界各地的观众在线观看，在全球社交媒体网络上的点击量达到1000多万次，我们相信 是公司的里程碑。在2021财年，乐团举办了一场在线演唱会，独家献唱了《亚洲音乐教父》罗大佑的独家演出。这场演出受到了全球观众的好评，也得到了艺术家本人的高度认可。2021年4月23日，该公司还推出了百强DJ Steve Aoki的独家电子音乐演唱会。这是我们在疫情期间首次尝试在全球范围内提供在线电子音乐表演，得到了全球音乐爱好者和电子音乐观众的好评。

网上商店

我们计划在我们的 彩色世界应用程序中添加在线商店功能，主要销售名人联合品牌的周边产品，包括服装、鞋帽、手表、数码产品、 葡萄酒等类别。虽然我们还没有从我们的在线商店运营中获得收入，但随着更多的粉丝加入并使用我们的应用程序，我们预计用户 活动和未来的销售额将会增加。

线下业务

音乐节

我们可能会与多个久负盛名的音乐节品牌合作，在未来五年内在亚洲及其他地区的不同城市共同举办不同流派的音乐节。公司管理层将密切关注新冠肺炎疫情的发展，并调整我们联合举办音乐节的计划，以保护客户和员工的安全，并遵守适用的法律法规。

我们的供应商和客户：

在截至2021年6月30日的年度内，我们有一家供应商，其供货量占公司总采购量的89%。

在截至2021年6月30日的财年中，我们没有客户，其销售额占我们总销售额的10%以上。

在截至2020年6月30日的财年中，我们没有持续运营的销售额，截至2020年6月30日，我们也没有应收账款。

销售和市场营销

营销渠道

我们通过各种在线和移动渠道推广我们的课程并提升品牌知名度。我们在主流社交媒体平台上投放广告并进行营销。同时，我们还从学生和学生家长的口碑和推荐中产生销售线索 。我们相信，我们提供的高质量课程和令人满意的学生体验将继续为口碑和推荐做出贡献。

该公司对在线演唱会促销活动采用了一种独特的方法，最初将门票价格设定得非常低，并为购买者提供了额外的机会 以参与门票销售分配以获得推荐奖励。这种间接门票销售模式，以及由此带来的大量被动收入，为在线音乐提供了更多元化的营销策略。

研究与开发

技术和基础设施

技术是我们高度可扩展的业务模式的支柱。我们强大的技术能力使我们能够提供卓越的学生体验并提高 运营效率。我们的技术团队，加上我们的专有人工智能技术和我们运营产生的不断增长的 数据量，继续在我们的技术基础设施和应用程序中寻找改进的机会。

直播技术

自成立以来，直播技术的发展一直是我们的主要关注点。目前，我们专有的直播技术可以让 多达20万名学生同时加入直播课堂，而不会影响视频质量。

知识产权保护。

截至本报告之日，我们有两个域名：www.ColorstarInternational al.com和www.color-star.cn。

我们的劳动力

截至本报告日期，我们雇用了55名全职员工和2名兼职员工。根据适用的中国法律的要求，我们已与我们的所有管理人员、经理和员工签订了雇佣合同 。我们相信，我们与我们的员工保持着令人满意的工作关系 ，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷，也没有在招聘员工方面遇到任何困难。

法规：

本部分总结了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

增值电信业务相关规定

2000年9月25日，国务院发布了《中华人民共和国电信条例》，或称《电信条例》，上次修订是在2016年2月6日 ，以规范中国的电信活动。《电信条例》将电信业务 分为基础设施电信业务和增值电信业务两大类。 根据《电信条例》，增值电信业务经营者必须先取得工信部或省级主管部门颁发的《电信业务经营许可证》或《增值电信业务许可证》。2017年7月3日，工信部颁布了《电信业务经营许可证管理办法》，对经营VAT所需的许可证类型、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督作出了更具体的规定。

2019年6月6日起施行的修订后的《电信服务分类目录(2015版)》，或修订后的2016年工信部《目录》，将信息服务定义为“通过公共通信网络或互联网，通过信息采集、开发、处理和信息平台建设等方式，为用户提供的信息服务。”此外，信息服务 继续被列为增值税类别，并被明确为包括修订后的2016年工信部《目录》中的信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务、信息保护和处理服务。中华人民共和国国务院于2000年9月25日公布了《互联网信息服务管理办法》，最近一次修订是在2011年1月8日，对互联网信息服务的提供作出了更具体的规定。根据互联网信息服务管理办法，从事商业性互联网信息服务的公司，在中国境内提供商业性互联网信息服务前，必须取得政府有关部门颁发的互联网信息服务子类别增值税许可证，或互联网信息服务许可证。根据上述规定，商业性互联网信息服务一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页建设和其他在线应用服务。

除《电信条例》和上文讨论的其他条例外，在移动互联网应用上提供商业性互联网信息服务 受《移动互联网应用信息服务管理规定》的规范，该管理规定由中国网络空间管理局于2016年6月28日发布，并于2016年8月1日起施行。移动互联网应用提供商 应遵守本规定的要求，包括取得资质并符合法律法规规定的其他要求 并负责信息安全。

视听节目网上传播相关规定

为规范在中华人民共和国境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务的行为，国家新闻出版广电总局、国家广电总局(现为国家广播电视总局)、工信部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，上一次修改时间为2015年8月28日。根据《视听节目规定》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供，为他人上传、传播视听节目提供服务的活动，网络视听节目服务提供者必须取得国家广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》，或者向广电总局办理一定的登记手续。 网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，从事互联网视听节目服务的业务，必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年5月21日，广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》，并于2015年8月28日进行了修订，对《视听节目网络传播许可证》的申请和审批流程作出了详细规定。根据上述规定，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其过去未违反相关法律法规或违法违规行为范围较小，可及时整改，且在《视听节目规定》发布前三个月内无违法记录，即有资格申请许可证。

2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申了通过互联网传播视听节目的事先审批要求，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等类似禁止成分的网络视听节目。

2017年3月10日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂定类别暂行实施办法》，对2010年3月17日发布的原版本进行了修订。根据类别，互联网 音视频节目服务分为四大类，又分为十七个子类别。第二类的第三个子类别 包括制作和编辑与教育内容有关的某些专门视听节目，并在网上向公众广播此类内容。

2018年3月16日，广电总局发布了《关于进一步规范网络视听节目服务传播秩序的通知》，规定对文学经典作品、广播影视节目、网络原创视听节目，不得对其进行重新编辑，擅自对其进行配音、加字幕或者部分摘编合并为新节目，网络视听节目服务提供者应当对互联网用户上传的经重新编辑的节目进行严格管理和监督，不得为具有政治导向问题的网络视听节目提供传播渠道，版权问题或内容问题。

互联网直播服务相关法规

2016年9月2日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目直播服务管理的通知》，其中规定，从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等重大活动或活动的视听直播，或一般社会、文化群众性活动、一般体育赛事或其他组织活动的视听直播，必须取得《网络视听节目传输许可证》，许可经营范围包括上述经营活动。任何未经资质的单位和个人不得通过任何网络直播平台或网络直播亭进行新闻、综艺、体育、采访、评论等形式的视听节目直播，也不得开设视听节目直播频道。此外，未取得视听直播许可证的单位不得经营视听直播业务，符合条件的公司提供的视听直播节目不得含有法律、法规禁止的内容。

2016年11月4日，民航委发布了《互联网直播服务管理规定》，简称《互联网直播规定》，自2016年12月1日起施行。根据《互联网直播规定》，互联网直播服务是指以视频、音频、图像、文字等形式在互联网上持续向公众发布实时信息的活动，其中，互联网直播服务提供者是指提供互联网直播平台服务的平台经营者。《互联网直播规定》规定，互联网直播服务提供者应当 审核互联网直播发布者的身份信息，并将发布者的身份信息向当地CAC备案。

2017年7月12日，民航委下发《关于开展互联网直播服务企业备案工作的通知》，其中规定，自2017年7月15日起，凡提供互联网直播服务的企业，一律向当地备案，否则，民航委或地方对口单位可对其进行行政处罚。

根据2018年8月1日工信部、文化和旅游部、文化部或文化部等多个政府部门联合发布的《关于加强互联网直播服务管理的通知》，直播服务提供者须在互联网直播服务上线后30日内向当地公安机关备案。

广播电视节目制作、发行有关规定

2004年7月19日，广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》或《广播电视节目管理办法》，自2004年8月20日起施行，并分别于2015年8月28日和2018年10月31日进行修订。 《广播电视节目管理办法》适用于设立广播电视节目制作、发行机构，或者制作专题节目、栏目、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目，开展节目著作权交易、代理交易等活动。根据《广播电视节目管理办法》的规定，从事广播电视节目制作、经营的单位，必须取得广电总局或者其地方分支机构的《广播电视节目制作经营许可证》。

与网络文化活动相关的法规

2003年5月10日，文化部(现称文化部)发布了《网络文化暂行管理规定》，自2003年7月1日起施行，并于2011年2月17日和2017年12月15日进行了修订。《互联网文化规定》要求，从事商业性“网络文化活动”的互联网信息服务提供者，必须取得交通部颁发的“互联网文化经营许可证”。《互联网文化规定》将网络文化活动定义为提供网络文化产品和相关服务的行为，包括(br})网络文化产品的生产、复制、进口和广播；(Ii)网络传播 将文化产品张贴在互联网上或通过互联网传播给最终用户，如计算机、固定电话、手机、电视机、游戏机，供网络用户浏览、使用或下载；以及(Iii)网络文化产品的展览和竞争。此外，《互联网文化规定》还将互联网文化产品定义为通过互联网生产、播出和传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络展演(节目)、网络表演、网络艺术品、网络卡通等，以及以音乐娱乐、游戏、展演(节目)、表演、艺术品、动漫等文化产品为基础，通过一定技术复制到互联网传播的网络文化产品。

2019年5月14日，交通部办公厅发布《关于调整网络文化经营许可范围进一步规范审批工作的通知》，规定网络音乐、网络表演剧、网络表演、网络艺术品、网络动漫、展示游戏等属于网络文化经营许可范围，并进一步明确了 教育类直播活动不属于网络表演。

关于网络出版的相关规定

2016年2月4日，广电总局(现改制为中国共产党中宣部国家版权局)与工信部联合发布了《网络出版服务管理规定》，简称《网络出版规定》，并于2016年3月10日起施行。根据《在线出版规定》，任何提供在线出版服务的实体均应获得《在线出版服务许可证》。“网络出版服务”是指通过信息网络向公众提供网络出版物；“网络出版物”是指具有编辑、制作或加工等出版特征并可通过信息网络向公众提供的数字作品，包括： (I)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物和其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品；(二)内容与任何已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；(三)网络文学数据库或者其他数字作品，通过选择、整理、收藏或者其他方式获取的；(四)广电总局可能确定的其他 类数字作品。

截至本年度报告日期， 政府当局没有明确的解释或现行执法做法认为，通过我们的在线平台向我们的学生提供我们的教育内容是需要在线出版服务许可证的“在线发布”。 然而，尚不清楚中国地方当局是否会采取不同的做法。此外，中国政府当局是否会出台更明确的解释和规则或出台新的法律法规仍不确定。

互联网信息安全和隐私保护相关规定

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这种权利。中国政府机关已颁布有关互联网信息安全和保护个人信息免遭任何滥用或未经授权的泄露的法律法规。《关于维护互联网安全的决定》由中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布，并于2009年8月27日修订，违反者可因下列行为在中华人民共和国受到刑事处罚：(1)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)在政治上传播破坏性信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假商业信息；或(5)侵犯知识产权 。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月16日发布的《关于加强电信和互联网用户个人信息保护的命令》，收集和使用用户个人信息必须经用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并符合规定的目的、方法和范围。“个人信息”被定义为识别公民身份、他/她使用电信和互联网服务的时间或地点的信息，或者涉及任何公民的隐私的信息，如他/她的出生日期、身份证号码、 和地址。互联网信息服务提供者还必须对收集到的信息严格保密，并禁止 泄露、篡改或销毁此类信息，或将此类信息出售或提供给其他方。违反上述决定或命令的，可对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(Ii)未经公民同意而将合法收集的公民个人信息提供给他人(除非信息经过处理， 无法追溯到特定个人且无法恢复)；(Iii)在执行职责或提供服务时违反适用的 规章制度收集公民的个人信息；或(Iv)违反适用的规章制度购买、接受或交换公民的个人信息。

根据2015年8月全国人大常委会发布并于2015年11月起施行的刑法第九修正案，未按适用法律要求履行互联网信息安全管理义务，拒不责令改正的个人和单位，将因下列原因 受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果；(三)刑事证据严重损失；或者(四)有其他严重情节的， 以及任何个人或者单位(I)以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息，或者 (Ii)窃取或者非法获取个人信息，情节严重的，将受到刑事处罚。

根据全国人大常委会2016年11月7日发布的自2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的可用于独立识别或与其他信息组合识别个人 个人信息的各种信息，包括但不限于：个人姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《网络安全法》还规定：(一)收集和使用个人信息， 网络运营者应遵循合法、正当、必要的原则，公开数据收集和使用规则，明确收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意；网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，也不得违反法律、行政法规的规定或者被采集者同意的范围收集、使用个人信息；并应当依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处理其保存的个人信息；(Iii)网络运营商不得泄露、篡改或损坏其收集的个人信息 ，也不得在未经收集数据的人同意的情况下向他人提供个人信息。 但如果该信息已被处理且无法恢复，因此无法将该信息与特定的 人匹配，则这种情况是例外。

Pursuant to the Provisions on Internet Security Supervision and Inspection by Public Security Organs, which was promulgated by the Ministry of Public Security on September 15, 2018 and became effective on November 1, 2018, the public security departments are authorized to carry out internet security supervision and inspection of the internet service providers from the following aspects, among others: (i) whether the service providers have completed the recordation formalities for online entities, and filed the basic information on and the changes of the accessing entities and users; (ii) whether they have established and implemented the cybersecurity management system and protocols, and appointed the persons responsible for cybersecurity; (iii) whether the technical measures for recording and retaining users’ registration information and weblog data are in place according to the law; (iv) whether they have taken technical measures to prevent computer viruses, network attacks and network intrusion; (v) whether they have adopted preventive measures to tackle the information that is prohibited to be issued or transmitted by the laws and administrative regulations in the public information services; (vi) whether they provide technical support and assistance as required by laws to public security departments to safeguard national security and prevent and investigate on terrorist activities and criminal activities; and (vii) whether they have fulfilled the obligations of the grade-based cybersecurity protection and other obligations prescribed by the laws and administrative regulations. In particular, public security departments shall also carry out supervision and inspection on whether an internet service provider has taken required measures to manage information published by users, adopted proper measures to handle the published or transmitted information that is prohibited to be published or transmitted, and kept the relevant records.

此外，2019年1月23日，中央网信办、工信部、公安部、监管总局联合发布《关于开展移动应用程序违法收集使用个人信息专项整治工作的公告》，对违反相关法律法规收集使用个人信息的移动应用程序开展专项整治工作，禁止经营者 收集与其服务无关的个人信息，或者变相 强制用户授权。2019年11月28日，国家互联网信息办公室、工信部、公安部、监管总局进一步联合发布通知，对非法收集使用个人信息行为进行分类认定。

On August 22, 2019, the Office of the Central Cyberspace Affairs Commission issued the Provisions on the Cyber Protection of Children’s Personal Information, which took effect on October 1, 2019. The Provisions on the Cyber Protection of Children’s Personal Information apply to the collection, storage, use, transfer and disclosure of the personal information of children under the age of 14 via the internet. The Provisions on the Cyber Protection of Children’s Personal Information require that network operators shall establish special rules and user agreements for protection of personal information for children under the age of 14, inform their guardians in a noticeable and clear manner, and shall obtain the consent of their guardians. When obtaining the consent of their guardians, network operators shall explicitly disclose several matters, including, without limitation, the purpose, method and scope of collection, storage, use, transfer and disclosure of such personal information, and methods for correcting and deleting such personal information. Provisions on the Cyber Protection of Children’s Personal Information also require that when collecting, storing, using, transferring and disclosing such personal information, network operators shall comply with certain regulatory requirements, including, without limitation, that network operators shall designate specific personnel to take charge of the protection of such personal information and shall strictly grant information access authorization for their staff to such personal information under the principle of minimal authorization.

On July 10, 2021, the Office of the Central Cyberspace Affairs Commission and the Office of Cybersecurity Review under the Cyberspace Administration of China promulgated the Review Measures Draft to solicit public opinion and comments. The Review Measures Draft provides that data processors who engage in data processing activities that affect or may affect national security, are included in the scope of cybersecurity review. The deadline for public comments to the Review Measures Draft was July 25, 2021. The Review Measures Draft further requires that critical information infrastructure operators and services and data processing operators that possess personal data of at least one (1) million users must apply for a review by the Cybersecurity Review Office of PRC, if they plan to conduct listings in foreign countries. As of the date of this report, we have not received any notice from any authorities requiring us to undertake a cybersecurity review by the CAC. Further, we have not been subject to any penalties, fines, suspensions, investigations from any competent authorities for violation of the regulations or policies that have been issued by the CAC to date. If the Review Measures Draft is enacted as proposed, we believe we may not be subject to the cybersecurity review by the CAC for this offering, given that: (i) we presently maintain fewer than one (1) million individual clients in our business operations, as of the date of this report; and (ii) data processed in our business is less likely to have a bearing on national security, thus it may not be classified as core or important data by the authorities. However, there remains uncertainty as to how the Review Measures Draft will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Review Measures Draft. If any such new laws, regulations, rules, or implementation and interpretation come into effect, we will take all reasonable measures and actions to comply. We cannot assure you that PRC regulatory agencies, including the CAC, would take the same view as we do, and there is no assurance that we can fully or timely comply with such laws should they be deemed applicable to our operations. There is no certainty as to how such review or prescribed actions would impact our operations and we cannot guarantee that any clearance can be obtained or any actions that may be required can be taken in a timely manner, or at all. As the Review Measures Draft has not taken effect as of the date of this report and there are no detailed rules or official interpretation being introduced yet, the definition of “operators listing in a foreign country with more than one (1) million users’ personal information data” remains unclear as of the date of this report. It is possible that CAC may require us to file the cybersecurity review. The cybersecurity review procedure usually takes 55-70 business days, and sometimes even longer in special situations, to complete.

财产、厂房和设备

我们的美国行政办公室位于800 3rd Ave，Suite 2800，New York NY 10022，我们在此租赁了一个共享办公室的场地，租期为一年，自2021年7月1日至 2022年6月30日。我们于2020年8月租赁了位于中国深圳的办公室，总面积约为2，153平方英尺， 以支持我们的日常运营，租期为两年，直至2022年8月。本公司已于二零二零年十一月取消租赁。 我们从独立第三方租赁所有办公室。

法律诉讼

本公司可能不时成为各种法律诉讼的当事人。下列索赔和诉讼涉及或源于与公司前高管韩先福先生和何伟力先生以及前可变利益实体北京新奥混凝土集团（“新奥”）有关的商业纠纷、劳动合同投诉 和销售合同投诉。韩先生和何先生于2019年3月28日辞职。此外， 2020年5月6日，本公司完成了对鑫奥的处置，因此，韩先生和何先生承担了鑫奥的全部资产和负债 。因此，本公司相信其目前并无面临任何重大未决法律诉讼。

不适用

以下对我们 财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中显示的我们的合并财务报表一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述 。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告中其他部分讨论的因素，尤其是在“风险因素”方面。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度(“年度财务报表”)中包含的所有金额均来自本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。 这些年度财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

5A。经营业绩

概述

业务摘要

我们是一家娱乐和教育公司 通过我们的全资子公司颜色中国提供在线创新音乐教育。我们致力于为学生提供专业的 艺人培训平台，以独家内容和现场互动为特色，以传递世界一流的娱乐学习体验为使命，以我们在行业的强大资源和深厚的人脉关系促进全球娱乐交流。我们于2020年9月10日推出了我们的在线平台彩色世界应用。我们创建的课程开发包括音乐、体育、动画、 书画、影视、生活技能等，涵盖了娱乐、体育和文化等诸多方面。目前，我们已与国际知名艺术家签约，聘请了50多名名师开展在线讲座。色彩世界App不仅有名人讲座，还有名人演唱会视频、名人周边产品、名人品牌商品等 ，还有艺人互动交流。通过中文版和英文版，颜色世界应用程序吸引了全球用户。着力打造全明星文化娱乐产业链。

管理层相信，我们与我们的 联盟一起，拥有强大的行业资源和影响力，可以成为一家面向全球未来之星的综合性在线学院。

管理层对企业的计划

我们相信，由颜色中国搭建的在线娱乐和音乐教育平台将为音乐教育和娱乐行业的现状带来创新性的改变 目标是消除娱乐和音乐领域的民族、地域和文化差异的边界。 通过互联网，颜色中国可以在全球提供专业的娱乐和音乐教育。我们的目标是招募一支全明星团队来担任彩色之星项目的教练，包括顶尖的专业歌手、制作人、音乐家等。

正在进行的新冠肺炎大流行已经夺走了数十万人的生命，引发了大规模的全球健康和经济危机，同时也在社会中造成了大规模的社会和行为变化 。在线娱乐和教育正在经历巨大的增长，我们相信这种增长将在疫情爆发后很长一段时间内持续。 我们相信这些市场状况为我们的商业计划创造了巨大的机会，因此我们预计 鉴于颜色中国的巨大创收和盈利潜力，我们将把重点放在业务的扩张上。

影响我们财务业绩的主要因素

我们认为以下因素将继续影响我们的财务业绩：

经营成果

以下讨论中的表格汇总了我们所示期间的综合业务报表。

截至2021年6月30日的年度与2020年6月30日的年度

收入。我们从我们的色彩世界应用程序中获得了大约450万美元的在线音乐教育学院订阅收入。我们的色彩世界应用程序于2021年1月正式上线，2021年1月至6月，超过30万付费订户加入了我们的应用程序。我们的App会员订阅费用将为 我们的会员提供1年的无限制访问我们的App，但点播内容除外，需要额外收费。我们也有两个点播内容在2021年1月上线 ，在2021年1月至6月期间，有超过150万订阅者支付了这两个点播内容的费用。 此外，我们在2020年9月10日举办的在线演唱会还产生了大约230万美元的订阅收入。我们通过订阅费销售的在线演唱会作为单项演出义务入账，该义务在活动的 日的某个时间点履行。我们确认的在线演唱会订阅收入是App支付代收服务费的净额。

收入成本。我们的在线音乐 教育学院收入成本约为220万美元，这主要归因于我们为购买付费艺术家制作的在线课程而支付的全部 费用中的版权摊销。我们使用直线方法将有限使用寿命的版权在其预计预期使用寿命内摊销，并将无限使用寿命的版权在5年内摊销 ，这是我们在需要续订此类版权的内容之前预计它将贡献给我们的应用程序的估计使用寿命 。我们在线演唱会的收入成本约为190万美元，这是我们在2020年9月10日举办的在线演唱会向合作伙伴支付的全部款项。合作伙伴包括艺术家、艺术家经纪人和在线音乐会制作人。

毛利。在截至2021年6月30日的一年中，我们在线教育学院App的毛利约为230万美元。在截至2021年6月30日的一年中，我们在线演唱会业务的毛利约为40万美元。

销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用主要包括广告和营销成本、办公室租金和费用、折旧 费用、与管理我们业务活动的员工和支持人员相关的成本，以及支付给第三方的专业费用。 截至2021年6月30日的年度，我们产生的销售、一般和行政费用约为570万美元，而截至2020年6月30日的年度约为160万美元，增加了约410万美元。增长的主要原因是：由于我们为在线音乐会和在线教育学院业务雇佣了更多员工，工资支出增加了约130万美元，演唱会和音乐制作设备的折旧费用增加了约150万美元，律师费、审计费和咨询服务等专业费用增加了约60万美元，活动和应用程序产品的广告费用增加了约30万美元，色彩世界订阅费的收集代理的服务费增加了约10万美元，旅行和其他杂项销售增加了约20万美元。一般和行政费用。

研究和开发费用。研发费用包括与开发我们的在线平台相关的成本。我们花费了约50万美元在内部开发和维护我们的在线教育学院App-彩色世界，在我们的彩色世界应用于2021年1月上线之前，我们的在线课程专利产生了约30万美元的摊销费用，在截至2021年6月30日的一年中，我们花费了48,000美元开发贝涛的在线 课后辅导计划，相比之下，2020年同期我们花费了120,000美元开发贝涛的在线课后辅导计划。我们停止了在线课后辅导计划，因为我们将重点转向在线教育学院业务，并于2021年6月出售了我们持有的贝涛80%的股权。

股票补偿费用。股票 截至2021年6月30日的年度的薪酬支出约为570万美元，而截至2020年6月30日的年度的薪酬支出约为340万美元。增加的主要原因是根据2019年员工激励计划向13名员工发行的1,590,000股普通股 的支出约为110万美元，根据2019年员工激励计划向13名员工发行的2,160,000股普通股 的支出约为180万美元，根据2019年员工激励计划向9名员工发行的1，38万股普通股 的支出约为110万美元，以及我们首席执行官基于股票的薪酬 的支出增加了约50万美元。在截至2020年12月31日的六个月中，首席财务官和首席财务官(前首席执行官)被其他咨询服务摊销费用减少230万美元所抵消。

长期资产减值损失。 截至2021年6月30日的年度，我们产生了约10万美元的长期资产减值损失。确认了约10万美元的减值损失，原因是我们没有妥善保护我们的生产设备，并且我们无法在年度资产清点中找到我们的设备，导致设备损失约10万美元。

运营亏损。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，我们的营运亏损分别约为970万美元和约520万美元。 增加约450万美元的主要原因是上述原因。

其他收入(费用)合计，净额。我们的其他收入(费用)净额包括其他收入、利息收入和财务费用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，我们的其他收入(支出)净额分别为31,083美元和0美元。这一变化主要是由于与 供应商结清的债务，产生了大约25,000美元的收益和大约7,200美元的政府补贴。这一变化的另一个原因是，与上一财年相比，在截至2021年6月30日的一年中，我们有更多的银行服务手续费，这是因为我们有更多的银行支付 中国服务交易。

所得税拨备。我们 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内没有产生所得税支出，因为我们出现了运营亏损。

持续经营的亏损。 截至2021年6月30日的年度，我们的持续经营亏损增加约440万美元，或86%，至持续经营亏损约960万美元，而截至2020年6月30日的年度持续经营亏损约为520万美元。这种变化是上述各种变化综合作用的结果。

停产造成的损失。在截至2021年6月30日的一年中，我们的非持续运营收入约为140万美元，主要来自销售Sunway Kids的收益。于截至2020年6月30日止年度，本公司终止业务亏损约650万美元，主要原因是我们于2020年5月处置BVI-ACM的可变权益实体鑫澳的终止业务亏损约1,220万美元。亏损还可归因于出售我们于2020年2月收购的Sunway Kids的亏损。然而，由于2020年新冠肺炎的爆发，我们无法启动Sunway Kids的业务，因此决定以约80万美元的损失出售Sunway Kids ，以将进一步的损失降至最低。这些亏损被非持续业务的销售收益 约660万美元所抵消，因为我们以600,000美元的现金代价将出现重大净亏损的BVI-ACM出售给了我们的先前股东。

净亏损。截至2021年6月30日的年度，我们的净亏损约为820万美元，而截至2020年6月30日的年度的净亏损约为1160万美元。这一变化是上述变化综合作用的结果。

截至2020年6月30日的年度与2019年6月30日的年度

销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用包括广告和营销成本、办公室租金和开支、与管理我们业务活动的员工和支持人员相关的成本，以及支付给第三方的专业费用。在截至2020年6月30日的年度，我们产生了约160万美元的销售、一般和管理费用，而截至2019年6月30日的年度，我们的销售、一般和行政费用约为210万美元，减少了约50万美元。减少的主要原因是工资支出减少了约30万美元，审计费用减少了约10万美元，维修和咨询服务费用减少了约20万美元。在截至2020年6月30日的年度内，由于我们进行了各种收购和出售，律师费增加了约10万美元，抵消了这一减少。

研究和开发费用。 研发费用包括与开发我们的在线平台相关的成本。在截至2020年6月30日的一年里，我们在贝涛的在线课后辅导项目上花费了大约10万美元。

股票补偿费用。股票 截至2020年6月30日的年度的薪酬支出约为340万美元，而截至2019年6月30日的年度的薪酬支出约为460万美元。减少的主要原因是由于递延股票薪酬下降，2020年摊销费用减少。

运营亏损。截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，本公司的营运亏损分别约为520万美元及约670万美元。 减少约150万美元的主要原因是上述原因。

其他费用合计(净额)。我们的其他费用总额，净额包括利息收入和财务费用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，我们的其他支出总额分别为5,041美元和1,393美元。增加的主要原因是，与2019年同期相比，我们在截至2020年6月30日的年度有更多的银行服务费。

所得税拨备。我们 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度没有产生所得税支出，因为我们出现了运营亏损。

持续经营的亏损。 截至2020年6月30日的年度，我们的持续运营亏损减少了约150万美元，或22%，从截至2019年6月30日的持续运营亏损约670万美元降至约520万美元。这种变化是上述各种变化综合作用的结果。

停产造成的损失。 截至2020年6月30日的年度，我们的停产业务亏损减少了约130万美元，或16%，从截至2019年6月30日的年度的亏损约770万美元降至亏损约640万美元。停产业务亏损的减少主要是由于我们以600,000美元的现金代价将出现重大净亏损的BVI-ACM出售给了之前的股东，这主要是由于出售停产业务带来的收益约为660万美元。处置的完成于2020年5月6日完成。 该减幅主要被终止业务的亏损增加所抵销，这是因为英属维尔京群岛的可变利息实体鑫澳在2020年新冠肺炎爆发期间产生的收入较少，坏账支出较多。此外，停业业务净亏损的减少也被销售Sunway Kids的亏损所抵消。我们在2020年2月收购了Sunway Kids。然而，由于2020年新冠肺炎的爆发，本公司无法启动Sunway Kids的业务 ，因此决定以约80万美元的损失出售Sunway Kids，以将进一步的损失降至最低。

净亏损。在截至2020年6月30日的年度，我们发生了约1,160万美元的净亏损，而截至2019年6月30日的年度，我们的净亏损约为1,440万美元。这一变化是上述变化综合作用的结果。

5.B.流动资金和资本资源

截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物约为20万美元，由我们在美国和香港的合并实体持有。

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金要求、 运营费用和资本支出义务。

我们从事在线娱乐表演 和在线音乐教育服务。我们的业务属于资本密集型业务，我们利用股权融资来满足运营资本需求和资本支出。截至2021年6月30日，我们的营运资金约为350万美元，而截至2020年6月30日，我们的营运资金约为260万美元。

此外，由于在线娱乐和在线教育行业的性质，我们提前收取款项，因此流动性风险应该最小。我们还完成了几轮股权融资，在截至2021年6月30日的年度内，通过出售我们的普通股获得了约6,230万美元的净收益，通过行使认股权证获得了约520万美元的净收益。2021年6月30日之后，我们完成了一轮股权融资，通过出售我们的普通股和认股权证获得了2150万美元的总收益。

基于上述考虑，管理层 认为，我们有足够的资金来满足自本报告日期起计的未来12个月的营运资金需求。

下表提供了有关本报告所列财务报表期间我们的净现金流量的汇总信息：

对流动性的主要需求是为了营运资本和一般企业目的。

经营活动

截至2021年6月30日止年度，经营活动中使用的现金净额约为280万美元，主要是由于约960万美元的净亏损和非现金 调整，以将净亏损与约570万美元的股票补偿费用、约150万美元的折旧费用、约220万美元的摊销费用和约10万美元的长期资产减值损失的经营活动提供的现金净额进行调整。经营资产及负债变动所产生的现金净额导致现金净流出，其中主要包括因应用程序支付收款代理应收彩色世界应用程序订阅费用增加约320万美元而产生的现金流出，以及我们预付在线演唱会表演和在线艺人代理服务费而增加预付款320万美元 。现金净流出被其他应付账款和应计负债增加约20万美元以及递延收入增加约360万美元所抵消。

在截至2020年6月30日的年度内，持续经营活动中使用的现金净额约为270万美元，这是由于净亏损约520万美元，以及将净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整后产生的约340万美元的股票薪酬支出。现金净流出主要由其他应付款项和应计负债增加约 百万美元所抵销。

截至2019年6月30日止年度，持续经营活动中使用的现金净额约为1.0美元，这归因于净亏损约670万美元 以及将净亏损与约460万美元股票补偿费用的经营活动提供的现金净额进行的调整。营运资产及负债变动所产生的现金净额导致现金净流入，主要包括其他应付账款及应计负债增加约50万美元，以及其他与应付账款有关的 方增加约50万美元。

投资活动

截至2021年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为6,690万美元，这主要是由于向在我们的彩色世界应用程序中开发增强现实功能的软件开发供应商预付了5,200万美元，购买了约200万美元的设备，以及 购买了约1,290万美元的无形资产。

在截至2020年6月30日的年度，持续经营业务用于投资活动的现金净额约为140万美元，这主要是由于购买了200万美元的设备 。投资活动中用于持续经营的现金净额被从非持续经营的销售中获得的60万美元收益抵消。

在截至2019年6月30日的年度内，我们并无任何来自持续营运的现金投资活动 。

融资活动

截至2021年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额合共约6,750万美元，这是由于出售约6,230万美元的普通股 以及认股权证持有人行使认股权证所得的约520万美元所致。

截至2020年6月30日止年度，持续营运融资活动所提供的现金净额约为480万美元，这是由于出售普通股450万美元，以及从股东借款30万美元以支付某些营运开支所致。

在截至2019年6月30日的一年中，来自持续运营的融资活动提供的净现金总额约为100万美元，这是由于出售普通股所致。

5.c.研发、专利和许可证等。

研究与开发

在截至2021年6月30日的一年中，我们花费了约80万美元，其中约50万美元用于在内部开发和维护我们的在线教育学院App-颜色世界，以及在我们的颜色世界应用程序 于2021年1月上线之前，在线课程专利的摊销费用约为30万美元。在截至2020年6月30日的一年中，约10万美元用于发展百涛的在线课后辅导计划 。我们决定专注于娱乐和教育业务，并于2021年6月出售了贝涛。在截至2019年6月30日的年度内，我们的持续运营并未产生任何研发费用。

专利和许可证等

截至2021年6月30日，扣除累计摊销后，我们持有的版权约为1,280万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们分别预付了2,615,527美元和20,000美元的计划许可费。

5.趋势信息

除本年度报告及以下其他部分披露的情况外，我们不了解任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的收入、持续运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生 实质性影响，或导致 报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

5.表外安排

除本年度报告的其他部分披露外，吾等并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。 吾等并未订立任何与其股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或 未在其合并财务报表中反映。此外，我们并无任何留存或或有资产权益 转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变的 权益。

5.f.合同义务的表格披露

下表汇总了截至2021年6月30日我们的合同义务：

6.董事、高级管理人员和主要员工

下表列出了截至本报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

传

巴兹尔·威尔逊

威尔逊先生自2021年6月起担任我们的首席执行官兼主席。先生 威尔逊曾担任世纪龙娱乐发展有限公司的首席执行官，Ltd.于二零一六年至二零二一年三月。他曾负责娱乐技术的技术 开发，包括3D虚拟人演唱会的制作、AI场景技术开发、AR娱乐人工智能开发等。Wilson先生自1997年起在娱乐技术 行业拥有超过20年的经验。Wilson先生毕业于中国清华大学，获得工商管理硕士学位，并被文化娱乐商学院聘为智库教授 。

江丽丽

姜女士自2019年3月28日起担任本公司首席财务官兼董事。曾任奥兰健康管理有限公司海外医疗事业部经理，于二零一六年五月至二零一九年三月二十八日，本公司与奥蓝科技有限公司（“奥蓝”）订立合约。在加入澳蓝之前，姜女士于2011年7月至2016年4月在澳大利亚驻华大使馆担任商务行政助理。她是澳大利亚的注册会计师。 蒋女士拥有澳大利亚悉尼技术大学会计和金融学士学位，以及澳大利亚悉尼新南威尔士大学金融经济学硕士学位。

标（路）路

卢先生自2021年6月起担任本公司首席艺术官，并于2020年6月至2021年6月担任本公司首席执行官。卢先生于2020年7月17日加入本公司。他是中国娱乐圈的资深人士。他曾担任多部中国电影和电视剧的制片人和编剧，包括《海洋天堂》、《快乐局》、《潜行者》、《我要发财》、《变形金刚》、《一生有你》等。2017年，卢先生还执导了他的第一部电影《有罪》。他自2017年起担任香港战虎影业首席执行官。2005年至2017年，卢先生担任东星时代国际文化的首席执行官。陆先生是中国艺术家经纪人。他在安徽师范大学音乐系获得学士学位，并在中国传媒大学学习广播电视编导。

耶汗·泽布·汗

Khan先生自二零二一年五月起担任我们的董事。 Khan先生加入Color China Entertainment Co.，有限公司，公司全资子公司，2021年担任CEO，负责互联网智能应用开发 、AI和AR技术开发更新、明星艺人对接。Khan先生拥有 多年的互联网行业经验，对公司管理和业务发展具有较强的工作能力。 Khan先生于2000年毕业于巴基斯坦旁遮普大学计算机科学学士学位。毕业后，他自主创业，成立了“新网”个人工作室，旨在为中小企业解决互联网问题，包括开发应用程序、制作公司网页等，并为公司开发人工智能软件，包括自动轨迹搜索。他于2010年获得旁遮普大学计算机科学学士学位。

迎贤（伊莲）巷

向女士于2020年9月21日成为我们的董事会成员。她是一位成功的商业领导者，在电子商务开发、战略营销、 产品和项目管理方面拥有二十多年的经验，最近专注于离线和在线教育。她于2017年共同创立了Skytree 教育协会，并从那时起一直担任主席。从2012年到2016年，方女士是DreamBox Education & Technology Corp.的联合创始人兼首席执行官，中国深圳国际教育最知名的品牌之一。 2008年至2010年，方女士担任Official Payments的战略营销总监。方女士的早期工作经历包括 2004年至2008年在花旗集团担任电子商务副总裁，以及在Blue Martini Solutions Inc.担任高级顾问。从2001年到 2004年方女士毕业于华东理工大学，获得经济学、国际工商管理学士学位，第二专业为化学工程。她还获得了南卡罗来纳大学的MBA（国际商务硕士）学位。

郭宏仁

郭先生于2020年8月12日被任命为我们的董事会成员。他在全球证券基金投资和业务管理行业拥有近25年的经验。 他目前是复星国际资本执行首席执行官总裁。在加入复星国际集团之前，他是德意志银行中国证券服务部总经理兼董事 中国。郭先生之前是诺亚集团的首席投资专家， 地鼠资产管理公司的董事管理部门。和地鼠公共基金的总经理。2010年底，郭先生代表美国罗素投资公司参与成立平安罗素(上海)投资管理公司，平安罗素(上海)投资管理公司是中国首批私募股权基金管理公司之一。郭先生成功将罗素的投资MOM模式介绍给中国， 带领投研团队建设和业务发展，发布了中国的首个MOM产品。郭先生于2001年加入罗素投资西雅图全球总部，在投资管理、研究和运营等核心部门担任多个重要职位。1996年，郭先生加入台北极光集团，担任首席执行官助理，负责业务战略和IPO项目，并共同管理罗素的全球投资资产。郭先生拥有科罗拉多大学金融硕士学位和台湾中山大学工商管理学士学位。

龙毅 

易先生自2021年3月31日起担任董事会成员。自2018年1月26日起担任城市茶股份有限公司(纳斯达克：MYT)首席执行官兼董事会主席。易先生于2013年1月和2015年6月分别担任英美烟草集团(纳斯达克代码：GLG)首席财务官和董事会成员 至2019年6月。易先生曾于2008年至2012年担任苏特科技集团有限公司(纳斯达克代码：SUTR)的高级财务经理。 易先生是伊利诺伊州的注册会计师。易先生于1998年9月在东北大学获得会计学学士学位，2004年6月在鹿特丹大学获得会计学和金融学硕士学位。易先生还于2006年8月在麦吉尔大学获得会计学研究生文凭。

6.B.补偿

下表列出了本公司首席执行官和其他薪酬最高的高管 因在所述期间以各种身份提供的服务而获得、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，没有其他高管 的年薪和奖金总额超过10万美元。

执行董事不会因在董事会任职而获得任何薪酬。*下表为截至2021年6月30日的财政年度非执行董事所赚取的薪酬。

6.C.董事会惯例

董事及高级人员的任期

我们的高级职员由董事会和股东以普通决议案的方式选出，并由董事会和股东酌情决定。我们的董事不受任期的限制，直到下一届股东大会要求选举董事为止，直到正式选出他们的继任者，或者他们去世、辞职或通过股东普通决议或全体股东一致书面决议罢免他们的时间 董事将自动被免职，如果除其他外，董事破产或与债权人进行任何 安排或重组，或被发现或变得精神不健全。

审计委员会

龙毅、郭宏仁、项应贤是我们审计委员会的成员，龙毅担任主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。

我们的审计委员会履行几项职能， 包括：

薪酬委员会

龙毅、郭宏仁、项英贤是我们赔偿委员会的 委员，项英贤担任主任委员。根据纳斯达克目前发布的定义，我们薪酬委员会的所有成员都具有独立的资格 。除其他事项外，薪酬委员会负责：

企业管治与提名委员会

龙毅、郭宏仁和项英贤是我们提名和公司治理委员会的 成员，郭宏仁是主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们提名和公司治理委员会的所有成员都具有独立资格。提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

6.D.雇员

见上文第4项中题为“雇员”的小节。

6.股份所有权

下表列出了截至2021年10月27日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

实益权属根据 美国证券交易委员会规则确定。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括可在行使期权时发行的普通股，这些期权可在本规则生效之日起60个月内立即行使或行使。

除另有说明外，表中反映的所有股份 均为普通股，且在适用的社区财产法的规限下，下列所有人士对其实益拥有的股份 拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表示受益的 所有权用于任何其他目的。

除非下表另有说明，否则我们的董事、高管和指定受益人的地址由彩星科技有限公司保管，地址为第三大道800号，邮编：纽约10022。

7.a.大股东

有关我们主要股东的说明，请参阅项目6.E.“股份所有权” 。

7.B.关联方交易记录

除下文所述外，自2019财年开始以来，并无任何交易涉及或将会参与任何交易，而涉及金额超过或超过120,000美元，而任何关连人士曾经或将会拥有直接或间接的 重大利益(“行政人员薪酬”所述薪酬除外)。

于二零二零年三月三十一日，本公司与本公司全资附属公司BVI-ACM与韩先福先生及何伟立先生(“买方”)及两名前高级行政人员(行政总裁及财务总监) 合共持有本公司目前不足5%的普通股订立股份购买协议(“处置 SPA”)。根据处置SPA，买方同意购买BVI-ACM，以换取600,000美元的现金代价。 处置于2020年5月6日完成。出售BVI-ACM后，本公司并无继续参与或与BVI-ACM作出任何承诺。

提前还款关联方

韩显福先生和何伟立先生分别担任 宁波联旅投资有限公司总裁和董事。该公司拥有本公司供应商北京联绿技术集团有限公司(“北京联绿”)99%的股份。截至2019年6月30日，本公司为北京联绿支付的与停产业务相关的预付款为456,399美元，未计任何津贴，用于购买库存。

其他应收账款关联方

这一余额是针对代表北京联绿签订资本租赁协议的鑫奥提起的诉讼，联绿是一家股东为韩先生和何先生的实体。余额 于2019年11月由韩先生和何先生赔付。截至2019年6月30日，来自北京联旅的停产业务其他应收关联方为165,075美元。

关联方借款

于截至二零二零年六月三十日止年度，本公司股东厚生借给本公司300,000元以支付本公司若干营运开支。于2019年12月，本公司向厚生发行普通股以偿还本公司欠其的债务(见综合财务报表附注 -附注14)。

应付贷款--雇员

于二零二零年一月十五日，本公司股东侯星与王娜及张伟订立若干贷款转让协议，金额合共人民币29,429,627元(约4,300,000美元)(“债项”)，并向该两名雇员支付全数款项。同日，公司董事会批准转换公司欠张伟的债务以及债务总额218,519美元，每股转换价格为1.54美元。2020年3月6日，经纳斯达克批准，本公司向侯新、张伟发行2,911,000股本公司普通股，以换取债务。

其他应付款关联方

余额为本公司前首席财务官(“CFO”)何伟立的应付薪金，何伟立目前持有本公司不到5%的普通股。

其他应付款相关方包括 以下各项：

7.C.专家和律师的利益

不适用。

合并报表和其他财务信息

本项目所要求的财务报表可从F-1页开始，见本年度报告第20-F页的末尾。

法律诉讼

见“项目4.公司信息 -B.业务概述-法律诉讼”。

分红

我们从未宣布或支付我们普通股的任何股息，我们预计未来也不会为我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留 未来的所有收益，为我们的运营提供资金并扩大我们的业务。

没有重大变化

除本年度报告 的其他部分披露外，自本报告所载年度财务报表之日起，本公司的财务状况并无其他重大变化。

9.a.优惠和上市详情

我们的普通股在 纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“CSCW”。该股于2013年2月25日在纳斯达克资本市场开始交易。

9.b.配送计划

不适用。

9.C.市场

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

9.D.出售股东

不适用。

9.稀释

不适用。

9.f.出票人的开支

不适用。

10.A.股本

不适用。

10.B.组织章程大纲及章程细则

我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们经修订及重新修订的备忘录及细则、公司法、开曼群岛普通法、我们的公司管治文件及买卖股份的证券交易所的规则及规例所管限。

于本公告日期，本公司之法定股本为200,000,000美元，分为200,000,000股每股面值0.001美元之普通股。2020年11月18日召开的股东特别大会批准了本次法定股本的增加。截至2021年10月27日，已发行和已发行普通股146,036,552股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。

普通股

以下是本公司经修订及重订的章程大纲及细则、公司管治政策及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文的摘要。

本公司的宗旨

根据我们经修订及重订的备忘录及细则，本公司的宗旨不受限制，我们有全权及授权进行开曼群岛法律未禁止的任何宗旨 。

股本

本公司普通股持有人每持有一股普通股有权 投一票，并有权获得任何股东大会的通知，并在 经修订及重订的备忘录及章程细则的条款规限下，于会上投票。

分红

本公司普通股持有人有权在公司法及本公司经修订及重订的章程大纲及细则的规限下， 获得本公司董事会可能宣布的股息。

投票权

就所有须由股东投票表决的事项而言，每股普通股有权投一票。于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非经修订及重订的章程大纲及细则所载的主席或持有若干股份的人士要求以投票方式表决。可在股东大会上采取的行动也可由股东一致通过书面决议采取。

任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数；两名亲自出席或由 受委代表出席的成员即为法定人数，但如本公司有一名登记在册的成员，则法定人数为亲身出席或由受委代表出席的一名成员。在股东大会上通过的普通决议需要所投票数的简单多数投赞成票。

变更公司名称、批准合并、公司清盘、修订和重述的章程大纲和细则以及减少 股本需要股东的特别决议。

普通股的转让

在遵守下述限制的前提下，我们的任何 股东可通过采用通常或通用格式 或董事会批准的任何其他格式或我们的股票当时上市的证券交易所规定的格式的转让文书转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定 拒绝登记任何普通股转让，无论其是否已缴足，直至为该等股份支付的总代价。 我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，如果（a）转让文书没有附上涵盖其相关股份的 证书或我们的董事会可能合理要求的任何其他证据，以证明转让人的 所有权或其转让股份的权利;或（b）转让文据涉及超过一个 类别的股份。

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们应在提交转让文书之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。

转让登记可暂停 ，登记册可在董事会不时决定的时间和期间关闭，但 转让登记暂停或登记册关闭不得在任何一年超过30天。

清盘/清盘

在清盘或其他情况下收回资本时 （转换、赎回或购买股份除外），可委任清盘人以决定如何在普通股持有人之间分配资产 。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有缴足资本， 资产将按比例分配，以便我们的股东承担损失;如果 资产在清盘开始时足以偿还全部资本，将采用类似的基础。

普通股催缴和没收普通股

我们的董事会可随时 向股东发出催缴通知，要求支付其普通股的任何未付款项，通知应在规定的付款时间和地点之前至少提前14天送达。已催缴但在指定时间仍未缴付的股份将被没收。

赎回股份

本公司可按本公司或持有人的选择，按本公司董事会决定的条款和方式发行可赎回的股份。

查阅簿册及纪录

董事会应不时决定是否 以及在何种程度上、在何种时间和地点以及在何种条件或规定下，本公司的账目和账簿或其中任何 账目和账簿应公开供非董事成员查阅，（并非董事）有权查阅 本公司的任何账目、簿册或文件，但公司法赋予或董事会或本公司在股东大会上授权者除外。然而，董事须不时安排编制损益账、资产负债表、集团账目（如有）及公司法可能规定的其他报告及账目，并于股东大会上提交本公司。(See“在哪里可以找到更多信息”）

增发股份

我们的修订和重述的备忘录和条款 授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定， 在有可用的授权但未发行的股份的范围内。

我们的经修订和重述的备忘录和章程 还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并 在遵守经修订和重述的备忘录和章程中关于任何 系列优先股的股份权利变更条款的前提下，确定该系列优先股的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在没有股东采取行动的情况下发行优先股 ，只要有授权但未发行的股票可用。

反收购条款

我们修订和重新修订的备忘录和章程的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更， 包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 仅可为正当目的及为彼等真诚地认为符合本公司最佳利益而行使吾等经修订及重订的备忘录及细则赋予彼等的权利及权力。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们并无义务召开股东周年大会。董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。

股东大会和任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员召集。本公司董事会应于发出通知当日(或本公司董事决定的任何其他会议记录日期)及有权在股东大会上投票的人士 发出不少于7天的书面股东大会通知。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重订的章程大纲及细则 容许持有合共不少于本公司已发行缴足股本10%的股份的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，吾等的董事 有责任召开股东特别大会并将所征用的决议案付诸表决；否则，吾等经修订及重订的 章程大纲及细则并不赋予吾等股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的权利。

获豁免公司

我们是《公司法》规定的豁免有限责任公司 。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。开曼群岛豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册 为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东于股东名册内相对其名称拥有股份的法定所有权被视为开曼群岛法律的事项。一旦我们的会员名册更新， 会员名册上记录的股东将被视为拥有与其名称对应的股份的合法所有权。

如果任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误，则 任何人士已不再是本公司成员的事实，感到受屈的人士或股东(或本公司任何成员或本公司本身) 可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请 ，或如信纳案件公正，可发出更正登记册的命令。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有限制公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围， 但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。吾等经修订及重订的备忘录及细则要求吾等赔偿我们的高级职员及董事因其身分而产生的诉讼、诉讼、索偿、损失、损害、费用、负债及开支(“弥偿损失”) ，除非该等弥偿损失是因该等董事或高级职员的不诚实行为而引起。此行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的允许行为标准基本相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

美国公司法和开曼群岛公司法之间的实质性差异

《公司法》是以英国法律为蓝本的，但并不遵循英国最近的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排 根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并经(A)股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则所规定的其他授权。

如果开曼群岛母公司 与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，则除非该成员 另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。除因合并或合并无效或非法而寻求救济的权利外， 评估权的行使将排除行使任何其他权利。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

当收购要约在四个月内被持股90.0%的股东提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按要约条款转让该股份。可向开曼群岛大法院提出异议 ，但在已获批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非 有欺诈、不守信或串通的证据。

如果这样批准了一项安排和重组，则持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的特拉华州公司的股东通常可以获得 持不同意见的股东所享有的权利，即有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼。 在 原则中，我们通常是适当的原告，作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。 然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况 ，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制. 开曼群岛法律没有限制一家公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为任何此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前修订和重新修订的组织章程大纲和细则允许对高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非该等损失或损害 是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准通常与特拉华州《一般公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们目前修订和重新修订的 组织章程和章程所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任. 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求 董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须 证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 处于该公司的受托人地位，因此被认为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)、以及 不使他或她处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的责任。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他或她这样的知识和经验的人所应有的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼. 根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们现行的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东有权在股东大会上就该等事项 投票而无需召开会议。

股东提案. 根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，只要该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东 向会议提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。 我们目前的公司章程允许我们的股东在 发行的股份中持有不少于三分之一的投票权，以要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程 没有赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，我们 根据法律没有义务召开股东周年大会。

累积投票。 根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书 明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权，但我们目前的公司章程没有规定累积投票权。 因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。 根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前的公司章程，董事可以通过股东的普通决议被免职，无论是否有理由。

与感兴趣的股东的交易。 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止 在该人成为 利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下善意进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；结束。 根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘 ，如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议进行解散、清算或清盘。

股权变更。 根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数批准的情况下变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们目前的组织章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份持有人的 书面同意或经出席该类别股份持有人股东大会的不少于四分之三的该类别股份持有人通过的决议的批准下，更改任何类别的权利 。

管理文件的修订。 根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前修订和重订的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

非居民或外国股东的权利。  我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有限制 。此外，在我们目前修订和重新修订的组织章程和备忘录中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

10.c.材料合同

除正常业务过程和本年度报告所述外，我们未签订任何实质性合同。

10.外汇管制

开曼群岛

开曼群岛目前没有适用于我们或我们股东的外汇管制法规 。

中华人民共和国

中国主要通过以下规章制度对外币兑换进行监管：

人民币目前不是自由兑换货币 。根据中国现行法规，中国允许将人民币兑换为日常经常账户外汇交易，包括与贸易和服务相关的外汇交易、支付股息和偿还外债。但是，直接投资、中国证券市场投资和投资汇回等大多数资本项目的人民币兑换仍需经外汇局批准。

根据上述管理规定，外商投资企业可凭有效商业证件等程序要求，在中国境内银行办理经常项目外汇买卖和/或汇入业务。对于涉及外国直接投资、外债以及对外证券和衍生品投资的资本账户交易，外管局的批准是前提条件。外商投资企业在中国境外的资本投资受《中国》的限制和要求，如事先获得中国商务部或国家外汇局的批准。

10.征税

以下有关开曼群岛、中国及美国投资本公司普通股的重大税务后果的摘要，是基于截至本协议日期生效的法律及相关解释 ，所有该等法律或解释可能会有所更改，并可能具追溯力。本摘要不打算也不应被解释为法律或税务建议，也不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。本摘要也不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税收后果，例如州、地方、非美国、非中国和非开曼群岛税法下的税收后果。投资者应就收购、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的任何其他税收都不会对普通股或普通股的持有者造成重大影响。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

人民Republic of China税

根据《企业所得税法》，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业在中国境内的企业所得税被视为中国居民企业，一般对其全球收入和纳税申报义务缴纳统一的25%的企业所得税税率。 根据实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理以及控制的机构。此外，2009年4月发布的SAT第82号通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件，将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国； (B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及董事会和股东大会的会议记录和文件 位于或保存在中国；及(D)有表决权的企业董事或高级管理人员有一半或以上经常居住在中国 。在SAT第82号通告之后，SAT发布了SAT公告45，并于2011年9月生效，为实施SAT第82号通告提供了更多指导。SAT公告45规定了关于确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及关于确定后事项的管理。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定彩星科技有限公司为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果 。例如，颜色中国可能会对其全球应纳税所得额征收25%的企业所得税。此外，我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或普通股中获得的收益 将被征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息和我们的非中国个人股东从我们的股票或普通股转让中获得的收益 将被征收20%的预扣税。

目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素” -如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果“。

SAT于2009年4月与财政部一起发布了SAT第59号通告，并于2009年12月发布了SAT第698号通告。SAT通告59和SAT通告698均追溯生效 自2008年1月1日起生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据SAT通告，非中国居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权，且境外控股公司位于：(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区，作为转让方的非中国居民企业必须向中国居民企业的相关税务机关申报这项间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从此类 间接转移中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国税。尽管SAT通告698似乎不打算将 应用于上市公司的股份转让，但SAT通告698的应用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT通告698征税的风险，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT通告698或确定我们不应根据SAT通告698征税。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《税务安排》， 经中国地方税务机关批准，被视为非中国居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%股份的，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率由10%降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知，该税收安排的对手方居民企业 应满足以下条件，才能享受税收安排下的减除预扣税：(I)必须直接拥有该中国居民企业所需比例的股权和投票权；以及(Ii)应在收到股息前12个月的任何时间直接拥有该比例的中国居民企业。此外，2009年10月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》或《管理办法》要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，方可享受税收条约规定的减征预提税率。 根据其他有关税收法规，还具备享受该减征预提税率的其他条件。根据《81号通函》，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。

美国联邦所得税 

以下是关于美国 联邦所得税考虑事项的讨论，该美国持有者根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)收购、拥有和处置我们的普通股，收购我们的普通股并持有我们的普通股作为“资本资产”(一般为投资所持有的财产)。本讨论基于 现有的美国联邦所得税法，该法可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。 尚未寻求美国国税局(“IRS”)就下文所述的任何美国联邦所得税的后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论 并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对他们很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者的投资者、(直接、间接、或建设性地)10%或更多的有表决权股票、持有普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的一部分的投资者，或使用美元以外的功能性货币的投资者，所有这些投资者可能需要遵守的税收规则与下面概述的规则有很大不同。此外， 本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国税收考虑因素，或联邦医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问 。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，即：(I)为美国联邦所得税的目的，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体)，(Iii) 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 (Iv)信托，其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名 美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《法典》被视为美国人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

以下讨论仅针对购买普通股的美国持有者。建议潜在买家咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款的金额)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的总收入中，但 仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)中支付分配。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得股息的股息扣除 。

对于非法人美国股东，包括 美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是： (1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，我们都不是 被动外国投资公司(如下所述)，(3)满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国的成熟证券市场上随时可以交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在纳斯达克上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。请您咨询您的税务顾问 有关我们普通股的较低股息率的可用性，包括本报告日期后法律变化的影响 。

如果分派金额 超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的税基 ，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税 原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

普通股处置的课税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应税损益，该应纳税损益等于该股份的变现金额(美元)与您在普通股中的计税基础(美元)之间的差额。 收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。

被动对外投资公司

非美国公司被视为 任何纳税年度的PFIC，符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额 。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(1)我们持有的现金通常被视为用于产生被动收入，以及(2)我们资产的价值必须根据我们普通股的不时市值来确定， 这可能导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产(包括在任何发售中筹集的现金)在任何特定季度测试日期的价值的50%。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们持有的现金数额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在2018纳税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产 。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们持有的现金数量。因此，普通股市场价格的波动 可能会导致我们成为PFIC。此外，《外国投资委员会规则》的适用在几个方面存在不确定性。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于重大事实(包括我们普通股的市场价格)，这可能不在我们的控制范围内。如果在您持有普通股的任何一年中，我们是PFIC，那么在您持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC 。但是，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时 按市值计价的选择，则您可以通过对普通股进行“清除 选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您在 纳税年度内持有普通股的个人私募股权投资公司，您将受到有关您 获得的任何“超额分派”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特别税务规则的约束，除非您按以下讨论的方式选择“按市值计价” 。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间较短的期间收到的平均年分派的125%，将被视为 超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度中分配给 年度的税负不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使您持有普通股 作为资本资产。

在PFIC中持有“可销售股票” (定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇。如果您 选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度，并且我们被确定为PFIC，您每年的收入将包括一笔相当于该等普通股在该纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整基准的超额(如果有)的金额，超出部分将被视为普通 收入而不是资本利得。在课税年度结束时，普通股的调整基准超出其公允市场价值的部分(如果有的话)允许您承担普通亏损。然而，此类普通亏损仅限于您之前纳税年度收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益的范围内。根据按市值计价的选择，您的收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通亏损处理 也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整 以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格 股息收入的较低适用资本利得税通常不适用 。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他市场(根据适用的美国财政部法规定义)进行交易的股票， 包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克上定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC作出“合格选举基金”选择，以退出上述税收待遇。 就PFIC作出有效的合格选举基金选择的美国持有者通常将该持有人在该纳税年度的总收入中按比例计入该公司在该纳税年度的收益和利润。但是，只有在该基金根据适用的美国财政部法规向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下，才能进行合格选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够 进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股，您将被要求 在每个这样的年度提交美国国税局表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。

如果您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，此类普通股 将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行了“清除 选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”创建了此类普通股的视为出售，其公允市值为 。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中拥有新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解您对我们普通股的投资和上文讨论的选择是否适用PFIC规则。

信息报告和备份扣缴

有关我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息，并可能按目前24%的税率扣缴美国备用股息。但是，备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局表格 W-9上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面免于备份扣缴的美国持有者。需要确定其豁免身份的美国持有者通常必须 在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用 咨询其税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出的 金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易 可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》 ，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的国税表8938《特定外国金融资产说明书》，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

10.股息及付款代理人

不适用。

10.G.专家的发言

不适用。

10.h.展出的文件

本公司须遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交报告、注册声明和其他信息。 公司的报告、注册声明和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov 上查阅，也可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和订购副本，地址为：华盛顿特区20549，东北大街100 F。您也可以在万维网上访问我们，网址为http://www.China-ACM.com.但是，我们网站上包含的信息 不构成本年度报告的一部分。

10.一、子公司信息

不适用。

第 项11.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 项12.股权证券以外的证券说明

不适用。

第II部

第 项13.违约、拖欠股息和拖欠

不适用。

第 项14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

2018年9月26日，我们提交了最终委托书 ，将我们的注册地点从内华达州更改为开曼群岛。迁址涉及本公司与一家新成立的附属公司的合并，因此我们成为一家开曼群岛控股公司(“开曼群岛”)的全资附属公司。本公司每股已发行普通股转换为收取一股CADC开曼普通股的权利，该普通股由CADC开曼根据登记发售发行，与合并有关。在截至2021年6月30日的年度内，我们股东的权利并无重大修改。

第 项15.控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》规则第13a-15(B) 的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 (定义见《交易所法》规则13a-15(E))。

基于这一评估，我们得出结论，截至2021年6月30日，由于我们在以下讨论的财务报告内部控制方面存在重大弱点，我们的披露控制 和程序无效。

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和财务报表的编制或外部目的提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测 错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化或政策或程序的遵守程度可能恶化，控制措施可能变得不充分。在 监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们对截至2021年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。评估的依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013)框架》中确立的标准。根据这一评估，管理层确定，截至2021年6月30日，由于存在以下重大缺陷和重大弱点，我们没有对财务报告进行有效的内部控制：

管理层正在重新评估某些控制活动的设计，并针对上述确定的弱点制定补救计划。公司的行动 正在接受高级管理层的持续审查，并接受审计委员会的监督。公司已经或将在其资源范围内尽快实施以下补救措施：

不适用。

管理层致力于改善财务报告的内部控制，并将持续不断地进行改进或增强。除上文所述 外，在截至2021年6月30日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。这是一个很大的问题。

第 项16.已保留

第 项16A。审计委员会财务专家

我们的审计委员会由龙毅、应县、郭宏仁组成。本公司董事会已确定龙毅、项英贤和郭鸿仁为纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条所指的“独立董事” ，并符合交易所法案第10A条−3(B)项所规定的独立性标准。龙毅符合美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家标准。

第 16B项。道德准则

董事会已通过适用于公司董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则 。本政策的副本可通过我们的网站www.ColorstarInternational al.com获得。 可免费联系位于纽约NY 10022，Suite2800第三大道800号的彩星科技有限公司的公司秘书，免费获取我们的道德准则的打印副本。

第 项16C。首席会计师费用及服务

下表按以下类别列出了我们的主要外聘审计师提供的某些专业服务的费用总额 。