目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2023年10月31日，
目录表
表OF含量
第一部分-财务信息 |
|
项目1.财务报表(未经审计) |
|
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
4 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表 |
5 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合全面(亏损)收益表 |
6 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合可赎回权益和股东权益报表 |
7 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月合并现金流量表 |
11 |
合并财务报表附注 |
12 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
31 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
46 |
项目4.控制和程序 |
47 |
第二部分--其他资料 |
|
项目1.法律诉讼 |
47 |
第1A项。风险因素 |
47 |
第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券 |
48 |
项目5.其他信息 |
49 |
项目6.展品 |
50 |
F前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告中包含的有关当前和历史事实的陈述外，所有其他陈述，包括但不限于有关我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设、未来事件或预期业绩的陈述，均为前瞻性陈述。
在不限制前述内容的情况下，您通常可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，包括术语“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“任务”、“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“目标”、“预测”、“潜在”，“思考，”或者，在每一种情况下，他们的否定，或其他变化或类似的术语和表达。本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测，基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：
1
这些风险可能导致实际结果与本季度报告中的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。
您应完整阅读本季度报告和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
可用信息和网站披露
我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公布。
您也可以在我们的投资者关系网站上找到更多关于我们的信息，网址是www.investor.deavorco.com。我们向美国证券交易委员会提交的材料和对这些报告的任何修改在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。在我们网站上发布或可通过我们的网站访问的信息不包括在本季度报告中。
投资者和其他人应该注意到，我们通过新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播，以及通过在我们的投资者关系网站Invest or.deavorco.com上发布帖子，向投资者公布重要的财务和运营信息。我们也可以利用我们的网站作为材料公司信息的分发渠道。此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关奋进的电子邮件提醒和其他信息，方法是访问Invest or.deavorco.com上资源选项卡下的“Investor Email Alerts”选项。
定义
如本季度报告所用，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则：
2
3
项目1.财务报表(未经审计)
第一部分-财务信息
奋进集团控股有限公司
合并B配额单
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限现金 |
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应收账款(扣除坏账准备净额#美元 |
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递延成本 |
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持有待售资产 |
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其他流动资产 |
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*流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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投资 |
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递延所得税 |
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其他资产 |
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*总资产* |
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$ |
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负债、可赎回权益和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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长期债务的当期部分 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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递延收入 |
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代表客户收取的存款 |
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为出售而持有的负债 |
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应收税金协议负债的当期部分 |
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其他流动负债 |
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*流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期经营租赁负债 |
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长期应收税金协议负债 |
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递延税项负债 |
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其他长期负债 |
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报告：总负债 |
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可赎回的非控股权益 |
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股东权益： |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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C类普通股，$ |
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X类普通股，$ |
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Y类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
奋进集团控股有限公司股东权益总额 |
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不可赎回的非控股权益 |
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||
股东权益总额 |
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||
总负债、可赎回权益和股东权益 |
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$ |
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|
$ |
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见合并财务报表附注
4
奋进集团控股有限公司
劳斯OLIDATED操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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运营费用： |
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直接运营成本 |
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销售、一般和行政费用 |
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保险追讨 |
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折旧及摊销 |
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减值费用 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他(费用)收入： |
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利息支出，净额 |
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) |
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( |
) |
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) |
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( |
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应收税金协议负债调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他(费用)收入，净额 |
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( |
) |
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(亏损)未计所得税和关联公司权益损失的收入 |
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( |
) |
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所得税准备金(受益于) |
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( |
) |
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(亏损)关联公司未计权益损失的收入 |
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( |
) |
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关联公司的权益损失，税后净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净(亏损)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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奋进集团控股公司的净(亏损)收入。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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(亏损)A类普通股每股收益： |
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**基础版 |
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*稀释后的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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用于计算(亏损)每股收益的加权平均股数： |
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**基础版 |
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||||
*稀释后的 |
|
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见合并财务报表附注
5
奋进集团控股有限公司
合并报表综合(亏损)收益
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
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2023 |
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2022 |
|
|
2023 |
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2022 |
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净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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其他综合(亏损)收入，税后净额： |
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现金流套期保值未实现损益变动： |
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远期外汇合约未实现损失 |
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( |
) |
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( |
) |
||
将远期外汇合约的收益重新分类为净(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
||
利率互换的未实现收益 |
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||||
将利率互换的(收益)亏损重新分类为净(亏损)收益 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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||
外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
将业务剥离的外币折算损失(收益)重新分类为净(亏损)收入 |
|
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( |
) |
|||
综合(亏损)收入总额，税后净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
减去：非控股权益的综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
奋进集团控股公司的综合(亏损)收入。 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见合并财务报表附注
6
奋进集团控股有限公司
可赎回权益和股东权益合并报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
截至2023年9月30日的三个月 |
|
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累计 |
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股东总数 |
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可赎回 |
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其他内容 |
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留存收益 |
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其他 |
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应占权益 |
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不可赎回 |
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总计 |
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非控制性 |
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A类普通股 |
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X类普通股 |
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Y类普通股 |
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已缴费 |
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(累计 |
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全面 |
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致奋进集团 |
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非控制性 |
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股东的 |
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利益 |
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股票 |
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|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字) |
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收入/(亏损) |
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控股公司 |
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利益 |
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权益 |
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2023年7月1日的余额 |
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$ |
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综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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基于股权的薪酬 |
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因交易所发行A类普通股 |
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由于RSU的释放而发行A类普通股 |
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股票期权的行使 |
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分配 |
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股息(美元) |
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回购A类普通股，包括支付股权远期合同 |
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将军澳交易对收购和重组的影响 |
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控股权与非控股权的股权再分配 |
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( |
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EoC单位和奋进经理单位交易所产生的应收税款协议和递延税款对权益的影响 |
|
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2023年9月30日的余额 |
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见合并财务报表附注
奋进集团控股有限公司
可赎回权益和股东权益合并报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
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截至2023年9月30日的9个月 |
|
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累计 |
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股东总数 |
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可赎回 |
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其他内容 |
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其他 |
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应占权益 |
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不可赎回 |
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总计 |
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非控制性 |
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A类普通股 |
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X类普通股 |
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Y类普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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全面 |
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致奋进集团 |
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非控制性 |
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股东的 |
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利益 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
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|
控股公司 |
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利益 |
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权益 |
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2023年1月1日的余额 |
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综合收益 |
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基于股权的薪酬 |
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因交易所发行A类普通股 |
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由于RSU的释放而发行A类普通股 |
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股票期权的行使 |
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分配 |
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股息(美元) |
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— |
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( |
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( |
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回购A类普通股，包括支付股权远期合同 |
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( |
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( |
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增加可赎回的非控股权益 |
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( |
) |
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因收购而发行A类普通股 |
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收购非控股权益 |
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将军澳交易对收购和重组的影响 |
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出售业务所需的非控制性权益 |
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|
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
控股权与非控股权的股权再分配 |
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— |
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( |
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( |
) |
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— |
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EoC单位和奋进经理单位交易所产生的应收税款协议和递延税款对权益的影响 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2023年9月30日的余额 |
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见合并财务报表附注
8
奋进集团控股有限公司
可赎回权益和股东权益合并报表
(单位：千)
(未经审计)
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截至2022年9月30日的三个月 |
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累计 |
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股东总数 |
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可赎回 |
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其他内容 |
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其他 |
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应占权益 |
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不可赎回 |
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总计 |
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非控制性 |
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A类普通股 |
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X类普通股 |
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Y类普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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全面 |
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致奋进集团 |
|
非控制性 |
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股东的 |
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利益 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
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资本 |
|
赤字 |
|
损失 |
|
控股公司 |
|
利益 |
|
权益 |
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2022年7月1日的余额 |
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--综合收益 |
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*基于股权的薪酬 |
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因交易所发行A类普通股 |
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由于RSU的释放而发行A类普通股 |
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分配 |
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增加可赎回的非控股权益 |
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因收购而发行A类普通股 |
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设立和取得非控制性权益 |
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|
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出售业务所需的非控制性权益 |
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( |
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( |
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控股权与非控股权的股权再分配 |
|
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— |
|
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( |
) |
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— |
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( |
) |
|
( |
) |
|
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|
— |
|
|
与交易所有关的应收税款协议 |
|
|
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|
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|
— |
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|
— |
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2022年9月30日的余额 |
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见合并财务报表附注
9
奋进集团控股有限公司
可赎回权益和股东权益合并报表
(单位：千)
(未经审计)
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截至2022年9月30日的9个月 |
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累计 |
|
股东总数 |
|
|
|
|
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|
|
可赎回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
其他 |
|
应占权益 |
|
不可赎回 |
|
总计 |
|
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|
|
非控制性 |
|
A类普通股 |
|
X类普通股 |
|
Y类普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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全面 |
|
致奋进集团 |
|
非控制性 |
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股东的 |
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利益 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
|
赤字 |
|
损失 |
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控股公司 |
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利益 |
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权益 |
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2022年1月1日的余额 |
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基于股权的薪酬 |
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因交易所发行A类普通股 |
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由于RSU的释放而发行A类普通股 |
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分配 |
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增加可赎回的非控股权益 |
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因收购而发行A类普通股 |
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设立和取得非控制性权益 |
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出售业务所需的非控制性权益 |
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控股权与非控股权的股权再分配 |
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与交易所有关的应收税款协议 |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注
10
ENDEA沃尔集团控股有限公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月， |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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摊销原发行贴现和递延融资成本 |
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内容成本摊销 |
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减值费用 |
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出售/处置资产的净收益和减值 |
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业务剥离带来的收益 |
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) |
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) |
基于股权的薪酬费用 |
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或有负债公允价值变动 |
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) |
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计入和不计入公允价值的股权投资的公允价值变动 |
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金融工具公允价值变动 |
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) |
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关联公司的权益损失 |
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坏账准备净额(受益于) |
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外币交易净(利得)损 |
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) |
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来自附属公司的分发 |
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应收税金协议负债调整 |
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所得税 |
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其他，净额 |
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营业资产和负债变动--扣除收购和资产剥离后的净额： |
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应收账款增加 |
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其他流动资产增加 |
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其他资产增加 |
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递延成本(增加)/减少 |
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) |
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递延收入增加/(减少) |
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应付账款和应计负债增加 |
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应收税金协议负债减少 |
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其他负债增加 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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收购，扣除收购现金后的净额 |
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购置财产和设备 |
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业务剥离所得收益，扣除出售的现金 |
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出售资产所得收益 |
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对关联公司的投资 |
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其他，净额 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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借款收益 |
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偿还借款 |
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) |
应收税金协议项下的付款 |
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分配 |
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) |
回购A类普通股，包括支付股权远期合同 |
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分红 |
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) |
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与IPO前单位相关的赎回付款 |
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) |
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) |
收购非控股权益 |
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( |
) |
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与收购有关的或有和递延对价的支付 |
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( |
) |
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其他，净额 |
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) |
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) |
用于融资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
待售现金、现金等价物和受限现金余额的变化 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注
11
奋进集团控股有限公司
关于Conso的备注列报财务报表
(未经审计)
Endeavor Group Holdings，Inc.(“公司”或“Egh”)于2019年1月注册为特拉华州的一家公司。本公司成立为控股公司，目的为完成首次公开发售(“IPO”)及其他相关交易，以经营奋进营运有限公司(D.B.A.)的业务。Endeavor)及其子公司(统称为“奋进”或“EoC”)。作为Endeavor Manager LLC(“Endeavor Manager”)的唯一管理成员，而Endeavor Manager LLC又是EoC的唯一管理成员，本公司经营及控制Endeavor的所有业务及事务，并透过Endeavor及其附属公司管理本公司的业务。该公司是一家全球性的体育和娱乐公司。
陈述的基础
随附的中期综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)呈报中期财务资料的规则及规定编制，并应与公司的综合财务报表及截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报附注一并阅读。通常包括在年度财务报表中的某些信息和附注披露在这些中期财务报表中被精简或省略。截至2023年9月30日的中期综合财务报表以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的中期综合财务报表未经审计；然而，管理层认为，该等中期综合财务报表反映了所有调整，仅包括正常和经常性调整，对于公平陈述其中期财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。 对上一年度的某些金额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式，包括对附注16所述公司可报告分部变化的影响.
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和所附披露中报告和披露的金额。
包含主观管理估计和假设的重要会计政策包括与收入确认、坏账准备、与收购相关的收购资产和负债的公允价值、公司报告单位的公允价值以及对商誉、其他无形资产和长期资产的评估、合并、投资、可赎回的非控制权益、基于股权的薪酬的公允价值、应收税金协议(“TRA”)负债、所得税和或有事项。
管理层使用历史经验和其他因素来评估这些估计，包括总体经济环境和未来可能采取的行动。本公司会在事实及情况需要时调整该等估计。然而，这些估计可能涉及重大不确定性和判断，不能准确确定。此外，这些估计是基于管理层在某个时间点的最佳判断，因此，这些估计最终可能与实际结果不同。由于经济环境疲软或公司无法控制的其他因素导致的估计变化可能是重大的，并将反映在公司未来的综合财务报表中。
最近采用的会计公告
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-01，衍生品和对冲(主题815)：公允价值对冲-投资组合层法。本ASU澄清了ASC 815关于对金融资产组合的利率风险进行公允价值对冲会计的指南，扩大了本指南的范围，允许实体将组合层法应用于所有金融资产的投资组合，包括应预付和不可预付的金融资产。本次更新中的修正案对2022年12月15日之后开始的财政年度的公共实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。公司于2023年1月1日采纳了这一指导方针，对公司的财务状况或经营结果没有实质性影响。
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，金融工具-信贷损失(主题326)：问题债务重组和年份披露。本ASU取消了ASC 310-40中关于债权人问题债务重组(TDR)的会计指导意见，并修改了关于“陈年披露”的指导意见，要求披露本期按起源年份进行的总冲销。ASU还更新了ASC 326中与信贷损失会计相关的要求，并增加了针对遇到财务困难的借款人的贷款再融资和重组方面对债权人的强化披露。对于本公司已经采用ASU 2016-13的实体，本次更新中的修订对公共实体在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。公司于2023年1月1日采纳了这一指导方针，对公司的财务状况或经营结果没有实质性影响。
12
2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04，负债-供应商财务计划(子主题405-50)：披露供应商财务计划义务。该ASU提高了供应商财务计划的透明度。本次更新中的修正案对2022年12月15日之后开始的财政年度的公共实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。公司于2023年1月1日采纳了这一指导方针，对公司的财务状况或经营结果没有实质性影响。
2022年12月，FASB发布了ASU 2022-05，已售出合同的过渡。本ASU修订了ASU 2018-12年度的过渡指南，有针对性地改进了长期合同会计，对其关于保险实体发布的长期合同的指南进行了有针对性的改进。本次更新中的修正案对2022年12月15日之后开始的财政年度的公共实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。公司于2023年1月1日采纳了这一指导方针，对公司的财务状况或经营结果没有实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。如果符合某些标准，本ASU为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。自发布本更新起至2022年12月31日，允许采用权宜之计和例外情况。然而，在2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，将主题848的日落日期推迟到2024年12月31日。公司于2023年4月1日采纳了这一指导方针，对公司的财务状况或经营结果没有实质性影响。
2023年7月，FASB发布了ASU 2023-03，财务报表列报(主题205)，损益表-报告全面收入(主题220)，区分负债与股权(主题480)，股权(主题505)，以及薪酬-股票薪酬(主题718)。本会计准则对《美国财务会计准则汇编》中的《美国证券交易委员会》各段落进行修订或取代，以符合以往《美国证券交易委员会》发布的公告和指引。公司于2023年7月1日采纳了这一指导方针，对公司的财务状况或经营结果没有实质性影响。
近期发布的会计公告
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。本ASU澄清了主题820(公允价值计量)中的指导，即在衡量受禁止出售该证券的合同限制的股权证券的公允价值时的指导。本更新中的修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度的公共实体以及这些财政年度内的过渡期。该项采用不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
2023年3月，FASB发布了ASU 2023-01，租赁(主题842)：共同控制安排。本ASU修改了主题842(租赁)中适用于共同控制下的关联方之间的安排的某些条款。本更新中的修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度的公共实体以及这些财政年度内的过渡期。该项采用不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
2023年3月，FASB发布了ASU 2023-02，投资-股权法和合资企业(主题323)：使用比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理(新兴问题特别工作组的共识)。本ASU允许报告实体选择使用比例摊销法对其税收股权投资进行会计处理，而不考虑其从哪个项目获得所得税抵免，前提是满足某些条件。本更新中的修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度的公共实体以及这些财政年度内的过渡期。该项采用不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
2023年8月，FASB发布了ASU 2023-05，企业合并-合资企业组建(子主题805-60)：确认和初始衡量。本会计准则是在合资企业成立时，在其单独的财务报表中说明对合资企业的贡献的会计处理。本次更新中的修订适用于所有成立日期为2025年1月1日或之后的合资企业。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-06，披露改进：编撰修正案，以响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议。本会计准则修改了FASB会计准则编撰中与各分主题相关的披露或列报要求。本准则的生效日期取决于具体的编码子主题，以及美国证券交易委员会从S-X或S-K法规中取消该相关披露要求的生效日期。禁止提前领养。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2023年收购
世界摔跤娱乐
于2023年9月12日，本公司完成涉及传媒及娱乐公司世界摔跤娱乐公司(“WWE”)与拥有及营运终极格斗锦标赛(“UFC”)的将军澳营运公司(“将军澳营运公司”)的业务合并交易(“交易”)。作为交易的一部分，成立了一家新的公开上市公司--将军澳集团控股有限公司(“TKO”)。完成交易后，奋进持有将军澳的控股权，将军澳成为本公司的综合附属公司。
13
作为交易的结果，(A)EGE和/或其附属公司收到(1)
WWE是一家综合性媒体和娱乐公司，从事体育娱乐业务已有40年之久。WWE主要通过各种渠道从事独特和创造性内容的制作和发行，包括其旗舰节目的内容版权协议，生品和重创、优质的现场活动节目、跨社交媒体渠道的货币化、现场活动以及各种WWE主题产品的授权。
买入价是$。
该公司产生了$
WWE业务合并的商誉被分配给拥有的体育地产部门。商誉不能在纳税时扣除。作为WWE业务合并的一部分收购的有限寿命无形资产的加权平均寿命为
WWE的业绩自收购之日起计入综合财务报表。截至2023年9月30日止九个月，自收购日期起计入综合经营报表的WWE应占综合收入及净亏损如下$
购进价格的初步分配
收购作为一项业务合并入账，在业务合并中收购的资产和承担的负债的初步公允价值如下(以千计)：
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|
WWE |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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持有待售资产 |
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其他流动资产 |
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财产和设备 |
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使用权资产 |
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投资 |
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其他资产 |
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无形资产： |
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商号 |
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客户关系 |
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自主研发的技术 |
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其他 |
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商誉 |
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应付账款和应计费用 |
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( |
) |
经营租赁负债 |
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( |
) |
递延收入 |
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|
( |
) |
递延税项负债 |
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( |
) |
债务 |
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( |
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其他负债 |
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( |
) |
取得的净资产 |
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$ |
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收购的资产和承担的负债的估计公允价值是初步的，随着我们最终确定收购价格分配，可能会发生变化，预计在收购日期的一年内。
截至2023年9月30日，WWE拥有融资租赁使用权资产$
14
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考财务信息展示了该公司的财务结果，就好像收购WWE是在2022年1月1日发生的一样(以千计)：
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截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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预计收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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预计净(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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备考信息包括WWE在交易和直接归因于业务合并的调整之前的历史结果。备考调整主要涉及与交易有关的非经常性交易成本、基于每项无形资产的公允价值和使用寿命将产生的增量无形资产摊销、两名主要高管的增量薪酬支出(包括发放的工资、奖金和TKO股权奖励)，以及与WWE替换奖励相关的增量股权薪酬。
2023年的其他收购
在截至2023年9月30日的九个月内，公司完成了其他十项收购，总收购价格为
2023年资产剥离
2023年第二季度，本公司完成出售旗下IMG Academy业务(“Academy”)，该业务是一家学术和体育培训机构，为高中生运动员和大学体育部门和招生官员提供招生和招生服务。该公司收到现金收益#美元。
2022年收购
钻石棒球控股、马德里公开赛、巴雷特-杰克逊和OpenBet
2022年1月，公司收购了另外四家职业发展联盟俱乐部(“PDL俱乐部”)，这些俱乐部由钻石棒球控股公司(“DBH”)经营。DBH支持PDL俱乐部的商业活动、内容战略和媒体权利。这四个额外的PDL俱乐部的合计购买价格为$
2022年4月，公司从Super Slam Ltd及其附属公司手中收购了Mutua马德里网球公开赛和包括Acciona Open de Espa高尔夫锦标赛在内的额外资产(“马德里网球公开赛”。该公司支付了$
2022年8月，该公司收购了
2022年9月，公司收购了Light&Wonder，Inc.(前身为Science Games Corporation)的OpenBet业务(以下简称OpenBet)。OpenBet由为体育博彩目的向体育博彩运营商提供产品和服务的公司组成。该公司向Light&Wonder支付了$
该公司产生了$
PDL俱乐部的商誉被分配给拥有的体育地产部门，马德里公开赛、巴雷特-杰克逊和OpenBet收购的商誉最初被分配给事件、体验和权利部门，OpenBet从2023年1月1日起重新分类为体育数据和技术部门。出于纳税目的，商誉可以部分扣除。为这四家PDL俱乐部收购的有限寿命无形资产的加权平均寿命为
15
购进价格的分配
收购作为企业合并入账，在企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值如下(以千计)：
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胸径 |
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马德里公开赛 |
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巴雷特-杰克逊 |
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OpenBet |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应收账款 |
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其他流动资产 |
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使用权资产 |
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投资 |
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其他资产 |
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商号 |
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客户关系 |
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内部开发的软件 |
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自有活动 |
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其他 |
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商誉 |
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应付账款和应计费用 |
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( |
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( |
) |
其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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( |
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( |
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递延收入 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
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债务 |
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( |
) |
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其他负债 |
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( |
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( |
) |
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可赎回的非控股权益 |
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( |
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取得的净资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年的其他收购
2022年5月，该公司完成了一项收购，总收购价格为$
2022年资产剥离
努力满足
于2021年2月，本公司直接与美国东部作家协会及美国西部作家协会（统称“WGA”）签订新特许经营协议及附函（“特许经营协议”）。这些特许经营协议包括的条款包括，除其他事项外，禁止公司（a）在2022年6月30日之后谈判包装交易，以及（b）拥有超过20%的非控股所有权或其他财务权益，或拥有或附属于拥有超过20%非控股所有权或其他财务权益的任何个人或实体，根据WGA集体谈判协议从事WGA成员作品的制作或发行的任何实体或个人。因此，在2021年第三季度，该公司开始营销受限制的Endeavor Content业务以供出售。受限制Endeavor Content业务80%的出售已于2022年1月完成。本公司收到现金收益$
钻石棒球控股
于2022年9月，本公司完成向本公司股东银湖出售在DBH旗下经营的十间PDL俱乐部，总购买价为美元。
16
2022年待售
于2022年第三季度，本公司开始推广一项待售业务，并由于出售过程的进展，确定其符合截至2022年12月31日分类为持作出售的所有标准。该业务包括在公司的事件，经验和权利报告部门。此业务持作出售之资产及负债为
5.补充数据
应计负债
以下是应计负债摘要(单位：千)：
|
|
9月30日， |
|
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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应计营业费用 |
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$ |
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薪金、奖金和福利 |
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其他 |
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应计负债总额 |
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$ |
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$ |
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||
坏账准备
坏账准备的变动情况如下(以千计)：
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余额为 |
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添加/收费 |
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余额为 |
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起头 |
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到成本和 |
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外国 |
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结束 |
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年份的 |
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费用，净额 |
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扣除额 |
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交易所 |
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资产剥离 |
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期间 |
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截至2023年9月30日的9个月 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
补充现金流
本公司的补充现金流量信息如下(单位：千)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|||||||
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2023 |
|
|
2022 |
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补充信息： |
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|
|
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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支付现金缴纳所得税 |
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非现金投资和融资活动： |
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资本支出计入应付账款和应计负债 |
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$ |
|
|
$ |
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||
与收购有关的或有对价 |
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设立和取得非控制性权益 |
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增加可赎回的非控股权益 |
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( |
) |
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对从业务剥离中保留的附属公司的投资 |
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与收购有关的递延对价 |
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因收购而发行A类普通股 |
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收购WWE，递延对价净额 |
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EoC单位和奋进经理单位交换产生的项目： |
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3.根据应收税金协议确定负债 |
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**递延税项资产 |
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17
6.商誉和无形资产
商誉
商誉账面价值的变动情况如下(以千计)：
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自有体育物业 |
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事件、体验和权利 |
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表示法 |
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体育数据与技术 |
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总计 |
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余额-2022年12月31日 |
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收购 |
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重新分类 |
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减损 |
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外币折算及其他 |
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资产剥离 |
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( |
) |
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( |
) |
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余额-2023年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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于截至2023年9月30日止九个月内的商誉重新分类反映与重新分类至新分类体育数据及科技的业务有关的商誉的相对公允价值分配，如附注16所述.
无形资产
下表汇总了截至以下日期公司可识别无形资产的相关信息2023年9月30日(千)：
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加权平均 |
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毛收入 |
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累计 |
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携带 |
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摊销： |
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商号 |
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客户和客户关系 |
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自主研发的技术 |
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其他 |
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( |
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$ |
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无限期--活着： |
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商号 |
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自有活动 |
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其他 |
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无形资产总额 |
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( |
) |
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$ |
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|||
下表汇总了截至2022年12月31日该公司可识别无形资产的相关信息(单位：千)：
|
|
加权平均 |
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|
毛收入 |
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累计 |
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|
携带 |
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摊销： |
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商号 |
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( |
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客户和客户关系 |
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( |
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自主研发的技术 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
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无限期--活着： |
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商号 |
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自有活动 |
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其他 |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
无形资产摊销费用为#美元。
18
7.投资
以下是该公司的投资摘要(单位：千)：
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9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
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2023 |
|
|
2022 |
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权益法投资 |
|
$ |
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|
$ |
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||
没有易于确定的公允价值的股权投资 |
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公允价值易于确定的股权投资 |
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||
总投资 |
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$ |
|
|
$ |
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||
权益法投资
于2023年9月30日及2022年12月31日，本公司持有多项私人公司非市场股本工具投资。截至2023年9月30日，公司的权益法投资主要包括受限制的Endeavor Content业务（现称为Fifth Season）。 和体育新闻电视有限公司。该公司对其权益法投资的所有权范围为
2022年1月，与本公司出售
2023年9月，利尔菲尔德IMG学院进行了一次资本重组交易，导致公司在利尔菲尔德的所有权权益从大约
截至2023年9月30日的9个月内，公司记录了非临时性减值#美元。
公允价值不容易确定的股权投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司持有对非上市公司股权工具的各种投资。
该公司在对其投资进行评估时没有容易确定的公允价值，并记录了公允价值的增加
8.金融工具
本公司订立远期外汇合约，在经济上对冲其某些外币风险，但不适用对冲会计或本公司选择不应用对冲会计。此外，本公司订立利率掉期合约，以对冲其债务的某些利率风险。本公司监控其与参与其金融交易的金融机构的头寸和信用质量。在出售受限制的奋进内容业务前，本公司亦订立远期外汇合约，以对冲以各种外币计价的未来制作开支的外币风险(即现金流对冲)。
自.起2023年9月30日，公司有以下未平仓远期外汇合约(所有未平仓合约的到期日均小于
外币 |
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外国 |
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美元 |
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加权平均 |
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英镑，英镑 |
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£ |
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作为交换 |
|
$ |
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£ |
欧元 |
|
€ |
|
作为交换 |
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$ |
|
€ |
新加坡元 |
|
S$ |
|
作为交换 |
|
$ |
|
S$ |
19
对于指定为现金流量套期的远期外汇合约，本公司确认净收益 共$
对于未被指定为现金流对冲的远期外汇合同，公司录得净亏损#美元。
在某些情况下，本公司签订的合同以缔约各方的本位币或当地货币以外的货币结算。因此，这些合同由基础业务合同和嵌入的外币衍生要素组成。套期保值会计不适用于嵌入的外币衍生要素。公司录得净收益(亏损)#美元。
此外，本公司已就其部分2014年信贷安排及其他可变计息债务订立利率掉期协议，并已将其指定为现金流对冲。于2023年6月，本公司执行修订，将其2014年信贷安排的利率互换由LIBOR转换为定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)，新的平均固定票面利率约为
9.公允价值计量
公允价值层次结构由以下三个类别组成：
1级-对估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。
3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
下表列出了每个公允价值层次结构中按公允价值经常性计量的公司资产和负债(以千计)：
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|
截至公允价值计量 |
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2023年9月30日 |
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I级 |
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II级 |
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第三级 |
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总计 |
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资产： |
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对公允价值易于确定的股权证券的投资 |
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$ |
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$ |
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$ |
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利率互换 |
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远期外汇合约 |
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总计 |
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$ |
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负债： |
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或有对价 |
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$ |
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$ |
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远期外汇合约 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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截至公允价值计量 |
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2022年12月31日 |
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I级 |
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II级 |
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第三级 |
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总计 |
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资产： |
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对公允价值易于确定的股权证券的投资 |
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$ |
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$ |
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$ |
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利率互换 |
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总计 |
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负债： |
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或有对价 |
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$ |
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$ |
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$ |
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远期外汇合约 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
20
有过
公允价值易于确定的股权证券投资
本公司公允价值可随时确定的权益证券的估计公允价值是基于活跃市场中的可观察投入，这是公允价值等级中的一级计量。
或有对价
本公司已记录与其收购相关的或有对价负债。或有对价计入综合资产负债表中的流动负债和其他长期负债。公允价值变动在销售、一般和行政费用中确认。或有代价的估计公允价值是基于市场上无法观察到的重大投入，这是公允价值层次中的第三级计量。
外币衍生品
本公司将其外币衍生工具归类于第二级，因为估值投入是基于同类工具的报价和市场可观察数据(附注8)。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司有$
利率互换
本公司将其利率掉期归类于第2级，因为估值输入是基于类似工具的报价和市场可观察数据(附注8)。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司有$
10.债务
以下是未偿债务摘要(单位：千)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
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2023 |
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2022 |
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2014年信贷安排： |
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第一留置权定期贷款(到期 |
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$ |
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$ |
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Zuffa信贷安排： |
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Zuffa第一留置权定期贷款(到期 |
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其他债务( |
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本金总额 |
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未摊销折扣 |
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未摊销发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
债务总额 |
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减：当前部分 |
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( |
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( |
) |
长期债务总额 |
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$ |
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$ |
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2014年信贷安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有
截至2023年9月30日和2022年12月31日，2014年信贷安排的金融债务契约不适用就像公司曾经拥有的
该公司在2014年的信贷安排下有未偿还的信用证，总额为$
21
Zuffa信贷安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司有$
截至2023年9月30日和2022年12月31日，祖法信贷安排的金融债务契约不适用与将军澳一样
在Zuffa信贷安排下，将军澳有$
其他债务
关于位置旋转器
On Location(OL)循环信贷协议包含一项财务契约，要求OL维持信贷协议中定义的合并第一留置权债务与合并EBITDA的第一留置权杠杆率不超过
奥尔有过
2023年7月，该公司偿还了美元
应收款采购协议
截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据该等安排未偿还的债项为$
Zuffa担保商业贷款
截至2023年9月30日和2022年12月31日，Zuffa遵守了Zuffa担保商业贷款下的金融债务契约。
2014信贷安排和Zuffa信贷安排
2014年信贷安排及Zuffa信贷安排限制本公司某些附属公司向本公司作出分派及其他付款的能力。这些限制确实包括例外情况，其中包括(1)支付税款所需的金额，(2)员工股权回购的有限年度金额，(3)为某些母实体提供资金所需的分配，(4)其他特定允许的情况，以及(5)一般受限支付篮子。截至2023年9月30日，EGH持有长期递延税收优惠美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司2014年信贷安排下的第一笔留置权定期贷款和祖发信贷安排下的第一笔留置权定期贷款的估计泰德公允价值$
22
11.股东权益
股票回购
2023年5月，公司批准了事件驱动的回购授权，允许公司回购我们A类普通股的股份，总金额最高可达$
2023年8月，本公司与一家金融机构订立加速股份回购协议。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司回购了
2023年10月，公司赎回
分红
2023年9月，公司宣布并支付季度现金股息$
不可赎回的非控股权益
如附注4所述，本公司于2023年9月完成交易。结果,(A)EGE和/或其附属公司收到(1)
12.可赎回的非控股权益
巴雷特-杰克逊
关于2022年8月收购Barrett-Jackson Holdings，LLC(“Barrett-Jackson”)，协议条款为卖方提供认沽期权，将其剩余的所有权出售给IMG Auction Company，LLC，该公司的子公司。第一次选举将于2029年4月至7月举行，
祖法
2018年7月，公司收到捐款#美元。
弗里兹
关于2016年收购Frieze，协议条款为卖家提供了出售其剩余股份的看跌期权
23
13. 每股收益
每股收益是用公司普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数来计算的。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间的稀释加权平均流通股。
T本公司各期已发行普通股的基本每股收益、稀释后每股收益和加权平均收益的计算如下(单位：千，不包括每股和每股数据)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2023 |
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每股基本(亏损)收益 |
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分子 |
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合并净(亏损)收益 |
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归属于NCI（奋进运营公司）的净（亏损）收入 |
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归属于NCI（Endeavor Manager）的净（亏损）收入 |
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公司应占净(亏损)收入 |
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本公司应占净（亏损）收入调整 |
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归属于EGH普通股股东的净（亏损）收入 |
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分母 |
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加权平均A类已发行普通股-基本 |
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每股基本(亏损)收益 |
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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稀释(亏损)每股收益 |
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分子 |
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合并净(亏损)收益 |
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归属于NCI（奋进运营公司）的净（亏损）收入 |
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归属于NCI（Endeavor Manager）的净（亏损）收入 |
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公司应占净(亏损)收入 |
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本公司应占净（亏损）收入调整 |
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归属于EGH普通股股东的净（亏损）收入 |
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加权平均A类已发行普通股-基本 |
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承担交换所有平机会利润单位的额外股份 |
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使用库存股方法计算的来自RSU、股票期权和虚拟单位的额外股份 |
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承担交换所有奋进运营单位和奋进经理单位的额外股份 |
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承担赎回可赎回非控制权益的额外股份 |
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根据加速股份回购协议须收取的股份 |
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用于计算稀释(亏损)每股收益的加权平均股数 |
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稀释(亏损)每股收益 |
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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在该期间具有反摊薄作用的证券 |
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股票期权 |
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未归属的RSU |
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经理有限责任公司单位 |
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EoC公共单位 |
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平机会利润利息及影子单位 |
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可赎回的非控股权益 |
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加速股份回购协议 |
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14.所得税
Egh于2019年1月注册为特拉华州的一家公司。它是一家控股公司，目的是完成首次公开募股和其他相关交易。作为Endeavor Manager的唯一管理成员，而Endeavor Manager是EoC的唯一管理成员，eGH运营和控制EoC的所有业务和事务，并通过EoC及其附属公司管理本公司的业务。EGH须就其透过Endeavor Manager取得的EOC应课税收入或亏损份额缴交企业所得税。就美国联邦所得税而言，EOC被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国企业所得税。然而，EOC的某些子公司需要缴纳美国或外国的企业所得税。此外，作为egh的综合子公司的将军澳也需要缴纳企业所得税。
根据ASC主题740，每个过渡期被认为是年度期间的组成部分，税项支出一般使用对年度有效所得税税率(“Aetr”)的估计来确定。该公司每个季度使用估计的Aetr来记录所得税支出，以本年度迄今为基础计提所得税，并根据相关期间记录的离散项目(如果有)进行调整。根据权威性的中期所得税会计指引，本公司根据Aetr计算了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备。
2023年9月30日和2022年9月30日终了三个月的所得税准备金为#美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月所得税准备金(受益)为#美元
该公司的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是因为合伙企业的收入不缴纳所得税；州和地方所得税；在外国司法管辖区不以净收入为基础的预扣税；部分释放某些外国税收抵免结转的估值津贴；在外国司法管辖区应纳税的收入不同于美国联邦法定所得税税率以及在这些司法管辖区赚取的收入的相对金额。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司有未确认的税收优惠$
当递延税项资产的全部或部分极有可能无法变现时，本公司将其递延税项净资产计入估值拨备。本公司根据所有可获得的正面和负面证据，包括历史业绩、递延税项负债的冲销、对未来应课税收入的估计、税务筹划策略和经营业绩，通过评估收回递延税项资产的可能性来评估递延税项资产的变现能力。在截至2023年9月30日的9个月中，由于预期外国税收抵免的部分变现，发放了估值津贴。
其他事项
2022年8月16日，美国颁布了《2022年通胀削减法案》(简称《爱尔兰共和军》)。除了其他条款外，爱尔兰共和军还制定了一个
2022年12月，经济合作与发展组织(经合组织)提出了全球反税基侵蚀规则，其中规定了对许多长期存在的税收原则的改变，包括采用全球最低税率
25
应收税金协议
关于首次公开招股及相关交易，本公司与于首次公开招股前于平机会及祖发持有直接或间接权益的若干人士(“TRA持有人”)订立TRA。《TRA》一般规定按月支付
15.收入
下表列出了公司按主要收入来源分列的年收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月(单位：千)：
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截至2023年9月30日的三个月 |
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自有体育物业 |
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活动、体验 |
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表示法 |
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体育数据 |
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总计 |
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媒体权利和数据 |
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技术平台和服务 |
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媒体制作、发行和内容 |
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活动和表演 |
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人才代表和许可 |
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营销 |
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淘汰 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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截至2023年9月30日的9个月 |
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自有体育物业 |
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活动、体验 |
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表示法 |
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体育数据 |
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总计 |
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媒体权利和数据 |
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技术平台和服务 |
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媒体制作、发行和内容 |
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活动和表演 |
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人才代表和许可 |
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营销 |
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淘汰 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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截至2022年9月30日的三个月 |
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自有体育物业 |
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事件、体验和权利 |
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表示法 |
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体育数据 |
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总计 |
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媒体权利和数据 |
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技术平台和服务 |
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媒体制作、发行和内容 |
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活动和表演 |
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人才代表和许可 |
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营销 |
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淘汰 |
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( |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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26
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
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自有体育物业 |
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|
事件、体验和权利 |
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表示法 |
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体育数据 |
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总计 |
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媒体权利和数据 |
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$ |
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技术平台和服务 |
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媒体制作、发行和内容 |
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活动和表演 |
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人才代表和许可 |
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营销 |
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淘汰 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，确认的收入为$
剩余履约义务
下表列出了截至2023年9月30日，对于超过一年但未履行或部分履行履行义务的合同，分配给剩余履行义务的交易价格总额(以千计)。与这些未来债务相关的交易价格不包括任何可变对价。
|
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结束的年份 |
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|
2023年剩余时间 |
|
$ |
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2024 |
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|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
此后 |
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$ |
|
|
合同责任
公司在业绩公布前收到或应付现金付款时，记录递延收入。该公司的递延收入余额主要涉及收到的与广告和赞助协议有关的预付款以及活动预付款门票销售。递延收入计入综合资产负债表的流动负债部分和其他长期负债。
下表列出了该公司截至2023年9月30日和2022年12月31日(单位：千)：
描述 |
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2022年12月31日 |
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加法 |
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扣除额 |
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收购 |
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|
资产剥离 |
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外汇交易 |
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2023年9月30日 |
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递延收入--当期 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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递延收入--非流动收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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16.细分市场信息
收购OpenBet后，自2023年1月1日起，该公司创建了第四个部门--体育数据与技术，以配合公司首席运营决策者(“CODM”)管理业务的方式。这一部门包括公司的体育数据和技术业务IMG Arena，以及公司于2022年9月收购的体育博彩内容、平台和服务提供商业务OpenBet，这两项业务之前都包括在公司的赛事、体验和转播权部门。因此，该公司现在拥有以下内容
27
公司CODM用来分配资源和评估经营业绩的盈利能力指标是调整后的EBITDA。公司可报告部门的财务信息汇总如下表所示(以千为单位)：
收入
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|
截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||||
自有体育物业 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
|
$ |
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||||
事件、体验和权利 |
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表示法 |
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体育数据与技术 |
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淘汰 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
总合并收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
对部门盈利能力进行对账
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||||
自有体育物业 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
事件、体验和权利 |
|
|
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表示法 |
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体育数据与技术 |
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公司 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
调整后的EBITDA |
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|
|
|
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|
|
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|
|
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对帐项目： |
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||||
关联公司权益(收益)损失 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
折旧及摊销 |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股权的薪酬费用 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
合并、收购和赚取成本 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
某些法律费用 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
重组、遣散费和减值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
公允价值调整--股权投资 |
|
|
|
|
|
|
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出售受限奋进内容业务的净收益 |
|
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|
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||||
出售学院业务的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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应收税金协议负债调整 |
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(亏损)未计所得税和关联公司权益损失的收入 |
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17. 承付款和或有事项
索赔和诉讼
该公司涉及正常业务过程中出现的法律程序、索赔和政府调查。与这类法律程序有关的指控类型各不相同，但可包括合同、雇用、税务和知识产权事项。当本公司确定结果可能不利，且损失金额或潜在范围可合理估计时，本公司评估所有案件，并记录法律程序造成的损失的责任。虽然与诉讼或此类政府诉讼有关的任何结果不能确定地预测，但管理层相信，除非下文单独或整体讨论，否则这些事项的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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2017年7月，意大利竞争管理局(ICA)发布了一项决定，对意大利涉嫌违反竞争法的行为展开调查，其中涉及IMG，并涉及竞标意甲和意乙足球联赛的某些媒体权利。2018年4月，欧盟委员会对包括该公司在内的多家涉及体育媒体权利的公司进行了现场检查。这些检查是对该行业正在进行的调查的一部分，调查可能违反了该行业内可能发生的某些反垄断法。该公司调查了ICA的这些事宜，以及其他合规事宜。2019年5月，ICA完成了调查，对该公司处以约欧元的罚款
祖法有
2022年1月11日，MLW Media LLC(MLW)对WWE提起诉讼，标题为MLW Media LLC诉世界摔跤娱乐公司。，编号5：22-cv-00179-EJD(N.D.Cal.)指控WWE干扰了MLW与福克斯公司拥有的流媒体服务Tubi的合同关系，以及MLW在与Vice TV的关系方面的预期经济优势，并从事了违反谢尔曼反垄断法和加利福尼亚州法律的不公平商业行为，包括切断竞争对手获得许可机会的机会，干扰合同，挖走人才，以及消除价格竞争。2023年2月13日，法院驳回了MLW的所有索赔，允许MLW许可修改。2023年3月6日，MLW提交了第一份修改后的申诉。2023年4月7日，WWE采取行动驳回了第一次修改后的起诉书中提出的所有索赔，该起诉书于2023年6月15日被法院驳回。WWE于2023年8月14日提交了对修改后的申诉的答复，法院取消了对证据发现的搁置。2023年8月25日，MLW采取行动打击WWE的积极防御。WWE在2023年9月8日反对这项动议，并请求允许修改其答案。2023年10月31日，法院批准了WWE关于允许修改MLW的请求，并终止了MLW的罢工动议，认为这是没有意义的。该公司认为所指控的索赔缺乏可取之处，并打算积极为自己辩护。
正如2022年6月宣布的那样，成立了一个由WWE董事会独立成员组成的特别委员会(“特别委员会”)，以调查WWE当时的首席执行官文森特·K·麦克马洪涉嫌的不当行为。麦克马洪先生最初于2022年7月22日辞去了在WWE的所有职务，但仍是一名持有控股权的股东，并在2023年1月9日至2023年9月12日期间担任WWE董事会执行主席，之后麦克马洪先生成为将军澳董事会执行主席。尽管特别委员会的调查已经完成，但WWE已经收到并可能在未来收到监管、调查和执法查询、传票、要求和/或其他索赔和投诉，这些索赔和投诉是由这些事项引起的、与之相关的或与之相关的。
29
18. 关联方交易
截至，本公司有以下关联方交易2023年9月30日和2022年12月31日，以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月(单位：千)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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其他流动资产 |
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其他资产 |
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投资 |
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递延收入 |
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其他流动负债 |
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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直接运营成本 |
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销售、一般和行政费用 |
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其他(费用)收入，净额 |
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截至2023年9月30日，本公司对关联方欧洲联盟进行了股权投资。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认的收入为$
截至2023年9月30日的9个月内，本公司提供贷款$
Silver Lake及我们的若干行政人员间接拥有The Raine Group（“Raine”）的少数权益。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月，公司记录了
关于首次公开招股及相关交易，本公司与若干于首次公开招股前于平机会及祖发拥有直接或间接权益的人士订立了TRA。《TRA》一般规定按月支付
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项目2.mANagement对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包括的未经审计的综合财务报表和相关附注以及我们的经审计的财务报表和2022年年报中的相关附注一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第一部分第1A项规定的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们2022年年度报告的“风险因素”，经第二部分第1A项增订。本季度报告中的“风险因素”，或2022年年报和本季度报告中的其他部分。
业务概述
奋进是一家全球性的体育和娱乐公司。我们拥有和运营包括UFC和WWE在内的优质体育资产，制作和发行体育和娱乐内容，拥有和管理独家现场活动和体验，并代表顶尖体育和娱乐人才以及蓝筹股企业客户。作为一家客户代理业务，我们通过战略并购进行有机扩张，投资于新的能力，包括体育运营和咨询、赛事和体验管理、媒体制作和分销、品牌授权、体育数据和技术以及体验式营销。这些新功能和洞察力的加入将我们的业务转变为一个以拥有和管理优质知识产权为基础的综合全球平台。
2023年10月，该公司宣布启动正式审查，以评估战略选择，以实现股东价值的最大化。关于与评价战略备选方案有关的风险的讨论，见第二部分，项目1A。风险因素-我们不能向您保证，我们对战略选择的评估将导致任何特定的结果，与公司相关的已知不确定性可能会对我们的业务和我们的股东产生不利影响。
细分市场
在收购OpenBet并于2023年1月1日生效后，我们创建了第四个部门-体育数据和技术，以与我们的首席运营决策者管理我们业务的方式保持一致。因此，我们现在在四个领域经营我们的业务：(I)拥有的体育物业；(Ii)赛事、体验和权利；(Iii)代理；以及(Iv)体育数据和技术。与分部变动相关的所有前期金额已追溯重新分类，以符合当前列报。
自有体育物业
我们拥有的体育地产部门由独特的优质体育物业组合组成，包括UFC、WWE、PBR和欧洲联赛。
通过全球首屈一指的专业MMA组织UFC，我们每年制作40多场现场活动，在170多个国家和地区向9亿多个电视家庭播放。UFC成立于1993年，人气越来越高，目前已举办了600多场活动，并通过越来越多的全球转播许可协议和我们拥有的Fight Pass流媒体平台接触到全球观众。我们与ESPN和其他国际广播公司的许可协议证明了我们内容的价值，我们不断增加的消费者参与度从我们社交渠道的总体追随者增长和参与度中得到证明-目前已达到2.28亿追随者。
在2023年9月，我们完成了涉及世界摔跤娱乐公司(WWE)和拥有和运营UFC的将军澳运营公司(“TKO OpCo”)的业务合并的交易(“交易”)。作为交易的一部分，成立了一家新的公开上市公司--将军澳集团控股有限公司(“TKO”)。作为该等交易的结果，(A)EBGE及/或其附属公司收到(1)在完全摊薄基础上于将军澳的51.0%控股权，及(2)于交易完成后拥有UFC及WWE业务所有资产的营运附属公司将军澳OpCo的51.0%经济权益，及(B)WWE股东(1)于完全摊薄基础上于将军澳拥有49.0%投票权权益及(2)于将军澳拥有100.0%经济权益，而后者又在完全摊薄的基础上持有将军澳OpCo 49.0%的经济权益。
WWE是一家综合性媒体和娱乐公司，从事体育娱乐业务已有40年之久。WWE主要通过各种渠道从事独特和创造性内容的制作和发行，包括其旗舰节目的内容版权协议，生品和重创、优质的现场活动节目、跨社交媒体渠道的货币化、现场活动以及各种WWE主题产品的授权。
PBR是世界上首屈一指的骑牛比赛，有来自美国、澳大利亚、巴西、加拿大和墨西哥的800多名骑牛者，目前每年参加200多项骑牛比赛，自1995年成立以来，年上座率翻了两番。
我们与欧洲篮球联盟有长达20年的合作伙伴关系，可能会延续到2036年，以管理和利用联盟的所有商业业务，包括媒体权利、赞助、内容制作、许可、数字分发、活动举办和招待，我们将获得管理费。
在2021年底和2022年1月，我们收购了十家美国职业棒球大联盟职业发展联盟俱乐部(“PDL俱乐部”)，这些俱乐部由钻石棒球控股公司(“DBH”)经营。2022年9月，我们将包括PDL俱乐部在内的DBH业务出售给公司股东Silver Lake，总收购价为2.8亿美元现金。
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事件、体验和权利
在我们的活动、体验和权利部门，我们每年拥有、运营或代表数百项全球活动，包括覆盖超过25个国家和地区的15项运动的现场体育赛事、国际时装周、艺术博览会和音乐、烹饪和生活方式节以及主要景点。我们拥有并运营许多这样的活动，包括迈阿密公开赛和马德里公开赛、弗里兹艺术博览会、巴雷特-杰克逊、纽约时装周：时装秀和海德公园冬季仙境。我们还代表第三方运营其他活动，包括AIG女子公开赛和本田经典赛。通过On Location，我们在全球提供优质的现场赛事体验，为1,200多项体育和音乐赛事提供服务，如超级碗、爱尔兰航空经典大学橄榄球比赛、莱德杯、NCAA四强赛、科切拉和接下来的三届奥运会。
我们是全球最大的体育视频节目和数据的独立分销商之一。我们代表国际奥委会、ATP巡回赛和国家曲棍球联盟等150多家客户在全球范围内销售媒体权利，以及我们拥有的资产和频道。我们的制作业务是最大的体育节目创作者之一，代表200多个联合会、协会和赛事负责数千小时的内容，包括英超联赛、R&A、DP世界巡回赛、我们的自有资产UFC以及自有频道Sports 24和EDGESports。
此外，我们之前拥有和运营IMG Academy，这是一家领先的体育和教育品牌，拥有一套创新的校园和在线节目，包括其位于佛罗里达州布拉登顿的寄宿学校和体育夏令营、IMG Academy+在线教练，以及Next大学生运动员，该公司为高中生运动员、大学体育部门和招生官员(统称为“学院”)提供招生服务。2023年6月，我们出售了学院的所有业务。
表示法
我们的代理部门为7000多名人才和企业客户提供服务。我们的代理业务代表我们的客户部署了我们的集成功能的子集。
通过我们的客户代理业务，包括WME经纪公司和IMG模特，我们在电影、电视、书籍和现场活动等各种媒体中代理娱乐、体育和时尚领域的各种人才，包括演员、导演、作家、运动员、模特、音乐家和其他艺术家。通过我们的160over90业务，我们为许多世界上最大的品牌提供品牌战略、营销、广告、公关、分析、数字、激活和体验服务。通过IMG授权，我们为娱乐、体育和消费品品牌提供知识产权授权服务，包括代表这些客户获得其标志、商号和商标的授权。
此前，我们的代理业务包括受限奋进内容业务(现在以第五季的名义运营)，该业务为传统内容工作室提供了一种额外的选择，为创作者提供了一系列服务，包括内容开发、制作、融资、销售和咨询服务。2022年1月，我们出售了80%的受限奋进内容业务，这与我们直接与美国作家协会(WGA)签署的特许经营协议和附函有关。我们保留的20%权益被计入权益法投资，不属于代表权部分。
(I)WGA(WME的许多作家客户是其成员)与电影电视制片人联盟(AMPTP)之间的集体谈判协议，以及(Ii)电影演员工会-美国电视和广播艺术家联合会(SAG-AFTRA)(WME的许多演员客户是其成员)与AMPTP之间的集体谈判协议，双方未就新条款达成协议，分别于2023年5月1日和2023年6月12日到期，但没有就新条款达成协议。因此，WGA和SAG-AFTRA指示我们的WGA和SAG-AFTRA成员客户罢工AMPTP公司，直到达成新的各自协议。2023年9月，WGA和AMPTP达成协议。因此，编剧的罢工已经结束，但演员的罢工仍在继续。作为这些行为者的代理人，WME在罢工期间不能代表其SAG-AFTRA成员客户就罢工工作进行谈判。行为者罢工对我们的代理业务以及我们的财务状况和综合结果的最终影响将取决于其范围和持续时间等因素。
体育数据与技术
我们的体育数据和技术部门成立于2023年1月1日，由我们的体育数据和技术业务IMG Arena和OpenBet组成，这两个业务之前都包括在我们的赛事、体验和权利部门。IMG Arena每年为全球超过65,000场体育赛事向体育书籍、版权拥有者和媒体合作伙伴提供直播和数据馈送。这些数据还支持IMG Arena的按需虚拟体育产品和前端解决方案组合，包括UFC活动中心。我们的OpenBet业务专注于博彩引擎产品、服务和技术，每年处理数十亿笔博彩，以及交易、定价和风险管理工具；玩家账户和钱包解决方案；创新的前端用户体验和用户界面；以及内容提供，如BetBuilder、DonBest定价提要和体育内容聚合平台。
我们运营结果的组成部分
收入
在我们拥有的体育地产部门，我们主要通过媒体转播权费用、按次付费、赞助、门票销售、订阅和许可费产生收入。在我们的活动、体验和权利部门，我们主要来自媒体版权销售、制作服务和演播室费用、赞助、门票和优质体验销售、订阅、流媒体费用、学费、利润分享和佣金。在我们的代理业务中，我们的收入主要来自佣金、包装费、营销和咨询费、制作费和内容许可费。在我们的体育数据与技术部门，我们主要通过媒体和数据版权费用、软件许可费和服务费产生收入，提供为体育书籍提供定制解决方案的媒体、数据和技术平台，以及专有交易和定价解决方案。
32
直接运营成本
我们的直接运营成本主要包括与活动和体验制作相关的第三方费用、内容制作成本、我们培训和教育设施的运营，以及媒体权利费用，包括在未达到最低销售保证时与销售代理合同相关的所需付款。
销售、一般和行政
我们的销售、一般和行政费用主要包括人员成本以及租金、专业服务成本和支持我们的运营和公司结构所需的其他管理费用。
所得税拨备
Egh于2019年1月注册为特拉华州的一家公司。它是一家控股公司，目的是完成首次公开募股和其他相关交易。作为Endeavor Manager的唯一管理成员，而Endeavor Manager是EoC的唯一管理成员，eGH运营和控制EoC的所有业务和事务，并通过EoC及其附属公司管理本公司的业务。EIGH须就其于Edeavor Manager所得的EoC应课税收入或亏损份额缴纳企业所得税。就美国联邦所得税而言，EOC被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国企业所得税。然而，EOC的某些子公司需要缴纳美国或外国的企业所得税。此外，作为egh的综合子公司的将军澳也需要缴纳企业所得税。
组织
在2021年5月3日首次公开招股结束前，我们进行了重组交易，之后奋进集团控股成为一家控股公司，其主要资产是奋进集团控股公司新成立的子公司奋进基金经理的股权，奋进集团控股公司担任该子公司的管理成员。Endeavor Manager是奋进运营公司的管理成员。Endeavor Group Holdings管理和运营企业，并控制Endeavor Manager作为其唯一管理成员和Endeavor Operating Company作为其间接唯一管理成员的战略决策和日常运营，并在Endeavor Manager和间接Endeavor Operating Company中拥有重大财务权益。因此，Endeavor Group Holdings综合了Endeavor Manager和Endeavor Operating Company的经营业绩，并将Endeavor Group Holding的部分净收入(亏损)分配给非控股权益，以反映保留在Endeavor Manager和Endeavor Operating Company所有权权益的某些前Endeavor运营公司成员的权利。
在完成IPO和重组交易后，我们在奋进经理和奋进运营公司的任何应纳税所得额中的可分配份额需要缴纳美国联邦、州和地方所得税，我们将按现行的公司税率纳税。奋进运营公司向我们提供的分配金额足以让我们支付我们的纳税义务和运营费用，包括为根据应收税款协议(“TRA”)应支付的任何普通课程付款提供资金的分配。本公司与若干于首次公开招股前于平机会及UFC母公司持有直接或间接权益的人士订立TRA。《TRA》一般规定，按照《流动资金和资本资源--流动资金的未来来源和用途--应收税金协议》，eGW实际实现的任何税收优惠金额的85%由eGW支付。
行动的结果
以下是对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合运营结果的讨论。该信息来源于我们根据公认会计原则编制的随附的合并财务报表。
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
|
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2022 |
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||||
收入 |
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$ |
1,344,395 |
|
|
$ |
1,221,416 |
|
|
$ |
4,377,444 |
|
|
$ |
4,007,694 |
|
运营费用： |
|
|
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|
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|
||||
直接运营成本 |
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|
487,886 |
|
|
|
398,518 |
|
|
|
1,796,182 |
|
|
|
1,601,544 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
715,231 |
|
|
|
601,469 |
|
|
|
2,017,115 |
|
|
|
1,729,174 |
|
保险追讨 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(993 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
81,207 |
|
|
|
63,571 |
|
|
|
209,036 |
|
|
|
195,177 |
|
减值费用 |
|
|
28,196 |
|
|
|
689 |
|
|
|
28,196 |
|
|
|
689 |
|
总运营费用 |
|
|
1,312,520 |
|
|
|
1,064,247 |
|
|
|
4,050,529 |
|
|
|
3,525,591 |
|
营业收入 |
|
|
31,875 |
|
|
|
157,169 |
|
|
|
326,915 |
|
|
|
482,103 |
|
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
(81,956 |
) |
|
|
(75,608 |
) |
|
|
(257,360 |
) |
|
|
(197,385 |
) |
应收税金协议负债调整 |
|
|
(20,297 |
) |
|
|
(10,405 |
) |
|
|
(7,779 |
) |
|
|
(61,497 |
) |
其他(费用)收入，净额 |
|
|
(12,863 |
) |
|
|
9,325 |
|
|
|
753,227 |
|
|
|
463,133 |
|
(亏损)未计所得税和关联公司权益损失的收入 |
|
|
(83,241 |
) |
|
|
80,481 |
|
|
|
815,003 |
|
|
|
686,354 |
|
所得税准备金(受益于) |
|
|
29,995 |
|
|
|
8,515 |
|
|
|
205,906 |
|
|
|
(6,020 |
) |
(亏损)关联公司未计权益损失的收入 |
|
|
(113,236 |
) |
|
|
71,966 |
|
|
|
609,097 |
|
|
|
692,374 |
|
关联公司的权益损失，税后净额 |
|
|
(2,748 |
) |
|
|
(84,504 |
) |
|
|
(22,291 |
) |
|
|
(145,026 |
) |
净(亏损)收益 |
|
|
(115,984 |
) |
|
|
(12,538 |
) |
|
|
586,806 |
|
|
|
547,348 |
|
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
|
|
(46,776 |
) |
|
|
(2,499 |
) |
|
|
244,809 |
|
|
|
212,035 |
|
奋进集团控股公司的净(亏损)收入。 |
|
$ |
(69,208 |
) |
|
$ |
(10,039 |
) |
|
$ |
341,997 |
|
|
$ |
335,313 |
|
33
收入
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月收入增加了1.23亿美元，增幅为10.1%，达到13.444亿美元。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月收入增加了3.698亿美元，增幅为9.2%，达到43.774亿美元。
直接运营成本
截至2023年9月30日止三个月，直接经营成本较截至2022年9月30日止三个月增加8，940万元或22. 4%至4. 879亿元。该增长主要归因于上述活动收入增加32百万美元、博彩数据成本增加26百万美元、上述内容交付相关增加17百万美元、2023年9月收购WWE相关增加13百万美元及媒体制作交易相关增加12百万美元。该等增加部分被2022年9月DBH业务及2023年6月学院的销售所抵销。
截至2023年9月30日止九个月，直接经营成本较截至2022年9月30日止九个月增加1. 946亿元或12. 2%至17. 962亿元。该增加主要由于博彩数据成本增加8，700万元、与上述活动收入增加有关的6，400万元、与媒体制作交易有关的3，400万元、与上述内容交付有关的3，100万元及与2023年9月收购WWE有关的1，300万元。该等增加部分被去年录得的受限制Endeavor Content业务及DBH业务以及二零二三年六月的Academy销售额减少所抵销。
销售、一般和行政费用
截至2023年9月30日止三个月的销售、一般及行政开支较截至2022年9月30日止三个月增加1.138亿元或18.9%至7.152亿元。该增加主要由于与该等交易有关的专业顾问成本、花红及重组费用（包括以股权为基础的补偿开支）;纳入OpenBet及WWE;以及业务增长及于二零二二年下半年开始的奥运会前持续投资所带动的人员成本，惟部分被学院及DBH的销售所抵销。
34
截至2023年9月30日止九个月的销售、一般及行政开支较截至2022年9月30日止九个月增加2. 879亿元或16. 7%至20. 171亿元。这一增长主要是由于与交易相关的专业顾问成本、奖金和重组费用，包括基于股权的补偿费用;包括OpenBet、Barrett-Jackson和WWE;以及人力成本，包括股权薪酬，受业务增长和2022年下半年开始的奥运会前持续投资的推动，部分被学院和DBH的销售额所抵消。
保险追讨
我们为大量活动提供活动取消保险。截至2022年9月30日止九个月，我们确认了100万美元的保险赔偿，主要与我们的活动、体验及权益以及自有体育物业分部因COVID-19而取消的活动有关。
折旧及摊销
与截至2022年9月30日止三个月相比，截至2023年9月30日止三个月的折旧及摊销增加1760万美元或27.7%至8120万美元。截至2023年9月30日止九个月，折旧及摊销较截至2022年9月30日止九个月增加13. 9百万元或7. 1%至209. 0百万元。增加主要是由于通过收购获得的无形资产部分被某些无形资产完全摊销所抵消。
减值费用
截至2023年9月30日止三个月和九个月的减值费用为2820万美元，与我们的活动，体验和权利部门的商誉和无形资产有关。
截至2022年9月30日止三个月及九个月的减值支出为70万元，与我们的活动、体验及权利分部的商誉有关。
利息支出，净额
截至2023年9月30日止三个月的利息开支净额较截至2022年9月30日止三个月增加630万元或8. 4%至82. 0百万元。该增长主要受利率上升所推动，但部分被债务减少及利率掉期所抵销。截至2023年9月30日止九个月的利息开支净额较截至2022年9月30日止九个月增加60. 0百万元或30. 4%至257. 4百万元。这一增长主要是由于较高的利率被较低的债务所抵消。
应收税金协议负债调整
截至2023年及2022年9月30日止三个月以及截至2023年及2022年9月30日止九个月，我们就应收税项协议负债分别录得（20. 3）百万美元、（10. 4）百万美元、（7. 8）百万美元及（61. 5）百万美元的调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的调整与未来TRA付款相关的估计变化有关。截至2022年9月30日止三个月和九个月的调整与预期实现某些税收优惠有关，因为根据TRA条款对未来应纳税所得额的估计，这些TRA付款是可能的。
其他(费用)收入，净额
截至2023年9月30日的三个月的其他(费用)收入净额为1290万美元，而截至2022年9月30日的三个月的收入为930万美元。截至2023年9月30日的三个月的支出主要包括外币交易损失净损失1350万美元。截至2022年9月30日的三个月的收入主要包括出售DBH的2330万美元的收益，部分被1240万美元的外币交易损失所抵消。
截至2023年9月30日的9个月的其他(支出)收入净额为7.532亿美元，而截至2022年9月30日的9个月的收入为4.631亿美元。截至2023年9月30日的9个月的收入包括出售某些业务的净收益7.431亿美元，其中7.37亿美元来自出售我们的Academy业务，310万美元用于远期外汇合同的公允价值变化，210万美元来自股权投资的公允价值变化收益。截至2022年9月30日的9个月的收入主要包括出售受限奋进内容业务的收益4.636亿美元、出售DBH的收益2330万美元和股权投资公允价值变化的收益1660万美元，部分被3320万美元的外币交易亏损和880万美元的嵌入外币衍生品公允价值变化的亏损所抵消。
所得税准备金(受益于)
截至2023年9月30日的三个月，我们记录了3,000万美元的所得税拨备，而截至2022年9月30日的三个月的所得税拨备为850万美元。截至2023年9月30日的三个月的所得税拨备与2022年同期不同，主要是由于从子公司收到的股息；收购WWE导致需要缴纳公司税的额外收入；以及由于2022年具有重大估值津贴而提高了平均税率，这降低了2022年的适用税率。此外，在截至2022年9月30日的三个月中，该公司对某些递延税项资产发放了1220万美元的估值津贴，同时保留了对大多数其他递延税项资产的估值津贴。
在截至2023年9月30日的9个月中，我们记录了2.059亿美元的所得税准备金，而截至2022年9月30日的9个月的所得税收益为600万美元。截至2023年9月30日的9个月的所得税拨备与2022年同期不同，主要是由于2023年收益增加，这主要是由于学院的出售收益；收购WWE导致应缴纳公司税的额外收入；以及由于2022年具有重大估值津贴而提高了平均税率，这降低了2022年的适用税率。所得税准备金的这些增加被2023年某些外国税收抵免的估值免税额释放所产生的1830万美元部分抵消。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，该公司对某些递延税项资产发放了6590万美元的估值津贴，同时保留了对大多数其他递延税项资产的估值津贴。
35
关联公司的权益损失，税后净额
截至2023年9月30日的三个月和九个月，附属公司的股本亏损分别为270万美元和2230万美元。亏损主要与我们在2022年1月出售的受限奋进内容业务中保留的20%权益有关。截至2022年9月30日的三个月和九个月，附属公司的股本亏损分别为8450万美元和1.45亿美元，主要与我们对利尔菲尔德IMG学院的投资有关。
非控股权益应占净(亏损)收入
截至2023年9月30日的三个月，非控股权益应占净亏损为4680万美元，而截至2022年9月30日的三个月，非控股权益应占净亏损为250万美元。这一变化主要是由于本期净亏损增加所致，主要是由于交易。
截至2023年9月30日的9个月，非控股权益的净收入为2.448亿美元，而截至2022年9月30日的9个月，非控股权益的净收入为2.12亿美元。这一变化主要是由于出售学院业务获得了更高的确认收益，导致当期净收入增加。
细分运营结果
我们将我们的业务分为四个报告部门：自有体育物业；赛事、体验和权利；代理；以及体育数据和技术。我们的首席运营决策者根据部门收入和部门调整后的EBITDA评估部门的表现。管理层认为，分部调整后的EBITDA是运营业绩和持续盈利能力的指标，用于评估我们分部的经营业绩，并用于规划和预测目的，包括资源和资本的分配。
该部门的经营业绩反映了扣除公司和未分配共享费用前的收益。分部经营结果包括某些成本的分配，包括设施、技术和其他共享服务成本，这些成本是根据旨在与消费相关的指标进行分配的。这些分配是企业之间商定的金额，可能与公平交易中协商的金额不同。
下表显示了我们每个部门的收入和调整后的EBITDA：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自有体育物业 |
|
$ |
479,748 |
|
|
$ |
402,272 |
|
|
$ |
1,173,125 |
|
|
$ |
1,030,891 |
|
事件、体验和权利 |
|
|
367,064 |
|
|
|
394,118 |
|
|
|
1,758,928 |
|
|
|
1,742,861 |
|
表示法 |
|
|
385,619 |
|
|
|
388,335 |
|
|
|
1,117,008 |
|
|
|
1,103,611 |
|
体育数据与技术 |
|
|
124,847 |
|
|
|
46,720 |
|
|
|
356,271 |
|
|
|
152,134 |
|
淘汰 |
|
|
(12,883 |
) |
|
|
(10,029 |
) |
|
|
(27,888 |
) |
|
|
(21,803 |
) |
总收入 |
|
$ |
1,344,395 |
|
|
$ |
1,221,416 |
|
|
$ |
4,377,444 |
|
|
$ |
4,007,694 |
|
调整后的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自有体育物业 |
|
$ |
237,417 |
|
|
$ |
195,749 |
|
|
$ |
602,322 |
|
|
$ |
505,760 |
|
事件、体验和权利 |
|
|
29,846 |
|
|
|
45,506 |
|
|
|
214,420 |
|
|
|
264,070 |
|
表示法 |
|
|
96,325 |
|
|
|
132,923 |
|
|
|
287,680 |
|
|
|
345,849 |
|
体育数据与技术 |
|
|
23,994 |
|
|
|
4,162 |
|
|
|
42,203 |
|
|
|
26,198 |
|
公司 |
|
|
(75,965 |
) |
|
|
(75,258 |
) |
|
|
(223,699 |
) |
|
|
(217,991 |
) |
自有体育物业
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的自有体育地产部门业绩：
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|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
479,748 |
|
|
$ |
402,272 |
|
|
$ |
1,173,125 |
|
|
$ |
1,030,891 |
|
直接运营成本 |
|
$ |
151,144 |
|
|
$ |
131,537 |
|
|
$ |
372,668 |
|
|
$ |
329,102 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
89,218 |
|
|
$ |
72,345 |
|
|
$ |
196,922 |
|
|
$ |
192,709 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
237,417 |
|
|
$ |
195,749 |
|
|
$ |
602,322 |
|
|
$ |
505,760 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
49.5 |
% |
|
|
48.7 |
% |
|
|
51.3 |
% |
|
|
49.1 |
% |
截至2023年9月30日的三个月截至2022年9月30日的三个月
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的收入增加了7750万美元，增幅19.3%，达到4.797亿美元。这一增长主要是由于UFC增加了5700万美元，这是由于合同收入增加和续订增加导致媒体转播权费用增加，以及本季度增加了两场格斗之夜活动，以及现场活动收入和赞助增加。2023年9月收购WWE后，收入增加了5200万美元。这一增长被上一年记录的与胸木业务相关的3300万美元收入部分抵消，该业务于2022年9月出售。
36
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的直接运营成本增加了1,960万美元，增幅为14.9%，达到1.511亿美元。增加的原因是UFC增加了1800万美元，这是由于不同的比赛导致运动员成本上升，主要是由于增加了两场格斗之夜比赛，2023年9月收购WWE的费用增加了1100万美元，以及PBR的直接运营成本增加。这些增长被2022年9月出售DBH业务部分抵消。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了1690万美元，增幅23.3%，达到8920万美元。这一增长主要是由于于2023年9月收购的WWE产生的1,900万美元费用，以及UFC差旅费用和人员成本的增加，部分被与DBH业务相关的1,400万美元成本(于2022年9月出售)所抵消。
截至2023年9月30日的三个月，调整后的EBITDA比截至2022年9月30日的三个月增加了4170万美元，增幅21.3%，达到2.374亿美元。调整后EBITDA的增长主要是由收入的增长推动的，但直接运营成本以及销售、一般和行政费用的增加部分抵消了这一增长。
截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的收入增加了1.422亿美元，增幅13.8%，达到11.731亿美元。这一增长主要是由于UFC增加了1.41亿美元，这是由于合同收入增加和更高的续订导致媒体转播权费用增加，以及增加了一项PPV活动和一项格斗之夜活动；由于今年有四个现场观众参加的活动，现场活动收入增加；以及赞助商增加。2023年9月收购WWE后，收入增加了5200万美元。PBR的收入增加了1200万美元，主要是因为需求增加导致门票销售增加，以及Teams系列的收入增加。这些增长被上一年与胸木业务相关的6400万美元收入部分抵消，该业务于2022年9月出售。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的直接运营成本增加了4360万美元，增幅为13.2%，达到3.727亿美元。增加的原因是UFC增加了4600万美元，这是由于不同比赛的运动员成本增加，以及增加一项PPV赛事和一项额外的格斗之夜赛事导致的制作、营销和赛事费用增加，国际上举办的赛事更多，以及与前一年相比有更多现场观众参加的赛事。2023年9月收购WWE带来了1100万美元的增长，收入增长推动了PBR的增长。这些增长被2022年9月出售DBH业务部分抵消。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用增加了420万美元，增幅为2.2%，达到1.969亿美元。这一增长主要是由于2023年9月收购的WWE产生的1,900万美元费用以及UFC的差旅费用增加，以及支持UFC和PBR业务增长的人员成本增加，但被与2022年9月出售的DBH业务相关的3,700万美元成本部分抵消。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的调整后EBITDA增加了9660万美元，增幅19.1%，达到6.023亿美元。调整后EBITDA的增长主要是由收入的增长推动的，但直接运营成本以及销售、一般和行政费用的增加部分抵消了这一增长。
事件、体验和权利
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的事件、经历和权利部门业绩：
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|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
367,064 |
|
|
$ |
394,118 |
|
|
$ |
1,758,928 |
|
|
$ |
1,742,861 |
|
直接运营成本 |
|
$ |
217,395 |
|
|
$ |
193,338 |
|
|
$ |
1,068,789 |
|
|
$ |
1,028,766 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
124,447 |
|
|
$ |
158,056 |
|
|
$ |
484,733 |
|
|
$ |
459,944 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
29,846 |
|
|
$ |
45,506 |
|
|
$ |
214,420 |
|
|
$ |
264,070 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
8.1 |
% |
|
|
11.5 |
% |
|
|
12.2 |
% |
|
|
15.2 |
% |
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的收入减少了2710万美元，降幅为6.9%，至3.671亿美元。活动和表演收入减少4,000万美元，主要是由于2023年6月出售学院，在上一年季度贡献了7,200万美元，以及On Location音乐业务的减少，部分被来自新活动和收购的活动增加以及来自大学足球的增加所抵消。这一下降也是由于奋进流媒体的技术平台和服务减少了700万美元。这些减少额被媒体制作协议增加1900万美元所抵消，这主要是由于新合同，包括与美国职业足球大联盟签订的合同，以及活动的时间安排，包括莱德杯和橄榄球世界杯，分别是两年一次和四年一次的活动。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的直接运营成本增加了2410万美元，增幅为12.4%，达到2.174亿美元。这一增长是由于上述活动和媒体制作收入的增加，部分被2023年6月出售的学院相关成本的下降所抵消。
37
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用减少了3360万美元，降幅21.3%，至1.244亿美元。减少的主要原因是2023年6月出售了学院，但与2022年下半年开始的奥运会前继续投资相关的人员成本增加部分抵消了这一下降。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的调整后EBITDA减少了1570万美元，降幅为34.4%，至2980万美元。调整后EBITDA的减少主要是由于2023年6月学院的出售，其次是奋进流媒体的减少。
截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的收入增加了1610万美元，增幅0.9%，达到17.589亿美元。这一增长主要是由于媒体制作收入增加3900万美元，主要是由于新合同，包括与美国职业足球大联盟的合同。奋进流媒体的技术平台和服务减少了2300万美元，抵消了这一增长。活动和表演收入持平，主要是因为On Location的音乐业务减少，学院的收入因2023年6月的出售而减少5300万美元，但被2022年8月收购的Barrett-Jackson、包括马德里网球公开赛和迈阿密网球公开赛在内的网球赛事的增长以及新的和其他现有赛事的增长部分抵消。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的直接运营成本增加了4000万美元，增幅为3.9%，达到10.688亿美元。这一增长是由于上文所述相关收入的净增长。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用增加了2480万美元，增幅5.4%，达到4.847亿美元。这一增长主要是由于与2022年下半年开始的奥运会前的持续投资、当年将巴雷特-杰克逊纳入本年度以及业务增长相关的人员成本增加，但2023年6月出售学院的交易部分抵消了这一增长。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的调整后EBITDA减少了4970万美元，降幅18.8%，至2.144亿美元。调整后EBITDA的减少主要是由于销售、一般和行政费用以及直接运营成本的增加，但收入的增加部分抵消了这一减少。
表示法
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的销售业绩：
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截至9月30日的三个月， |
|
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截至9月30日的9个月， |
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||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
385,619 |
|
|
$ |
388,335 |
|
|
$ |
1,117,008 |
|
|
$ |
1,103,611 |
|
直接运营成本 |
|
$ |
72,459 |
|
|
$ |
52,163 |
|
|
$ |
200,317 |
|
|
$ |
173,614 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
216,684 |
|
|
$ |
203,016 |
|
|
$ |
628,643 |
|
|
$ |
583,851 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
96,325 |
|
|
$ |
132,923 |
|
|
$ |
287,680 |
|
|
$ |
345,849 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
25.0 |
% |
|
|
34.2 |
% |
|
|
25.8 |
% |
|
|
31.3 |
% |
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的收入减少了270万美元，降幅为0.7%，至3.856亿美元。经纪业务减少了2900万美元，主要是受到编剧和演员罢工的影响，部分被音乐和体育部门的增长所抵消。这一减少被与我们的非脚本内容制作业务相关的1900万美元的增长进一步抵消，这主要是由于内容交付，以及我们的营销和体验业务由于收购而增加了400万美元。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的直接运营成本增加了2030万美元，增幅为38.9%，达到7250万美元。这一增长主要归因于上述非脚本内容制作以及营销和体验业务收入的增长。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了1370万美元，增幅为6.7%，达到2.167亿美元。这一增长主要是由人员成本推动的。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的调整后EBITDA减少了3660万美元，降幅为27.5%，至9630万美元。调整后EBITDA的减少是由于销售、一般和行政费用以及直接运营成本的增加，但收入的增加部分抵消了这一减少，其中包括编剧和演员罢工的影响。
截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的收入增加了1340万美元，增幅为1.2%，达到11.17亿美元。这一增长主要是由于我们的非脚本内容制作业务因内容交付而产生的3400万美元，以及与我们的许可业务相关的700万美元的增长。这些增长被上一年与2022年1月出售的受限奋进内容业务有关的1,400万美元收入部分抵消，以及与代理业务有关的减少1,700万美元，这是由于编剧和演员罢工的影响，部分被音乐和体育部门以及时尚部门的增长所抵消。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的直接运营成本增加了2670万美元，增幅15.4%，达到2.03亿美元。这一增长主要归因于上述非剧本和时尚业务收入的增加，部分抵消了出售受限奋进内容业务的影响。
38
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用增加了4480万美元，增幅7.7%，达到6.286亿美元。增加的主要原因是人员费用和差旅费用增加。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的调整后EBITDA减少了5820万美元，降幅16.8%，至2.877亿美元。调整后EBITDA的减少是由于销售、一般和行政费用以及直接运营成本的增加，但收入的增加部分抵消了这一减少，其中包括编剧和演员罢工的影响。
体育数据与技术
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的体育数据和技术部门业绩：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
124,847 |
|
|
$ |
46,720 |
|
|
$ |
356,271 |
|
|
$ |
152,134 |
|
直接运营成本 |
|
$ |
57,959 |
|
|
$ |
31,492 |
|
|
$ |
182,245 |
|
|
$ |
91,787 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
42,852 |
|
|
$ |
11,069 |
|
|
$ |
131,552 |
|
|
$ |
34,143 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
23,994 |
|
|
$ |
4,162 |
|
|
$ |
42,203 |
|
|
$ |
26,198 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
19.2 |
% |
|
|
8.9 |
% |
|
|
11.8 |
% |
|
|
17.2 |
% |
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的收入增加了7,810万美元，增幅为167.2%，达到1.248亿美元。这一增长主要是由于2022年9月收购的OpenBet，以及IMG Arena不断扩大的投资组合中博彩数据和流媒体的增长。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的直接运营成本增加了2650万美元，增幅为84.0%，达到5800万美元。这一增长主要是由与上述收入增长相关的成本以及IMG Arena销售周期之前的新博彩数据成本推动的。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了3,180万美元，增幅为287.1%，达到4,290万美元。这一增长主要是由于纳入了于2022年9月收购的OpenBet。
截至2023年9月30日的三个月，调整后的EBITDA比截至2022年9月30日的三个月增加了1,980万美元，增幅为476.5%，达到2,400万美元。调整后的EBITDA增加，原因是纳入了OpenBet，部分抵消了IMG Arena在销售周期之前发生的新博彩数据成本。
截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的收入增加了2.041亿美元，增幅为134.2%，达到3.563亿美元。这一增长主要是由于2022年9月收购的OpenBet，以及IMG Arena不断扩大的投资组合中博彩数据和流媒体的增长。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的直接运营成本增加了9050万美元，增幅为98.6%，达到1.822亿美元。这一增长主要是由与上述收入增长相关的成本以及IMG Arena销售周期之前的新博彩数据成本推动的。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用增加了9,740万美元，增幅为285.3%，达到1.316亿美元。这一增长主要是由于纳入了于2022年9月收购的OpenBet。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的调整后EBITDA增加了1600万美元，增幅为61.1%，达到4220万美元。调整后的EBITDA增加，原因是纳入了OpenBet，部分抵消了IMG Arena在销售周期之前发生的新博彩数据成本。
公司
公司主要由管理费用、人员成本和与公司计划相关的成本组成，这些成本没有完全分配给运营部门。此类支出包括公司办公室员工的薪酬和其他福利、租金、与内部控制合规和监控相关的专业费用、财务报表审计以及通过我们的公司办公室管理的法律、信息技术和保险。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的公司业绩：
|
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截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后的EBITDA |
|
$ |
(75,965 |
) |
|
$ |
(75,258 |
) |
|
$ |
(223,699 |
) |
|
$ |
(217,991 |
) |
39
截至2023年9月30日的三个月，调整后的EBITDA与截至2022年9月30日的三个月相比减少了70万美元，降幅0.9%，至7600万美元。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的调整后息税折旧及摊销前利润减少570万美元，降幅2.6%，至223.7美元。减少的主要原因是其他一般和行政费用增加。
非公认会计准则财务衡量标准
经调整EBITDA为非美国通用会计准则财务计量，定义为净收益(亏损)，不包括所得税、净利息支出、折旧及摊销、股权补偿、合并、收购及盈利成本、若干法律成本、重组、遣散费及减值费用、若干非现金公允价值调整、若干权益收益、出售业务的净收益、应收税项协议负债调整及若干其他项目(如适用)。调整后的EBITDA利润率是一项非公认会计准则财务指标，定义为调整后的EBITDA除以收入。
管理层认为，调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为它消除了我们在业务合并中确认的资本投资和无形资产产生的大量非现金折旧和摊销费用，并通过消除与我们的债务安排相关的大量利息支出以及所得税和应收税款协议来提高可比性，根据我们的税收和公司结构，这些可能无法与其他公司相比。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率被用作评估我们综合经营业绩的主要基准。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，您不应单独考虑它们或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。其中一些限制是：
我们通过使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他比较工具以及GAAP衡量标准来弥补这些限制，以帮助评估经营业绩。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为根据GAAP编制的报告结果的替代品，不应单独考虑或作为净收益(亏损)的替代指标，作为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准，或作为我们可用于履行义务的现金的衡量标准。尽管我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为财务指标来评估我们的业务表现，但这种使用是有限的，因为它不包括运营我们业务所必需的某些材料成本。我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不应被解释为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。由我们确定和提出的这些非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的相关或类似名称的指标相比较。以下是我们根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标与这些非公认会计原则财务指标在综合基础上的对账。
40
调整后的EBITDA
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净(亏损)收益 |
|
$ |
(115,984 |
) |
|
$ |
(12,538 |
) |
|
$ |
586,806 |
|
|
$ |
547,348 |
|
所得税准备金(受益于) |
|
|
29,995 |
|
|
|
8,515 |
|
|
|
205,906 |
|
|
|
(6,020 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
81,956 |
|
|
|
75,608 |
|
|
|
257,360 |
|
|
|
197,385 |
|
折旧及摊销 |
|
|
81,207 |
|
|
|
63,571 |
|
|
|
209,036 |
|
|
|
195,177 |
|
基于股权的薪酬费用(1) |
|
|
62,104 |
|
|
|
48,388 |
|
|
|
202,555 |
|
|
|
159,851 |
|
合并、收购和赚取成本(2) |
|
|
76,584 |
|
|
|
30,529 |
|
|
|
107,499 |
|
|
|
57,891 |
|
某些法律费用(3) |
|
|
8,322 |
|
|
|
1,604 |
|
|
|
12,233 |
|
|
|
11,204 |
|
重组、遣散费和减值(4) |
|
|
48,852 |
|
|
|
869 |
|
|
|
70,788 |
|
|
|
2,829 |
|
公允价值调整--股权投资(5) |
|
|
(148 |
) |
|
|
(291 |
) |
|
|
(929 |
) |
|
|
(13,635 |
) |
权益法亏损-Learfield IMG学院和奋进内容(6) |
|
|
4,594 |
|
|
|
83,171 |
|
|
|
19,697 |
|
|
|
149,086 |
|
出售受限Endeavor Content业务的净收益 (7) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(463,641 |
) |
出售学院业务的净收益 (8) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(736,978 |
) |
|
|
— |
|
应收税金协议负债调整(9) |
|
|
20,297 |
|
|
|
10,405 |
|
|
|
7,779 |
|
|
|
61,497 |
|
其他(10) |
|
|
13,838 |
|
|
|
(6,749 |
) |
|
|
(18,826 |
) |
|
|
24,914 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
311,617 |
|
|
$ |
303,082 |
|
|
$ |
922,926 |
|
|
$ |
923,886 |
|
净(亏损)收益边际 |
|
|
(8.6 |
%) |
|
|
(1.0 |
%) |
|
|
13.4 |
% |
|
|
13.7 |
% |
调整后EBITDA利润率 |
|
|
23.2 |
% |
|
|
24.8 |
% |
|
|
21.1 |
% |
|
|
23.1 |
% |
截至2023年9月30日止三个月的此类成本主要与交易相关的专业顾问成本和奖金有关，约为7400万美元，主要与我们的自有体育地产部门有关。花红及若干专业顾问费用视乎交易完成而定。与收购业务相关的或有对价负债的公允价值调整和收购盈利调整约为300万美元，主要与我们的代表和体育数据和技术部门有关。
截至2022年9月30日止三个月的该等成本主要与专业顾问成本有关，约为21，000，000元，主要与我们的活动、体验及权益分部及企业有关。与收购业务相关的或有对价负债的公允价值调整和收购盈利调整约为1000万美元，主要与我们的代表部门有关。
截至2023年9月30日止九个月的此类成本主要与交易相关的专业顾问成本和奖金有关，约为9800万美元，主要与我们的自有体育地产分部和企业有关。花红及若干专业顾问费用视乎交易完成而定。与收购业务相关的或有对价负债的公允价值调整和收购盈利调整约为900万美元，主要与我们的活动，体验和权利，代表和体育数据和技术部门有关。
截至2022年9月30日止九个月的该等成本主要与专业顾问成本约3，300万元有关，并与我们所有分部有关。与收购业务相关的或有对价负债的公允价值调整和收购盈利调整约为2500万美元，主要与我们的代表部门有关。
截至2023年9月30日的三个月的此类成本主要涉及由于我们的赛事、体验和权利部门的无形资产和商誉减值而产生的约2800万美元，以及我们拥有的体育物业、赛事、体验和权利以及代表部门和公司的重组费用约2100万美元。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的此类成本主要涉及公司资产的注销以及我们的活动、体验和权利和代表部门的重组费用。
41
截至2023年9月30日的9个月的此类成本主要涉及由于我们的赛事、体验和权利部门的无形资产和商誉减值造成的约2800万美元的损失；与我们的赛事、体验和权利部门相关的我们的一项股权方法投资的非临时性减值造成的约900万美元的亏损；以及由于我们拥有的体育物业、赛事、体验和权利以及代表部门和公司的重组费用造成的约3100万美元的损失。
对于截至2022年9月30日的三个月和九个月，在得出结论认为此类TRA付款将可能基于TRA条款中对未来应纳税所得额的估计后，与预期实现某些税收优惠相关的应收税款协议负债的调整。
截至2022年9月30日止三个月，其他成本主要包括与出售DBH有关的收益约2,300万美元(与我们拥有的Sports Properties部门有关)、与我们所有部门及公司有关的外汇交易亏损约1 300万美元、与嵌入外币衍生工具的非现金公允价值调整有关的亏损约8百万美元(主要与我们的活动、体验及权利部门有关)，以及与外汇对冲合约有关的亏损约4百万美元。
在截至2023年9月30日的9个月中，其他成本主要包括与我们所有部门和公司相关的外汇交易收益约200万美元；与我们的事件、体验和权利部门和公司相关的远期外汇合同公允价值变化相关的收益约300万美元；与我们的事件、体验和权利部门相关的某些业务的销售收益约600万美元；从解决意外事件中获得的约500万美元的收益；以及与收购有关的300万美元赔偿准备金的释放，这与我们的事件、经历和权利部门有关。
截至2022年9月30日止九个月，其他成本主要包括与我们所有分部及公司有关的外汇交易亏损约3,300万美元，与出售DBH有关的收益约2,300万美元(与我们拥有的体育地产部门相关)，与嵌入外国衍生工具的非现金公允价值调整有关的亏损约9,000,000美元(主要与我们的赛事、体验及权利分部有关)，以及与我们的活动、体验及权利分部及公司相关的外汇对冲合约亏损约7,000,000美元。
流动资金和资本资源
历史流动性与资本来源
现金的来源和用途
运营现金流历来为我们的日常运营、创收活动和常规资本支出提供资金，并支付我们的长期债务。我们现金的其他主要用途是收购业务，这些业务的资金主要来自我们首次公开募股前机构投资者的股权出资、发行长期债务和我们首次公开募股的收益以及其他出售我们的股权。
债务工具
于二零二三年九月三十日，吾等若干附属公司于二零一四年五月就收购IMG(经不时修订、重述、修订及/或补充的“信贷安排”)及UFC Holdings、LLC的定期贷款及循环信贷安排(“UFC信贷安排”及与信贷安排合称为“高级信贷安排”)订立的第一份留置权信贷协议下的未偿还债务总额为50亿美元。截至2023年9月30日，我们在高级信贷安排下的总借款能力为4.05亿美元，其中约3.66亿美元可供借款。
42
信贷安排
截至2023年9月30日，我们已在信贷安排下借入总计23亿美元的定期贷款。贷款按浮动利率计息，利率等于调整后的LIBOR或备用基本利率(“ABR”)，在每种情况下，加适用保证金。Libor定期贷款的应计利率等于调整后的LIBOR加2.75%，LIBOR下限为0.00%。ABR定期贷款的应计利率等于(I)(A)联邦基金实际利率加0.5%，(B)最优惠利率，(C)调整后的LIBOR，一个月的利息期加1.00%和(D)1.00%，加(Ii)1.75%中的最高者。2023年6月，我们执行了第一笔留置权定期贷款的修正案，以SOFR加上信用利差调整(定义见信贷协议)取代调整后的LIBOR。信贷安排下的定期贷款包括1%的本金摊销，按季度等额分期付款，于2025年5月18日到期。2023年7月，我们偿还了信贷安排下的3,200万美元定期贷款。
2019年5月，我们执行了15亿美元的利率对冲，将部分债务从浮动利息支出转换为固定利率支出。自2019年6月至2024年6月，LIBOR部分的票面利率固定为2.12%，为期五年。2023年6月，我们执行了修正案，将利率掉期从LIBOR转换为SOFR，新的平均固定票面利率约为2.05%，自2023年7月31日起生效。2022年8月，我们进行了7.5亿美元的额外利率对冲，将部分债务从浮动利息支出转换为固定利率支出。从2022年8月至2024年8月，伦敦银行同业拆借利率部分的票面利率固定为3.162%。2023年6月，我们执行了一项修正案，将利率互换从LIBOR过渡到SOFR，新的固定票面利率约为3.10%，自2023年7月31日起生效。截至2023年9月30日，我们在信贷安排下约99.9%的定期贷款是对冲的。有关信贷安排的进一步详情，请参阅本季度报告其他部分所载未经审核综合财务报表的附注10“债务”。
截至2023年9月30日，根据市场需求，我们可以选择借入总额至少相当于5.5亿美元的增量定期贷款，并可能根据我们的第一留置权杠杆率(根据信贷安排的定义)借入额外资金。管理我们信贷安排的信贷协议包括某些强制性的提前还款条款，其中包括与产生额外债务有关的条款。
信贷安排还包括一项循环信贷安排，其容量为2亿美元，信用证和Swingline贷款分限额分别高达7500万美元和2000万美元。信贷安排项下的循环信贷借贷按浮动利率计息，利率为调整后的LIBOR或ABR加(在每种情况下)适用保证金。Libor循环贷款按调整后的LIBOR加2.00-2.50%的利率计息，具体取决于第一留置权杠杆率，LIBOR下限为0.00%。ABR循环贷款按下列利率中的最高者计息：(A)联邦基金有效利率加0.50%，(B)最优惠利率，(C)调整后的LIBOR，一个月的利息期加1.00%和(D)1.00%，加(Ii)1.00-1.50%，取决于第一留置权杠杆率。2023年4月，我们执行了一项修正案，以SOFR取代调整后的LIBOR。根据我们的第一个留置权杠杆率，我们支付0.125%的信用证费用和0.25-0.50%的承诺费。截至2023年9月30日，我们在这一循环信贷安排下没有未偿还的借款，未偿还的信用证为2900万美元。该循环设施将于2024年11月18日到期。
如于每个季度末循环信贷安排的借款能力超过35%(不包括现金抵押信用证及不超过5,000万美元的非现金抵押信用证)，则信贷安排项下的循环贷款须受财务契约所规限。该公约在2023年9月30日不适用，因为我们在这一循环信贷安排下没有未偿还的借款。
信贷安排包含关于债务、留置权、根本变化、担保、投资、资产出售和与关联公司的交易的某些限制性契约。
借款人在信贷安排下的责任由我们的若干间接全资境内受限制附属公司担保，但某些例外情况除外。信贷融资和相关担保项下的所有债务均以对借款人和担保人的几乎所有有形和无形资产享有完善的优先留置权作为担保，在每种情况下，均受允许留置权和某些例外情况的限制。
UFC信用设施
截至2023年9月30日，我们已根据UFC信贷安排借入总计27亿美元的第一留置权定期贷款。UFC信贷安排下的借款按浮动利率计息，利率相当于调整后的LIBOR或ABR，在每种情况下均加适用保证金。Libor定期贷款的应计利率等于调整后的LIBOR加2.75%-3.00%，具体取决于第一留置权杠杆率，每种情况下的LIBOR下限均为0.75%。ABR定期贷款的应计利率等于(I)(A)联邦基金有效利率加0.5%，(B)最优惠利率，(C)调整后的LIBOR，一个月的利息期加1.00%和(D)1.75%，加(Ii)1.75%-2.00%中的最高者。2023年6月，我们执行了第一笔留置权定期贷款的修正案，以SOFR加上信用利差调整(定义见UFC信贷协议)取代调整后的LIBOR。UFC信贷安排下的定期贷款包括1.00%的本金摊销，按季度等额分期付款，于2026年4月29日到期。有关UFC信贷安排的进一步详情，请参阅本季度报告其他部分包括的附注10，我们未经审计的综合财务报表的“债务”。
截至2023年9月30日，根据市场需求，我们可以选择借入总额至少相当于4.55亿美元的增量贷款，并可能根据我们的第一留置权杠杆率(根据UFC信贷安排定义)借入额外资金。管理UFC信贷安排的信贷协议包括与产生额外债务等有关的某些强制性预付款条款。
43
UFC信贷安排还包括循环信贷安排，其总借款能力为2.05亿美元，信用证和Swingline贷款分限额分别高达4,000万美元和1,500万美元。UFC信贷安排项下的循环信贷安排借款按浮动利率计息，利率相当于调整后的LIBOR或ABR，在每种情况下均加适用保证金。Libor循环贷款按调整后的LIBOR加3.50-4.00%的利率计息，具体取决于第一留置权杠杆率，每种情况下的LIBOR下限均为0.00%。ABR循环贷款按下列利率中的最高者计息：(A)联邦基金有效利率加0.50%，(B)最优惠利率，(C)调整后的LIBOR，一个月的利息期加1.00%和(D)1.00%，加(Ii)2.50-3.00%，取决于第一留置权杠杆率。2023年4月，我们执行了一项修正案，以SOFR取代调整后的LIBOR。我们根据第一留置权杠杆率和0.125%的信用证费用，为UFC信贷安排下的循环信贷安排支付0.25-0.50%的承诺费。截至2023年9月30日，我们在这一循环信贷安排下没有未偿还的借款，未偿还的信用证为1,000万美元。UFC信贷安排下的循环安排将于2024年10月29日到期。
在任何财政季度结束时，如果循环信贷安排的借款能力(不包括现金担保信用证和高达1,000万美元的非现金担保信用证)的借款能力超过35%，则UFC信贷安排下的循环贷款须受财务契约的约束。该公约在2023年9月30日不适用，因为我们在这一循环信贷安排下没有未偿还的借款。
UFC信贷安排包含关于债务、留置权、根本性变化、担保、投资、资产出售和与关联公司的交易的某些限制性契约。
借款人在UFC信贷安排下的义务由UFC母公司的某些间接全资境内受限制子公司担保，但某些例外情况除外。UFC信贷融资和相关担保项下的所有债务均以对借款人和担保人的几乎所有有形和无形资产的完善的优先留置权作为担保，在每种情况下，均受允许留置权和某些例外情况的限制。
对派息的限制
信贷安排和UFC信贷安排都限制了我们从各自的信贷集团进行分配和其他付款的能力，因此限制了我们从我们的运营部门获得现金向A类普通股持有人支付股息的能力。这些对股息的限制包括但不限于(1)支付税款所需的金额、(2)员工股权回购的有限年度金额、(3)为某些母实体提供资金所需的分配、(4)其他特定允许的情况以及(5)一般受限支付篮子，如每个信贷安排和UFC信贷安排中所定义的。
其他债务
截至2023年9月30日，我们有某些其他循环信贷额度安排和长期债务负债，主要与现场有关，承诺总额为6,290万美元，其中没有未偿还的，根据支持资产基础可供借款的6,090万美元。这类贷款的到期日为2025年，利率为伦敦银行同业拆借利率加2.75%。2023年6月，我们对其他循环信贷额度进行了修订，以SOFR取代伦敦银行同业拆借利率。
我们的现场循环信贷协议有4,290万美元的总借款能力，信用证和Swingline贷款分限额各高达300万美元(“OL信贷安排”)。截至2023年9月30日，我们在OL信贷机制下没有未偿还的借款，也没有未偿还的信用证。OL信贷安排于2026年8月或信贷安排下定期贷款到期日之前91天的较早日期到期。OL信贷融资包含的限制与信贷融资和UFC信贷融资中的限制基本相似。
在每个季度末，如果超过40%的借款能力被利用(不包括现金担保信用证和高达200万美元的非现金担保信用证)，OL信贷安排将受到财务契约的约束。该公约在2023年9月30日不适用，因为借款不到40%。
于2023年7月，我们偿还了1,690万美元的OL循环信贷协议下的未偿还借款，以及支付了1,800万美元的其他债务安排下的未偿还债务。
现金流概述
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月
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截至9月30日的9个月， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
287,841 |
|
|
$ |
405,169 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
803,310 |
|
|
$ |
(661,049 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
$ |
(489,822 |
) |
|
$ |
(268,171 |
) |
在经营活动中提供的现金从截至2022年9月30日的9个月的4.052亿美元减少到截至2023年9月30日的9个月的2.78亿美元。在截至2023年9月30日的九个月内提供的现金主要来自5.868亿美元的净收益，其中包括出售Academy业务的收益1.146亿美元和非现金项目1.146亿美元，被递延成本增加1.746亿美元所抵消，这主要是由于我们为筹备奥运会预付了款项。截至2022年9月30日止九个月提供现金主要是由于净收益5.473亿美元，其中包括1.218亿美元的非现金项目，但因活动时间而导致的应收账款增加2.994亿美元以及因2022年举行的活动(如超级碗LVI和各种音乐活动)导致的递延收入减少4360万美元而被抵销。
44
投资活动从截至2022年9月30日的9个月使用的6.61亿美元现金变为截至2023年9月30日的9个月提供的8.033亿美元现金。在截至2023年9月30日的9个月中提供的现金主要反映了出售业务获得的10.77亿美元的现金净收益，这主要是由出售Academy业务推动的，但被总计2.689亿美元的资本支出和对非受控附属公司的投资所抵消。在截至2022年9月30日的9个月中使用的现金主要反映了用于收购业务的付款，主要是OpenBet、马德里公开赛和巴雷特·杰克逊公司的14.345亿美元，以及资本支出和对非受控附属公司的投资总计1.415亿美元，被出售受限奋进内容业务和出售DBH的净现金收益9.108亿美元所抵消。
融资活动从截至2022年9月30日的9个月使用的2.682亿美元现金增加到截至2023年9月30日的9个月使用的4.898亿美元现金。在截至2023年9月30日的9个月中使用的现金主要反映了A类普通股的回购、债务付款、分配、非控股权益的收购、应收税金协议项下的付款以及股息分别为2亿美元、1.738亿美元、5960万美元、4380万美元、3750万美元和2740万美元，被7320万美元的债务借款部分抵消。在截至2022年9月30日的9个月中使用的现金主要反映了3.14亿美元的债务支付净额，以及与收购和赎回某些股权相关的分配、或有对价支付总计4570万美元，与收购非控股权益相关的现金收益净额9250万美元抵消了这一影响。
流动性的未来来源和用途
我们的流动资金来源是(1)手头现金，(2)运营现金流，以及(3)我们高级信贷安排下的可用借款(这些借款将受其中所载的某些限制性契约的约束)。基于我们目前的预期，我们相信这些流动资金来源将足以为我们的营运资金需求提供资金，并满足我们的承诺，包括至少未来12个月的长期偿债。
我们预计我们的主要流动资金需求将是现金，以(1)提供资本以促进我们业务的有机增长，(2)为未来的投资、收购和收益以及之前收购的递延收购价格付款提供资金，(3)支付运营费用，包括向我们的员工支付现金薪酬，(4)为资本支出提供资金，(5)支付到期的高级信贷安排的利息和本金，(6)根据应收税款协议支付款项，(7)支付所得税，(8)向会员进行分配，以及(9)减少我们的高级信贷安排下的未偿债务。
我们还可以使用我们的现金根据我们的股票回购授权进行A类普通股的股权回购和/或支付现金股息。2023年5月7日，我们批准了一项事件驱动的回购授权，允许我们回购A类普通股，总金额高达3.00亿美元，取决于我们于2023年6月完成的Academy业务的出售。任何该等回购可于任何时间及不时在公开市场、大宗购买、私下协商交易或本公司厘定的其他方式进行，回购的金额及时间将由吾等酌情决定，视乎市场情况及公司需要而定。这项股份回购授权并无到期日，并可随时由吾等酌情修改、暂停或终止，并不规定吾等有义务收购任何特定数额的股份。2023年8月，本公司订立加速股份回购协议，据此，本公司回购650万股A类普通股，总金额达2.0亿美元。此外，在2023年10月，公司以9360万美元赎回了400万个EOC普通股。
2023年9月，公司宣布并支付季度现金股息2740万美元。这些红利由奋进经营公司支付给它的普通单位持有人，包括EGE，而EGE又把它的部分作为红利支付给该公司A类普通股的持有者。我们预计季度现金股息最高可达2500万美元。未来的任何声明、金额和股息支付将由我们自行决定，并取决于我们的经营结果、财务状况、收益、资本要求、债务协议中的限制和法律要求等因素。虽然我们目前打算定期支付季度现金股息，但我们不能保证任何定期股息将以任何特定的金额或任何特定的频率支付(如果有的话)。
我们预期在未偿还贷款到期前对高级信贷安排进行再融资，高级信贷安排下的未偿还定期贷款将于2025年首次到期。我们目前预计能够以优惠的条件为此类再融资获得资金；然而，我们这样做的能力可能会受到许多因素的影响，包括我们的增长和其他特定于我们业务的因素，以及我们无法控制的宏观经济因素。
按奋进运营公司分列的税收分配
除上文和下文所述外，我们预计将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务运营和扩展。
在资金合法可用的情况下，我们预期奋进营运公司将向其每名成员，包括奋进利润单位持有人及奋进经理人，作出足以支付每名成员在奋进营运公司应课税收入中应分配份额的适用税项的金额。有关奋进营运公司单位(但不包括奋进盈利单位)的税项分配，一般将按奋进营运公司有限责任公司协议所述的该等单位按比例分配。然而，在某些情况下，对奋进经理的税收分配可能会减少(相对于对奋进运营公司其他成员的税收分配)，以反映奋进经理和奋进集团控股公司所适用的所得税税率和某些其他因素。可向奋进利润单位的持有人支付非按比例分配的税款。
45
应收税金协议
一般而言，根据应收税款协议，吾等须向于首次公开发售前于EOC及UFC母公司持有直接或间接权益的若干人士(“TRA持有人”)支付款项，金额一般相等于吾等已实现或被视为已变现(通过使用若干假设厘定)的美国联邦、州及地方所得税或特许经营税中可节省的适用现金税款(如有)的85%，该等优惠税务属性将因吾等拟进行的与IPO、以奋进营运单位交换A类普通股或现金及根据应收税款协议支付的若干交易而可供吾等使用。我们一般有权保留剩余15%的现金减税。只有在我们提交了美国联邦和州所得税申报单后，才会支付税款。根据应收税项协议支付的款项将自反映适用税务优惠的报税表到期日起计息。我们目前预计将从我们子公司运营产生的现金流以及我们从子公司获得的额外税收分配中为这些付款提供资金。应收税项协议项下的应付金额将因多项因素而有所不同，包括现行税率，以及未来应课税收入的数额、性质及时间。截至2023年9月30日，我们为截至此日期发生的所有交易记录了10.284亿美元的应收税款协议负债。
根据应收税项协议，由于某些类型的交易或事件，包括导致控制权变更或我们在应收税项协议下的义务的重大违约的交易，吾等也可能被要求向TRA持有人支付相当于我们根据应收税款协议有义务进行的未来付款的现值的金额，该金额是利用应收税项协议中的假设计算的。如果根据应收税金协议加快付款，我们可能需要筹集额外的债务或股本来为此类付款提供资金。如果我们因资金不足而无法根据应收税金协议付款(包括因为我们的信贷协议限制了我们的子公司向我们进行分配的能力)，该等付款一般将被推迟，并将计息，直至支付为止。
关键会计估计
有关我们关于关键会计估计的政策说明，请参阅我们2022年年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的“关键会计政策和估计”。在截至2023年9月30日的九个月内，我们的关键会计政策和估计，或将这些政策应用于我们未经审计的综合财务报表的应用或结果，与先前在2022年年报中披露的那些相比，没有重大变化。
自10月1日起，每年对商誉进行减值测试，一旦发生某些事件或情况发生重大变化，表明商誉的账面价值可能无法收回。在第三季度，我们对事件、经历和权利部门中的一个报告单位进行了中期减值测试，结果产生了1450万美元的减值费用。如果该报告单位的业绩持续下降，未来可能会产生额外的减值费用。
最新会计准则
有关最近采用或尚未要求实施并可能适用于我们未来业务的某些会计准则的进一步信息，请参阅本季度报告其他部分包含的未经审计综合财务报表的附注3。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对利率变化的风险主要与我们长期债务的浮动利率部分有关。高级信贷安排以浮动利率计息，我们定期监测和管理利率风险。我们的高级信贷安排中有22.5亿美元已被转换为固定利率。至于其余部分，如果截至2023年9月30日的债务水平保持不变，实际利率每提高1%，我们的年度利息支出就会增加2700万美元。
外币风险
我们在美国以外的几个国家都有业务，我们的某些业务是用外国货币进行的，主要是英镑和欧元。这些货币的价值相对于美元波动。这些变化可能会对我们的非美元收入、运营成本和支出的美元等值产生不利影响，并减少对我们内容和服务的国际需求，所有这些都可能对我们在特定时期或特定地区的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
在其他变量(如利率和债务水平)保持不变的情况下，如果在截至2023年9月30日的9个月中，美元对我们业务使用的外币升值10%，收入将减少约9120万美元，营业收入将增加约440万美元。
我们定期检讨可能对我们的业务产生重大影响的外汇风险，并不时使用外币远期外汇合约或其他衍生金融工具，以对冲因这些风险而可能导致的外币汇率不利波动的影响。我们不以投机为目的订立外汇合约或其他衍生工具。
信用风险
我们在各大银行和其他优质金融机构保持现金和现金等价物，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力，如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，或者我们无法获得或延迟获得我们的资金，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
46
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层评估了截至本季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
2023年9月12日，我们完成了涉及UFC与WWE业务合并的交易，其中包括成立了一家独立的上市公司TKO。随着我们专注于将WWE适当地整合到公司中，我们将在执行整合活动时继续评估我们对财务报告的内部控制。在截至2023年9月30日的季度内，除上文所述外，在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
第1项：法律新闻海洋杂志
在我们的业务过程中，我们可能会不时涉及索赔和诉讼程序。任何此类索赔或诉讼的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。关于我们的法律程序的说明，请参阅本季度报告中其他部分包含的未经审计的综合财务报表的附注17。
2023年7月17日，联邦执法人员执行了搜查令，并向麦克马洪发出了联邦大陪审团的传票。在这些调查中，没有提出任何指控。WWE收到了自愿和强制性的法律要求，要求提供有关调查和相关主题事项的文件，包括来自联邦执法和监管机构的文件。
第1A项。风险因素
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于那些被描述为风险因素的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况大不相同。关于这些潜在风险和不确定性的讨论，见第一部分，项目1A。我们2022年年度报告中的“风险因素”，见第二部分，第1A项。在我们的Form 10-Q季报中的“风险因素”2023年3月31日和2023年6月30日，这些季度报告中的哪些风险因素被并入本文作为参考，并补充了以下风险因素。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格产生实质性的不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们不能向您保证，我们对战略选择的评估将导致任何特定的结果，与公司相关的已知不确定性可能会对我们的业务和我们的股东产生不利影响。
2023年10月，我们宣布授权启动正式审查，以评估公司的战略选择。我们并没有就完成策略性检讨的程序订下最后期限或确定时间表，我们目前亦没有就任何策略性替代方案作出任何决定，只是不会考虑出售或出售我们在将军澳的权益。无法保证这一进程的结果，包括这一进程是否会产生任何特定结果。任何潜在的交易可能取决于许多我们无法控制的因素，例如市场状况、行业趋势或可接受的条款。审查潜在战略选择的过程可能会耗时、分散注意力，并对我们的业务运营造成干扰。我们还可以确定，任何交易都不符合我们利益相关者的最佳利益。我们不打算就战略备选方案的审查发表进一步评论，直到我们确定披露是必要的或可取的。因此，对与我们的战略选择审查相关的任何发展的猜测，以及与公司或其业务相关的任何感知的不确定性，可能会导致我们A类普通股的价格大幅波动.
47
将WWE和UFC合并为将军澳的相关风险
合并WWE和UFC的业务可能比预期的更困难、更耗时或成本更高，合并WWE和UFC的业务的实际好处可能低于预期，其中之一或两者都可能对我们未来的业绩产生不利影响。
2023年9月12日，我们完成了交易，据此，WWE和UFC合并为TKO，这是一家独立的上市公司，是奋进的综合子公司。如果WWE和UFC的业务不能成功合并，交易完成的预期好处可能无法实现。WWE和UFC一直作为独立的企业运营，我们的管理层在整合技术、组织、系统、程序、政策和运营，以及处理WWE和UFC不同的业务文化，管理合并后业务规模和范围的扩大，识别和消除重复项目，以及留住关键人员方面可能面临重大挑战。如果将军澳作为一家合并后的公司未能成功整合，交易的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果实现了实际的协同作用，可能会比预期的要少，而且可能需要比预期更长的时间。
WWE和UFC的业务整合也可能是复杂和耗时的，需要大量的资源和努力。此外，实际整合可能导致额外的和不可预见的费用，整合计划的预期效益可能因此无法实现。交易导致的整合过程和其他中断也可能扰乱WWE或UFC正在进行的业务运营和/或对WWE或UFC与员工、客户、客户、合作伙伴、监管机构以及与WWE和UFC有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响。整合过程的这种后果可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者对我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力产生不利影响。
将军澳的部分行政人员及董事可能因持有我们的股权而有实际或潜在的利益冲突。此外，将军澳的某些现任行政人员是我们的董事和高级人员，这可能会造成利益冲突或表面上的利益冲突。
将军澳的部分行政人员和董事拥有我们的股权。如果我们和将军澳面临可能对将军澳和我们都有影响的决定，继续拥有我们的股本和股权奖励可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。此外，将军澳的某些现任行政人员及董事也是我们的行政人员及董事，当我们与将军澳遇到机会或面对可能对双方公司或在将军澳与我们之间分配该等行政人员或董事的时间产生影响的决定时，这可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突。
第二项股权证券的未登记销售、收益的使用，和发行人购买股票证券
回购股权证券
2023年5月，我们批准了一项事件驱动的回购授权，允许我们用出售学院业务的收益回购A类普通股，总金额高达3.00亿美元。2023年9月，我们扩大了回购授权，将奋进运营公司部门的回购也包括在内。任何该等回购可于任何时间及不时在公开市场、大宗购买、私下协商交易或本公司厘定的其他方式进行，回购的金额及时间将由吾等酌情决定，视乎市场情况及公司需要而定。这项股份回购授权并无到期日，并可随时由吾等酌情修改、暂停或终止，并不规定吾等有义务收购任何特定数额的股份。
下表列出了我们在截至2023年9月30日的三个月内购买的A类普通股：
期间 |
总数 |
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平均值 |
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股份总数 |
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符合以下条件的股票的大约美元价值 |
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2023年7月1日至31日 |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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2023年8月1日至31日 |
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6,533,279 |
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$ |
30.61 |
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6,533,279 |
|
$ |
— |
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2023年9月1日至30日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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总计 |
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6,533,279 |
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6,533,279 |
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(1)有关本公司于2023年8月订立的加速股份回购协议的其他资料，请参阅本季度报告其他部分所载未经审计综合财务报表的附注11，“股东权益”。
48
项目5.其他信息
(A)我们报告以下资料，以代替目前在第5.02项下的8-K表格报告：董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
贾森·卢布林，首席财务官
2023年11月3日，与我们的首席财务官Jason Lublin签订的、日期为2021年4月19日、并于2023年2月23日修订的雇佣协议进行了修订，将其任期及其适用的雇用条款和条件再延长两年，使其现在将于2026年5月3日到期(下称《修正案》)。
修正案的前述摘要并不完整，其全文通过参考修正案进行限定，修正案的副本作为附件10.5附于此，并通过引用并入本文。
(B)无
(C)在截至2023年9月30日的三个月内，本公司下列董事及“高级管理人员”(定义见交易法第16a-1(F)条)
阿里尔·伊曼纽尔
在……上面
49
第六项。陈列品
展品编号 |
描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
随信存档/提供 |
3.1 |
奋进集团股份有限公司注册证书的修订和重新签署。 |
10-Q |
001-40373 |
3.1 |
06/02/2021 |
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3.2 |
修订和重新修订奋进集团控股公司的章程。 |
10-Q |
001-40373 |
3.2 |
11/15/2021 |
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4.1 |
样品存放证 |
S-1 |
333-254908 |
4.1 |
03/31/2021 |
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10.1 |
经修订及重订的将军澳营运公司营运协议 |
8-K |
001-41797 |
10.1 |
09/12/2023 |
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10.2 |
治理协议，日期为2023年9月12日，由奋进集团控股公司、奋进运营公司、一月份资本子公司、一月份资本控股公司、TKO运营公司、有限责任公司、TKO集团控股公司和文斯·麦克马洪签署 |
8-K |
001-41797 |
10.2 |
09/12/2023 |
|
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10.3 |
定期雇佣协议，日期为2023年9月12日，由TKO Group Holdings，Inc.和Ariel Emanuel签署 |
8-K |
001-41797 |
10.16 |
09/12/2023 |
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10.4 |
定期雇佣协议，日期为2023年9月12日，由TKO Group Holdings，Inc.和Mark Shapiro签署 |
8-K |
001-41797 |
10.17 |
09/12/2023 |
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10.5 |
Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Operating Company，LLC和Jason Lublin之间的定期雇佣协议第2号修正案，日期为2023年11月3日 |
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* |
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10.6 |
将军澳集团控股有限公司2023年奖励计划 |
S-8
|
333-274480 |
4.3 |
09/12/2023 |
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10.7 |
将军澳集团控股有限公司2023年激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权奖励协议的格式 |
8-K |
001-41797 |
10.20 |
09/12/2023 |
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|
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10.8 |
将军澳集团控股有限公司2023年激励奖励计划下的限制性股票单位授出通知和限制性股票单位奖励协议的格式(Sell To Cover) |
8-K |
001-41797 |
10.21 |
09/12/2023 |
|
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10.9 |
将军澳集团控股有限公司2023年激励奖励计划下的限制性股票单位授出通知和限制性股票单位奖励协议的格式(净结算) |
8-K |
001-41797 |
10.22 |
09/12/2023 |
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|
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31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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* |
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31.2 |
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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* |
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32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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** |
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32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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** |
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|
|
|
50
101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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* |
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|
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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* |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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* |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
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* |
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|
104 |
封面交互数据文件-格式为内联XBRL，包含在附件101中 |
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|
* |
*随函存档
**随信提供
51
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
奋进集团控股有限公司 |
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时间：2023年11月8日 |
发信人： |
|
/s/阿里尔·伊曼纽尔 |
|
|
|
阿里尔·伊曼纽尔 |
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|
|
首席执行官 |
|
|
|
(首席行政主任) |
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|
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|
时间：2023年11月8日 |
发信人： |
|
/s/Jason Lublin |
|
|
|
贾森·卢布林 |
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|
|
首席财务官 |
|
|
|
(首席财务官) |