依据第424(B)(2)条提交

注册号码333-270042

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2023年2月27日)

260万股

9.500%固定速率重置系列D累计

永久可赎回优先股

(清算优先权为每股25.00美元)

我们提供2,600,000股9.500%固定利率重置D系列累积永久可赎回优先股，每股面值1美元(“D系列优先股”或“股份”)。

股票的分派自原始发行之日起(包括发行之日)是累积的，并将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付欠款，从2023年6月15日开始，每一次都是在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中支付时。股票的初始分派将于2023年6月15日支付，金额约为每股0.59375美元。基于所述清算优先权每股25.00美元的分派将按以下利率支付：(I)自原始发行日期起至2028年6月15日(但不包括)，年利率为9.500%；(Ii)此后，在每个重置期间，年利率等于于最近重置分配决定日期(如本招股说明书附录中其他部分所述)的五年期国库利率，外加年息516.2个基点。

在2028年6月15日或之后的任何时间或不时，我们可以选择赎回全部或部分股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未偿还分派的金额，无论是否宣布。此外，在2028年6月15日之前，我们可以根据我们的选择，在发生评级事件、D系列优先股税收赎回事件或控制权变更(各自定义见本协议)时，按“D系列优先股说明-赎回”中规定的适用赎回价格赎回全部但不是部分股票。倘若(I)控制权发生变更(不论在2028年6月15日之前、当日或之后)及(Ii)倘吾等未于控制权变更后第31天前发出通知赎回所有已发行股份，则自控制权变更后第31天起，股份的年分派率将增加5.00%。见“D系列优先股说明-赎回”。

在我们清算、解散或清盘时的分派和权利(包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股)、优先于我们的高级证券(如下定义)和优先于我们的初级证券(如下定义)方面，这些股票将与我们的其他系列的平价证券(包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股)并驾齐驱。见“D系列优先股说明--排名”和“D系列优先股说明--有关分配的优先级”。除“D系列优先股说明-投票权”中所述外，这些股票将不具有任何投票权。

我们拟申请在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“FTAIM”。如果申请获得批准，我们预计纳斯达克股票将在首次发行后30天内开始交易。目前，这些股票还没有公开市场。

投资这些股票涉及很高的风险。在决定投资股票之前，您应阅读本招股说明书副刊S-11页开始的关于投资股票的重大风险的讨论，以及我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分，该部分由我们提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告更新，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	人均分享	总计⁽¹⁾
公开发行价格	$25.00	$65,000,000
承保折扣⁽²⁾	$0.7875	$2,047,500
给我们的扣除费用前的收益	$24.2125	$62,952,500

(1)	假设不行使承销商购买额外股份的选择权，如下所述。我们的一位董事打算在此次发行中以公开发行价从承销商手中购买至多100万美元(40,000股)。请参阅“承保”。

(2)	承销折扣为每股0.7875美元。有关承保补偿的更多信息，请参阅本招股说明书增刊S-36页开始的“承保”部分。

我们还授予承销商在本招股说明书补充日期后30天内以公开发行价减去承销折扣额外购买至多390,000股股票的选择权，以弥补超额配售(如果有)。

承销商将按照“承销”中的规定发行股票。股票将于2023年3月15日左右交付。

联合簿记管理经理

摩根士丹利			花旗集团			摩根大通
加拿大皇家银行资本市场			Stifel			瑞银投资银行

联席经理

基准公司

BTIG

康托尔

指南针

杰富瑞

JMP证券

一家公民公司

橡树岭金融

派珀·桑德勒

雷蒙德·詹姆斯

本招股说明书增刊日期为2023年3月8日。

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-III
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-IV
非公认会计准则财务衡量标准			S-维
商标、服务标记和版权			S-vii
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-3
汇总历史财务信息			S-8
风险因素			S-11
收益的使用			S-18
D系列优先股说明			S-19
开曼群岛税收			S-31
美国联邦所得税考虑因素			S-32
承销			S-36
法律事务			S-42
专家			S-42
在那里您可以找到更多信息			S-43

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式将某些文件成立为法团			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
富泰航空有限公司。			6
风险因素			7
收益的使用			8
债务证券说明			9
股份的说明			11
存托股份的说明			33
手令的说明			35
认购权的描述			36
采购合同和采购单位说明			37
出售股东			38
开曼群岛税收			39
美国联邦所得税考虑因素			40
ERISA注意事项			45
配送计划			48
法律事务			52
专家			52

吾等预期于本招股说明书副刊封面最后一段所指定的日期，即股份定价日期(“T+5”)后的第五个营业日，于股份付款时交付股份。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于股票最初将以T+5结算，希望在交收日期前第二个营业日之前交易股票的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止失败的结算。

在作出投资决定时，你只应倚赖本招股章程增刊及随附的招股章程或任何自由撰写的招股章程(包括

S-I

任何定价条款表)由我们或代表我们准备。吾等及承销商并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程副刊及随附的招股说明书所载或以引用方式并入的资料除外。您不能依赖未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录及随附的招股说明书不会在任何司法管辖区出售或招揽购买任何此类证券的要约，也不会向向其提出此类要约或招揽的任何人出售或招揽此类证券。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的每个此类文件的日期才是准确的。我们并不暗示本招股说明书增刊中所包含或以引用方式并入的信息没有变化，或在该日期之后通过交付本招股说明书增刊或根据本说明书进行任何销售而对我们的业务、财务状况、经营结果或前景没有任何变化。

S-II

关于本招股说明书补充资料

除另有说明或上下文另有要求外，下列术语的含义如下：

•	凡提及“财政年度”，是指截至12月31日或截至12月31日的年度。例如，“2022财年”是指2022年1月1日至2022年12月31日；

•	“堡垒”指的是堡垒投资集团有限责任公司；

•	“堡垒运输”指的是堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司；

•	所提及的“大师级GP”是指堡垒全球运输和基础设施大师级有限责任公司；

•	凡提及“FTAI Aviation”、“本公司”、“We”、“Us”、“Our”和类似名称时，指的是FTAI航空有限公司、开曼群岛豁免公司及其合并子公司；

•	所指的“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则；

•	提及“Holdco”是指FTAI航空公司的子公司FTAI Aviation Holdco Ltd.；

•	本公司提及的“管理协议”是指FTAI航空公司、Holdco、经理人(定义见下文)以及作为缔约方的每一家子公司之间于2022年7月31日签订的管理和咨询协议，如我们在截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中所述，该协议通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中；

•	提到我们的“经理”是指FIG LLC，我们的经理和堡垒的一家附属公司；

•	本公司提及的“循环信贷安排”是指根据截至2022年9月20日的信贷协议，在堡垒运输公司、某些贷款人和发行银行之间以及作为行政代理的摩根大通银行之间提供的300.0美元循环信贷安排，该协议于2022年11月22日修订；

•	凡提及“美国证券交易委员会”，指的是美国证券交易委员会；

•	本公司提及的“服务及利润分享协议”是指Holdco、堡垒运输及Master GP之间于2022年11月10日订立的服务及利润分享协议，如本公司截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告所述，本招股说明书增刊及随附的招股说明书以引用方式并入其中；及

•	“软银”指的是软银集团。

本文档分为两部分。第一部分为本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款及其他若干事项。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们以及我们的债务证券和股本的更多一般信息。通常，当我们提到“本招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

S-III

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文中引用的信息包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于我们目前的信念和假设以及我们目前掌握的信息。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”、“项目”等前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述。“沉思”或这些词的否定版本或其他类似的词。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史业绩以及我们目前的计划、估计和预期，以及我们目前掌握的信息。包含这一前瞻性信息不应被我们视为代表我们所设想的未来计划、估计或期望将会实现。此类前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险和不确定性及假设的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大相径庭。以下是使投资我们的股票具有风险并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响的主要风险因素的摘要。阅读本摘要时，应结合对我们面临的风险因素的更全面讨论，这些风险因素在我们截至2022年12月31日的财年10-K表格年度报告的“风险因素”部分阐述，我们提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告对此进行了更新，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

我们认为这些因素包括但不限于：

•	总体经济状况的变化，特别是我们行业的变化，以及与全球经济有关的其他风险，包括但不限于俄罗斯-乌克兰冲突以及企业和政府的任何相关反应或行动；

•	从我们的资产收到的现金流减少，以及合同限制使用我们的航空资产来担保借款的债务；

•	我们有能力以优惠的价格利用收购机会；

•	我们的资产缺乏流动性，这可能会阻碍我们以适当的方式改变投资组合的能力；

•	我们收购的资产收益率与融资成本之间的相对利差；

•	我们进入的融资市场的不利变化影响了我们为收购融资的能力；

•

客户不履行其义务；

•	我们有能力续签现有合同，并与现有或潜在客户签订新合同；

•	未来收购所需资金的可得性和成本；

•	集中于特定类型的资产或集中在特定部门；

•

航空业内部的竞争；

•	竞争激烈的市场，争取收购机会；

•	通过合资企业、伙伴关系、财团安排或与第三方的其他合作经营的风险；

•	我们成功整合被收购企业的能力；

•	我们的资产陈旧或我们出售、再租赁或重新租赁资产的能力；

•	面临无法投保的损失和不可抗力事件；

•	立法/监管环境和面临更多的经济监管；

•	暴露于石油和天然气行业波动的石油和天然气价格；

S-IV

•	在法律制度欠发达的司法管辖区难以获得有效的法律补救；

•	我们有能力根据1940年的《投资公司法》保持我们的注册豁免，而且维持这种豁免对我们的业务施加了限制；

•	我们成功地利用与我们的投资相关的杠杆的能力；

•	外币风险和风险管理活动；

•	财务报告内部控制的有效性；

•	暴露于环境风险，包括自然灾害、越来越多的环境立法和气候变化的更广泛影响；

•	利率和/或信贷利差的变化，以及我们可能采取的与此类变化有关的任何对冲策略的成功；

•	国家、州或省级政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们的财务业绩或资产价值产生重大影响；

•	我们对经理及其专业人员的依赖，以及在我们与经理的关系中实际、潜在或被认为存在的利益冲突；

•	堡垒与软银关联公司合并的影响；

•	我们股票市场价格的波动；

•	未来无法向我们的股东支付股息；以及

•	本招股说明书附录“风险因素”一节所述的其他风险。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录中包括的其他警示性声明一起阅读。本招股说明书附录中所作或以引用方式并入的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书附录日期或通过引用并入本招股说明书附录的其他文件的日期(视情况而定)。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们告诫您，您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。此外，新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。

S-V

非公认会计准则财务衡量标准

本招股说明书增刊，包括在此引用的信息，包含根据公认会计原则编制和列报的财务计量，以及非公认会计准则编制和列报的调整后EBITDA。调整后EBITDA是对财务业绩的衡量，不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和列报的。因此，这一非公认会计准则财务计量不应被视为取代根据公认会计准则编制和列报的数据。FTAI航空公司管理层正在或曾经使用这一非公认会计准则财务衡量标准来评估运营结果，如下所述。不应将非GAAP财务指标解释为比可比GAAP指标更重要。

我们的首席运营决策者(“CODM”)使用调整后的EBITDA作为我们的关键业绩衡量标准。这一业绩衡量标准为CODM提供了必要的信息，以评估业务业绩并作出资源和分配决定。我们相信，调整后的EBITDA对于投资者和分析师来说是一个有用的指标，用于评估我们的运营业绩。

在2022年第三季度，我们更新了我们的部门利润衡量标准，将优先股股息计入调整后的EBITDA。经调整的EBITDA定义为股东应占持续经营的净收益(亏损)，经调整(A)剔除所得税、基于股权的补偿费用、收购和交易费用、债务和资本租赁义务的修改或清偿损失、非对冲衍生工具公允价值变化、资产减值费用、激励分配、折旧和摊销费用、优先股股息和利息支出的准备金(收益)的影响。(B)计入未合并实体按比例计算的经调整EBITDA的影响及(C)剔除未合并实体的盈利(亏损)中的权益及经调整EBITDA的非控股份额的影响。

尽管我们使用或已经使用这一非GAAP财务衡量标准来评估我们的业务表现以及上述其他目的，但使用这一非GAAP财务衡量标准作为一种分析工具是有局限性的，您不应单独考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的运营结果分析的替代。有关调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅“招股说明书补充摘要--摘要历史财务信息”。

S-维

商标、服务标记和版权

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、徽标、服务标记和商号。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的服务标志或商标。我们还拥有或拥有保护我们产品内容的版权。仅为方便起见，在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含或提及的商标、服务标记、商品名称和版权未使用TM、SM、©和®符号列出，但此类引用并不构成放弃可能与本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包括或提及的相应商标、服务标记、商品名称和版权相关的任何权利。

S-vii

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。它可能不包含对您可能重要的所有信息。因此，在作出投资证券的决定前，阁下应细阅由吾等或代表吾等拟备的整份招股说明书、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书，以及在作出投资证券的决定前，向阁下提供与本次发售相关的资料，以及以引用方式并入及视为于此并入的文件，包括财务报表及相关附注。阁下应特别留意本招股说明书增补件的“风险因素”一节、随附的招股说明书以及我们提交予美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年报，以及我们提交予美国证券交易委员会的年报、季度报告及其他报告和文件，以供参考纳入本招股说明书及随附的招股说明书，以决定投资股票是否适合阁下。本招股说明书附录中的一些信息包含前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

我公司

FTAI航空有限公司是一家开曼群岛豁免公司，成立于2017年12月8日，是堡垒运输、FTAI航空和某些其他方于2022年11月10日完成该特定协议和合并计划(合并)中设想的交易后幸存的母公司。我们的业务一直并将继续通过Holdco进行，目的是收购、管理和处置运输和与运输相关的设备资产。

我们由我们的经理进行外部管理，自2002年以来，我们拥有一支由经验丰富的专业人员组成的专门团队，专注于收购交通和基础设施资产。2017年12月27日，软银收购了堡垒(软银合并)。与软银合并有关，堡垒在软银内部作为一项总部设在纽约的独立业务运营。

我们拥有并获得高质量的航空设备，这些设备对全球货物和人员运输至关重要。此外，我们拥有和租赁海上能源设备。我们的目标是在合并的基础上产生强劲现金流并具有盈利增长潜力的资产。我们相信，在我们的市场上有大量的收购机会，我们经理的专业知识、业务和融资关系，加上我们获得资金的渠道，将使我们能够利用这些机会。截至2022年12月31日，我们的总合并资产为24亿美元，总股本为194亿美元。

我们的业务包括航空租赁和航空航天产品。我们的航空租赁业务收购旨在运载货物或人员的资产。航空设备资产通常是长期的、可移动的，由我们以运营租赁或融资租赁的形式出租给提供运输服务的公司。我们的租赁一般提供长期合同现金流，现金对现金收益率较高，并包括结构性保护，以减轻信贷风险。我们的航空航天产品业务通过一家合资企业开发和制造，并通过独家安排维修和销售飞机发动机的售后组件，主要用于CFM56-7B和CFM56-5B商用飞机发动机。我们的发动机和模块销售是通过模块工厂促进的，这是一个专门的商业维护计划，旨在由第三方执行CFM56-7B和CFM56-5B发动机的模块维修和翻新。二手易用材料通过我们与AAR公司的独家合作伙伴关系出售，AAR公司负责拆卸、维修、营销和销售我们CFM56发动机池中的备件。我们还持有高级发动机维修合资企业25%的股份，该合资企业专注于开发新的发动机维修成本节约计划。通过利用我们的全套CFM56维修产品，当所有相关部件制造商的批准(“PMA”)已获得联邦航空局，我们预计将节省客户约50%的传统商店参观的费用。我们预计，随着时间的推移，由于零部件制造商批准我们的部件、通过模块工厂回收模块和材料以及我们与AAR公司的合作伙伴关系，我们为客户节省的成本将进一步增加。然而，我们不能保证我们将收到任何或所有预期的PMA，也不能保证我们的客户将能够实现这些成本节约。请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素-与我们的业务相关的风险-航空业受到严格监管，如果我们不遵守适用的要求，我们的运营结果可能会受到影响”，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

根据管理协议的条款，我们的经理提供一个管理团队和其他专业人员，负责执行我们的业务战略和为我们提供某些服务，

S-1

受我们董事会的监督。对于其服务，我们的经理有权获得每年的管理费。我们的经理还将获得与此次发行相关的购买我们普通股的选择权。见“祭品”。有关管理协议的条款以及我们与经理的薪酬安排的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中的附注13，管理协议和关联交易，以及我们提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告的最新情况，这些报告通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中。

根据服务及利润分享协议的条款，Master GP有资格根据我们的表现收取奖励薪酬，其条款与合并前有权收取该等款项的条款大致相同。有关我们的服务和利润分享协议的条款以及我们与Master GP的薪酬安排的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K的综合财务报表中的附注13，管理协议和关联交易，以及我们提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告的最新情况，这些报告通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中。

企业信息

FTAI航空有限公司是一家开曼群岛豁免公司，成立于2017年12月8日，是堡垒运输、FTAI航空和某些其他方面于2022年11月10日完成合并后幸存的母公司。我们的主要执行办事处位于纽约45层美洲大道1345号，邮编：10105。我们的电话号码是212-798-6100。我们的网址是www.ftaiaviation.com。我们在本招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。本公司网站上的资料或可透过本公司网站取得的资料，并不构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分，亦不会以参考方式并入本章程或随附的招股章程。

S-2

供品

下面的摘要包含有关此产品的基本信息，可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定前，你应阅读整本招股章程副刊、随附的招股章程，以及在此及在此作为参考而并入及视为并入的文件。在本节中，“我们”、“我们”和“我们”仅指FTAI航空有限公司，而不是指其合并的子公司。

发行人

FTAI航空有限公司，开曼群岛豁免公司。

发行的证券

我们将提供2,600,000股(或2,990,000股，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权)，每股面值为1美元，清算优先权为25美元。

D系列优先股每股价格

$25.00.

成熟性

永久(除非我们在2028年6月15日或之后赎回，或与评级事件、税务赎回事件或控制权变更相关)。股份持有人将无权要求赎回股份。参见“-2028年6月15日或之后的可选赎回”、“-评级事件时的可选赎回”、“-控制权变更时的可选赎回”和“-D系列优先股税收赎回事件时的可选赎回”。

分配

股票的分派将从最初发行之日起累计，并自最初发行之日起累加，如本公司董事会宣布，将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付欠款，自2023年6月15日(每个分派付款日期)开始支付给适用记录日期的记录持有人，对于任何分派付款日期，该日期应为1^ST上述分派付款日期所在月份的日历日或本公司董事会确定的其他记录日期，如“D系列优先股说明-分派”中所述。

如果任何分销付款日期不是工作日，则与该分销付款日期相关的声明分销将在紧随其后的下一个工作日支付，而不会就该延迟付款支付利息或其他付款。

当我们的董事会宣布时，我们将根据所述的清算优先权每股25.00美元，从合法可用于该目的的金额中支付股份的累计现金分派，其费率等于(I)自原始发行日期起至2028年6月15日(“第一次重置日期”)(但不包括在内)的每个分派期间，年利率为9.500；以及(Ii)在每次重置期间，从第一个重置日期开始的每个分派期间的年利率为50%。

S-3

期间，截至最近的重置分配决定日期(定义见下文)的五年期国库券利率加5.162%的年利率。股票的初始分派将于2023年6月15日支付，金额约为每股0.59375美元。

“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期都是前一个重置日期的五周年纪念日，无论是否是营业日。“重置期间”是指从第一个重置日期到下一个重置日期的期间，但不包括下一个重置日期，以及此后的每个期间，包括每个重置日期到下一个重置日期，但不包括在内。就任何重置期间而言，“重置分销决定日期”是指该重置期间开始前三个营业日的日期。

我们现有的某些债务工具，以及我们未来的债务工具，可能会限制对股票分配的授权、支付或拨备。

见“D系列优先股说明--分配”。

2028年6月15日或之后可选赎回

在2028年6月15日或之后的任何时间，我们可以赎回价格每股25.00美元赎回全部或部分股份，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付的分派的金额，无论是否宣布。我们可能会进行多次部分赎回。

见《D系列优先股说明-2028年6月15日或之后的赎回-选择性赎回》。

评级事件时的可选赎回

在2028年6月15日之前，在评级事件发生后我们发起的任何审查或上诉程序结束后120天内的任何时间，我们可以我们的选择权，按每股25.50美元(清算优先权25.00美元的102%)的赎回价格赎回全部但不是部分股份，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派(如果有)的金额。

见“D系列优先股说明-赎回-评级事件时的可选赎回”。

控制权变更时的可选赎回

于2028年6月15日之前，如控制权发生变更，吾等可选择按每股25.25美元(相当于25.00美元清算优先权的101%)的赎回价格赎回全部但不包括部分股份，另加相当于至赎回日期(但不包括赎回日期)的所有累积及未偿还分派(如有)的款额，不论是否已宣布。

见“D系列优先股说明-赎回-控制权变更时的可选赎回”。

S-4

在D系列优先股税收赎回活动上的可选赎回

如果在本公司的决定中，很可能需要本公司支付额外的预扣税金(如本文标题为“D系列优先股说明-额外金额”一节所述)，我们可以选择全部但不是部分赎回股份，赎回价格为每股D系列优先股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派(如果有)的金额。

请参阅“D系列优先股说明-赎回-D系列优先股税赎回事件中的可选赎回”。

控制权变更后的分销率上升

如果(I)控制权发生变更(无论是在2028年6月15日之前、之后或之后)和(Ii)我们不会在31日之前发出通知^ST控制权变更后第二天赎回全部流通股，自31日起，股份年分派率将增加5.00%^ST在控制权变更后的第二天。

额外款额的支付

根据我们在“D系列优先股说明-赎回-D系列优先股税收赎回事件时的可选赎回”和某些其他限制中所述的有选择地赎回D系列优先股的权利，我们将向D系列优先股持有人支付额外的金额，作为额外的分配，以弥补我们必须就D系列优先股支付的任何税收或其他费用的任何扣减或预扣。因此，D系列优先股持有人在扣缴或扣除税款或其他费用后收到的净额，将等于没有要求预扣或扣除税款或其他费用的情况下就该D系列优先股收到的金额。见“D系列优先股说明--额外金额的支付”。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，股票持有人一般将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至但不包括此类清算分配之日的所有累积和未付分派的金额，但不包括此类清算分派的日期，无论是否声明，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期内的任何已申报和未支付的分配，以及在当时进行清算分配的分配期到该清算分配之日为止的任何已申报和未支付的分配的总和。

S-5

见“D系列优先股说明--清算权”。

吾等与任何其他实体合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让吾等全部或实质所有资产，将不会被视为吾等事务的清算、解散或清盘。

投票权

这些股票的持有者通常没有投票权，但这些股票的持有者将有权享有“D系列优先股说明-投票权”标题中所述的某些投票权。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付的分派和权利(包括赎回权)方面，D系列优先股的排名如下：(1)优先于我们的普通股，以及根据其条款被指定为排名低于D系列优先股的任何类别或系列优先股；(2)与其条款指定为与D系列优先股等同或未声明其级别低于D系列优先股的任何类别或系列优先股(包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股)；(3)低于明确指定为优先于D系列优先股的任何类别或系列优先股；及(4)实际上低于我们所有现有及未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)及其他负债，以及我们现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。见“D系列优先股说明--排名”。

截至2022年12月31日，我们和我们的合并子公司的债务约为22亿美元，高于D系列优先股(不包括公司间债务)。

偿债基金

这些股份将不享有或不受任何偿债基金要求的约束。

转换、交换和优先购买权

该等股份将无权享有任何优先购买权或购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利，亦不会根据持有人的选择转换为我们的普通股或任何其他证券或财产，或兑换为我们的普通股或任何其他证券或财产。

上市

我们拟申请将D系列优先股在纳斯达克上市，股票代码为FTAIM。如果获批，D系列优先股预计将在股票原定发行日后30天内在纳斯达克上开始交易。虽然承销商已通知我们，他们打算在纳斯达克开始任何交易之前在D系列优先股上做市，但他们没有义务这样做，也无法保证

S-6

鉴于D系列优先股的市场将在交易开始前发展，或者如果发展起来，将保持或具有流动性。

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，本次发行给我们带来的净收益约为6210万美元(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为7160万美元)。我们打算将出售此次发行股票所得的净收益用于一般公司用途。

经理选项

于本次要约成功完成后，吾等将根据管理协议及吾等非限定购股权及奖励奖励计划的条款，向吾等经理或吾等经理的联属公司支付及发行认购权，以购买本公司普通股的认购权，认购额相等于本次发售所筹得总资本的10%，除以普通股于发行日期的公平市价。这些期权的行使价格将等于普通股在发行之日的公平市场价值。

该等购股权将于授出日期全数归属，可于授出日期后首个月后30个历月的每个月的首日行使，并于授出日期十周年时届满。

转会代理和注册处

美国股票转让信托公司，LLC。

账簿分录和表格

除非在有限的情况下，D系列优先股的发行和维护将仅以存托信托公司或其代名人的名义登记的账簿形式进行。

美国联邦所得税的考虑因素

就美国联邦收入而言，我们预计将被视为“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，因此，美国持有者(见“美国联邦所得税考虑事项”一节)可能因其D系列优先股而受到不利的美国联邦所得税后果。请参阅“风险因素-与税收相关的风险”。有关拥有和处置股份的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税考虑”的部分。

风险因素

对这些股票的投资涉及高度的风险。阁下在决定是否投资该等股份前，应仔细考虑本招股说明书增刊内“风险因素”一栏所载的资料，以及本招股说明书增刊所载或以参考方式并入本招股章程增刊内的其他资料。

除非另有说明，本招股说明书附录中的信息假定承销商没有行使购买额外股份的选择权。

S-7

汇总历史财务信息

阅读以下摘要财务数据时，应结合我们的综合财务报表及相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本招股说明书补编的报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(不包括已提供和未提交的报告的部分)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的摘要财务和其他数据。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月的财政年度的汇总财务和其他数据来自我们经审计的合并财务报表，这些报表通过引用并入本招股说明书补编中。以下所包括的截至2022年12月31日止三个月的财务资料乃根据我们截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表(已通过参考并入本招股说明书补编)，以及截至2022年9月30日止九个月的未经审计财务报表(包括于2022年10月31日提交予美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)编制而成，并未以参考方式并入本招股说明书补编内。

	截至2013年12月31日止的年度，
(千美元)	2022	2021	2020
运营报表数据：
总收入	708,411	335,583	297,934
总费用	870,912	419,186	332,247
其他收入(支出)：
未合并实体亏损中的权益	(369)	(1,403)	(1,932)
出售资产所得(损)净额	77,211	49,015	(300)
债务清偿损失	(19,859)	(3,254)	(6,943)
其他收入(亏损)	207	(490)	94
其他收入(费用)合计	57,190	43,868	(9,081)
所得税前持续经营亏损	(105,311)	(39,735)	(43,394)
所得税准备金(受益于)	5,300	3,126	(4,343)
持续经营净亏损	(110,611)	(42,861)	(39,051)
非持续经营净亏损，扣除所得税后的净额	(101,416)	(87,845)	(64,641)
净亏损	(212,027)	$(130,706)	$(103,692)
减：综合附属公司非控股权益应占亏损净额：
持续运营	—	—	—
停产经营	(18,817)	(26,472)	(16,522)
减去：优先股股息	27,164	24,758	17,869
股东应占净亏损	$(220,374)	$(128,992)	$(105,039)
现金流数据^(a):
经营活动提供的现金净额(用于)	$(20,657)	$(22,044)	$63,106
用于投资活动的现金净额	(411,253)	(1,286,958)	(509,123)
融资活动提供的现金净额	44,914	1,587,645	364,918
其他财务数据：
调整后的EBITDA(非GAAP)^(B)(C)	$428,097	$322,828	$266,469

S-8

(千美元)	自.起 12月31日， 2022	自.起 12月31日， 2021
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$33,565	$138,206
受限现金	19,500	—
应收账款净额	99,443	124,924
租赁设备，净网	1,913,553	1,855,637
财产、厂房和设备、净值	10,014	38,263
投资	22,037	22,917
无形资产，净额	41,955	30,962
库存，净额	163,676	100,307
其他资产	125,834	110,337
非持续经营的资产	—	2,442,301
总资产	2,429,577	4,863,854
债务，净额	2,175,727	2,501,587
其他负债	234,448	1,238,167
总负债	2,410,175	3,739,754
总股本	$19,402	$1,124,100

(a)	与非持续经营业务有关的现金流量尚未分开，并列入列报的所有期间的合并现金流量表。

(b)	调整后的EBITDA是对财务业绩的衡量，不是根据美国公认会计准则编制和列报的。虽然我们相信这一非GAAP衡量标准的公布将加强投资者对我们经营业绩的了解，但将这一非GAAP衡量标准作为一种分析工具是有局限性的，您不应单独考虑它，也不应将其作为根据美国GAAP报告的对我们运营结果的分析的替代。调整后的EBITDA不应被视为美国GAAP可比盈利指标的替代指标，并且可能无法与其他公司定义的指标进行比较。

(c)

我们将调整后的EBITDA定义为股东应占持续经营的净收益(亏损)，调整后(A)剔除所得税、基于股权的薪酬费用、收购和交易费用、债务和资本租赁义务的修改或清偿损失、非对冲衍生工具公允价值变化、资产减值费用、激励分配、折旧和摊销费用、优先股股息和利息支出的准备金(收益)的影响。(B)考虑按比例计入未合并实体的调整后EBITDA份额的影响；及(C)剔除未合并实体的收益(亏损)中的股本和调整后EBITDA的非控股份额的影响。我们认为，根据美国公认会计原则的定义，股东应占净收益(亏损)是调整后EBITDA与之相一致的最合适的收益衡量标准。调整后的EBITDA不应被视为根据美国公认会计原则确定的股东应占净收益(亏损)的替代方案。下表将调整后的EBITDA与截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度股东应占净收益(亏损)进行核对。

调整后的EBITDA对账：	截至2013年12月31日止的年度，
(千美元)	2022	2021	2020
持续经营的股东应占净亏损	$(137,775)	$(67,619)	$(56,920)
新增：所得税拨备(受益于)	5,300	3,126	(4,343)
新增：基于股权的薪酬支出	—	—	—
新增：收购和交易费用	13,207	17,911	9,868
增列：债务和资本租赁债务的变更或清偿损失	19,859	3,254	6,943
新增：非对冲衍生工具的公允价值变动	—	—	—
新增：资产减值费用	137,219	10,463	33,978
添加：奖励分配	3,489	—	—
增加：折旧和摊销费用⁽¹⁾	190,031	175,718	171,632
新增：利息支出和优先股股息	196,358	179,775	105,311
新增：未合并实体的调整后EBITDA按比例分摊⁽²⁾	40	(1,203)	(1,932)
减去：未合并实体亏损中的权益	369	1,403	1,932
减去：调整后EBITDA的非控股股份	—	—	—
调整后的EBITDA(非GAAP)	$428,097	$322,828	$266,469

(1)	折旧及摊销开支包括(I)152,917美元、147,740美元及141,286美元的折旧及摊销开支；(Ii)13,913美元、4,993美元及3,747美元的租赁无形摊销费用；及(Iii)截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的租赁奖励摊销23,201美元、22,985美元及26,599美元。

S-9

(2)	未合并实体的经调整EBITDA按比例计入截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的下列项目：(I)净亏损369美元、1,403美元和1,932美元，以及(Ii)折旧和摊销费用分别为409美元、200美元和0美元。

下表将调整后的EBITDA与每个可报告部门截至2022年12月31日的三个月的股东应占净收益(亏损)进行了核对。

	截至2022年12月31日的三个月
(S千美元)	航空业租赁	航空航天产品	公司以及其他	总计
持续经营的股东应占净收益(亏损)	$57,609	$23,410	$(61,009)	$20,010
新增：所得税拨备(受益于)	386	(2,094)	(349)	(2,057)
新增：基于股权的薪酬支出	—	—	—	—
新增：收购和交易费用	1,299	228	3,340	4,867
增列：债务和资本租赁债务的变更或清偿损失	—	—	(2)	(2)
新增：非对冲衍生工具的公允价值变动	—	—	—	—
新增：资产减值费用	9,048	—	—	9,048
添加：奖励分配	—	—	3,489	3,489
加：折旧及摊销费用⁽¹⁾	41,932	80	2,265	44,277
新增：利息支出和优先股股息	—	—	43,788	43,788
新增：未合并实体的调整后EBITDA按比例分摊⁽²⁾	50	(175)	—	(125)
减去：未合并实体亏损中的权益	13	231	—	244
减去：调整后EBITDA的非控股股份	—	—	—	—
调整后的EBITDA	$110,337	$21,680	$(8,478)	$123,539

(1)

总计

包括截至2022年12月31日止三个月的以下项目：（i）折旧及摊销费用37，456美元，（ii）租赁无形资产摊销3，654美元，（iii）租赁激励摊销3，167美元。

航空租赁

包括截至2022年12月31日止三个月的以下项目：（i）折旧和摊销费用35，111美元，（ii）租赁无形资产摊销3，654美元，（iii）租赁激励摊销3，167美元。

(2)

总计

包括截至2022年12月31日止三个月的以下项目：（i）净亏损244美元;（ii）折旧和摊销费用119美元。

航空租赁

包括截至2022年12月31日的三个月的下列项目：(1)净亏损13美元和(2)折旧和摊销分别为63美元。

航天产品

包括截至2022年12月31日的三个月的下列项目：(1)净亏损231美元；(2)折旧和摊销分别为56美元。

S-10

风险因素

对这些股票的投资涉及高度的风险。阁下应审慎考虑下述风险，以及本招股说明书附录、随附招股说明书、我们可能向阁下提供的与本次发售有关的任何自由撰写招股说明书(包括任何定价条款说明书)，以及通过引用而并入及视为并入本文及其中的文件。有关投资本公司业务的风险、不确定因素及假设的进一步讨论，请参阅“项目1A”下的讨论。风险因素“在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告进行了更新，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。以下任何风险，以及其他风险和不确定性，都可能直接损害股份价值或我们的业务和财务业绩，从而间接导致股份价值下跌。这些风险并不是唯一可能影响我们公司或股票价值的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于任何这些已知或未知的风险，您在股票上的投资可能会全部或部分损失。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本招股说明书附录中的“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与我们D系列优先股相关的风险

这些股票是股权证券，从属于我们现有和未来的债务。

这些股份是我们的股权，不构成负债。这意味着，这些股票将排在我们所有债务和对我们的其他非股权债权以及我们可用来偿还对我们的债权的资产(包括我们清算中的债权)之后。

截至2022年12月31日，我们和我们的合并子公司的债务约为22亿美元，优先于D系列优先股(不包括公司间债务)，我们有能力根据我们的信贷安排和其他现有或未来的债务安排产生额外的债务。

此外，股份将不会对我们的业务或运营或我们产生债务或进行任何交易的能力施加任何限制，仅限于下文所述的有限投票权--股份持有人将拥有有限的投票权。

我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，我们几乎所有的运营资产都直接由我们的子公司持有。因此，我们的现金流和支付股票分配的能力将取决于这些子公司的股息或其他公司间资金转移。

债务的产生或发行可能会稀释您的权益，并在某些情况下可能优先于D系列优先股，这些债务的产生或发行可能会对股票或股权相关证券的未来发行(包括额外的A系列优先股、额外的B系列优先股、额外的C系列优先股或额外的D系列优先股)产生或发行优先于D系列优先股的债务，可能会对股票的市场价格产生负面影响。

我们已经发生，并可能在未来发生或发行债务，或发行股权或股权相关证券，为我们的运营、收购或投资提供资金。在我们清算时，我们债务的贷款人和持有人以及优先股持有人(如果有)将在股份持有人之前获得我们可用资产的分配。未来发生或发行任何债务都将增加我们的利息成本，并可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。增发优先股，直接或通过可转换或可交换的证券、认股权证或期权，或对此类发行的看法，可能会降低股票的市场价格。此外，在某些情况下，我们可以发行优先于D系列优先股的优先股，这可能会消除或以其他方式限制我们向D系列优先股持有人进行分配的能力。见-股票条款不限制我们产生债务或其他债务的能力，在某些情况下，我们可能会发行优先于股票的股权证券。我们不需要在优先股的基础上向D系列优先股持有人提供任何额外的股本证券。因此，D系列优先股的额外发行，直接或通过可转换或可交换的证券、认股权证或期权，将稀释D系列优先股持有人的利益，而此类发行或对此类发行的看法可能会降低D系列优先股的市场价格。因为我们将来是发债还是发债，还是发行股权或股权相关证券，将取决于市场。

S-11

条件和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来筹资努力的数量、时机、性质或成功与否。因此，股票持有人将承担我们未来发生或发行债务或发行股票或与股票相关的证券将对股票的市场价格产生不利影响的风险。

我们现有和未来债务的条款可能会限制我们对股票进行分配或赎回股票的能力。

只有在不受法律或我们的任何股权证券或债务条款的限制或禁止的情况下，才会支付股票的分派。我们现有的某些债务工具，以及我们未来的债务工具，可能会限制我们在股票上进行分配和赎回股票的能力。这些股份并没有限制我们因这些限制性契约而欠下债务的能力。

我们已经发行了A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，我们可能会发行额外的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和/或额外的系列和类别的优先股，在股息权、清算权利或投票权方面与D系列优先股并驾齐驱。

我们目前有4,180,000股A系列优先股、4,940,000股B系列优先股和4,200,000股C系列优先股，每个此类系列都将与D系列优先股并列股息权利和在我们清算、解散或结束我们的事务时的权利。

除“D系列优先股说明-投票权”所述的有限例外情况外，本公司获准发行额外的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和/或额外的系列和类别优先股，在我们清算、解散或结束我们的事务时与D系列优先股具有同等的股息权利和权利，而无需股份持有人的任何投票。发行额外的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及额外的系列和类别的平价证券可能会在我们清算或解散或我们的事务结束时减少本次发行中发行的股票持有人的可用金额。如果我们没有足够的资金来支付所有流通股和其他类别的股本的股息，包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，它还可能减少此次发行股票的股息支付。

此外，虽然股份持有人享有有限投票权，如“D系列优先股说明-投票权”一文所述，但就该等事宜而言，该等股份将与我们已发行或可能发行的所有其他系列及类别的平价证券(包括A系列优先股、B系列优先股及C系列优先股)作为一个单一类别一起投票(“其他有投票权优先股”)。因此，股份持有人的投票权可能会被大幅稀释，而我们已发行或可能发行的其他系列和类别优先股的持有人可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

未来平价证券的发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会导致股票的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场上筹集额外资本的能力以及对我们有利的价格产生不利影响。

股份的条款并不限制我们产生债务或其他负债的能力，在某些情况下，我们可以发行优先于股份的股权证券。

股份条款不会限制我们承担债务或其他债务的能力。因此，我们和我们的子公司可能产生优先于股票的债务或其他债务。见--这些股票是股权证券，从属于我们现有和未来的债务。此外，尽管我们目前没有任何优先于股份的流通股证券，但我们可能会发行额外的股本证券，经股份持有人和所有其他有投票权优先股的持有人批准，作为一个单一类别，如“D系列优先股说明-投票权”所述，优先于股份。产生优先于股份的债务或其他债务，以及发行优先于股份的证券，可能会减少可供分配的金额，以及在我们清算、解散或清盘的情况下股份持有人可收回的金额。

S-12

市场利率可能会对股份价值产生不利影响，应付股份的分配将根据市场利率在2028年6月15日及之后有所不同。

影响股票价格的因素之一将是股票的分配收益(作为股票价格的百分比)相对于市场利率。市场利率的提高，就像目前的市场利率环境一样，可能会导致潜在的股票购买者预期更高的分配收益率，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分配给我们的股东的资金，包括股票持有人。因此，更高的市场利率，就像目前的利率环境一样，可能会导致股票的市场价格下降。

分配率将于第一个重置日期及其后的每个重置日期重置，而所申报的任何分派均可能低于直至第一个重置日期生效的最初固定年利率9.500%。

每个重置期间的股份分派率将等于截至最近重置分配确定日期的五年期国库利率加5.162%的年利率。因此，分配率和在第一个重置日期之后宣布的任何分配率可能高于或低于最初五年期间的固定率。我们无法控制可能影响五年期国债利率的因素，包括地缘政治条件以及可能影响五年期国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

历史上的五年期国债利率并不是未来五年期国债利率的指标。

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势，并不表明美国国债利率在任何重置时期内的任何时候或多或少都有可能上升或下降，您不应将历史上的美国国债利率作为未来利率的指标。

股票的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给股票持有者带来迅速而重大的损失。

股票的市场价格可能波动很大，可能会有很大的波动。此外，股票的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。本公司股票的发行价将由吾等、本基金经理及其联属公司及承销商根据多项因素协商决定，并不代表本次发售完成后在公开市场上的价格。如果股票的市场价格大幅下跌，你可能无法以买入价或高于买入价的价格转售你的股票，如果真的有的话。未来股票的市场价格可能会大幅波动或下跌。一些可能对股价产生负面影响或导致股票价格或交易量波动的因素包括：

•	增发优先股，包括其他系列或类别的优先股；

•	无论我们是否不时地宣布对股份或其他系列或类别的优先股进行分配，以及我们根据我们的债务条款进行分配的能力；

•	我们的信誉、经营业绩和财务状况；

•	我们投资者基础的转变；

•	我们的季度或年度收益，或其他可比公司的收益；

•	经营业绩的实际或预期波动；

•	会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•	我们或我们的竞争对手宣布重大投资、收购或处置；

•	证券分析师未能对股票进行跟踪；

•	证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力；

•	其他可比公司的经营业绩和股价表现；

•	其他可比公司支付的现行利率或回报率以及与我们的优先股类似的证券市场；

S-13

•

整体市场波动；

•

一般经济状况；以及

•	我们所参与的市场和市场部门的发展。

美国股市经历了极端的价格和成交量波动。市场波动，以及一般政治和经济条件，如恐怖主义行为、战争、长期的经济不确定、经济衰退或利率或货币汇率波动，都可能对股票的市场价格产生不利影响。一般来说，随着市场利率的上升，固定利率或固定分配利率的证券，比如最初的股票，价值会下降。因此，如果你购买股票，市场利率上升，这些股票的市场价格可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们支付股票季度分配的能力将受到一般商业状况、我们的财务业绩和状况以及我们的流动性需求等因素的影响。任何季度分配的减少或停止都可能导致股票的市场价格大幅下跌。因此，股票的交易价格可能低于其收购价。

我们的信用评级可能不能反映您投资D系列优先股的所有风险。

分配给D系列优先股的信用评级范围有限，并不涉及与投资D系列优先股有关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在发出信用评级时对某些事项的看法。这种信用评级的重要性可以从该评级机构获得解释。如有关评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，亦不能保证有关评级机构不会完全调低、暂停或撤销某一信贷评级。机构信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的信用评级应独立于任何其他机构的信用评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的信用评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会对股票的市场价格产生不利影响。

股票可能不会形成活跃的交易市场，这可能会对二级市场上的股票价格和您转售股票的能力产生不利影响。

由于这些股票没有明确的到期日，寻求流动性的投资者将需要依赖二级市场。该股是一种新发行的证券，没有既定的股票交易市场。我们拟申请在纳斯达克上市，股票代码为“FTAIM”。然而，不能保证我们将能够上市，我们也不需要保持股票的上市。如果申请获得批准，我们预计纳斯达克股票将在首次发行后30天内开始交易；但我们不能做出任何保证：

•	发展活跃的交易市场；

•	关于任何可能发展的交易市场的流动性；

•	关于持股人出售其股份的能力；

•	股票将继续在纳斯达克或任何其他交易所上市；或

•	至于持有者能够以什么价格出售他们的股份。

如果发展一个交易市场，股票未来的交易价格将取决于许多因素，包括“-股票的市场价格和交易量可能会波动，这可能会导致股票持有人迅速和重大的损失”中讨论的因素。

如果一个交易市场真的发展了，也不能保证它会继续下去。如果活跃的股票公开交易市场不发展或不持续，股票的市场价格和流动性可能会受到不利影响，购买后交易的股票可能会以低于收购价的价格交易。

S-14

这些股票的持有者将拥有有限的投票权。

D系列优先股的持有者一般没有投票权，这意味着他们通常没有给予我们普通股持有人的投票权，但D系列优先股的持有者将有权享有“D系列优先股说明-投票权”中描述的某些有限的投票权。

赎回股票可能会对您的股票回报产生不利影响。

在2028年6月15日或之后的任何时间或不时，我们可以选择赎回全部或部分股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布。此外，在2028年6月15日之前，我们可以选择在以下情况发生后全部但不是部分赎回股份：(I)评级事件(如本文定义)发生后，按每股25.50美元的价格赎回股份；(Ii)D系列优先股税收赎回事件(按本文定义)，按每股25.00美元的价格赎回；(Iii)控制权变更(如本文定义)，按每股25.25美元的价格赎回，每种情况下，外加相当于其所有累积和未支付分派(如有)的金额，赎回日期，不论是否宣布。见“D系列优先股说明-赎回”。

我们不需要赎回股份，我们只有在董事会全权决定这符合我们的最佳利益的情况下才会这样做。

这些股票是一种永久股权证券。这意味着它们没有到期日或强制性赎回日期，也不能由投资者选择赎回。本公司可于2028年6月15日或之后根据吾等的选择权赎回全部或部分股份。此外，在2028年6月15日之前，在控制权变更、评级事件或税务赎回事件发生后，我们可以(但不是必须)全部但不是部分赎回股份。我们可能在任何时候作出的任何赎回股份的决定将由我们的董事会全权决定，并取决于(其中包括)对我们的资本状况、我们的股东权益构成、我们的未偿还优先债务和当时的总体市场状况的评估。

我们不需要在控制权变更时赎回股票，即使我们决定赎回，我们也可能无法赎回股票。如果我们不在控制权变更时赎回股份，我们可能无法支付增加的分派率，即使我们支付了，分派率的增加也可能不足以补偿持有人控制权变更的影响。

我们不需要在控制权变更时赎回股份。即使我们决定赎回与控制权变更有关的股份，我们也可能没有足够的财政资源来进行赎回。如果我们不在控制权变更时赎回股份，我们可能没有足够的财政资源来支付“D系列优先股说明-赎回-控制权变更时的可选赎回”中所述的增加的分派率。此外，即使我们能够支付增加的分派率，每年增加5.00%的分派率也可能不足以补偿控制权变更对股票市场价格的影响。

我们决定使用多少杠杆来为我们的收购融资，可能会对我们的资产回报产生不利影响，并可能减少可用于分配的资金。

我们利用杠杆为我们的许多资产收购提供资金，这使某些贷款人有权在保留资产回报之前获得现金流。虽然我们的经理只使用我们认为合理的杠杆，但我们的战略并不限制我们可能对任何特定资产产生的杠杆量。由于市场状况的变化，我们能够从我们的资产和可分配给我们的股东的资金中赚取的回报可能会大幅减少，这可能会导致我们的融资成本相对于从我们的资产获得的收入而增加。

我们公司章程(“章程”)中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们条款中的规定可能会使第三方获得对我们的控制权变得更加困难和昂贵，即使控制权的变更将有利于D系列优先股持有人的利益。例如，我们的条款规定了交错的董事会，要求提前通知股东的提议和提名，对召开股东大会施加限制，并授权发行优先股，这些优先股可能由我们的董事会发行以阻止收购企图。股票的市场价格可能会受到不利影响，因为我们的条款阻止了D系列优先股持有者可能支持的潜在收购尝试。

S-15

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们证券的建议，股票的价格和交易量可能会下降。

股票交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师下调了我们的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，股价可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道，或者不能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致股票价格或交易量下降，股票流动性降低。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司章程、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

与税收有关的风险

我们预计，就美国联邦所得税而言，该公司是一家PFIC，这可能会导致D系列优先股持有者在美国和联邦所得税方面的不利考虑。

我们预计，就美国联邦所得税而言，该公司是一家PFIC，而且该公司在未来将继续是一家PFIC。如果您是美国持有者(见下文“美国联邦所得税考虑事项”一节的定义)，并且没有就公司和我们的每个PFIC子公司(如果有)进行有效的合格选举基金(“QEF”)选举或有效的按市值计价的选举(如果有)，您通常将就我们D系列优先股的某些分配支付特别递延税款和利息费用，在出售我们D系列优先股时确认的任何收益(包括任何此类收益)

S-16

一般作为普通收入而不是资本利得征税)和某些其他事项。这些递延税费和利息费用的影响可能会对您造成实质性的不利影响。或者，如果您是这样的股东，并为我们和我们的每一家PFIC子公司(如果有的话)选择QEF(如下所述，我们将提供使您能够为公司选择QEF的信息)，您将不受这些费用的影响，但可以在一个纳税年度确认我们D系列优先股的应税收入超过我们在该年度向您做出的任何分配。

由于我们是PFIC，支付给个人的美国持有者的分红将没有资格享受通常适用于某些美国公司和“合格外国公司”支付的股息的减税税率，这可能会影响您出售D系列优先股的能力，如果您选择这样做的话。有关投资我们D系列优先股的美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税考虑因素”的章节。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解对我们D系列优先股的投资是否适用PFIC制度。

S-17

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，本次发行给我们带来的净收益约为6210万美元(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为7160万美元)。我们打算将出售此次发行股票所得的净收益用于一般公司用途。我们估计，我们应支付的此次发行的承销折扣和费用总额约为290万美元(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为320万美元)。

S-18

D系列优先股说明

以下说明补充了从所附招股说明书S-10页开始的“股份说明”项下对优先股的一般条款和规定的说明。以下对D系列优先股及细则的描述并不完整，须受本公司董事会采纳的所有D系列优先股指定条款及D系列优先股指定条款的所有条文所规限，并受其整体规限。

就本摘要而言，(I)“公司”一词仅指开曼群岛豁免公司FTAI Aviation Ltd.，而非其任何附属公司，及(Ii)“吾等”、“吾等”及“吾等”一词指本公司及其合并附属公司，除非文意另有所指外。

一般信息

章程授权本公司发行一个或多个系列最多200,000,000股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股份数量，并确定任何该等系列的权利、指定、优先、权力和义务。截至本招股说明书附录日期，公司有13,320,000股已发行优先股，其中4,180,000股被指定为我们8.25%的固定利率至浮动利率系列累积永久赎回优先股(我们的“A系列优先股”)，其中4,940,000股被指定为我们8.00%的固定利率至浮动利率的B系列累积永久赎回优先股(我们的“B系列优先股”)，其中4,200,000股被指定为我们的8.25%固定利率重置利率C系列累积永久可赎回优先股(我们的“C系列优先股”)；所有此类已发行优先股构成平价证券，如本“D系列优先股说明”中进一步描述的那样。

与本次发行相关的是，“9.500%固定利率重置D系列累积永久可赎回优先股”将被指定为我们授权优先股的一个系列，包括2,600,000股D系列优先股加上最多390,000股D系列优先股，这些优先股可能会在承销商行使购买额外股份的选择权时发行，所有这些优先股都是在此初始发售的。当按照本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的方式发行和支付时，在此提供的D系列优先股将得到全额支付和不可评估。我们可以不经D系列优先股持有人的通知或同意，不时发行额外的D系列优先股，前提是如果额外的股份不能用于美国联邦所得税目的与该系列的初始股票互换，则额外的股份应以单独的CUSIP编号发行。增发的股份将与特此提供的D系列优先股一起构成一个单一类别。

D系列优先股将代表我们的永久股权，与我们的债务不同，将不会导致在特定日期要求支付本金额。因此，D系列优先股的地位将低于我们所有的当前和未来债务以及与可用于满足对我们的索赔的资产有关的其他负债。D系列优先股将具有每股D系列优先股25.00美元的固定清算优先权，加上相当于截至付款日期（无论是否宣布）的累计未付分配（如有）的金额;惟D系列优先股持有人收取清盘优先权的权利将受同等优先股持有人的比例权利所规限。证券及“清算权”项下所述之其他事项。

所有在此发售的D系列优先股将以单一证书的形式发行给存托信托公司（及其继承人或受让人或我们选择的任何其他证券存托机构）（“证券存托机构”），并以其代名人的名义登记。只要证券存管人已获委任及正在任职，则任何收购D系列优先股的人士（定义见下文）将无权收取代表该等D系列优先股的证书，除非适用法律另有规定或证券存管人辞职或不再有资格担任证券存管人及并无委任继任人。参见“-簿记系统”。

我们打算申请在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“FTAIM”。如果申请获得批准，我们预计股票将在首次发行后30天内开始在纳斯达克交易。

排名

就本公司清盘、解散或清盘时分派及权利（包括赎回权）的支付而言，D系列优先股将（i）优先于本公司普通股及任何

S-19

根据其条款指定为排序低于D系列优先股的类别或系列优先股，（ii）与根据其条款指定为排序等同于D系列优先股或未说明其排序低于或高于D系列优先股的任何类别或系列优先股享有同等权益（包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股），（iii）低于任何类别或系列的优先股，而该等优先股被明确指定为优先于D系列优先股（iv）实际上低于我们现有及未来的所有债务（包括可转换为我们普通股或优先股的债务）及其他负债，以及我们现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。

D系列优先股将不可转换或交换为任何其他类别或系列的我们的股权（定义见下文）或其他证券的股份，并且将不受任何偿债基金或赎回或回购D系列优先股的其他义务的约束。D系列优先股没有抵押，不由我们或我们的任何关联公司担保，并且不受任何其他在法律上或经济上提高D系列优先股排名的安排的影响。

分配

D系列优先股的持有人仅在董事会宣布时有权从可合法用于该目的的资金中获得基于规定清算优先权每股25.00美元的累积现金分配，每个分配期的比率等于（i）（定义见下文）自D系列优先股的原始发行日期（包括该日期）至但不包括2028年6月15日（ii）就首次重置日期开始的各分派期间而言，于各重置期间内，（定义见下文）、于最近重设分派厘定日期（定义见下文）之五年期库务利率（定义见下文）加年息5. 162%。“分配期”是指从每个分配支付日（定义见下文）（包括该日）至下一个分配支付日（不包括该日）的期间，但不包括下一个分配支付日，初始分配期除外，初始分配期是指从据此提供的D系列优先股的发行日（包括该日）至下一个分配支付日（不包括该日）的期间。

当，作为，如果我们的董事会宣布，我们将支付现金分配的系列D优先股季度，拖欠，每年3月15日，6月15日，9月15日和12月15日（每个这样的日期，“分配支付日期”），从2023年6月15日开始。D系列优先股的首次分配将于2023年6月15日支付，金额约为每股0.59375美元。我们将向在适用记录日期出现在我们的股份登记册上的D系列优先股记录持有人支付现金分派，对于任何分派支付日期，该日期应为^ST该分派付款日当月的日历日或董事会确定的该分派付款日的记录日，该记录日不超过该分派付款日之前60天，也不少于该分派付款日之前10天。

只要D系列优先股由证券托管人登记持有，申报的分派将在每个分派付款日以当天基金的形式支付给证券托管人。证券托管人将按照证券托管人的正常程序贷记其参与者的账户。参与者将负责按照D系列优先股实益所有人的指示持有或支付此类款项。

如果任何分销付款日期不是营业日(定义如下)，则与该分销付款日期相关的声明分销将在紧随其后的下一个工作日支付，而不会就该延迟付款支付利息或其他付款。“营业日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子。

在第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，五年期国库券利率将为：

•	交易活跃的美国国库券的平均到期收益率调整为恒定到期日，五年期，在标题“财政部”下的五个营业日内

S-20

固定到期日“在最近发布的统计新闻稿中指定为H.15每日更新或由联邦储备委员会发布的任何后续出版物，由计算机构自行决定，截至下午5：00。(东部时间)截至任何决定日期；或

•	如未提供上述计算方法，则计算代理人在参考其认为可与前述任何一项计算相比拟的来源，或参考其认为可用于估算五年期国库券利率的任何合理来源后，应自行决定五年期国库券利率，但如计算代理人确定存在业界认可的后续五年期国库券利率，则计算代理人应采用该后续利率。如果计算代理已按照前述规定确定了替代汇率或后续汇率，则计算代理可自行决定营业日惯例、营业日的定义和将要使用的重新分配确定日期，以及用于计算该替代汇率或后续汇率的任何其他相关方法，包括使该替代汇率或后续汇率与五年期国库利率相当所需的任何调整系数，其方式应与该替代汇率或后续汇率的行业公认做法保持一致。

五年期国库利率将由计算代理在紧接适用的重置日期之前的第三个工作日确定。如果任何分配期的五年期国库利率不能按照上述两个要点中描述的方法确定，则该分配期的分配率将与前一个分配期确定或使用的分配率相同。

我们将在一年360天的基础上计算D系列优先股的分配，该年由12个30天月组成。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。D系列优先股的分派将于赎回日停止累积，如下文“赎回”一节所述，除非我们拖欠要求赎回的D系列优先股的赎回价格。

D系列优先股的分配将不是强制性的。然而，D系列优先股的分派将从最初的发行日期或支付所有应计分派的最近分派付款日期(视情况而定)开始累计，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些分派，也无论是否宣布了这些分派。D系列优先股的任何分派付款或代息款项将不会就任何可能拖欠的分派付款支付，D系列优先股持有人将无权获得超过上述全部累积分派的任何分派，无论是以现金、财产或股票支付。

如果我们在未来发行D系列优先股的额外股份，这些额外股份的分配将从最近的分配付款日期起按当时适用的分配比率进行。

关于分发的优先级

在任何D系列优先股仍未发行的情况下，除非所有已发行的D系列优先股过去所有分配期的全部累积分派已经或同时全部或同时宣布，并已全额或同时宣布支付该等分派的款项，且已预留一笔足以支付该等分派的款项：

(1)	对于任何初级证券(定义如下)，将不会宣布和支付任何分销，或将其拨备用于支付(仅以初级证券的股票支付的分销除外)；

(2)	本公司或其任何附属公司将不会直接或间接地购回、赎回或以其他方式收购初级证券以供考虑，除非本公司或其任何附属公司将初级证券重新分类为其他初级证券，或通过使用基本上同时出售其他初级证券的收益交换或转换为初级证券，或根据在D系列优先股最初发行日期之前存在的具有合同约束力的协议购买初级证券)，也不会向公司或其任何附属公司支付或提供任何资金用于偿还基金，用于赎回任何此类证券；以及

(3)	本公司将不会回购、赎回或以其他方式收购任何平价证券以供考虑

S-21

或其任何附属公司(按比例收购或交换全部或部分D系列优先股及该等平价证券，或因将平价证券重新分类以换取或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或初级证券而产生的情况除外)。

上述限制不适用于(I)在本招股说明书补编日期之前或之后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括我们的任何雇佣、遣散费或咨询协议)而购买或收购初级证券，或就初级证券进行现金结算；(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的任何分派，包括关于任何后续股东权利计划的分派。

过去任何分派期间的累计拖欠分派可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期(无论是否分派付款日期)向D系列优先股持有人支付该等付款的记录日期，该日期不得少于分配前10天。在适用于某一类别初级证券或平价证券的分派期间短于适用于D系列优先股的分派期间(例如按月而非每季度)的情况下，董事会可就该等初级证券或平价证券宣布及支付定期分派，只要在宣布该等分派时，董事会预期有足够资金于下一个分派付款日期支付有关D系列优先股的全部累积分派。

在下一句的规限下，如所有已发行D系列优先股及任何平价证券的所有累积拖欠分派尚未申报及支付，或尚未拨出足够的支付资金，则将从最早的分派支付日期开始，按其各自的分派付款日期的先后次序支付累积的拖欠分派。如果就所有D系列优先股和任何平价证券支付的分派少于全部应付分派，则就D系列优先股和任何有权在当时获得分派付款的平价证券按比例支付D系列优先股和任何平价证券的任何部分，比例相当于当时该等D系列优先股和任何平价证券的剩余到期总额。

如本招股说明书附录所用，(I)“初级证券”是指我们的普通股以及D系列优先股在支付分配或在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股权，(Ii)“平价证券”是指在支付分配和在我们的清算、解散或清盘的资产分配方面与D系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股权(包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股)及(Iii)“高级证券”是指在我们清算、解散或清盘时，在支付分派或资产分配方面优先于D系列优先股的任何其他类别或系列的股权。

在上述条件及非其他情况下，由本公司董事会决定的分派(以现金、股份或其他方式支付)可不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付于本公司普通股及任何其他初级证券上，而D系列优先股持有人将无权参与该等分派。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算”)时，在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前，已发行D系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元，外加相当于其累计和未支付分配的金额(如果有)，但不包括该清算分配的日期，无论是否宣布，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期内的任何已申报和未支付的分配，以及在当时的分配期内进行清算分配的任何已申报和未支付的分配到该清算分配的日期的总和。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，D系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

S-22

分配将仅限于我们的资产在清偿对债权人的所有债务后可用，并受任何优先于D系列优先股的证券持有人的权利的限制。如果在发生清算的情况下，我们无法按照前述规定向所有已发行D系列优先股的持有人支付全部清算分配，并根据其条款向所有平价证券支付全部清算分配，那么我们将按照他们本来会收到的清算分配的比例，按比例将我们的资产分配给这些持有人。

吾等与任何其他实体合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让吾等的全部或实质所有资产(以现金、证券或其他代价)，将不会被视为清盘、解散或清盘。倘若吾等与任何其他实体订立任何合并或合并交易，而吾等并非该等交易中的尚存实体，则D系列优先股可转换为尚存或继承实体的股份，或条款与本招股章程副刊及随附的招股说明书所载D系列优先股的条款相同的尚存或继承实体的直接或间接母公司的股份。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和我们的股东，包括D系列优先股的持有人，在子公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，参与该子公司资产分配的权利和权利将受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

转换、交换和优先购买权

D系列优先股无权享有任何优先购买权或购买或认购我们的普通股或任何其他股权证券的其他权利，也不能根据持有人的选择转换为我们的普通股或任何其他股权证券或我们的任何财产。

额外款额

我们将免费支付D系列优先股的所有款项，而不扣留或扣除任何当前或未来由开曼群岛或其代表征收或征收的税费、关税、评估或任何性质的政府收费，(I)在开曼群岛，(Ii)我们或任何后续实体就D系列优先股付款所来自或经由的任何司法管辖区，或(Iii)我们或任何后续实体组织、居住或开展业务的任何其他司法管辖区(“征税管辖区”)或其或其中的任何政治区或征税当局，除非该等税项、费用、关税、(1)税收管辖区或其任何政治分区或税务机关的法律(或根据该法律颁布的任何法规或裁决)，或(2)关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场(包括但不限于，由有管辖权的法院或税务司法管辖区或其任何政治分区内的税务当局持有)，必须扣留或扣除。如果需要任何此类扣缴或扣除，我们将根据下文所述的某些限制和例外，向D系列优先股持有人支付额外的金额作为分配，这些额外金额将导致D系列优先股的每个持有人在扣缴或扣除任何税费、关税、评估或政府费用后，收到该持有人在没有要求扣缴或扣除该等税费、费用、关税、评估或政府费用时应收到的金额；但若吾等认为开曼群岛法律有此规定，吾等将按比例向所有持有人支付该等额外款项，使每位持有人至少收到本条例规定须支付予该持有人的款项。

我们不会被要求为或因以下原因支付任何额外的金额：

(1)	任何税、费、税、评税或任何性质的政府收费，若非该持有人是有关课税管辖区或其任何政治分区的居民、公民、居所或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处有关课税管辖区，或以其他方式与有关课税管辖区有某种联系，则不会征收该等税项、费用、税款、评税或政府收费，除非该等D系列优先股本身拥有、收取付款或强制执行该等D系列优先股的任何权利；

(2)	任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税、评税或其他政府收费；

S-23

(3)	除从D系列优先股;的付款中扣留或扣除外，应支付的任何税款、费用、评估或其他政府收费

(4)	由于D系列优先股持有人未能在提出要求后90天内遵守我们向持有人提出的任何合理要求而征收或扣留的任何税收、费用、关税、评估或其他政府收费(1)提供有关持有人的国籍、公民身份、住所或身份的信息，或(2)提出任何声明或其他类似要求或满足任何信息或报告要求，这是相关征税管辖区或其任何政治分区的法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的，作为免除全部或部分此类税收、费用、关税、评估或其他政府收费；

(5)	在有关金额首次可供支付给持有人后30天以上，因出示D系列优先股而征收的任何税款(如果D系列优先股是在这30天期间的最后一天出示的，持有人将有权获得额外数额的范围除外)；

(6)	依据经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据守则现行第1471(B)条订立的任何协议或上述任何修订或后续版本订立的任何协议、或根据与实施守则;或《守则》这些章节有关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法

(7)	第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及(6)项的任何组合。

此外，我们不会就任何D系列优先股的任何付款向任何受托、合伙、有限责任公司或其他直通实体(该D系列优先股的唯一实益拥有人除外)支付额外款项，前提是相关税务管辖区(或其任何政治分支或相关税务机关)的法律规定，该等付款须包括在受益人或合伙人或财产授予人就该受托或该合伙企业的成员、有限责任公司或其他直通实体或实益所有人的收入中。如果合伙人或财产授予人是D系列优先股的持有者，它就不会有权获得这样的额外金额。

凡在D系列优先股指定或本招股说明书补编中，在任何情况下提及本公司就D系列任何优先股应付的任何金额，该等提及应视为包括支付本标题下所述的额外金额，但在该等情况下，该等额外金额须就该等额外金额支付、曾经或将会支付。

如果我们有义务支付任何额外的金额，我们还将有权赎回D系列优先股。请参阅“-赎回-在D系列优先股税务赎回事件中的可选赎回。”

救赎

D系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

D系列优先股持有人无权要求赎回或回购D系列优先股。

2028年6月15日或之后可选赎回

吾等可于2028年6月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分D系列优先股(“选择性赎回”)，赎回价格相当于每股D系列优先股25.00美元，另加相当于截至(但不包括)赎回日的所有累积及未支付分派(如有)的款额，不论是否声明。我们可能会进行多次可选的赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

S-24

评级事件时的可选赎回

在评级事件(定义如下)发生后，我们在任何审查或上诉程序结束后120天内的任何时间，我们可以选择在2028年6月15日之前全部赎回D系列优先股，但不能赎回部分，赎回价格相当于D系列优先股每股25.50美元(25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“评级事件”是指任何评级机构在D系列优先股最初发行之日为对具有与D系列优先股相似特征的证券分配评级而采用的标准的变化，这一变化导致(I)当前标准计划对D系列优先股生效的时间长度的任何缩短，或(Ii)给予D系列优先股的股权信用低于该评级机构根据当前标准分配给D系列优先股的股权信用。

控制权变更时的可选赎回

倘若控制权发生变更(定义见下文)，吾等可选择于2028年6月15日前及于控制权变更发生后60天内赎回D系列优先股，赎回全部但非部分D系列优先股，价格为每股D系列优先股25.25美元(相当于清算优先权25.00美元的101%)，外加相当于截至(但不包括)赎回日的所有累积及未支付分派(如有)的金额，不论是否宣布赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果(I)控制权发生变更(无论是在2028年6月15日之前、之后或之后)和(Ii)我们不会在31日之前发出通知^ST在控制权变更后的第二天赎回所有已发行的D系列优先股，从31日开始，D系列优先股的年分派率将增加5.00%^ST在控制权变更后的第二天。

在D系列优先股税收赎回活动上的可选赎回

我们将有权全部(但不是部分)赎回所有D系列优先股，赎回价格为每股D系列优先股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布赎回，前提是根据公司的决定，公司或通过合并、合并、合并或涉及公司或公司所传达的实体的其他类似交易而组成的任何实体很有可能成立，转让或租赁其全部或几乎所有财产和资产将有义务在下一个随后的分配付款日就D系列优先股支付额外金额(如本文标题为“D系列优先股说明-额外金额”部分所述)(“D系列优先股税收赎回事件”)；但如D系列优先股税务赎回事件直接由本公司采取任何行动而导致，而该行动的主要目的是触发本段所述的选择性赎回，则不会发生上述赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

定义

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、协议还是其他方式。

“股权”是指(1)就公司而言是公司股票；(2)就协会或商业实体而言，是指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙、有限责任公司或商业信托、合伙、会籍而言

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(4)就获豁免公司而言，指公司股本中的股份；及(5)任何其他权益或参与，使有关人士有权收取发行人的损益或资产分派(但不包括可转换为股权的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何与股权一起参与的权利)。

“控制变更”是指发生下列情况：

(a)	任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)条(定义见下文)所用)，除一个或多个许可持有人(定义如下)外，直接或间接是或成为股份的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，占公司有表决权股权投票权的50.0%以上；或

(b)

(A)本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售或以其他方式转让予并非全资拥有的受限制附属公司(定义见下文)或一名或多名核准持有人以外的任何人，或(B)本公司根据本条(B)与另一人合并、合并或合并，或任何人与本公司合并、合并或合并，在紧接交易完成后实益拥有(定义见交易法第13d-3和13d-5条规则)的一项或一系列相关交易中，在紧接交易完成前代表公司总投票权多数的有表决权股权的个人或适用的尚存或受让人并未实益拥有(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)代表公司总表决权的表决权股权；但本条不适用于：(I)在紧接准许交易完成后，如准许持有人直接或间接实益拥有合共相当于本公司或适用尚存或受让人总投票权多数的有表决权的股权，或(Ii)本公司与(X)法团、有限责任公司或合伙或(Y)法团、有限责任公司或合伙的全资附属公司合并或合并，而在上述任何一种情况下，紧接交易或一系列交易后并无任何人士或集团(准许持有人除外)，实益拥有投票权权益占该实体全部未偿还投票权权益50.0%或以上的股东。

就此定义而言，本公司的任何直接或间接控股公司本身不应被视为上文(A)段所指的“个人”或“集团”，惟任何“个人”或“集团”(获许可持有人除外)不得直接或间接实益拥有该控股公司总投票权的50.0%以上。

对任何人而言，“控制投资关联公司”是指(A)直接或间接由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，以及(B)存在的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“堡垒”是指堡垒投资集团有限责任公司。

“管理层”指本公司或本公司任何附属公司在任何时候的董事长、任何总裁、任何常务副总裁、任何董事总经理、董事的任何财务主管、任何秘书或其他行政人员。

“核准持有人”统称为堡垒、其联属公司及管理集团；但“核准持有人”的定义不包括任何以经营持续业务为主要目的的控制投资联营公司(不包括以资本或资产投资为主要目的的任何业务)。

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“个人”是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“受限制附属公司”指本公司优先无担保票据项下的任何“受限制附属公司”。

任何人在任何日期的“有表决权的股权”，是指当时有权在该人的董事会选举中投票的该人的股权。

“全资受限附属公司”是指任何属于受限附属公司的全资附属公司。

在某些情况下，D系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或收购我们的公司或本公司的一名成员变得更加困难或不受欢迎，从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。

赎回程序

倘吾等选择赎回任何D系列优先股，吾等将于赎回D系列优先股的指定赎回日期前不少于30天至不超过60天，向D系列优先股的登记持有人发出通知(然而，假若D系列优先股是透过证券托管机构以入账形式持有，吾等可以该证券托管机构许可的任何方式发出此通知)。本段规定发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，不论持有人是否收到该通知，而该通知或向指定赎回D系列优先股的任何持有人提供该通知的任何缺陷，均不会影响任何其他D系列优先股的赎回。每份赎回通知应注明：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•	如果要赎回的D系列优先股少于全部，则要赎回的D系列优先股的数量；以及

•	D系列优先股持有人要求赎回的方式可获得有关该等股份的赎回价格的付款。

倘若任何D系列优先股的赎回通知已经发出，而吾等已将赎回D系列优先股所需的资金以信托方式存入银行或证券托管银行，以供任何被要求赎回的D系列优先股持有人使用，则自赎回日期起及之后，该D系列优先股将不再被视为已发行，与该D系列优先股有关的所有分派将于赎回日停止累积，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但收取赎回价格的权利除外，不包括利息。

如果在发行时只赎回部分D系列优先股，将按比例或按批选择要赎回的D系列优先股。在本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载条文的规限下，董事会将有全权及权力规定D系列优先股可不时赎回的条款及条件。

投票权

除非下列规定或适用法律另有要求，D系列优先股的持有者将没有任何投票权。在D系列优先股持有人有权投票的范围内，D系列优先股的每位持有人每股将有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股票有权与D系列优先股作为一个单一类别在任何事项上投票时，D系列优先股和平价证券将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为免生疑问，不包括累积分派)。

当任何D系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度分配期时，无论是否连续(“不支付”)，当时构成我们董事会的董事人数上限将自动增加两个(如果由于任何其他有投票权的优先股(定义如下)的持有人和股东选举董事而尚未增加两个)

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D系列优先股，作为单一类别一起投票)。D系列优先股的持有人与当时已获授予并可行使类似投票权的任何已发行的平价证券系列的持有人作为一个类别一起投票(任何此类系列，“其他有投票权的优先股”)，将有权在D系列优先股和该等其他有投票权优先股持有人的特别会议上，以及在该等董事可获重新委任的我们的普通股持有人随后的年度会议上，以有权投赞成票的方式，投票赞成委任额外两名董事；但当D系列优先股在过去所有分派期间及当时的当前分派期间累积的所有分派已悉数支付后，D系列优先股持有人委任任何董事的权利将终止，除非有任何其他有权投票选举董事的优先股，否则该两名董事的任期将随即终止，D系列优先股持有人所委任的任何董事的职位将自动空出，组成董事会的董事人数上限将自动减少两名。然而，D系列优先股和任何其他投票权优先股的持有者在如上所述没有宣布和支付额外六次季度分派的情况下，将再次拥有任命两名额外董事的权利。在任何情况下，D系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选择董事，而该等投票权会导致吾等未能满足任何类别或系列股本上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统有关董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，D系列优先股及任何其他有投票权优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。

倘若于D系列优先股(如上所述)所授投票权可予行使时，按照上述程序选出的董事出现任何空缺，则有关空缺只能由余下的董事或已发行D系列优先股及所有其他有投票权优先股的登记持有人于该等持有人的特别会议上有权投下的过半数赞成票填补。根据上述程序委任的任何董事必须在股东大会上以单一类别经已发行D系列优先股及所有其他有表决权优先股持有人投赞成票，方可随时罢免，惟该等罢免须以已发行D系列优先股及其他有表决权优先股持有人有权投赞成票多数票通过方为有效，而该等表决权持有人随后有权投票选举董事，且不得由吾等普通股持有人罢免。

当任何D系列优先股仍未发行时，下列行动将被视为D系列优先股和所有其他有表决权优先股权利的变更，作为单一类别，(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除细则的任何规定，包括通过合并、合并或其他方式，以对D系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响。在第(I)款和第(Ii)款的每一种情况下，应要求D系列优先股和所有其他有表决权优先股的持有人按照和遵循章程第12条规定的程序批准；但在上述第(Ii)款的情况下，如该项修订对一个或多个但并非所有类别或系列的其他有投票权优先股(包括D系列优先股)的权利、名称、优先权、权力及责任有重大不利影响，则受影响类别或系列的流通股持有人须按类别投票，以代替(或如法律规定须予同意，除)其他有投票权的优先股(包括为此目的的D系列优先股)持有人同意外，并须按照细则第12条所载程序行事。然而，吾等可设立额外的平价证券系列或类别及发行额外类别或系列的平价证券及初级证券，而无须通知D系列优先股的任何持有人或征得其同意；然而，就平价证券而言，所有已发行的D系列优先股在过去所有分销期的全部累积分派应已或同时已申报及悉数或已支付，并已预留足够支付该等分派的款项。

尽管有上述规定，下列任何事项均不会被视为影响D系列优先股的权力、优先权或特别权利：

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•	任何授权普通股或授权优先股金额的增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股权，在清算、解散或清盘时，在资产分配或分配方面，每一种情况下都与D系列优先股平价或低于D系列优先股；

•	吾等与另一实体合并或合并，而D系列优先股仍流通股，条款与紧接合并或合并前相同；及

•	吾等与另一实体或另一实体合并或合并，其中D系列优先股转换或交换为尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，而该等新优先证券的条款(发行人身份除外)与D系列优先股的条款相同。

D系列优先股持有人的前述投票权不适用于以下情况：在进行投票时或之前，所有已发行的D系列优先股在发出适当通知后已被赎回或被赎回，而吾等已为D系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

报告

在本公司可能不受交易法第13或15(D)节的报告要求或根据委员会颁布的规则和法规规定的年度和季度报告表格的其他情况下，本公司应向D系列优先股持有人提供本公司提供给(1)本公司当时未偿还资本市场债务证券持有人或(2)如果当时没有该等债务证券未偿还债务证券的贷款人的年度和季度报告，在每种情况下，在规定的期限内，并受适用的债务证券或信贷安排的管理文件中规定的任何限制或例外的限制或例外。

论坛选择

该等细则规定开曼群岛法院就因本公司章程文件而引起或与本公司各股东持有本公司股份有关的任何申索或纠纷，或以任何其他方式与本公司股东持有本公司股份有关的任何申索或纠纷，提交开曼群岛法院的专属司法管辖权，但为强制执行1933年证券法、交易所法案所产生的任何法律责任或责任而提起的任何诉讼或诉讼除外，或就美国法律而言，美国联邦地区法院是裁定该等申索的唯一及独家法院。

转会代理和注册处

D系列优先股的登记和转让代理是美国股票转让信托公司，地址为6201 15^这是纽约布鲁克林大道邮编：11219。

计算代理

我们将指定一家具有国家地位的第三方独立金融机构，在第一个重置日期之前为D系列优先股提供计算代理等服务。

记账制

所有在此发行的D系列优先股将由向证券托管机构发行的单一证书代表，并以其被指定人(最初为CEDE&Co.)的名义登记。于此发售的D系列优先股将继续由以证券托管人或其代名人名义登记的单一证书代表，而除非(I)法律另有规定或(Ii)证券托管人发出有意辞职或不再有资格辞任的通知，且吾等在其后60个历日内并未选择替代证券托管人，否则D系列优先股持有人将无权收到证明该D系列优先股的证书。吾等向D系列优先股持有人作出的付款及通讯将透过向证券托管人付款及与其沟通而妥为支付。因此，除非D系列优先股的持有者有证书，否则D系列优先股的每个购买者必须依赖(I)证券托管人及其参与者的程序

S-29

就该等D系列优先股收取分派、任何赎回价格、清算优先权及通知，并指示行使任何投票权或提名权；及(Ii)查阅证券托管人及其参与者的纪录，以证明其对该D系列优先股的所有权。

只要证券托管人(或其代理人)是D系列优先股的唯一持有人，D系列优先股的任何实益持有人都不会被视为D系列优先股的持有人。存托信托公司，最初的证券托管机构，是一家在纽约注册的有限目的信托公司，为其参与者提供服务，其中一些参与者(和/或他们的代表)拥有存托信托公司。证券托管处保存其参与者名单，并将维持其参与者在D系列优先股中持有的头寸(即所有权权益)，无论是作为D系列优先股的持有人为其自己的账户，还是作为D系列优先股的另一持有人的被提名人。

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开曼群岛税收

以下摘要包含对收购、拥有和处置D系列优先股的某些开曼群岛税收后果的描述，但它并不旨在全面描述可能与购买D系列优先股的决定相关的所有税收考虑因素。本摘要以开曼群岛截至本摘要日期之税法及法规为依据，该等法律或法规可能会有所更改。

开曼群岛税收方面的考虑

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何D系列优先股可能产生的税收后果。

开曼群岛税收

以下是关于投资D系列优先股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律：

有关D系列优先股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向D系列优先股的任何持有人支付利息及本金或股息或资本(视乎情况而定)亦不需要预扣，出售D系列优先股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

无需就发行D系列优先股或就D系列优先股的转让文书缴付印花税。

S-31

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了一般适用于D系列优先股投资的美国联邦所得税考虑因素。本摘要中的信息依据的是《守则》；《财政部条例》颁布的现行条例；《守则》的立法历史；国税局(“国税局”)当前的行政解释和做法；以及法院判决；所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。该摘要还基于本公司及其各自子公司和关联实体将根据其适用的组织文件或合伙协议运营的假设。本摘要仅供参考，不代表法律或税务建议。此外，本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税务环境或受特殊税收规则约束的投资者非常重要，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

受监管的投资公司；

•	合伙企业和信托基金；

•	在美国的外籍人士或前长期居民；

•	通过行使员工股票期权或其他方式获得D系列优先股作为补偿的人员；

•	作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有D系列优先股的人；

•	持有(实际或建设性)公司10%或以上投票权或价值的人；

•

免税组织；以及

•

外国投资者。

本摘要假设投资者持有D系列优先股作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。

在此标题为“美国联邦所得税考虑事项”的讨论中，“U.S.Holder”是指出于美国联邦所得税目的的股东：

•	美国公民或美国居民；

•	在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•	一项遗产，其收入可计入美国联邦所得税的总收入，而不论其来源；或

•	如果(I)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排，持有D系列优先股，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应就持有D系列优先股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。

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公司的课税

根据美国现行的联邦所得税法，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，该公司预计将被视为外国公司(并因此被视为非美国税务居民)，以缴纳美国联邦所得税。然而，在某些情况下，根据《守则》第7874条，在美国境外成立的实体将被视为美国公司(因此被视为美国税务居民)。根据堡垒运输公司合并为公司子公司时的有效规则，根据《守则》第7874条的规定，就美国联邦所得税而言，公司不应被视为美国公司。然而，由于第7874条的规则和例外情况很复杂，并受到事实和法律不确定性的影响，因此不能保证公司不会被视为美国联邦所得税的美国公司。本讨论的其余部分假定，就美国联邦所得税而言，该公司不被视为美国公司。

对美国持有者的考虑

关于D系列优先股的分配

公司就D系列优先股支付的现金或财产的分配(包括支付的任何额外预扣税款，且不减少任何预扣金额)将构成美国联邦所得税红利，但从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付，并在下文讨论的被动外国投资公司(“PFIC”)规则的约束下，将在收到时作为普通收入计入美国持有者的毛收入。在符合PFIC规则的情况下，对美国股东的分配超过公司的收益和利润，将首先被视为资本返还(该美国持有人在股票中的纳税基础相应减少)，在该美国持有人作出分配的股票的纳税基础范围内(每股单独确定)，然后被视为出售或交换此类股票的收益。由于公司预计将被视为PFIC，公司的分配预计不符合任何股息收入扣除的资格，这通常允许美国公司的股东或非美国公司的“合格股息收入”(按通常适用于长期资本利得的税率征税)的减税。

D系列优先股的出售、交换或其他应税处置

在出售、交换或其他应纳税处置D系列优先股时，美国持有者一般将确认的收益或损失等于出售、交换或应纳税处置D系列优先股所实现的金额与美国持有者在出售股票中的纳税基础之间的差额(如果有)。根据下文讨论的PFIC规则，此类收益或损失通常为资本收益或损失，如果该美国持有者在其处置时持有此类股份的期限超过一年，则为长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。

PFIC地位和相关的税收考虑

根据该守则，本公司在任何应课税年度内，如(I)本公司75%或以上的总收入由“被动收入”构成，或(Ii)本公司资产的平均季度价值的50%或以上由产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产组成。就上述计算而言，本公司将被视为持有其按比例持有的任何其他公司的资产份额，并直接收取其按价值计算直接或间接拥有该等公司至少25%股份的其他公司的收入比例。被动收入除其他外包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费、出售或交换产生这种收入的财产的净收益以及净外汇收益。为此，现金和容易转换为现金的资产被归类为被动资产。如上所述，该公司预计它是一家PFIC，并将在未来继续成为一家PFIC，尽管在这方面无法得到保证。如果本公司在美国持有人持有D系列优先股的任何课税年度是PFIC(假设该美国持有人没有及时作出QEF选择或按市值计价选择，如下所述)，美国持有人在出售D系列优先股或其他处置(包括某些质押)时确认的收益将在美国持有人持有D系列优先股的持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给

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每一其他课税年度将按该课税年度适用于个人或公司的最高税率缴税，并根据一般适用于少缴税款的利息收费，对分配给该课税年度的款额征收附加税。此外，如果美国持有人就其D系列优先股收到的任何分派超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的D系列优先股年度分派平均值的125%，则该分派将按与上文所述收益相同的方式征税。

如果本公司在任何课税年度是美国股东持有其D系列优先股的PFIC，并且本公司的任何非美国子公司也是PFIC，则就这些规则的适用而言，持有人将被视为拥有被归类为PFIC的每个此类非美国子公司按比例持有的股份(按价值计算)，因此将受上述持有人就这些子公司间接确认的收入或收益的规则的约束。敦促美国持有者就PFIC规则适用于公司及其任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

美国持有者可以通过对该PFIC进行QEF选举来避免上述某些不利规则，前提是PFIC提供了做出此类选择所需的信息。如果美国持有人就PFIC进行QEF选举，美国持有人目前将按比例缴纳该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得率计算)的税款，并且在PFIC实际分配时不需要将此类金额包括在收入中。对于本公司是PFIC的每一年，我们希望通过每年在公司网站上发布“PFIC年度信息声明”，为美国持有者提供必要的信息，以便就本公司进行QEF选举。不过，我们不能保证我们能够就每个课税年度提供这些资料。如果公司的任何非美国子公司也是PFIC，如果没有为这些子公司提供此类信息，美国持有人将无法就这些子公司进行QEF选择，并将继续遵守关于该持有人在任何此类子公司的间接权益的PFIC规则。上述有关优质教育基金选举的规则一般只适用于美国持有人已在首个课税年度选择优质教育基金，而持有人是该基金的股东。

如果美国持有人在公司是PFIC的任何一年拥有D系列优先股，美国持有人必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能在IRS Form 8621(或任何后续表格)上要求的关于公司的信息，以及美国持有人该年度的联邦所得税申报单，除非指示中对该表格另有规定。

美国持有者可以通过对其D系列优先股进行按市值计价的选择，而不是进行QEF选举，以避免上述某些不利规则，前提是D系列优先股是“可销售的”。如果此类股票在每个日历季度的至少15天内(“定期交易”)在“合格交易所”或适用的财政部法规所指的其他市场上进行交易，则此类股票将是可交易的。我们预计D系列优先股将在纳斯达克上市，支付宝是一个达到这些目的的合格交易所，但可能无法就此给予保证。因此，假设D系列优先股定期交易，如果美国持有者持有D系列优先股，预计该持有者将获得按市值计价的选择。然而，由于从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能按市值计价，因此美国持有者在公司持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。

如果美国持有者做出按市值计价的选择，它将把D系列优先股在每个纳税年度结束时超过其调整后税基的公平市场价值的任何超额部分确认为普通收入，并将就D系列优先股的调整税基超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因按市场计价选择而包括的收入净额)。如果美国持有者做出选择，美国持有者在D系列优先股中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收益或亏损金额。在本公司是PFIC的一年中，出售或以其他方式处置D系列优先股所确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。如果美国持有者做出这种按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则也将适用于该公司的分配(但合格股息收入的较低适用资本利得税将不适用)。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销，除非D系列优先

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股票不再流通。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择，而该公司随后不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，该美国持有者将不需要考虑上述按市值计价的收入或亏损。

美国持有者应就公司的PFIC地位以及PFIC规则对其D系列优先股和公司子公司的适用情况咨询他们的税务顾问。

赎回D系列优先股

根据上述PFIC规则，D系列优先股的赎回处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的股份出售资格。如果赎回符合条件，D系列优先股的美国持有者将被视为上文标题为“D系列优先股的出售、交换或其他应税处置”一节所述。如果赎回不符合条件，这类美国持有者将被视为上述“D系列优先股的分派”一节所述。D系列优先股的赎回是否有资格根据第302条获得出售待遇，将取决于赎回时确定的许多因素。D系列优先股的持有者被敦促就赎回D系列优先股的任何税务考虑与其税务顾问进行磋商。

上述摘要并不是对适用于D系列优先股所有权和处置的潜在税务考虑的全面讨论。以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有人，具体取决于持有人的具体情况。各持有者应就D系列优先股的所有权和处置对持有者的税务后果咨询其税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法及税收条约规定的税务后果，以及美国或其他税法变化的可能影响。本摘要中的任何内容都不打算或应该被解释为税务建议。

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承销

我们与以下几家承销商的代表摩根士丹利公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、Stifel公司、尼古拉斯公司和瑞银证券公司计划就所发行的股票达成承销协议。在符合承销协议所载条款及条件的情况下，吾等已同意向承销商发行及出售，而各承销商已个别而非共同同意以公开招股价格减去本招股说明书副刊封面所载的承销折扣购买D系列优先股的数目，该等承销商的名称如下表所示。

承销商			数量股票
摩根士丹利律师事务所			390,260
花旗全球市场公司。			390,000
摩根大通证券有限责任公司			390,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			390,000
尼古拉斯公司Stifel			390,000
瑞银证券有限责任公司			390,000
The Benchmark Company LLC			28,860
BTIG，LLC			28,860
康托·菲茨杰拉德公司			28,860
指南针研究与交易有限责任公司			28,860
Jefferies LLC			28,860
JMP证券有限责任公司			28,860
橡树岭金融服务集团。			28,860
派珀·桑德勒公司			28,860
雷蒙德·詹姆斯律师事务所			28,860
总计			2,600,000

承销协议规定，几家承销商购买我们在此提供的D系列优先股的义务必须满足某些先决条件，如果购买了任何这些股票，承销商将购买本招股说明书附录提供的所有D系列优先股，下文所述的购买额外股票的选择权所涵盖的优先股除外。承销协议还规定，如果承销商违约，且与违约有关的股份(在实施承销商可能作出的某些安排后)不超过股份总数的10%，则非违约承销商的购买承诺也可增加或本次发行可能被终止。

吾等已同意自本招股说明书附录之日起30天内，未经代表事先书面同意，吾等不会(I)直接或间接提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或购买合约、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证、或以其他方式转让或处置任何拥有其中权益的优先股或存托股份(包括任何D系列优先股)，或任何可转换为或可行使或可交换的证券，或根据1933年《证券法》就上述任何事项提交任何登记声明，或(Ii)订立任何互换或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转让对其中有权益的任何优先股或存托股份(包括任何D系列优先股)的所有权的经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易是否以现金或其他方式交付任何优先股或存托股份(包括任何D系列优先股)或该等其他证券。

承销商有权向我们额外购买至多39万股，以弥补超额配售(如果有的话)。代表可以代表承销商行使该选择权30天。如果根据这一选项购买任何股份，承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股份。

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下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使认购39万股额外股份的选择权。

	不锻炼身体	全面锻炼
每股	$0.7875	$0.7875
总计	$2,047,500	$2,354,625

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书附录封面上的公开发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何股票，都可以在公开发行价的基础上以每股0.50美元的折让出售。承销商可以允许，交易商也可以重新放行，特许权不超过每股0.45美元。股票发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们的某些高级管理人员和董事可以在此次发行中直接从承销商手中购买我们的D系列优先股。我们的一位董事打算在此次发行中以公开发行价从承销商手中购买至多100万美元(40,000股)。

承销商可以在公开市场买卖本次发行的股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股份数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在厘定回补淡仓的股份来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可供购买的股份价格与根据上述选择权可购买额外股份的价格比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股份的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对股票进行的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响我们股票的市场价格。因此，我们股票的价格可能会高于公开市场上的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为80万美元。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其若干联属公司已不时为本公司及与本公司有关系的人士及实体提供，并可能在未来为本公司及与本公司有关系的人士及实体提供的各种此类服务，而他们已收取或未来可能收取惯常费用及开支。

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在各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可作出或持有多项投资，并积极为本身及客户买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及本公司或其联属公司的证券及/或工具。如果承销商或其关联公司与本公司有借贷关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对本公司的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其联营公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们联属公司的证券中建立空头头寸，可能包括正在发售的股票。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对所发行股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些联营公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。某些承销商的附属公司是贷款人，并在循环信贷安排下担任其他角色。

销售限制

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。与本招股说明书增刊有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。拟购买特此发售股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)尚未收到与本次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何于澳洲的股份要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)作出，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳大利亚投资者申请出售的股份，不得于本次发售的配发日期后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书补充资料只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股章程增刊内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的公开要约的情况下，除(A)外，不得以本招股章程副刊或任何其他文件在香港发售或出售该等股份。32，香港法律)，。(B)证券及

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“香港期货条例”(第章)(C)在不会导致本招股章程补编被视为“招股章程”(定义见香港公司条例)的其他情况下。任何人士不得为发行(不论在各情况下在香港或其他地方)或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的目的而发出或管有有关该等股份的广告、邀请或文件(除非根据香港法律准许如此做)，但有关出售或拟出售予香港以外的人士或根据证券及期货条例及其下订立的任何规则的涵义的专业投资者的股份除外。

日本潜在投资者须知

该等股份并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人士直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非豁免遵守《金融工具及交易所法律》及任何其他适用法律、法规及部长级指引的登记规定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与股份要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人士；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)	其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或

(b)	任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为认可投资者、该法团的股份、债权证及股份及债权证单位或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，则该信托不得在该法团或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条作出的要约取得股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(1)	向机构投资者(根据SFA第274条向公司)或向SFA第275(2)条定义的相关人士，或向SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(2)	未考虑或将不考虑转让的；

(3)	因法律的实施而转让的；

(4)	SFA第276(7)条规定的；或

(5)	如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。

新加坡证券及期货法令产品分类-仅就其根据新加坡证券及期货条例第309B(1)(A)及309B(1)(C)条承担的义务而言，本公司已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a条)，该等股份为“订明资本市场产品”(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

S-39

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

英国潜在投资者须知

本文件仅供下列人士分发：(I)具备与投资有关事宜的专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》第19(5)条(经修订，“金融促进令”)所指的投资专业人士，(Ii)属第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)的人士。就金融促进令而言，(Iii)指在英国境外，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(指经修订的2000年金融服务及市场法令(“金融服务及市场法”)第21条所指的人士)可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

禁止向英国零售投资者出售

该等股份不拟向且不应向英国（“英国”）任何散户投资者提呈发售、出售或以其他方式提供。为此，散户投资者是指属于以下一种（或多种）的人：（i）第2017/565号法规（EU）第2条第（8）点定义的散户客户，因为它构成欧盟国内法的一部分。2018年（退出）法案（EUWA）;（ii）《2000年金融服务和市场法》规定的客户（“FSMA”）以及根据FSMA制定的任何规则或法规，以实施指令（EU）2016/97，如果该客户不符合专业客户的资格，根据第600/2014号法规（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为其根据EUWA构成国内法的一部分;或（iii）不属于法规（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为其根据EUWA构成国内法的一部分。因此，第1286/2014号法规（EU）没有要求提供关键信息文件，因为根据EUWA，该文件构成国内法的一部分（英国PRIPs法规）向英国散户投资者发售或出售股份或以其他方式向其提供股份的通知已准备就绪，因此，向英国散户投资者发售或出售股份或以其他方式向其提供股份可能是非法的英国PRIPs法规。

PRIPs法规/招股说明书指令/禁止向欧洲经济区散户投资者销售

该等股份不拟提呈、出售或以其他方式提供予，亦不应提呈、出售或以其他方式提供予欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者。为此，散户投资者是指属于以下一种（或多种）的人：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，称为“MiFID II”）;（ii）指令（EU）2016/97所指的客户（经修订的《保险分销指令》），该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格;或（iii）并非第2017/1129号指令（经修订，“招股章程规例”）所界定的合资格投资者。因此，第1286/2014号法规（EU）（经修订，“PRIPs法规”）要求的用于提供或出售股份或以其他方式进行

S-40

向欧洲经济区的散户投资者提供的股份的要约或出售或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供股份的要约或出售或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供股份的要约本招股章程补充文件乃根据欧洲经济区任何成员国的任何股份发售将根据招股章程规例豁免刊发股份发售招股章程的规定而编制。就招股章程规例而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附招股章程并不拟构成购买或投资股份的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，该等股份不得在瑞士直接或间接公开发售，且目前或将来不会申请允许该等股份在瑞士任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充说明书、随附招股说明书或任何其他与股份有关的发售或营销材料均不构成招股说明书，并且本招股说明书补充说明书、随附招股说明书或任何其他与股份有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-41

法律事务

与本次发行有关的美国和纽约法律的某些法律事项将由纽约州纽约市的世达律师事务所（Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP）为我们进行处理。与本次发行有关的开曼群岛法律的某些法律事项将由开曼群岛的Maples and Calder（Cayman）LLP为我们传递。与本次发行有关的某些法律事项将由纽约州纽约市的Cahill Gordon & Reindel LLP为承销商提供。

专家

FTAI Aviation Ltd.的综合财务报表载于FTAI Aviation Ltd.截至2022年12月31日止年度的年报（表格10-K），以及FTAI Aviation Ltd.的有效性。截至2022年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计结果载于其报告中，并以引用方式并入本文。这些合并财务报表以参考的方式并入本报告，并依赖这些公司作为会计和审计专家所提供的报告。

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在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站www.example.com和我们网站www.ftaiaviation.com的财务信息部分向公众提供http://www.sec.gov我们在本招股章程补充文件中加入我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程补充资料或随附招股章程的一部分，亦不会以提述方式纳入本招股章程补充资料或随附招股章程。

在本招股说明书补充中，我们“通过引用”纳入了FTAI Aviation向SEC提交的某些信息，这意味着可以通过引用这些文件向您披露重要信息。于本招股章程补充文件日期前提交的文件被视为本招股章程补充文件的一部分，而于本招股章程补充文件日期后及根据本招股章程补充文件向阁下交付股份前提交的文件，自该等文件提交日期起将被视为本招股章程补充文件的一部分。以引用方式并入或视为以引用方式并入本文的文件或本招股章程补充文件所载的任何声明，就本招股章程补充文件而言，应被视为已被修改或取代，惟以本招股章程补充文件或亦以引用方式并入或视为以引用方式并入本文的任何其他其后注明日期或提交的文件所载的声明修改或取代有关声明为限。以下列出的文件以及FTAI Aviation在本次发行完成之前根据1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条（经修订）向SEC提交的任何未来文件均以引用方式并入本招股说明书补充文件：

•	FTAI Aviation于2023年2月27日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告（“10-K表格”）;

•	2023年2月27日提交的8-K表格的当前报告;

•	2022年10月11日提交给SEC的股东特别会议附表14 A的临时委托书声明的部分，标题为“合并后公司的管理”，“高管薪酬”，“证券的实益所有权”和“某些关系和相关人士交易”;

•	10-K表格附件4.14所列的我们普通股的说明；

•	我们A系列优先股的说明载于10-K表格的附件4.14；

•	我们B系列优先股的说明载于10-K表格的附件4.14；以及

•	我们C系列优先股的说明载于10-K表格的附件4.14。

然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的还是未来存档的，这些文件或部分文件不被视为已向美国证券交易委员会提交，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

本招股说明书附录和通过引用并入本文的信息包含我们已在美国证券交易委员会提交的各种文件中作为证物提交的某些协议的摘要，以及我们将就此次发行签订的某些协议。本招股说明书附录中包含的对这些协议的描述或通过引用结合在此的信息并不声称是完整的，并受最终协议的约束，或通过参考最终协议而对其整体进行限定。吾等将免费向收到本招股章程副刊副本的任何潜在投资者提供一份本招股章程副刊及随附的招股说明书中以参考方式并入的任何或全部文件的副本，但不包括该等文件的任何证物，除非该证物特别以引用方式并入作为注册声明的证物，而本招股章程副刊及随附的招股章程是该文件的一部分。请联系FTAI航空有限公司，美洲大道1345号，邮编：45^这是Floor，New York，New York，10105，注意：投资者关系部(电话：(646)7349414和电子邮件地址IR@FTAIAviation.com)。我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站(www.ftaiaviation.com)上免费获得。我们在本招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。本公司网站上的资料或可透过本公司网站取得的资料，并不构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分，亦不会以参考方式并入本章程或随附的招股章程。

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招股说明书

富泰航空有限公司。

普通股

优先股

存托股份

债务证券

认股权证

认购权

采购合同

和

采购单位

我们可以不时一起或分开提供、发行和出售我们的普通股；我们可能以一个或多个系列发行的优先股；代表我们优先股的存托股份；我们的债务证券，可以是优先、次级或次级债务证券；购买债务或股权证券的权证；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权；购买我们的普通股、优先股或债务证券的购买合同；或购买单位，每个单位代表购买合同的所有权和债务证券、优先证券或第三方的债务义务，包括美国国债，或前述的任何组合，以确保持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务。

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。我们可能会在招股说明书附录之前的条款说明书中描述这些证券的条款。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。

除附招股说明书补充资料外，本招股说明书不得用于出售证券。

我们可以通过由一家或多家承销商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。这些证券也可以通过出售股东的方式转售，无论这些证券是在上市之日还是以后持有。每一次证券发行的招股说明书副刊将详细描述该次发行的分配计划和任何出售股东的身份。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书内的“分销计划”。

纳斯达克全球精选市场(以下简称“纳斯达克”)将我们的普通股上市，交易代码为“FTAI”；我们的8.25%固定利率至浮动利率的A系列累积永久赎回优先股(以下简称“A系列优先股”)上市，交易代码为“FTAIP”；我们的8.00%固定利率至浮动利率的B系列累积永久赎回优先股(“B系列优先股”)上市的交易代码为“FTAIO”；以及8.25%的固息重置C系列累积永久赎回优先股(“C系列优先股”)上市，交易代码为“FTAIN”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在我们向公众提供股权证券的情况下，我们打算同时向我们的经理FIG LLC(我们的经理“经理”)或我们经理的关联公司授予相当于以下几种普通股总数的10%的期权：(I)以董事会委员会决定的每股行使价相当于每股发行价的普通股，或(Ii)如果此类股权发行涉及我们的普通股以外的股权证券，我们普通股的数量(四舍五入到最接近的整数)等于(X)除(Y)普通股发行之日普通股的公平市价(Y)，除以(Y)除(Y)普通股以外的权益证券的股本发行所筹集的总资本(由本公司董事会委员会决定)。

投资我们的证券是有风险的。在购买我们的证券之前，您应参考我们的定期报告、与我们证券的特定产品相关的招股说明书补充资料以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。见第7页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年2月27日。

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式将某些文件成立为法团			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
富泰航空有限公司。			6
风险因素			7
收益的使用			8
债务证券说明			9
股份的说明			11
存托股份的说明			33
手令的说明			35
认购权的描述			36
采购合同和采购单位说明			37
出售股东			38
开曼群岛税收			39
美国联邦所得税考虑因素			40
ERISA注意事项			45
配送计划			48
法律事务			52
专家			52

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“FTAI Aviation”、“We”、“Our”和“Us”均指FTAI Aviation Ltd.及其直接和间接子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册程序。根据这一搁置程序，吾等或出售股东可不时以未指明的首次公开发售总价，以一次或多次发售出售本招股说明书所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们或出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档”标题下描述的其他信息。

您应依赖于本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们或任何出售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们或任何出售股东都不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区提出出售或征求购买证券的要约。

您应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含吾等或出售股东可能不时出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合约及购买单位的概要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在相关招股说明书附录中说明。

在那里您可以找到更多信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的委员会文件可在委员会网站www.example.com上查阅www.ftaiaviation.com http://www.sec.gov我们在本招股章程中加入我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分，亦不会以提述方式纳入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件。纳斯达克以交易代码“FTAI”列出我们的普通股，以交易代码“FTAIP”列出我们的A系列优先股，以交易代码“FTAIO”列出我们的B系列优先股，以交易代码“FTAIN”列出我们的C系列优先股。

我们已就本招股章程所涵盖的证券以表格S-3向证监会提交登记声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股章程中有关我们的合同或其他文件的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明附件提交或以其他方式提交给委员会的文件，以更全面地了解该文件或事项。每项此类声明在所有方面均以其所涉文件为准。你可透过监察委员会的网站免费查阅登记声明的副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

委员会允许我们将我们向委员会提交的信息“以引用方式纳入”本招股说明书。这允许我们通过参考这些存档文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期后向委员会提交的任何此类信息将自动被视为更新和取代本招股说明书。本招股章程及任何随附招股章程以提述方式补充本公司已向证监会提交的以下文件，惟根据表格8-K的任何现行报告第2.02或7.01项提供的任何资料除外（包括根据第9.01条提供的财务报表或与之有关的证据）并且未提交的，不应被视为通过引用并入本文：

•	于2023年2月27日向委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告（“10-K表格”）;

•	2022年10月11日提交给SEC的股东特别会议附表14 A的临时委托书声明的部分，标题为“合并后公司的管理”，“高管薪酬”，“证券的受益所有权”和“某些关系和相关人士交易”;

•	10-K表格附件4.14所列的我们普通股的说明；

•	表格10-K附件4.14中所列的A系列优先股描述;

•	我们B系列优先股的说明载于10-K表格的附件4.14；以及

•	我们C系列优先股的说明载于10-K表格的附件4.14。

在本招股说明书日期之后，我们根据1934年证券交易法（经修订）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交报告或文件（《外汇法》），该等报告及文件自提交时起将被视为本招股章程的一部分（被视为已提供但未按照委员会规则提交的文件或信息除外）。就本招股章程而言，本招股章程或以提述方式纳入或视为纳入本招股章程的文件所载的任何声明，将被视为已被修改或取代，惟以本招股章程或亦以提述方式纳入或视为纳入本招股章程的任何其他其后提交的文件所载的声明修改或取代该声明为限。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则将不被视为构成本招股章程的一部分。

我们将应书面或口头要求免费提供以引用方式纳入本招股章程的任何或全部文件的副本，但不包括该等文件的任何附件，除非该附件以引用方式特别纳入本招股章程作为其一部分的注册声明的附件。申请应直接向FTAI航空有限公司提出，1345 Avenue of the Americas，45 th Floor，New York，New York，10105，Attention：Investor Relations（电话号码（646）734-9414和电子邮件地址IR@FTAIAviation.com）。我们的委员会文件也可在我们的网站（www.ftaiaviation.com）上免费查阅。我们在本招股章程中加入我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分，亦不会以提述方式纳入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的某些“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述与我们投资的经营业绩、我们盈利的稳定性、我们的融资需求以及市场机会的规模和吸引力等有关。前瞻性陈述通常可通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、”相信”、”可能“、“预计”、”预测“、”继续”或其他类似的词语或表达。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略，包含对经营业绩、现金流量或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本质上是不确定的。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果和业绩可能与前瞻性陈述中所述的有重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险，不确定性和其他因素，可能导致我们在未来期间的实际结果与预测结果存在重大差异。正如我们的表格10-K第一部分第1A项所载的“风险因素”标题下更全面地阐述的那样，可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•	我们的行业的整体经济状况变化，以及与全球经济有关的其他风险，包括但不限于俄罗斯-乌克兰冲突以及企业和政府的任何相关反应或行动;

•	从我们的资产收到的现金流减少，以及使用我们的航空资产来担保借款债务的合同限制;

•	我们以优惠价格利用收购机会的能力;

•	我们的资产缺乏流动性，这可能会阻碍我们以适当的方式改变投资组合的能力；

•	我们收购的资产收益率与融资成本之间的相对利差；

•	我们进入的融资市场的不利变化影响了我们为收购融资的能力；

•

客户不履行其义务；

•	我们有能力续签现有合同，并与现有或潜在客户签订新合同；

•	未来收购所需资金的可得性和成本；

•	集中于特定类型的资产或集中在特定部门；

•

航空业内部的竞争；

•	竞争激烈的市场，争取收购机会；

•	通过合资企业、伙伴关系、财团安排或与第三方的其他合作经营的风险；

•	我们成功整合被收购企业的能力；

•	我们的资产陈旧或我们出售、再租赁或重新租赁资产的能力；

•	面临无法投保的损失和不可抗力事件；

•	立法/监管环境和面临更多的经济监管；

•	暴露于石油和天然气行业波动的石油和天然气价格；

•	在法律制度欠发达的司法管辖区难以获得有效的法律补救；

•	我们有能力根据1940年的《投资公司法》保持我们的注册豁免，而且维持这种豁免对我们的业务施加了限制；

•	我们成功地利用与我们的投资相关的杠杆的能力；

•	外币风险和风险管理活动；

•	财务报告内部控制的有效性;

•	暴露于环境风险，包括自然灾害，增加环境立法和气候变化的更广泛影响;

•	利率及/或信贷息差的变动，以及我们就该等变动可能采取的任何对冲策略是否成功;

•	国家、州或省政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们资产的财务表现或价值产生重大影响;

•	我们对经理及其专业人员的依赖，以及我们与经理关系中的实际、潜在或感知的利益冲突;

•	Fortress Investment Group LLC与SoftBank Group Corp.的关联公司合并的影响;

•	我们股票的市场价格波动;

•	未来无法向股东支付股息;以及

•	本注册声明和10-K表格中“风险因素”部分所述的其他风险。

请读者不要过度依赖任何这些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们管理层截至本招股说明书日期的观点。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有责任在本招股说明书日期后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果。

FTAI AVIATION LTD.

我公司

FTAI Aviation Ltd.，一家开曼群岛豁免公司，于2017年12月8日成立，是Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC与FTAI Aviation Ltd.及若干其他方于2022年11月10日完成的若干合并协议及计划（“合并”）中完成的交易后的存续母公司。除非另有说明，“我们”、“我们的”、“FTAI”、“FTAI航空”或“公司”指我们和我们的合并子公司。我们的业务一直并将继续通过FTAI Aviation Holdco Ltd.（“Holdco”）进行，目的是收购，管理和出售运输和运输相关设备资产。

我们由Fortress Investment Group LLC（“Fortress”）之联属公司FIG LLC（“管理人”）进行外部管理，Fortress自二零零二年起拥有一支由经验丰富的专业人士组成的专责团队，专注于收购运输及基建资产。2017年12月27日，软银集团公司（SoftBank Group Corp.，简称“软银”）收购了Fortress（简称“软银合并”）。与软银合并有关，Fortress作为总部位于纽约的独立业务在软银内部运营。

截至2022年12月31日，我们的业务包括航空租赁和航空航天产品。我们的航空租赁业务收购旨在运载货物或人员的资产。航空设备资产通常使用寿命长，可移动，并由我们以经营租赁或融资租赁方式出租给提供运输服务的公司。我们的租赁一般提供长期合约现金流及高现金对现金收益率，并包括结构性保护以减轻信贷风险。我们的航空航天产品业务通过合资企业开发和制造，并通过独家安排维修和销售飞机发动机的售后部件。

管理协议和服务及利润分享协议

于2022年7月31日，就分拆事宜，我们与管理人订立新管理协议（“管理协议”），据此，管理人就我们业务的各个方面向我们提供意见、制定我们的投资策略、安排收购及出售资产、安排融资、监控绩效，管理我们的日常运营，包括所有相关费用。于2022年11月10日，就合并完成而言，我们订立服务及利润分享协议，据此，总普通合伙人有权按与其于合并前有权收取该等款项大致相若的条款收取奖励款项。

一般信息

纳斯达克将我们的普通股上市交易代码为“FTAI”，我们的A系列优先股上市交易代码为“FTAIP”，我们的B系列优先股上市交易代码为“FTAIO”，以及我们的C系列优先股上市交易代码为“FTAIN”。

我们在开曼群岛成立，主要执行办事处位于纽约州纽约45层美洲大道1345号，邮编：10105。我们的电话号码是(212)798-6100。我们的网址是www.ftaiaviation.com。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

风险因素

在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书附录或其他发售材料中的其他信息外，您应仔细考虑10-K表格中“风险因素”标题下的风险因素，该表格可能会被我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的文件不时修订、补充或取代，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅“通过引用并入某些文件”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

收益的使用

除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有说明，否则吾等将把出售证券所得款项净额用于一般公司用途，这可能包括为一项或多项收购提供全部或部分资金。我们可能会在适用的招股说明书、附录或其他与证券有关的发售材料中，提供有关出售证券所得款项净额用途的额外资料。

除非在随附的招股说明书附录中有所规定，否则我们将不会在出售证券的股东出售证券的情况下获得任何收益。我们可以通过出售股东来支付与销售相关的某些费用。

债务证券说明

我们可以提供一个或多个系列的无担保债务证券，这些证券可以是高级的、从属的或初级的，并且可以转换为另一种证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与U.S.Bank，National Association签订的契约分成一个或多个系列发行。我们债务的持有人在结构上将从属于我们任何子公司的任何债务(包括贸易应付账款)的持有人。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般条文适用于该等债务证券的范围(如有)，将于适用的招股章程副刊中说明。本招股说明书是注册说明书的一部分，随附一份契据作为证物。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款，以及根据修订后的1939年《信托契约法》(“TIA”)成为全球契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读以下摘要、适用的招股说明书附录以及适用的契约和契约补充条款(如果有)。

根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•	债务证券的名称、本金总额以及本金总额的限制；

•	债务证券是优先证券、从属证券还是次级证券；

•	适用于任何次级债务证券的任何附属条款；

•	到期日(S)或者确定方法；

•	利率(S)或确定方法；

•	产生利息的日期或者确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法，以及利息是以现金支付还是以附加证券支付；

•	债务证券是否可转换或可交换为其他证券及其相关条款和条件；

•	赎回或提前还款条款；

•

授权面额；

•	如果不是本金，则为加速时应付的债务证券本金；

•	可以支付本金和利息的地点(S)，可以出示债务证券的地点，可以向公司发出通知或者要求的地点；

•	这种债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行，如果不是原始发行日期，则说明证券的发行日期；

•	发行此类债务证券的折价或溢价金额(如有)；

•	适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•	适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化；

•	每一系列的担保人(如有)以及担保的范围(包括有关资历、从属关系和解除担保的规定)(如有)；

•	这种债务证券的购买价格、本金、溢价和利息将以何种货币、货币或货币单位支付；

•	债务证券持有人或公司可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；

•	我们根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•	对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•	规定在特定事件发生时给予债务证券持有人特殊权利的规定；

•	与补偿或偿还该系列债务证券的受托人有关的补充或变更；

•	对债务证券失效拨备或者与债权清偿和解除有关的拨备的补充或变更；

•	关于在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下修改该契约的规定，以及为该系列签署补充契约的规定；以及

•	债务证券的任何其他条款(这些条款不得与《贸易投资协定》的规定相抵触，但可修改、修改、补充或删除与此类债务证券有关的任何契约条款)。

一般信息

我们可以按面值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其声明本金金额的大幅折扣出售。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在未征得发行时该系列或任何其他未偿还系列债务证券持有人同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约下的单一证券系列。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，如果应付本金和/或利息的数额是参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能收到本金或利息，本金或利息高于或低于在该日期应支付的本金或利息。有关厘定于任何日期应付的本金或利息金额(如有)的方法，以及与该日期的应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将于适用的招股章程补编内说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。在符合契约及招股章程补编规定的限制下，以注册形式发行的债务证券可在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无须支付任何服务费，但与此有关而须缴付的任何税项或其他政府收费除外。

环球证券

除非吾等在适用的招股说明书附录中另行通知阁下，否则一系列的债务证券可全部或部分以一种或一种以上全球证券的形式发行，这些证券将存放于适用的招股说明书附录中指定的受托管理人或其代表。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一代名人、该托管机构或该托管机构的任何一名代名人、该托管机构的一名继承人或该继承人的一名代名人，但这种全球担保作为一个整体不得转让。适用的招股说明书补编将说明与任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款，以及全球证券中实益权益所有人的权利和对其的限制。

治国理政法

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。

股份的说明

以下对吾等普通股、优先股的描述，以及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则(经不时修订，“章程细则”)的条文并不声称完整，并受吾等章程细则的所有条文所规限，并因参考吾等章程细则的所有条文而具有资格，而该等细则的副本已作为本招股章程所载注册说明书的证物存档。我们鼓励潜在投资者阅读这些展品，以全面了解我们的运营协议。

授权股份

根据条款，我们的法定股本包括：

•	2,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；

•	200,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，其中4,180,000股被指定为A系列优先股，4,940,000股被指定为B系列优先股，4,200,000股被指定为C系列优先股。

所有已发行和已发行的普通股以及我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股均已全额支付且不可评估。

普通股

普通股持有人无权享有优先购买权、优先购买权或类似权利或赎回或换股权利。普通股持有人在提交普通股持有人投票表决的所有事项上，每股享有一票投票权。除非法律或本公司章程细则要求不同的多数，否则，由普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数票通过。

每名普通股持有人有权就提交股东投票表决的所有事项，就所持有的每股普通股投一票。除有关任何其他类别或系列股份的规定外，本公司普通股持有人将拥有就董事选举及所有其他目的投票的独家权利。我们的章程细则没有规定在董事选举中进行累积投票，这意味着持有过半数已发行普通股的股东可以选举所有参选董事，而持有剩余股份的股东不能选举任何董事。

虽然我们目前打算定期向普通股持有者支付季度股息，但我们可能随时改变股息政策。我们通过经营活动提供的净现金一直少于分配给我们股东的金额。宣布和向普通股持有人支付股息将由我们的董事会根据适用法律在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括经营的实际结果、流动资金和财务状况、经营活动提供的净现金、适用法律施加的限制、我们的应纳税收入、我们的运营费用和我们的董事会认为相关的其他因素。此外，当任何A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股仍未发行时，除非该等股份过去分派期间的全部累积分派已全部或同时宣布及支付，并足以支付该等分派的款项，否则我们一般不得宣布及支付或拨备普通股的任何股息。见“A系列优先股-关于分配的优先权”、“B系列优先股-关于分配的优先权”和“C系列优先股-关于分配的优先权”。本公司普通股持有人获得本公司董事会不时宣布的从合法可用资金中分红的任何权利，也将受制于本公司未来可能发行的任何额外优先股持有人的任何优先权利。

不能保证我们将继续支付股息的金额或基础与之前分配给我们的投资者，如果有的话。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们将只能从手头可用现金支付股息，我们从子公司获得的任何资金以及我们从子公司获得分派的能力可能会受到它们所受融资协议的限制，包括管理我们优先票据的契约和修订和重述的循环信贷安排。此外，根据与我们的子公司FTAI航空控股有限公司和堡垒全球运输和基础设施大师有限责任公司的服务和利润分享协议，

(“主GP”)，Master GP将有权在本公司根据我们每个会计季度和每个会计年度的综合净收入和资本利得收入分配任何金额之前获得奖励付款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但受我们优先股持有人在分配前的任何权利的限制。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“FTAI”。

A系列优先股

一般信息

章程授权本公司发行一个或多个系列最多200,000,000股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股份数量，并确定任何该等系列的权利、指定、优先、权力和义务。“8.25%固定利率至浮动利率A系列累计永久赎回优先股”被指定为我们的授权优先股系列之一，由4,180,000股A系列优先股组成。

A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿付对我们的债权的资产而言，A系列优先股的排名低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。A系列优先股拥有每股A系列优先股25.00美元的固定清算优先权，外加相当于截至(但不包括)付款日期的累计和未支付分派(如有)的金额；但A系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于平价证券(定义见下文)持有人的比例权利以及“-清盘权”所述的其他事项。

我们的A系列优先股在纳斯达克上交易，代码为“FTAIP”。

排名

关于在本公司清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权)的支付，A系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为排名低于A系列优先股的任何类别或系列优先股，(Ii)与其条款被指定为与A系列优先股同等排名的任何类别或系列优先股，或没有说明其级别低于A系列优先股的优先股(包括我们的B系列优先股和C系列优先股)，(Iii)任何类别或系列的明确指定为优先于A系列优先股的优先股(须在发行前收到任何必需的同意)及(Iv)实际上较吾等现有及未来的所有负债(包括可转换为吾等普通股或优先股的债务)及其他负债及吾等现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股为次级。

A系列优先股不能转换为或交换为我们股本或其他证券的任何其他类别或系列的股份，也不受任何偿债基金或赎回或回购A系列优先股的其他义务的约束。A系列优先股不受担保，不受我们或我们的任何联属公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高A系列优先股排名的安排的约束。

分配

A系列优先股的持有人只有在本公司董事会宣布的情况下，才有权根据所述的清算优先权每股A系列优先股25.00美元的累计现金分派，从A系列优先股的法定可用资金中获得，其利率等于(I)A系列优先股的原始发行日期(即合并完成之日)至(但不包括)2024年9月15日(“A系列固定利率期间”)，年利率8.25%，以及(Ii)从15月15日开始，2024年(“A系列浮动利率期”)，三个月期伦敦银行同业拆息(定义见下文)加年息688.6个基点，该总和将为适用分销期的分派利率。分配期是指从每个分销付款日期(AS)开始并包括在内的期间

以下定义)至但不包括下一个后续分派付款日期，但不包括初始分派期间，该期间为A系列优先股的原始发行日期(合并完成日期)至但不包括下一个后续分派付款日期的期间。

当我们的董事会宣布，我们在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每个这样的日期，一个“分配支付日期”)每季度支付A系列优先股的现金分配，从2022年12月15日开始支付。吾等于适用的记录日期向A系列优先股的记录持有人支付现金分派予A系列优先股的记录持有人，该记录日期就任何分派付款日期而言，应为该分派付款日期当月的第一个历日，或本公司董事会为该分派付款日期指定的其他记录日期，该等分派付款日期不迟于该分派付款日期前60天，亦不早于该分派付款日期前10天。

A系列优先股的分配不是强制性的。然而，A系列优先股的分配是从所有应计分配已支付的最新分配付款日期开始累计的，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些分配，也无论是否宣布了这些分配。对于可能拖欠的A系列优先股的任何分派付款，不支付利息或代替利息的款项，A系列优先股的持有者无权获得超过上述全部累积分派的任何分派，无论是以现金、财产或股票支付。

如果我们在未来发行A系列优先股的额外股份，这些额外股份的分配将从最近一次分配付款日起按当时适用的分配比率进行。

A系列浮动利率期间每个分销期的分派利率将由计算代理使用三个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定，该利率在分销期开始前的第二个伦敦银行日生效，该日期称为相关分销期的“分派决定日期”。然后，计算代理将在分配确定日期和年息差688.6个基点的基础上加上三个月期伦敦银行同业拆借利率。一旦确定了A系列优先股的分配率，计算代理将向我们和A系列优先股的转让代理提供该信息。如果没有明显的错误，计算代理人对A系列优先股分配期分配率的确定将是最终的。“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场开放进行美元存款交易的任何一天。

如本A系列优先股描述所用，术语“三个月LIBOR”是指为期三个月的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(“三个月LIBOR利率”)，该利率于相关分配确定日期上午约11：00在Bloomberg的BBAM1页(或任何后续或替换页)上显示，前提是：

(i)	如果在伦敦时间上午11点左右，彭博社在相关分销决定日期的BBAM1页(或任何后续或替换页面)上没有显示任何报价利率，则计算代理将在与我们协商后选择伦敦银行间市场上的四家主要银行，并要求其各自的主要伦敦办事处提供其在该日期和当时向伦敦银行间市场主要银行提供的至少1,000,000美元的三个月美元存款利率的报价。如最少提供两个报价，则三个月伦敦银行同业拆息将为所提供报价的算术平均值(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。

(Ii)	否则，计算代理将在与我们协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约市时间上午11：00左右，在分配确定日期向欧洲主要银行提供为期三个月、金额至少为1,000,000美元的美元贷款的报价。如提供三个报价，则三个月伦敦银行同业拆息将为所提供报价的算术平均值(如有需要，向上舍入至百分之一的最接近0.00001)。

(Iii)

否则，下一个分销期的三个月LIBOR将等于当时分销期的三个月LIBOR，或者在第一次分销期的情况下

在A系列浮动利率期间，如果分配利率在A系列固定利率期间是浮动利率，则可以根据本段第一句确定的最近三个月LIBOR利率。

如果三个月LIBOR小于零，则三个月LIBOR视为零。

尽管有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的规定：

(a)	如果计算代理在相关分配确定日期确定LIBOR已停止或不再被视为A系列优先股等证券的可接受基准(“A系列LIBOR事件”)，则计算代理将使用其在与我们协商后确定为与LIBOR最接近的替代或后续基本利率；前提是如果计算代理确定存在行业认可的替代或后续基本利率，则计算代理应使用该替代或后续基本利率。

(b)	如果计算代理已根据前述规定确定替代或后续基本利率，则计算代理可在与吾等协商后决定使用哪个营业日惯例、营业日的定义、要使用的分配确定日期以及用于计算该替代或后续基本利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基本利率与伦敦银行间同业拆借利率相当所需的任何调整系数，或对其适用利差的任何调整，其方式应与该替代或后续基本利率的行业公认做法一致。

尽管如上所述，若计算代理自行决定并无替代利率作为LIBOR的替代或后续基本利率，则计算代理可全权酌情决定，或如计算代理未能这样做，则本公司可委任独立财务顾问(“IFA”)以厘定适当的替代利率及任何调整，而IFA的决定将对本公司、计算代理及A系列优先股持有人具有约束力。如果A系列LIBOR事件已经发生，但由于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定合适的替代利率和调整，或尚未指定IFA，则与确定日期相关的下一个分配期的三个月LIBOR应为当时分配期的三个月LIBOR；前提是，如果这句话适用于A系列浮动利率期间的第一个分配期，则A系列固定利率期间适用的利率、营业日惯例和计息方式将在A系列浮动利率期间保持有效。

关于分发的优先级

在任何A系列优先股仍未发行的情况下，除非所有已发行的A系列优先股过去所有分配期的全部累积分派已经或同时全部或同时宣布，并已全额或同时宣布支付该等分派的款项，且已预留足够支付该等分派的款项：

(1)	对于任何初级证券(定义如下)，将不会宣布和支付任何分销，或将其拨备用于支付(仅以初级证券的股票支付的分销除外)；

(2)	本公司或其任何附属公司将不会直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级证券的股份以供对价(但由于初级证券被重新分类为其他初级证券，或通过使用基本上同时出售初级证券的其他股份的收益交换或转换为初级证券，或根据在A系列优先股最初发行日期之前存在的具有合同约束力的协议购买初级证券的要求)，本公司或其任何附属公司亦不会为赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项；和

(3)	本公司或其任何附属公司将不会购回、赎回或以其他方式收购任何平价证券股份作为代价（除非根据按比例要约购买或交换全部或部分A系列优先股及该等平价证券，或因将平价证券重新分类为其他平价证券，或转换为或交换其他平价证券或次级证券）。

上述限制不适用于（i）根据任何雇员或董事奖励或福利计划或安排购买或收购次级证券或以现金结算次级证券（包括我们的任何雇佣，遣散费，或咨询协议）;及（ii）与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的任何分配，包括任何后续股东权利计划。

董事会可宣布任何过往分派期间的累积分派，并于董事会指定的任何日期（不论是否分派付款日期）于有关付款的记录日期（不得少于分派前10日）向A系列优先股持有人支付。如果适用于次级证券或平价证券类别的分配期短于适用于A系列优先股的分配期（例如，每月而非每季度），董事会可就该次级证券或平价证券宣派及支付定期分派，只要在宣派分派时，董事会预期有足够资金于下一分派支付日就A系列优先股支付全部累计分派。

在下一句的规限下，倘所有尚未行使的A系列优先股及任何平价证券的所有累计拖欠分派尚未宣派及派付，或尚未预留足够资金支付有关分派，则累计拖欠分派将按其各自分派付款日期的顺序（由最早分派付款日期开始）支付。倘就所有A系列优先股及任何平价证券支付的分派少于所有应付分派，则任何部分付款将按当时有权获分派款项的A系列优先股及任何平价证券的比例，按当时该等A系列优先股及平价证券的到期应付总额的比例支付。

如本A系列优先股描述中所用，（i）“次级证券”指我们的普通股以及A系列优先股在支付分派或在我们清算、解散或清盘时分派资产时享有优先权或优先权的任何其他类别或系列股本，（ii）“平价证券”是指与A系列优先股在支付分配和我们清算时的资产分配方面具有同等地位的任何其他类别或系列的我们股本，解散或清盘（包括我们的B系列优先股和C系列优先股）及（iii）“高级证券”指在我们清算时支付分派或分派资产时优先于A系列优先股的任何其他类别或系列的我们股本，解散或清盘。

在符合上述条件的前提下，除非另有规定，董事会可能决定的分配（以现金、股份或其他方式支付）可不时从合法可用于支付的任何资金中宣布并支付我们的普通股和任何次级证券，A系列优先股的持有人无权参与这些分配。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时（“清算”），在向普通股或任何其他次级证券的持有人进行任何资产分配之前，未偿还的A系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，清算分配，清算优先股的金额为每股25.00美元，加上相当于累积和未支付分配的金额（如有），直至但不包括该清算分配之日，无论是否宣布，加上进行清算分配的分配期之前的分配期的任何已宣布和未支付的分配以及进行清算分配的当前分配期至该清算分配日期的任何已宣布和未支付的分配的总和。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。

转换、交换和优先购买权

A系列优先股无权享有任何优先购买权或其他权利以购买或认购我们的普通股或任何其他证券，且不得根据持有人的选择转换为或交换为我们的普通股或任何其他证券或财产。

救赎

A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条文的规限。

A系列优先股的持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。

2024年9月15日或之后可选择赎回

吾等可于2024年9月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股(“A系列选择性赎回”)，赎回价格相当于每股A系列优先股25.00美元，另加相等于至赎回日(但不包括赎回日)的所有累积及未付分派(如有)的款额。我们可能会进行多个首轮A级可选赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

评级事件时的可选赎回

在A系列评级事件(定义如下)发生后120天内，我们随时可以选择在2024年9月15日之前全部赎回但不能部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股A系列优先股相当于25.50美元(相当于25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“A系列评级事件”是指任何评级机构在2019年9月12日对该评级机构所采用的标准的变更，目的是对具有类似A系列优先股特征的证券进行评级，这一变化导致(I)自2019年9月12日起生效的标准计划对A系列优先股生效的时间长度的任何缩短，或(Ii)给予A系列优先股的股权信用低于该评级机构根据2019年9月12日生效的标准分配给A系列优先股的股权信用。

控制权变更时的可选赎回

如果控制权发生变更(定义见A系列股份名称)，吾等可选择在2024年9月15日之前及控制权变更发生后60天内赎回全部但非部分A系列优先股，价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果(I)控制权发生变更(无论是在2024年9月15日之前、之后或之后)和(Ii)我们不会在31日之前发出通知^ST控制权变更后第二天赎回所有已发行的A系列优先股，从31日开始，A系列优先股的年分派率将增加5.00%^ST在控制权变更后的第二天。

纳税兑换事件上的可选兑换

如果发生A系列税收赎回事件(在A系列股票名称中定义)，我们可以选择在2024年9月15日之前和该A系列税收赎回事件发生后60天内全部赎回A系列优先股，但不包括部分，价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否声明。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

投票权

A系列优先股的所有人没有任何投票权，除非下文所述或适用法律另有要求。在A系列优先股持有人有权投票的范围内，A系列优先股的每位持有人每股将有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股份在任何事项上有权与A系列优先股作为一个单一类别投票时，A系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为免生疑问，不包括累积分派)。

当A系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或以上的季度分配期时，无论是否连续，当时构成我们董事会的董事人数上限将自动增加两个(如果由于任何其他有投票权的优先股(定义如下)的持有人和A系列优先股的持有人选举董事，作为一个单一类别一起投票而尚未增加两个)。A系列优先股的持有人与当时已获授予并可行使类似投票权的任何已发行的平价证券系列的持有人作为一个类别一起投票(任何该等系列，“其他有投票权的优先股”)，将有权在A系列优先股及该等其他有投票权优先股持有人的特别会议上，以及在该等董事可获重新委任的我们的普通股持有人随后的年度会议上，以有权投赞成票的方式，投票支持委任两名额外董事；但当A系列优先股在过去所有分派期间及当时的当前分派期间累积的所有分派均已悉数支付时，A系列优先股持有人委任任何董事的权利将终止，除非有任何其他有权投票选举董事的优先股，否则该两名董事的任期将随即终止，由A系列优先股持有人委任的任何董事的职位将自动空出，组成董事会的董事人数上限将自动减少两名。然而，如果没有如上所述宣布和支付额外的六个季度分派，A系列优先股和任何其他有投票权优先股的持有者将再次获得任命两名额外董事的权利。在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权根据该等投票权选出一名董事，而该等投票权会导致吾等未能满足任何上市或报价任何类别或系列股本的国家证券交易所或报价系统有关董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，A系列优先股及任何其他有投票权优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。

在任何A系列优先股仍未发行时，下列行动将被视为A系列优先股和所有其他有表决权优先股权利的变更，作为单一类别，(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除章程的任何规定，包括通过合并、合并或其他方式，以对A系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响，在第(I)款和第(Ii)款的每一种情况下，应要求A系列优先股和所有其他有表决权优先股的投票权至少662/3%的持有人批准；惟就上述第(Ii)条而言，如有关修订对一股或多股但非全部其他有投票权优先股(包括为此而包括A系列优先股)的权利、指定、优先权、权力及责任有重大及不利影响，则受影响类别或系列的流通股持有人须作为一个类别投票，以代替(或如法律规定须予同意)66 2/3%其他有投票权优先股(包括为此包括A系列优先股)持有人作为一个类别的同意。然而，吾等可设立额外系列或类别的平价证券及初级证券，并发行额外类别或系列的平价证券及初级证券，而无须通知A系列优先股的任何持有人或征得其同意；然而，就平价证券而言，所有已发行的A系列优先股在过去所有分配期的全部累积分派应已或同时已申报及悉数支付，并已预留足够支付该等分派的款项。

尽管有上述规定，下列任何事项均不会被视为影响A系列优先股的权力、优先权或特别权利：

•	任何授权普通股或授权优先股金额的增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或清盘时，在分配或分配资产方面，每一种情况下都与A系列优先股平价或低于A系列优先股；

•	我们与另一实体的合并或合并，其中A系列优先股仍流通股，条款与紧接合并或合并前相同；以及

•	吾等与另一实体合并或合并，其中A系列优先股转换或交换为尚存实体或直接或间接控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新优先证券的条款(发行人身份除外)与A系列优先股的条款相同。

A系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在进行投票时或之前，所有已发行的A系列优先股已在发出适当通知后赎回或被要求赎回，且吾等已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

论坛选择

该等细则规定开曼群岛法院就因本公司章程文件而引起或与本公司各股东持有本公司股份有关的任何申索或纠纷，或以任何其他方式与本公司股东持有本公司股份有关的任何申索或纠纷，提交开曼群岛法院的专属司法管辖权，但为强制执行一九三三年证券法(“证券法”)、交易所法案所产生的任何责任或责任而提起的任何诉讼或诉讼除外，或就美国法律而言，美国联邦地区法院是裁定该等申索的唯一及独家论坛。

B系列优先股

一般信息

章程授权本公司发行一个或多个系列最多200,000,000股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股份数量，并确定任何该等系列的权利、指定、优先、权力和义务。“8.00%固定利率至浮动利率的B系列累积永久可赎回优先股”被指定为我们的一个系列的法定优先股，由4,940,000股B系列优先股组成。

B系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿还对我们的索赔的资产而言，B系列优先股的排名低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。B系列优先股的固定清算优先权为每股B系列优先股25.00美元，外加相当于截至付款日期的累计和未支付分派(如果有)的金额，但不包括支付日期，无论是否宣布；但B系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于平价证券持有人(定义如下)的比例权利以及“-清算权”中描述的其他事项。

我们的B系列优先股在纳斯达克上交易，代码为“FTAIO”。

排名

关于在我们清算、解散或清盘时支付的分派和权利(包括赎回权)，B系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股，以及根据其条款被指定为排名低于B系列优先股的任何类别或系列优先股，(Ii)与其条款被指定为与B系列优先股同等排名的任何类别或系列优先股，或没有说明其级别低于B系列优先股的优先股(包括

(I)优先股(包括A系列优先股及C系列优先股)、(Iii)任何类别或系列被明确指定为优先于B系列优先股的优先股(须在发行前取得任何必需的同意)及(Iv)实际上低于我们所有现有及未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)及其他负债，以及我们现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。

B系列优先股不能转换为或交换为任何其他类别或系列的我们股本或其他证券的股份，也不受任何偿债基金或赎回或回购B系列优先股的其他义务的约束。B系列优先股不受担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高B系列优先股排名的安排的约束。

分配

B系列优先股的持有人只有在本公司董事会宣布的情况下，才有权根据所述的清算优先权每股B系列优先股25.00美元的累计现金分派，从B系列优先股的原始发行日期(合并完成之日)至2024年12月15日(但不包括B系列固定利率期间)，每年8.00%，以及(Ii)从15年12月15日开始，B系列优先股的持有人才有权从合法可用于此目的的资金中获得累积现金分配。2024年(“B系列浮动利率期”)，三个月期伦敦银行同业拆息(定义见B系列股票名称)加上644.7个基点的年息差。“分配期”是指从每个分派付款日起至下一个分派付款日(但不包括下一个分派付款日)的期间，但初始分配期不包括B系列优先股的原始发行日期(合并完成之日)至但不包括下一个分派付款日的期间。

当我们的董事会宣布时，我们每季度支付B系列优先股的现金分配，拖欠，在每个分配支付日期，从2022年12月15日开始支付。吾等于适用的记录日期向B系列优先股的记录持有人支付现金分派，该记录日期须为任何分派付款日期的月份的第一个历日，或本公司董事会就该分派付款日期所定的不迟于该分派付款日期前60天亦不少于该分派付款日期10天的其他记录日期。

B系列优先股的分配不是强制性的。然而，B系列优先股的分配从最近的分配支付日开始（包括所有应计分配已支付的最近分配支付日），无论我们是否有盈利，是否有合法资金可用于支付这些分配，以及是否宣布这些分配。概无利息或代替利息的款项须就B系列优先股的任何分派付款或可能拖欠的付款支付，而B系列优先股持有人无权获得超过上述全部累计分派的任何分派（不论以现金、物业或股份支付）。

如果将来我们发行B系列优先股的额外股份，则这些额外股份的分配将从最近的分配支付日期起按当时适用的分配率累计。

B系列浮息期内各分派期的分派率将由计算代理使用分派期开始前第二个伦敦银行工作日生效的三个月伦敦银行同业拆息厘定，该日称为相关分派期的“分派厘定日期”。计算代理随后将于分派厘定日期厘定的三个月伦敦银行同业拆息加上每年644. 7个基点的息差，该总和将为适用分派期间的分派利率。一旦B系列优先股的分配率确定，计算代理将向我们和B系列优先股的转让代理提供该信息。在没有明显错误的情况下，计算代理对B系列优先股分配期分配率的确定将是最终的。“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场开放美元存款交易的任何一天。

如本系列B优先股说明中所用，术语“三个月LIBOR”是指三个月期美元存款的伦敦银行同业拆借利率（“三个月LIBOR利率”），该利率于2016年12月11日上午11时左右在彭博社BBAM1页（或任何后续或替代页面）显示，在相关分配确定日，伦敦时间，但：

(i)	如果在伦敦时间上午11点左右，彭博社在相关分销决定日期的BBAM1页(或任何后续或替换页面)上没有显示任何报价利率，则计算代理将在与我们协商后选择伦敦银行间市场上的四家主要银行，并要求其各自的主要伦敦办事处提供其在该日期和当时向伦敦银行间市场主要银行提供的至少1,000,000美元的三个月美元存款利率的报价。如最少提供两个报价，则三个月伦敦银行同业拆息将为所提供报价的算术平均值(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。

(Ii)	否则，计算代理将在与我们协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约市时间上午11：00左右，在分配确定日期向欧洲主要银行提供为期三个月、金额至少为1,000,000美元的美元贷款的报价。如提供三个报价，则三个月伦敦银行同业拆息将为所提供报价的算术平均值(如有需要，向上舍入至百分之一的最接近0.00001)。

(Iii)

否则，下一个分销期的三个月LIBOR将等于当时分销期的三个月LIBOR，或者，如果是B系列浮动利率期间的第一个分发期，则等于最近三个月LIBOR利率，如果B系列固定利率期间的分配率是浮动利率，则根据本段第一句话可以确定三个月LIBOR。

如果三个月LIBOR小于零，则三个月LIBOR视为零。

尽管有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的规定：

(a)	如果计算代理在相关分配确定日期确定LIBOR已停止或不再被视为B系列优先股等证券的可接受基准(“B系列LIBOR事件”)，则计算代理将使用其在与我们协商后确定为与LIBOR最接近的替代或后续基本利率；前提是如果计算代理确定存在行业可接受的替代或后续基本利率，则计算代理应使用该替代或后续基本利率。

(b)	如果计算代理已根据前述规定确定替代或后续基本利率，则计算代理可在与吾等协商后决定使用哪个营业日惯例、营业日的定义、要使用的分配确定日期以及用于计算该替代或后续基本利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基本利率与伦敦银行间同业拆借利率相当所需的任何调整系数，或对其适用利差的任何调整，其方式应与该替代或后续基本利率的行业公认做法一致。

尽管如上所述，如计算代理自行决定并无替代利率作为LIBOR的替代或后续基本利率，则计算代理可全权酌情决定，或如计算代理未能这样做，则本公司可委任IFA厘定适当的替代利率及任何调整，而IFA的决定将对本公司、计算代理及B系列优先股持有人具有约束力。如果B系列LIBOR事件已经发生，但由于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定适当的替代利率和调整，或IFA尚未指定IFA，则与确定日期相关的下一个分配期的三个月LIBOR应为当时分配期的三个月LIBOR；前提是，如果这句话适用于B系列浮动利率期间的第一个分配期，则B系列固定利率期间适用的利率、营业日惯例和计息方式将在B系列浮动利率期间保持有效。

关于分发的优先级

在任何B系列优先股仍未发行的情况下，除非所有已发行的B系列优先股过去所有分配期的全部累积分派已经或同时全部或同时宣布，并已全额或同时宣布支付该等分派的款项，且已预留足够支付该等分派的款项：

(1)	对于任何初级证券(定义如下)，将不会宣布和支付任何分销，或将其拨备用于支付(仅以初级证券的股票支付的分销除外)；

(2)	本公司或其任何附属公司将不会直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级证券的股份以供对价(但由于初级证券被重新分类为其他初级证券，或通过使用基本上同时出售初级证券的其他股份的收益交换或转换为初级证券，或根据具有合同约束力的要求购买初级证券，根据在B系列优先股最初发行日期之前存在的具有约束力的协议购买初级证券的规定除外)。本公司或其任何附属公司亦不会为赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项；和

(3)	本公司或其任何附属公司将不会回购、赎回或以其他方式收购任何平价证券股份以供考虑(除非按比例要约购买或交换全部或部分B系列优先股及该等平价证券，或因将平价证券重新分类以换取或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或初级证券)。

过去任何分派期间的累计拖欠分派可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期向B系列优先股持有人支付，无论是否为分派付款日期，支付记录日期不得少于分配前10天。在适用于某一类别初级证券或平价证券的分派期间短于适用于B系列优先股的分派期间(例如按月而非每季度)的情况下，董事会可就该等初级证券或平价证券宣布及支付定期分派，只要在宣布该等分派时，董事会预期有足够资金于下一个分派付款日期支付有关B系列优先股的全部累积分派。

根据下一句话的规定，如果所有已发行的B系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的资金用于支付，则将从最早的分配支付日期开始，按照各自的分配付款日期的顺序支付累计拖欠分配。如果就所有B系列优先股和任何平价证券支付的分派少于所有应付分派，则就B系列优先股和任何有权在当时获得分派付款的平价证券按比例支付任何部分，比例与当时该等B系列优先股和任何平价证券的剩余到期总额成比例。

如本B系列优先股所用，(I)“初级证券”是指我们的普通股以及B系列优先股在我们清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本，(Ii)“平价证券”是指在支付分配和在我们清算时分配资产方面与B系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本。解散或清盘(包括我们的A系列优先股和C系列优先股)及(Iii)“高级证券”是指在我们的清算、解散或清盘时，在支付分派或资产分配方面优先于B系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股本。

在上述条件及非其他情况下，由本公司董事会决定的分派(以现金、股份或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付该等分派的资金中宣布及支付于本公司普通股及任何初级证券，而B系列优先股持有人将无权参与该等分派。

清算权

在我们自愿或非自愿清算时，在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前，已发行B系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元，外加相当于其累计和未支付分配的金额，如果有，但不包括该清算分配的日期，无论是否宣布，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期的任何已申报和未支付的分配，以及在当时进行清算分配的分配期到该清算分配之日为止的任何已申报和未支付的分配的总和。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

转换、交换和优先购买权

B系列优先股无权享有任何优先购买权或购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利，也不能根据持有人的选择转换为我们的普通股或任何其他证券或财产。

救赎

B系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

B系列优先股持有人无权要求赎回或回购B系列优先股。

在2024年12月15日或之后可选赎回

我们可在2024年12月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分B系列优先股(“B系列选择性赎回”)，赎回价格相当于每股B系列优先股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额(如果有)，但不包括赎回日期。我们可能会进行多个B系列可选赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

评级事件时的可选赎回

在B系列评级事件(定义如下)发生后120天内，我们随时可以选择在2024年12月15日之前全部赎回B系列优先股，但不能赎回部分B系列优先股，赎回价格相当于每股B系列优先股25.50美元(相当于25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“B系列评级事件”是指任何评级机构在2019年11月27日对该评级机构所采用的标准的变更，目的是对具有与B系列优先股类似的特征的证券进行评级，这一变化导致(I)截至2019年11月27日生效的标准计划对B系列优先股生效的时间长度的任何缩短。或(Ii)给予B系列优先股的股权信用低于该评级机构根据2019年11月27日生效的标准分配给B系列优先股的股权信用。

控制权变更时的可选赎回

如果控制权发生变更(定义见B系列股份名称)，吾等可选择在2024年12月15日之前以及控制权变更发生后60天内全部赎回B系列优先股，但不包括部分，价格为每股B系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果(I)控制权发生变更(无论是在2024年12月15日之前、当日或之后)，以及(Ii)如果我们没有在控制权变更后第31天之前发出通知赎回所有已发行的B系列优先股，则从控制权变更后第31天开始，B系列优先股的年分派率将增加5.00%。

在某些情况下，B系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或接管我们的有限责任公司或本公司成员变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。

纳税兑换事件上的可选兑换

如果发生B系列税收赎回事件(在B系列股票名称中定义)，我们可以选择在2024年12月15日之前以及在该B系列税收赎回事件发生后60天内全部赎回B系列优先股，但不包括部分，价格为每股B系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否声明。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

投票权

B系列优先股的所有人没有任何投票权，除非下文所述或适用法律另有要求。在B系列优先股持有人有权投票的范围内，B系列优先股的每位持有人每股将有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股票在任何事项上有权与B系列优先股作为单一类别投票时，B系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为免生疑问，不包括累计分派)。

当B系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上的季度分配期时，无论是否连续，当时构成我们董事会的董事人数上限将自动增加两个(如果由于任何其他投票优先股(定义如下)的持有人和B系列优先股的持有人选举董事，作为一个单一类别一起投票，则尚未增加两个)。B系列优先股的持有人与当时已获授予并可行使类似投票权的任何已发行的平价证券系列的持有人作为一个类别一起投票(任何此类系列，“其他有投票权的优先股”)，将有权在B系列优先股和该等其他有投票权优先股持有人的特别会议上，以及在该等董事可获重新委任的我们的普通股持有人随后的年度会议上，以有权投赞成票的方式，投票赞成委任两名额外董事；但当B系列优先股在过去所有分派期间及当时的当前分派期间累积的所有分派均已悉数支付时，B系列优先股持有人委任任何董事的权利将终止，除非有任何其他有权投票选举董事的优先股，否则该两名董事的任期将随即终止，由B系列优先股持有人委任的任何董事的职位将自动空出，组成董事会的董事人数上限将自动减少两人。然而，如果没有如上所述宣布和支付额外的六个季度分派，B系列优先股和任何其他有投票权优先股的持有者将再次获得任命两名额外董事的权利。在任何情况下，B系列优先股的持有者都无权根据这些投票权选举一位将

导致吾等未能满足有关上市或报价本公司任何类别或系列股本的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，B系列优先股及任何其他有投票权优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。

在任何B系列优先股仍未发行时，下列行动将被视为B系列优先股和所有其他有表决权优先股权利的变更，作为单一类别，(I)授权、创建或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除章程的任何规定，包括通过合并、合并或其他方式，以对B系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响，在第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况下，都需要B系列优先股和所有其他有表决权优先股至少662/3%的投票权持有人的批准；惟就上述第(Ii)条而言，如有关修订对一股或多股但非全部其他有表决权优先股(包括B系列优先股)的权利、指定、优先权、权力及责任有重大及不利影响，则受影响类别或系列的流通股持有人须作为一个类别投票，以代替(或如法律规定须予同意)66 2/3%其他有表决权优先股(包括为此包括B系列优先股)持有人作为一个类别的同意。然而，吾等可设立额外的一系列或多个类别的平价证券及初级证券，并发行额外类别或系列的平价证券及初级证券，而无须通知B系列优先股的任何持有人或征得其同意；然而，就平价证券而言，所有已发行的B系列优先股在过去所有分销期的全部累积分派应已或同时已申报及悉数或已支付，并已预留足够支付该等分派的款项。

尽管有上述规定，下列任何事项均不会被视为影响B系列优先股的权力、优先权或特别权利：

•	任何授权普通股或授权优先股金额的增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在我们清算、解散或清盘时的资产分配或分配方面，每一种情况下都与B系列优先股平价或低于B系列优先股；

•	我们与另一实体的合并或合并，其中B系列优先股仍流通股，条款与紧接合并或合并前相同；以及

•	吾等与另一实体或另一实体合并或合并，其中B系列优先股转换或交换为尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，而该等新优先证券的条款(发行人身份除外)与B系列优先股的条款相同。

B系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在进行投票时或之前，所有已发行的B系列优先股已在适当通知下赎回或被赎回，且吾等已为B系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

论坛选择

该等细则规定开曼群岛法院就因本公司章程文件而引起或与本公司各股东持有本公司股份有关的任何申索或纠纷，或以任何其他方式与本公司股东持有本公司股份有关的任何申索或纠纷，提交开曼群岛法院的专属司法管辖权，但为强制执行证券法、交易所法案所产生的任何责任或责任而提起的任何诉讼或诉讼除外，或就美国法律而言，美国联邦地区法院是裁定该等申索的唯一及独家审裁处。

C系列优先股

一般信息

章程授权本公司发行一个或多个系列最多200,000,000股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股份数量，并确定任何该等系列的权利、指定、优先、权力和义务。“8.25%固定利率重置C系列累积永久可赎回优先股”被指定为我们授权优先股的一个系列，由4,200,000股C系列优先股组成。

C系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿还对我们的索赔的资产而言，C系列优先股的排名低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。C系列优先股的固定清算优先股为每股C系列优先股25.00美元，外加相当于C系列优先股至付款日期的累计和未支付分派(如果有)的金额，但不包括支付日期，无论是否宣布；但C系列优先股持有人获得清算优先股的权利将受制于平价证券持有人(定义如下)的比例权利以及“-清算权”中描述的其他事项。

我们的C系列优先股在纳斯达克上交易，代码为“FTAIN”。

排名

关于在我们清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权)的支付，C系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股，以及根据其条款被指定为排名低于C系列优先股的任何类别或系列优先股，(Ii)与其条款被指定为与C系列优先股同等排名的任何类别或系列优先股，或没有说明其级别低于C系列优先股的优先股(包括我们的A系列优先股和B系列优先股)，(Iii)优先于明确指定为优先于C系列优先股的任何类别或系列优先股(须在发行前收到任何必需的同意)及(Iv)实际上优先于吾等所有现有及未来债务(包括可转换为吾等普通股或优先股的债务)及其他负债，以及吾等现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。

C系列优先股不能转换为或交换为我们股本或其他证券的任何其他类别或系列的股份，也不受任何偿债基金或赎回或回购C系列优先股的其他义务的约束。C系列优先股不受担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高C系列优先股排名的安排的约束。

分配

C系列优先股的持有人只有在本公司董事会宣布的情况下，才有权根据所述的清算优先权每股C系列优先股25.00美元的累计现金分派，从C系列优先股的原始发行日期(合并完成之日)至(但不包括)2026年6月15日(“C系列重置比率期”)，每年8.25%，以及(Ii)从6月15日开始，C系列优先股的持有人才有权从合法可用于此目的的资金中获得现金分配。2026年(“C系列固定利率期”)，五年期国库券利率(定义见下文)加737.8个基点的年息差；但如第(Ii)款所述任何分配期(定义如下)的五年期国库券利率不能根据“五年期国库券利率”的定义厘定，则该分配期的分配率将与前一分配期所厘定的分配率相同。“分配期”是指从每个分派付款日起至下一个分派付款日(但不包括下一个分派付款日)的期间，但初始分配期不包括C系列优先股的原始发行日期(合并完成之日)至但不包括下一个分派付款日的期间。

为了计算给定C系列固定利率期间的分配率，计算代理应根据重置分配确定日期(定义如下)的利率确定“五年期国库券利率”(在第一个重置日期或之后开始的任何重置期间(定义如下))，并等于：

(i)	在最近发布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿或由联邦储备委员会发布的任何后续出版物中，由计算机构自行决定的五个工作日内，交易活跃的美国国债的平均到期收益率，调整为固定到期日，五年期，出现在“财政部固定到期日”标题下；或

(Ii)	如果没有提供第(I)款所述的计算，则计算代理在参考其认为可与上述任何计算相比较的来源，或其认为可用于估算五年期国库券利率的任何来源后，应全权酌情确定五年期国库券利率，但如果计算代理确定存在业界接受的后续五年期国库券利率，则计算代理应使用该后续利率。如果计算代理已根据前述规定确定了替代或后续费率，则计算代理可自行决定“营业日”惯例、“营业日”的定义和将使用的重新分配确定日期，以及用于计算此类替代或后续费率的任何其他相关方法，包括使此类替代或后续费率与第(I)款所述费率相当所需的任何调整系数，其方式应与此类替代或后续费率的行业公认做法一致。

这里所用的“重置期”是指自2026年6月15日起至上述日期五周年的期间，但不包括该日期的五周年，其后包括2026年6月15日的五周年，但不包括该日期之后的五周年(每个五年期间，自2026年6月15日开始，称为“重置期间”)。

如本文所用，“重置分配确定日期”指，就任何重置期间而言，在该重置期间开始前三个营业日的那一天。

当、作为和如果由我们的董事会宣布，我们将在每个分配支付日（从2022年12月15日开始支付）支付C系列优先股的季度现金分配。我们向C系列优先股的记录持有人支付现金分配，因为他们在适用的记录日期出现在我们的股份登记册上，就任何分派付款日期而言，该日期应为该分派付款日期当月的第一个历日或董事会厘定为该分派付款日期的记录日期的其他记录日期，该日期不得超过60日，亦不得少于10日在付款日期之前。

C系列优先股的分配不是强制性的。然而，C系列优先股的分配从最近的分配支付日（包括所有应计分配已支付的最近分配支付日）开始，无论我们是否有盈利，是否有合法资金可用于支付这些分配，以及是否宣布这些分配。C系列优先股的任何分派付款或可能拖欠的付款概不支付利息或代替利息的款项，而C系列优先股持有人无权获得超过上述全部累计分派的任何分派（不论以现金、物业或股份支付）。

如果将来我们发行C系列优先股的额外股份，则这些额外股份的分配将从最近的分配支付日期起按当时适用的分配率累计。

关于分发的优先级

当任何C系列优先股仍未发行时，除非所有已发行C系列优先股的所有过往分派期间的全部累计分派已经或同时宣派及悉数派付，或已宣派及预留足够支付该等分派的款项：

(1)	对于任何初级证券(定义如下)，将不会宣布和支付任何分销，或将其拨备用于支付(仅以初级证券的股票支付的分销除外)；

(2)	本公司或其任何附属公司将不会直接或间接购回、赎回或以其他方式收购次级证券的股份（次级证券重新分类为其他次级证券或转换为其他次级证券，或转换为次级证券的结果除外，通过使用基本上同时出售次级证券的其他股份的收益，或根据具有约束力的合同要求购买次级证券，C系列优先股原发行日期之前存在的协议），也不会向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司或其任何子公司赎回任何此类证券;以及

(3)	本公司或其任何附属公司将不会回购、赎回或以其他方式收购任何平价证券股份以供考虑(除非根据按比例要约购买或交换全部或部分C系列优先股及该等平价证券，或因将平价证券重新分类以换取或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或初级证券)。

过去任何分派期间的累计拖欠分派可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期向C系列优先股持有人支付，无论是否为分派付款日期，支付记录日期不得少于分配前10天。若适用于某类初级证券或平价证券的分派期间短于适用于C系列优先股的分派期间(例如按月而非每季度)，则董事会可就该等初级证券或平价证券宣布及支付定期分派，只要在宣布该等分派时，董事会预期有足够资金于下一个分派付款日支付有关C系列优先股的全部累积分派。

根据下一句话的规定，如果所有已发行的C系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的资金用于支付，则将从最早的分配支付日期开始，按照各自的分配付款日期的顺序支付累计拖欠分配。如果就所有C系列优先股和任何平价证券支付的分派少于所有应支付的分派，则就C系列优先股和任何有权在当时获得分派付款的平价证券按比例按比例支付C系列优先股和任何平价证券的任何部分，比例相当于该等C系列优先股和任何平价证券当时剩余的到期总额。

如本C系列优先股所用，(I)“初级证券”是指我们的普通股以及C系列优先股在我们清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本，(Ii)“平价证券”是指在我们清算时在支付分配和分配资产方面与C系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本。解散或清盘(包括我们的A系列优先股和B系列优先股)及(Iii)“高级证券”是指在我们的清算、解散或清盘时，在支付分派或资产分配方面优先于C系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股本。

在上述条件及非其他情况下，由本公司董事会决定的分派(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付该等分派的资金中宣布及支付给我们的普通股及任何初级证券，而C系列优先股持有人将无权参与该等分派。

清算权

在我们自愿或非自愿清算时，已发行C系列优先股的持有人有权在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付。

每股25.00美元的清盘优先股金额，另加一笔相等于截至(但不包括)该清算分配日期的累计及未支付分派(如有)的款额，加上作出清算分配的分派期间之前分派期间的任何已宣布及未支付的分派的总和，以及截至该清算分配日期为止的当时的当前分派期间的任何已宣布及未支付的分派的总和。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

转换、交换和优先购买权

C系列优先股无权享有任何优先购买权或购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利，也不能根据持有人的选择转换为我们的普通股或任何其他证券或财产。

救赎

C系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

C系列优先股持有人无权要求赎回或回购C系列优先股。

2026年6月15日或之后可选赎回

我们可以在2026年6月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分C系列优先股(“C系列可选赎回”)，赎回价格相当于每股C系列优先股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派(如果有)的金额。我们可能会进行多个C系列可选赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

评级事件时的可选赎回

在C系列评级事件(定义如下)发生后120天内，我们随时可以选择在2026年6月15日之前全部但不是部分赎回C系列优先股，赎回价格相当于每股C系列优先股25.50美元(相当于25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“C系列评级事件”是指任何评级机构对该评级机构在2021年3月25日所采用的标准的更改，目的是对具有与C系列优先股类似的特征的证券进行评级，这一变化导致(I)截至2021年3月25日起生效的标准计划对C系列优先股生效的时间长度的任何缩短。或(Ii)给予C系列优先股的股权信用低于该评级机构根据截至2021年3月25日生效的标准分配给C系列优先股的股权信用。

控制权变更时的可选赎回

如果控制权变更（定义见C系列股份指定）发生时，我们可以选择在2026年6月15日之前和发生该控制权变更后60天内，以每股C系列优先股25.25美元的价格，加上相当于所有累计和未付分派的金额，全部但非部分赎回C系列优先股，（如有的话）至赎回日期，但不包括赎回日期，不论是否已宣布。任何该等赎回将仅以可合法用于该目的的资金进行，并须遵守规管我们未偿还债务的文书的条文。

倘（i）发生控制权变动（不论于二零二六年六月十五日之前、当日或之后）及（ii）我们并无于控制权变动后第三十一日之前发出通知以赎回所有尚未行使的C系列优先股，则C系列优先股的每年分派率将自控制权变动后第三十一日起增加500个基点。

纳税兑换事件上的可选兑换

如果C系列退税事件（定义见C系列股份指定）发生时，我们可以选择在2026年6月15日之前，并在该C系列税务赎回事件发生后60天内，以每股C系列优先股25.25美元的价格赎回全部而非部分C系列优先股，另加相等于截至赎回日期（但不包括赎回日期）的所有累积及未付分派（如有）的款额，不论是否已宣布赎回。任何该等赎回将仅以可合法用于该目的的资金进行，并须遵守规管我们未偿还债务的文书的条文。

投票权

C系列优先股的所有者没有任何投票权，除非下文所述或适用法律另有规定。在C系列优先股的所有者有权投票的情况下，C系列优先股的每位持有人每股将拥有一票投票权，除非任何类别或系列的平价证券的股份有权与C系列优先股作为单一类别就任何事项投票，C系列优先股和各该等平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先权拥有一票表决权（为免生疑问，不包括累计分配）。

当C系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上季度分配期（无论是否连续）时，届时，我们董事会的董事人数上限将自动增加两名（如尚未因任何其他有投票权优先股（定义见下文）的持有人选举董事而增加两股）和C系列优先股的持有人，作为单一类别共同投票）。C系列优先股的持有人，与当时已获赋予及可行使类似投票权的任何系列已发行平价证券的持有人作为单一类别共同投票（任何该等系列，“其他投票权优先股”）将有权以有权投票的大多数赞成票投票，在C系列优先股和该等其他有表决权优先股持有人的特别会议上，以及在该等董事将接受重新任命的我们普通股持有人的每次后续年度会议上，任命两名额外董事;但当C系列优先股于所有过往分派期间及当时的分派期间累积的所有分派已悉数支付时，C系列优先股持有人委任任何董事的权利将终止，除非有任何其他投票权优先股有权投票选举董事，否则这两名董事的任期将立即终止，由C系列优先股持有人委任的任何董事的职位应自动空缺，董事人数的上限董事会成员自动减少两人。然而，如上文所述，倘及每当尚未宣派及支付六次额外季度分派，则C系列优先股及任何其他投票权优先股持有人委任两名额外董事的权利将再次归属。在任何情况下，C系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选举董事，该董事将导致我们未能满足与我们任何类别或系列股本上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性相关的要求。为免生疑问，在任何情况下，C系列优先股及任何其他有投票权优先股持有人选出的董事总人数不得超过两名。

在任何C系列优先股尚未发行的情况下，以下行动将被视为对C系列优先股和所有其他投票权优先股的权利的变更，作为单一类别，（i）授权，创设或发行任何优先证券，或将任何法定股本重新分类为任何优先证券，或发行可转换为或证明有权购买任何优先证券的任何债务或证券证券或（ii）修订、更改或废除本章程的任何规定，包括通过合并、整合或其他方式，从而对C系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响，在第（i）和（ii）款的每种情况下，均应要求至少66 2/3%的持有人批准，C系列优先股和所有其他投票权优先股的投票权;但是，在上述第（ii）款的情况下，如果此类修改对权利、指定、优先权一股或多股但非全部其他投票权优先股的权力和职责（包括为此目的的C系列优先股），受影响的类别或系列的已发行股份的持有人，作为一个类别投票，代替（或，如法律规定须取得同意，则除此之外）66 2/3%其他投票权优先股（就此而言包括C系列优先股）作为一个类别的持有人的同意。然而，我们可能会创建额外的系列或类别的平价证券和次级证券

及发行额外类别或系列的平价证券及次级证券，而无须通知或取得C系列优先股的任何持有人的同意;但前提是，在平价证券的情况下，所有已发行C系列优先股的所有过往分派期的全部累计分派应已或同时宣布及悉数支付，或已宣布及支付足以支付这些分配的支付已被搁置。

尽管有上述规定，以下任何一项均不应被视为影响C系列优先股的权力、优先权或特别权利：

•	授权普通股或授权优先股数量的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、创设和发行，在我们清算、解散或清盘时，就分配或分配资产而言，在每种情况下，与C系列优先股同等或低于C系列优先股;

•	我们与另一个实体合并或整合，其中C系列优先股仍以与该合并或整合前相同的条款流通;以及

•	本公司与另一实体合并或整合，其中C系列优先股转换为存续实体或直接或间接控制该存续实体的任何实体的优先证券或交换为该存续实体的优先证券，且该等新优先证券的条款与C系列优先股的条款相同（发行人身份除外）。

C系列优先股持有人的上述投票权不适用，如果在需要投票的行为生效之时或之前，所有已发行的C系列优先股应在适当通知后赎回或要求赎回，我们应预留足够的资金用于C系列优先股持有人的利益，以实现赎回

论坛选择

分红

如果董事会宣布分红，则记录股息。当时FTAI的董事会宣布，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，每股普通股的现金股息分别为1.26美元、1.32美元和1.32美元。

此外，FTAI当时的董事会宣布，截至2022年、2022年和2020年12月31日的年度，FTAI A系列优先股的现金股息分别为每股2.06美元、2.06美元和2.06美元，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，B系列优先股分别为每股2.00美元、2.00美元和2.10美元，截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，C系列优先股分别为每股2.06美元和1.49美元。

获豁免公司

本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)区分普通居民公司和获豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•	获豁免的公司无须向开曼群岛公司登记处提交股东年度申报表；

•	获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅；

•	获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•	被豁免的公司不得发行面值股票；

•	获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•	获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•	获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•	获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

开曼群岛法及我国条款的反收购效力

以下是我们的条款中某些条款的摘要，这些条款可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东所持股份市价的企图。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需获得股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

我们条款的其他规定

我们的章程规定，我们的董事会应由董事会不时决定的不少于3名但不超过9名董事组成。我们的董事会由七名董事组成，分为三个级别，规模尽可能相等。每一类董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届年度股东大会只有一类董事的任期届满。我们相信，董事会的分类有助于确保我们的业务战略和政策的连续性和稳定性，这是由董事会决定的。此外，在董事选举中没有累积投票权。这种保密的董事会规定可能会使更换现任董事更加耗时和困难。一般情况下，至少需要召开两次年度股东大会，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。

董事会的保密规定可能会增加现任董事留任的可能性。交错的董事条款可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变对我们的控制权，即使收购要约或控制权的改变可能被我们的股东认为符合他们的最佳利益。

此外，我们的条款规定，只有在有理由的情况下，并且只有在有权在董事选举中投票的当时已发行和已发行普通股中至少80%的赞成票的情况下，才能将董事除名。

此外，我们的董事会有权任命一人为董事，以填补因董事人员死亡、残疾、取消资格或辞职或因董事会规模扩大而出现的空缺。

根据我们的章程细则，优先股可以不时发行，董事会有权决定和更改所有指定、优先、权利、权力和义务，但不限于此。我们的条款没有赋予我们的股东召开股东大会的能力。

另见“A系列优先股-控制权变更时的选择性赎回”、“B系列优先股-控制权变更时的选择性赎回”和“C系列优先股-控制权变更时的选择性赎回”。

我们股东的行动能力

我们的条款不允许我们的股东召开股东大会。股东大会可由董事会正式指定的董事会、首席执行官、董事长或董事会委员会召集，其权力包括召集此类会议的权力。除法律另有规定外，任何召开股东大会的书面通知须于大会日期前不少于10天或不少于60天向每名有权在有关大会上投票的股东发出。

我们的条款不允许我们的股东通过书面决议。

我们的章程细则规定，在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上，可(A)由我们的董事会或在董事会的指示下或(B)由某些股东提名候选人进入我们的董事会。除任何其他适用要求外，股东如要将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时发出有关通知。为及时，股东通知必须(I)于股东周年大会举行前不少于90天但不超过120天(如属股东周年大会)送交或邮寄至吾等注册办事处；及(Ii)如为特别大会，则不迟于邮寄有关特别大会日期的通知或公开披露特别大会日期后的第十天(以较早发生者为准)。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

我们的章程细则规定，在法律允许的最大范围内，董事不对我们因执行其职能而遭受的任何损失或损害(无论是直接或间接的)承担责任，除非该责任是由于该等董事的实际欺诈、故意疏忽或故意过失而产生的，并且进一步提供的条件是，该董事本着善意行事，且该董事的行为符合或不违背吾等的最佳利益，且无合理理由相信该董事的行为是非法的。

我们的条款规定，我们在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还被明确授权向我们的董事和高级管理人员预付某些费用(包括律师费和支出以及法庭费用)，并承保董事和高级管理人员的保险，为我们的董事和高级管理人员提供一些赔偿责任。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，每份弥偿协议均规定在法律及本公司章程所允许的最大范围内，就(I)任何及所有开支及债务作出弥偿，包括判决、罚款、罚款及在吾等批准下为了结任何索偿而支付的金额，以及律师费及支出，(Ii)根据贷款担保或其他方式为吾等的任何债务承担的任何责任，及(Iii)因代表吾等(以受托人或其他方式)就雇员福利计划行事而产生的任何债务。赔偿协议规定垫付或向受赔方支付所有费用，并在发现受赔方根据适用法律和我们的条款无权获得此类赔偿的情况下向我方报销。

企业机会

根据我们的条款，在法律允许的范围内：

•	丰泽及其附属公司，包括经理和Master GP，有权也没有义务放弃行使此类权利，从事或投资于与我们相同或类似的业务，与我们的任何客户、客户或供应商进行业务往来，或雇用或以其他方式聘用我们的任何高级管理人员、董事或员工；

•	如果堡垒及其各自的关联公司，包括经理和Master GP，或他们的任何高级管理人员、董事或员工了解到可能是公司机会的潜在交易，则它没有责任向我们、我们的股东或关联公司提供此类公司机会；

•	我们已放弃在该等公司机会中的任何权益或期望，或放弃获提供参与该等公司机会的机会；及

•	假若我们的任何董事及高级管理人员(同时亦为董事的董事、高级管理人员或雇员)及他们各自的联营公司(包括经理及GP主管)知悉公司机会或获提供公司机会，只要有关人士并非纯粹以董事或高级管理人员的身份获取有关知识且该等人士真诚行事，则假若堡垒及其各自的联营公司(包括经理及GP主管)追求或获取公司机会或该人士并未向我们呈现公司机会，则该人被视为已完全履行该人的受信责任，且不对吾等负责。

本公司的转让代理

该公司股票的转让代理是美国股票转让与信托公司，邮编：11219，邮编：纽约布鲁克林15街6201号。

存托股份的说明

我们可以发行存托凭证，代表特定系列优先股的权益，我们称之为存托股份。我们将把作为存托股份标的的一系列优先股存入存托机构，根据存托机构与我们之间的存托协议，该存托机构将为存托股份持有人的利益持有优先股。存托股份持有人将有权享有与存托股份有关的优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权，但以其在优先股中的权益为限。

虽然与特定系列优先股有关的存款协议可能只有适用于该系列优先股的条款，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议将包括以下条款：

股息和其他分配

每当我们就一系列优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托机构将向与该系列优先股相关的每股存托股份的登记持有人分配相当于存托机构收到的每一存托股份的股息或其他分配的金额。如果存在现金以外的财产分配，存托机构将按照每个人持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，或者如果我们批准，存托机构将出售财产，并按照存托股份持有人持有的存托股份比例将净收益分配给存托股份持有人。

优先股的撤回

在代表存托股份的存托凭证交出后，存托股份持有人将有权获得与存托股份有关的适用系列优先股的全部或零碎股份数量，以及任何金钱或其他财产。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将被要求在同一赎回日赎回存托股份，该存托股份总共构成我们赎回的托管人持有的优先股股份的数量，但条件是托管人收到该等优先股的赎回价格。如果要赎回的存托股份少于所有与系列有关的存托股份，则要赎回的存托股份将通过抽签或我们认为公平的另一种方法来选择。

投票

每当吾等向与存托股份有关的一系列优先股持有人发出会议通知或与会议有关的其他资料时，吾等将向存托人提供足够的该等资料的副本，以便将该等资料送交适用存托股份的所有登记持有人，而该等资料将于会议记录日期送交存托股份的登记持有人。托管人将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示投票或不投票与存托股份有关的优先股。

清算优先权

在我们清算、解散或清盘的情况下，每一股存托股份的持有人将有权获得如果存托股份持有人拥有存托股份所代表的优先股的数量(或股份的一小部分)时存托股份持有人将获得的收益。

转换

如果一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的证券或财产的其他股份，与该系列优先股有关的存托股份持有人，只要他们交出代表存托股份的存托凭证和适当的转换指令，他们将获得普通股或其他证券或财产，当时与存托股份相关的优先股的数量(或股份的一小部分)可以转换为普通股或其他证券或财产。

存款协议的变更和终止

吾等和受托管理人可修订存托协议，但如修订对存托股份持有人的权利有重大不利影响，或与授予优先股持有人的权利有重大不利抵触，则必须获得至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。任何修正案都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与存托股份相关的优先股的权利，除非依法要求。经与存托股份相关的大多数存托股份持有人同意，我们可以终止存托协议。在存托协议终止时，保管人将向存托股份持有人提供根据存托协议发行的全部或零碎优先股。在下列情况下，存款协议将自动终止：

•	所有与其相关的已发行存托股份均已赎回或转换。

•	在我们清算、解散或清盘时，存托机构已经向根据存托协议发行的存托股份的持有者进行了最终分配。

杂类

其中将规定：(1)要求托管人向存托股份记录持有人转交托管人收到的关于与存托股份有关的优先股的任何报告或通信；(2)关于托管人的赔偿；(3)关于托管人的辞职；(4)限制我们的责任和托管人在托管协议下的责任(通常是由于不诚实、重大疏忽或故意不当行为)；及(5)赔偿托管人某些可能的责任。

手令的说明

我们可以发行权证来购买债务证券或股权证券。我们可以单独发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。认股权证可以附在所发行的证券上，也可以与所发行的证券分开。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有内容均载于适用的招股章程补充文件内。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•	可行使认股权证的证券的名称、数额和条款；

•	发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与其他证券一起发行的认股权证数量；

•

权证的发行价；

•

认股权证的总数；

•	权证行使时应收证券的数量或金额或权证行权价格的调整拨备；

•	行使认股权证时可购买的证券的价格；

•	如适用，认股权证及行使认股权证时可购买的证券可分别转让的日期及之后；

•	如果适用，讨论适用于行使认股权证的美国联邦所得税的重要考虑因素；

•	权证的其他条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制；

•	认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•	可随时行使的认股权证的最高或最低数目；及

•	与登记程序有关的信息(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价，以现金购买债务或权益证券。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用的招股章程副刊所示的截止日期为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签署认股权证证书后，我们会尽快将权证持有人已购买的债务或股权证券转交。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的所有认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

认购权的描述

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行认购权，也可以与任何其他已提供的证券一起发行，这些证券可能可以也可能不能由股东转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

与我们可能提供的任何认购权有关的招股说明书副刊将包含认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•	认购权的价格(如果有的话)；

•	每项认购权可购买的每股普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•	行使认购权时，每股普通股、优先股或债务证券应付的行使价；

•	认购权可转让的程度；

•	因认购权行使或认购权行使价格而调整应收证券数量或金额的拨备；

•	认购权的其他条款，包括与认购权交换和行使有关的条款、程序和限制；

•	认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•	认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•	如适用，吾等就发售认购权订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

在随附的招股说明书附录中，我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，该证书或认购权协议将提交给委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书附录。

采购合同和采购单位说明

吾等可发出购买合约，包括要求持有人向吾等购买的合约，以及迫使吾等在未来一个或多个日期向持有人出售指定数目的普通股、优先股或债务证券的合约，在本招股说明书中称为购买合约。证券的价格和数量可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务(包括美国国债)组成的单位的一部分，或上述的任何组合，以确保持有者根据购买合同购买证券的义务，我们在此称为购买单位。购买合同可以要求持有者以规定的方式担保其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同持有人或购买单位付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预付全部或部分资金。

在随附的招股说明书附录中，我们提供的任何采购合同或采购单位的描述不一定是完整的，将通过参考适用的采购合同或采购单位进行全部限定，如果我们提供购买合同或采购单位，将向委员会备案。有关如何获得我们可能提供的任何采购合同或采购单位的副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何随附的招股说明书附录。

出售股东

如果适用，有关出售股东的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

开曼群岛税收

以下摘要载有有关收购、拥有及处置普通股的若干开曼群岛税务后果的说明，但并非全面说明可能与购买普通股的决定有关的所有税务考虑因素。本摘要以开曼群岛截至本摘要日期之税法及法规为依据，该等法律或法规可能会有所更改。

开曼群岛税收方面的考虑

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。

开曼群岛税收

以下是关于投资普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律：

有关普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何普通股持有人支付利息及本金或股息或资本(视乎情况而定)亦不需要预扣，出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

无需就普通股的发行或普通股的转让文书缴纳印花税。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是一般适用于公司股票投资的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要中的信息依据的是《守则》；《财政部条例》颁布的现行条例；《守则》的立法历史；国税局(“国税局”)当前的行政解释和做法；以及法院判决；所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。该摘要还基于本公司及其各自子公司和关联实体将根据其适用的组织文件或合伙协议运营的假设。本摘要仅供参考，不代表法律或税务建议。此外，本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税务环境或受特殊税收规则约束的投资者非常重要，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

受监管的投资公司；

•	合伙企业和信托基金；

•	在美国的外籍人士或前长期居民；

•	通过行使员工股票期权或其他方式获得公司股票作为补偿的人员；

•	持有公司股票的人作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分；

•	持有(实际或建设性)公司10%或以上投票权或价值的人；

•

免税组织；以及

•

外国投资者。

本摘要假定投资者持有公司股票作为资本资产，这通常指的是为投资而持有的财产。

就本标题下的讨论而言，“美国联邦所得税考虑事项”指的是出于美国联邦所得税目的的公司股东：

•	美国公民或美国居民；

•	在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•	一项遗产，其收入可计入美国联邦所得税的总收入，而不论其来源；或

•	如果(I)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排，持有公司股份，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应就控股公司股票的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。

公司的课税

根据美国现行的联邦所得税法，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，该公司预计将被视为外国公司(并因此被视为非美国税务居民)，以缴纳美国联邦所得税。然而，在某些情况下，根据《守则》第7874条，在美国境外成立的实体将被视为美国公司(因此被视为美国税务居民)。根据FTAI合并为FTAI航空子公司时的现行规则，根据守则第7874节的规定，就美国联邦所得税而言，公司预计不会被视为美国公司。然而，由于第7874条的规则和例外情况很复杂，并受到事实和法律不确定性的影响，因此不能保证公司不会被视为美国联邦所得税的美国公司。本讨论的其余部分假定，就美国联邦所得税而言，该公司不被视为美国公司。

如果公司被视为在美国从事贸易或业务，则除非获得适用的所得税条约或守则第883条或第887条(如下所述)的豁免，否则公司与此类贸易或业务“有效相关”的净收入部分(如果有的话)将按最高公司税率缴纳美国联邦所得税，目前为21%。此外，该公司可能需要为其有效关联的收益和利润额外缴纳美国联邦分行利得税，税率为30%。尽管预计公司(或其一个或多个非美国公司子公司)将被视为从事美国贸易或业务，但目前预计公司的应纳税所得额中只有一小部分将被视为与美国贸易或业务有效相关。然而，不能保证有效关联收入的数额不会超过目前的预期，无论是由于公司运营的变化还是其他原因。此外，为了美国联邦所得税的目的，该公司预计将通过被视为美国公司的子公司获得某些收入，这些子公司将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

该法第883条规定，对某些外国公司在国际运输中使用的飞机或船舶所获得的租金收入，可以免除美国联邦所得税。本公司相信，其及其附属公司在国际运输中使用的飞机和船舶一直有资格，目前仍有资格获得这项豁免。不能保证本公司或其附属公司将继续有资格获得这项豁免，因为其所有权或交易的公司股票数量的变化可能导致本公司及其附属公司不再有资格获得该豁免。飞机或船舶的出租人必须在给予美国出租人同等豁免的国家(包括开曼群岛和马绍尔群岛)组织，并且必须满足某些其他要求，才有资格获得这项租金收入豁免。本公司及其附属公司如本公司股份主要及定期于认可交易所买卖，且在该年度超过一半时间内，每名持有本公司股份5%或以上(适用若干归属规则)的若干股东合共持有本公司股份不超过50%，则本公司及其附属公司可符合此等规定。在下列情况下，公司的股票将被视为在任何一年中主要和定期在认可交易所交易：(I)在该认可证券交易所进行的交易数量超过该年在所有证券市场交易的公司股票(或公司股票的直接权益)的数量；(Ii)该公司股票的交易在该年至少60天内在该等证券交易所进行的交易数量超过最低数量；及(Iii)在该课税年度内在该等证券交易所买卖的股份总数，最少为该年度该类别已发行及已发行的平均公司股份数目的10%。尽管我们预计公司股票将被视为主要和定期在公认的交易所交易，但在这方面不能得到保证。如果公司股票不再满足这些要求，则公司及其子公司可能不再有资格就用于国际运输的飞机或船舶所赚取的收入享受第883条的豁免。

根据这些规则和目前的做法，我们预计本公司及其子公司一般不会因用于国际运输的飞机或船舶而缴纳美国联邦所得税。然而，不能保证本公司及其附属公司将继续有资格根据守则第883条获得豁免。若本公司或其附属公司没有资格根据守则第883条获得豁免，吾等预期本公司及其附属公司的美国来源租金收入一般将按守则第887条所规定的不超过4%的毛收入税率缴纳美国联邦税。如果与预期相反，公司或其子公司之一没有遵守美国国税局的某些行政指导方针，即90%或更多的

如果公司或其子公司的美国来源租金收入可归因于在美国的人员活动(光船租赁)或来自此类管理准则中定义的“定期运输”(定期租赁)，则第887条将不适用，而此类美国来源租金收入将被视为与在美国进行贸易或业务有关的实际收入，如上所述征税。

对美国持有者的考虑

分红

公司就其股票支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税方面的股息，支付范围为公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)，并且在下文讨论的被动外国投资公司(“PFIC”)规则的约束下，将在收到时作为普通收入计入美国持有者的毛收入。在符合PFIC规则的情况下，对美国股东的分配超过公司的收益和利润，将首先被视为资本返还(该美国持有人在股票中的纳税基础相应减少)，在该美国持有人作出分配的股票的纳税基础范围内(每股单独确定)，然后被视为出售或交换此类股票的收益。由于公司预计将被视为PFIC，公司的分配预计不符合任何股息收入扣除的资格，这通常允许美国公司的股东或非美国公司的“合格股息收入”(按通常适用于长期资本利得的税率征税)的减税。

出售、交换或其他应纳税的股份处置

在出售、交换或其他应税处置股票时，美国持有者一般将确认的收益或损失等于出售、交换或应税处置公司股票时实现的金额与该美国持有者在出售股份中的纳税基础之间的差额(如果有)。根据下文讨论的PFIC规则，此类收益或损失通常为资本收益或损失，如果该美国持有者在其处置时持有此类股份的期限超过一年，则为长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。

PFIC地位和相关的税收考虑

根据该守则，在任何课税年度，如(I)公司总收入的75%或以上由“被动收入”构成，或(Ii)公司资产的平均季度价值的50%或以上由产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产组成，则本公司将成为“被动外国投资公司”(“PFIC”)。就上述计算而言，本公司将被视为持有其按比例持有的任何其他公司的资产份额，并直接收取其按价值计算直接或间接拥有该等公司至少25%股份的其他公司的收入比例。被动收入除其他外包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费、出售或交换产生这种收入的财产的净收益以及净外汇收益。为此，现金和容易转换为现金的资产被归类为被动资产。如上所述，预计该公司在2023纳税年度将是PFIC，并可能在未来继续成为PFIC，尽管在这方面无法得到保证。如果本公司在任何课税年度由美国股东持有本公司股票(假设该美国股东没有及时作出QEF选择或按市值计价选择，如下所述)，则美国股东在出售或其他处置本公司股票(包括某些质押)时确认的收益将在美国股东持有本公司股票的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税，并将对分配给该课税年度的金额征收基于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税。此外，如果美国持有人就其公司股份收到的任何分派超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的公司股份年度分派平均数的125%，则该分派将按上文所述收益相同的方式征税。

如果本公司在任何课税年度是美国股东持有其股份，而本公司的任何非美国子公司也是PFIC，则该持有人将被视为拥有一定比例的金额(通过

就本规则的应用而言，每一家被归类为PFIC的非美国子公司的股票的价值)，因此将受上述关于持有人就该等子公司间接确认的收入或收益的规则的约束。敦促美国持有者就PFIC规则适用于公司及其任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

美国持有者可以通过就该PFIC进行合格的选举基金(“QEF”)选举来避免上述某些不利规则，前提是PFIC提供了进行此类选举所需的信息。如果一名美国人就一个PFIC进行了QEF选举，该美国人目前将根据该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的按比例分摊的PFIC的普通收入和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税计算)纳税，并且当该实体被归类为PFIC实际分配时，该美国人将不被要求将这些金额包括在收入中。对于本公司是PFIC的每一年，我们希望通过每年在公司网站上发布“PFIC年度信息声明”，为美国持有者提供必要的信息，以便就本公司进行QEF选举。然而，我们不能保证我们将能够提供每个纳税年度的此类信息，我们也不希望为美国持有人为公司的任何子公司提供必要的信息，以便为公司的任何子公司选择合格境外机构投资者。

如果美国持股人在公司是PFIC的任何一年拥有公司股票，美国持有者必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的有关公司的IRS表格8621(或任何后续表格)以及该年度的美国持有者的联邦所得税申报单，除非指示中对该表格另有规定。

美国持有者可以通过对其公司股票进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，而不是进行QEF选举；前提是公司股票是“可销售的”。如果公司股票在每个日历季度的至少15天内(“定期交易”)在“合格交易所”或适用的财政部法规所指的其他市场上进行交易，则公司股票将是可交易的。我们预计公司股票将在纳斯达克上市，支付宝是一个达到这些目的的合格交易所，但可能不会在这方面给予保证。因此，假设公司股票是定期交易的，如果美国持有者持有公司股票，预计该持有者将可以进行按市值计价的选举。然而，由于从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能按市值计价，因此美国持有者在公司持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。

如果美国持有者选择按市值计价，它将把公司股票在每个课税年度结束时超过其调整后纳税基础的公平市值的任何超额部分确认为普通收入，并将就公司股票的调整后纳税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因按市场计价选择而包括的收入净额)。如果美国持股人做出选择，美国持有者在公司股票中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收益或亏损金额。在公司是PFIC的一年中，出售或以其他方式处置公司股票所确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。如果美国持有者做出这种按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则也将适用于该公司的分配(但合格股息收入的较低适用资本利得税将不适用)。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择，而该公司随后不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，该美国持有者将不需要考虑上述按市值计价的收入或亏损。

美国持股人应就公司的PFIC地位以及PFIC规则对其公司股票和公司子公司的适用情况咨询他们的税务顾问。

优先股的赎回

在符合上述PFIC规则的情况下，本公司优先股的赎回处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的股份出售资格。如果赎回符合条件，公司优先股的美国持有者将按照上文“出售、交换或其他应税股份处置”一节所述的方式处理。如果赎回不符合条件，这类美国持有者将被视为上述“股息”一节中所述。无论是一种

根据第302条，公司优先股的赎回是否有资格出售，将取决于赎回时确定的许多因素。本公司优先股的每一持有人应就赎回本公司优先股的税务考虑事项与其税务顾问磋商。

上述摘要并不是对适用于公司股份所有权和处置的潜在税务考虑因素的全面讨论。以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有人，具体取决于持有人的具体情况。各股东应就公司股份所有权和处置对股东的税收后果咨询其税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法及税收条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。本摘要中的任何内容都不打算或应该被解释为税务建议。

ERISA注意事项

考虑对证券进行投资的受托计划应特别考虑，此类投资是否可能构成或导致修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第4975条或任何实质上类似的联邦、州、当地或非美国法律所禁止的交易。ERISA和《守则》对以下方面施加了限制：

•	ERISA第3(3)节中定义的受ERISA第一章约束的员工福利计划，

•	《税法》第4975(E)(1)节所述、受《国税法》第4975条管辖的计划，包括个人退休账户和Keogh计划，

•	基础资产因计划对此类实体的投资而包括“计划资产”的实体，包括但不限于保险公司普通账户(上述计划和实体中的每一个，称为“计划”)，以及

•	与计划有某些特定关系的人，包括计划的受托人，这些人被描述为ERISA中的“利益方”和国内税法中的“不合格者”。

被禁止的交易

ERISA对受ERISA第一标题约束的计划受托人强加某些责任。根据ERISA，任何对计划资产的管理或处置行使任何权力或控制权的人都被视为该计划的受托人。ERISA和《守则》都禁止在计划和利害关系方或被取消资格的人之间进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些规定可能会导致征收消费税或罚款。吾等或吾等的任何联属公司、高级职员、雇员或代理人均不承诺以受托人身份就任何计划(包括任何个人退休帐户)受托人的决定而提供投资建议或任何建议，以取得或持有根据本协议发行的任何证券。

直接或间接从FTAI航空公司购买证券，以及收购和持有构成FTAI航空公司债务的证券，由我们参与的计划或被取消资格的人可能被视为或导致根据ERISA或守则被禁止的交易。然而，有一些法定和行政豁免可适用于计划对证券的投资，视各种因素而定，包括但不限于：(1)根据《保险及期货交易条例》第408(B)(17)条和《守则》第4975(D)(20)条对与非受信服务提供者进行的某些交易的法定豁免；(Ii)对由独立的“合格专业资产管理人”确定的某些交易的禁止交易类别豁免(“PTCE”)84-14；(Iii)针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的PTCE 90-1；(4)对涉及银行集体投资基金的某些交易采用PTCE 91-38；(5)对“内部资产管理人”确定的某些交易采用PTCE 96-23；及(Vi)对涉及保险公司普通账户的某些交易采用PTCE 95-60。上述每项豁免都有不同的要求和限制。不能保证上述任何豁免或任何其他豁免将适用于与任何特定计划收购和持有根据本协议发行的任何证券相关的任何特定的被禁止交易。

《计划资产规例》

根据经ERISA第3(42)条(“计划资产条例”)修订的第29 C.F.R.2510.3-101号法律，如果计划收购某实体的“股权”，且计划资产条例下的任何例外情况均不适用，则该计划的资产可被视为包括该实体的基础资产中的权益。在这种情况下，这种实体的业务将受到并可能导致ERISA和《守则》规定的被禁止交易和其他违规行为。

根据《计划资产管理条例》，如果一项计划收购了一项“公开发售的证券”，则该证券的发行人不会因该项收购而被视为持有该投资计划的计划资产。公开发售的证券是指符合以下条件的证券：

•

可以自由转让，

•	是由100名或更多独立于发行人和彼此独立的投资者拥有的一类证券的一部分，以及

•

是以下任一项：

(i)	根据交易法第12(B)或12(G)条登记的证券类别的一部分，或

(Ii)	根据《证券法》规定的有效登记声明，作为向公众发售证券的一部分出售给本计划，并且此类证券所属的证券类别在必要的时间内根据《交易法》登记。

将我们的股票视为“公开发行的证券”

我们相信我们的普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股在发行时将符合上述标准，预计该等股票将继续符合公开发行证券的标准。

“公开发售证券”例外情况或计划资产规例下的另一例外情况是否适用于在招股说明书中登记的其他证券(招股说明书是其一部分)，将在适用的招股说明书附录中讨论。

政府、外交和教会计划

政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)和某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)不受ERISA的受托责任条款或《守则》第4975节的规定约束。然而，此类计划可能受到其他联邦、州、地方或非美国法律的约束，这些法律基本上类似于ERISA和《守则》(以下简称《类似法律》)的前述条款。此外，根据《准则》有资格且免税的任何此类计划可能受《准则》第503节规定的禁止交易规则的约束。此类计划的受托人在购买任何证券之前应咨询他们的法律顾问。

一般投资注意事项

考虑购买证券的计划受托人(包括但不限于其资产包括计划资产的实体，在适用范围内包括保险公司普通账户、保险公司单独账户或集体投资基金)应就ERISA和守则的影响以及根据其具体情况投资证券的潜在后果与其法律顾问协商。除其他考虑因素外，每个受托计划都应考虑：

•	该计划的投资是否会导致ERISA或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易，

•	受托人是否有权进行投资，

•	按资产类型分列的关于多样化的计划投资组合的构成，

•

该计划的筹资目标，

•

投资的税收效应，

•	我们的资产是否会被视为计划资产，以及

•	根据审慎投资和多样化的一般信托标准，在考虑到计划的总体投资政策和计划的投资组合构成的情况下，对任何证券的投资是否适合《计划》。

关于ERISA和本文所载守则第4975节的讨论，必然是一般性的，并不声称是完整的。此外，《反海外腐败法》和《守则》第4975条的规定要接受广泛和持续的行政和司法解释和审查。因此，上述事项可能会受到未来法规、裁决和法院裁决的影响，其中一些可能具有追溯适用和效力。

任何考虑投资证券的潜在投资者，即或正在代表计划(或受类似于ERISA和/或守则第4975节的法律约束的政府、外国或教会计划)的任何潜在投资者，应就此类计划的后果咨询其自己的法律、税务和ERISA顾问

一项投资。每个此类投资者通过收购注册说明书上登记的任何证券(招股说明书构成其一部分)，应被视为表示(A)其收购此类证券不构成也不会导致ERISA或守则第4975条下的非豁免禁止交易，或类似的违反任何实质上类似的联邦、州、当地或非美国法律的行为，以及(B)如果是计划，则吾等或我们的任何联属公司、高级职员、雇员或代理人将不是根据本招股说明书发行的任何证券投资计划的受信人。任何计划投资者的负责任受托人有责任确定此类投资不会导致准则第4975节ERISA规定的被禁止交易，也不违反ERISA或任何类似法律。

配送计划

吾等或出售本招股说明书的股东可不时在一次或多次交易中发售及出售本招股说明书所提供的证券，包括但不限于：

•	直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理商；

•	向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪商或交易商；或

•	通过这些方法的组合。

本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以根据新设立的股息再投资计划出售我们的普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书附录中列出。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于：

•	一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理出售，但可以作为委托人对大宗交易的一部分进行定位或转售，以促进交易；

•	经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•	普通经纪交易和经纪招揽买家的交易；或

•

私下协商的交易。

•	我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

•	与经纪-交易商或其关联公司订立交易，而该经纪-交易商或关联公司将根据本招股说明书进行卖空普通股，在此情况下，该经纪-交易商或关联公司可使用从吾等收到的普通股平仓；

•	卖空证券并交割这些股票，以平仓我们的空头头寸；

•	签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪交易商或其关联公司，然后经纪交易商或其关联公司将转售或转让本招股说明书下的普通股；或

•	将普通股借出或质押给经纪交易商或其关联公司，经纪交易商或其关联公司可根据本招股说明书出售借出的股份，或在质押情况下发生违约时出售质押的股份。

本招股说明书涵盖的证券可出售：

•	一家全国性的证券交易所；

•

在场外交易市场；或

•	在交易所以外的交易中，或在场外交易中，或在两者的组合中。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料出售质押证券。

关于每一次证券发行的招股说明书补编将说明证券发行的条款，包括：

•	任何参与的承销商、经纪商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；

•	证券的公开发行价或买入价以及本公司将从出售中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•	构成承销商、经纪商、交易商或代理人报酬的承保折扣、佣金或代理费等项目；

•	允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•	证券可上市的任何证券交易所或市场；及

•	本次发行的其他重大条款。

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能不时在一项或多项交易中完成，包括私下协商的交易，或者：

•	以一个或多个可以改变的固定价格；

•	按销售时的市价计算；

•	按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

除根据本招股说明书出售其股权证券外，出售股票的股东还可以：

•	以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式转让其股权证券，包括直接通过赠与、分配或其他方式转让；

•	如果交易符合规则144或规则145的要求，则根据证券法第144条或第145条出售其股权证券，而不是根据本招股说明书；或

•	以任何其他合法途径出售其股权证券。

一般信息

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成对承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时发生变化。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是证券法所界定的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将确定任何承销商、代理人或交易商，并在适用的招股说明书附录中说明他们的佣金、费用或折扣。

承销商和代理商

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户购买所发行的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。这些出售可以以一个或多个固定的公开发行价进行，该价格可以按照出售时的市场价格、与该当时的市场价格相关的价格或按谈判价格进行改变。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书附录中提及。

除非就任何特定的证券发售另有规定，否则承销商购买所发售证券的责任将受承销协议所载的某些条件所规限，而我们将在向承销商出售证券时与承销商订立该协议。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非

与任何特定的证券发行有关的其他规定。任何初始发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以指定代理人销售所发行的证券。除非对任何特定的证券发行另有规定，否则代理人将同意尽其最大努力在其委任期内招揽购买。我们也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将在根据已发行证券的条款按照赎回或偿还购买已发行证券时重新销售已发行证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有)及其补偿。

就透过承销商或代理人进行的发行而言，吾等可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等可收取未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并向经销商支付他们的服务的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可能会允许其他经销商参与转售。

直销

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购商

吾等可授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据延迟交割合约购买已发售证券，延迟交割合约规定在指定的未来日期付款及交割。适用的招股说明书副刊将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任。代理商、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

目前，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，任何发行的证券都没有市场。如果发行的证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在所发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，任何这样的做市行为都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。本公司目前并无计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的上市将于适用的招股说明书附录中说明。

承销商发行普通股，可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这将产生辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指以承销商的超额配售选择权所代表的股票数量为上限的股票出售。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商将考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格的比较。平仓备兑银团淡仓的交易包括于分销完成后于公开市场买入普通股或行使超额配股权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是挂钩、固定或维持证券价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性出价。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，有关美国和纽约州法律的某些法律事项将由纽约世达律师事务所为我们提供。关于开曼群岛法律的某些法律问题将由开曼群岛的Maples和Calder(Cayman)LLP为我们传递。如果发行任何证券的承销商的律师也传递了任何证券的有效性，则该律师将被列入与该发行有关的招股说明书补编中。

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