2023年9月8日

公司财务部

披露审查计划

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：

克里斯托弗·邓纳姆

Andrew Mew

回复：		传奇生物技术公司 截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格 已于 2023 年 3 月 30 日提交 文件编号 001-39307

女士们、先生们：

代表我们的客户 Legend Biotech Corporation（公司）是一家根据 开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们向美国证券交易委员会（委员会）的工作人员（员工）提交了这封信，其中列出了公司对2023年3月30日提交的截至2022年12月31日的财年公司20-F表格（ 20-F）2023年8月31日的员工 信函中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的每条评论，然后是公司对评论的回应。本信中使用但未定义的所有大写术语， ，包括对中国的提及，应具有20-F中赋予此类术语的含义。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

第 16I 项。关于 阻止检查的外国司法管辖区的披露，第 213 页

1。我们注意到您的声明，即您在 中审查了与您根据 (a) 段提交的要求相关的成员登记册和股东公开申报。请补充描述已审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为 提交的依据。在您的回复中，请同样详细地讨论与第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露相关的审查材料以及所依据的法律意见或第三方认证。

对评论 1 的回应：

第 (a) 款要求提交的材料和第 (b) (3) 款规定的披露

关于表格20-F第（a）段要求提交的材料以及20-F表格第16I项（b）（3）段要求的披露，该公司指出，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证。相反，公司恭敬地表示，它依赖于对其成员登记处 （以下简称 ROM）的审查，以及公司主要股东提交的附表13D或附表13G文件及其修正案（合称 “股东申报”）。公司认为，依赖股东申报是合理的， 就足够了，因为提交此类股东申报的主要股东有法律义务向委员会提交准确的受益所有权信息。根据对股东 申报的审查，除了GenScript Biotech Corporation（GenScript）、AquaPoint L.P.、FMR、LLC和Hillhouse之外，没有其他股东

截至2022年12月31日，投资管理有限公司（统称 5% 的持有人）实益拥有公司已发行股份总额的5％或以上。 此外，根据对股东申报的审查，5％的股东中没有一个由中国政府实体拥有或控制。此外，截至2022年12月31日，GenScript拥有公司约52.9％的已发行股份 ，而GenScript是一家在开曼群岛注册并在香港联合交易所有限公司上市的上市公司。基于上述情况，公司认为它不由中国政府实体拥有或控制， 中国政府实体在公司中没有控股财务权益。

第 (b) (2) 段规定的必要披露

关于 20-F表格第16项第 (b) (2) 段规定的披露，该公司指出，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证。相反，该公司恭敬地表示，它依赖于 对ROM的审查。根据ROM，其股东包括：（i）GenScript，（ii）北美摩根大通银行（JPM）和（iii）某些机构股东。摩根大通是公司美国 存托股（ADS）的存托机构，并充当 事实上的律师适用于 ADS 持有者。由于每位ADS持有者人数众多，公司要核实每位ADS持有人的 背景将带来不必要的困难，而且公司只能依赖公司5％或以上证券持有人提交的股东申报表。根据股东申报表，5％ 股东中没有一个是中国的政府实体，中国大陆也没有政府实体拥有任何5％股东的股份。因此，据公司所知，中国没有任何政府实体拥有该公司的股份。

此外，公司恭敬地建议，根据对股东申报的审查，5％的股东中没有一个是开曼群岛的政府 实体，开曼群岛也没有政府实体拥有任何5％股东的股份。因此，据公司所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有 公司的股份。

2。我们注意到，您在附录8.1中的子公司清单似乎表明您在香港 和中国以外的国家/地区拥有子公司。请注意，第16I（b）项要求您为自己和所有合并的外国运营实体（包括可变利息实体或类似结构）提供披露。

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关于 (b) (2)，请补充说明您的合并外国 运营实体的组织或注册司法管辖区，并在补充答复中提供您在每个外国司法管辖区拥有的合并经营 实体的股份或合并经营实体的股份百分比。

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关于 (b) (4) 和 (b) (5)，请在补充回复中提供您和所有 合并外国经营实体所需的信息。

对评论 2 的回应：

关于表格20-F第16I项 (b) (2) 规定的披露，公司恭敬地提出，公司合并后的外国运营子公司注册的司法管辖区包括中国、香港、英属维尔京群岛、美国和欧盟。公司的每家 家境外运营子公司均由其各自的股东（即公司的另一个合并运营实体）直接全资拥有，并由联想生物科技公司直接或间接拥有。因此， 中国、香港、英属维尔京群岛、美国或欧盟的任何政府实体均不拥有公司在各自司法管辖区合并的外国运营子公司的股份。

关于20-F表格第16I项 (b) (4) 规定的披露，据其所知，公司确认公司董事会成员或公司合并后的每个外国运营实体的成员均不是 中国共产党的官员。

关于 20-F表格第16I项 (b) (5) 项规定的披露，公司确认公司和公司合并后的外国运营实体的公司章程（或同等组织文件）不包含中国共产党的任何 章程，包括任何此类章程的文本。

3。为了澄清您的审查范围，请补充 描述您为确认您的董事会成员或合并后的外国运营实体的董事会成员均不是中国共产党的官员而采取的措施。例如，请告诉我们理事会成员 当前或以前的中国共产党委员会成员资格或隶属关系如何影响您的决定。此外，请告诉我们您是否依赖宣誓书等第三方认证作为披露的依据 。

对评论 3 的回应：

在回应员工的评论时，公司恭敬地告知员工，公司通过电子邮件进行了书面调查， 证实，（a）Legend Biotech Corporation和（b）其合并后的每个外国运营实体（各为董事并合称董事）的每位董事会成员都不是中国共产党 的官员，包括任何中共委员会的成员。基于此类确认，公司认为公司或其任何合并后的外国运营实体的董事会成员均不是中国共产党的官员。该公司指出，它没有依赖宣誓书等任何第三方认证作为披露的依据。

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如果您对本次提交的内容有任何疑问，请致电 (703) 456-8084 或 mballantyne@cooley.com 联系该公司 的美国外部法律顾问库利律师事务所的马克·巴兰坦，或致电 (212) 479-6474 或 dgupta@cooley.com 联系库利律师事务所的 Divakar Gupta。

感谢您抽出宝贵的时间和关注。

抄送：		洛里·马康伯，首席财务官
		罗伯特·斯塔洛夫，临时总法律顾问
		传奇生物技术公司
		马克·巴兰坦，合伙人
		Divakar Gupta，合伙人
		Cooley LLP