目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☒ | 加速过滤器 |
| ☐ | |
非加速过滤器 |
| ☐ | 规模较小的申报公司 |
| |
|
|
| 新兴成长型公司 |
|
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
截至2023年11月6日，普通股总数（面值每股0.001美元）为
目录
西北生物疗法公司
表格 10-Q
目录
第一部分-财务信息 | 3 | |
第 1 项。 | 简明合并中期财务报表（未经审计） | |
| ||
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损报表 | 4 | |
| ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东赤字表 | 5 | |
| ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表 | 7 | |
| ||
简明合并财务报表附注 | 9 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
|
| |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
|
| |
第 4 项。 | 控制和程序 | 32 |
第二部分-其他信息 | 33 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 33 |
|
| |
第 1A 项。 | 风险因素 | 33 |
|
| |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 33 |
|
| |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 34 |
|
| |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 34 |
| ||
第 5 项。 | 其他信息 | 34 |
|
| |
第 6 项。 | 展品 | 34 |
签名 | 35 | |
2
目录
第一部分-财务信息
西北生物疗法公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
（未经审计） | ||||||
资产 |
|
|
| |||
流动资产： |
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|
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| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他流动资产 |
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应收股份 | | — | ||||
流动资产总额 |
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非流动资产： |
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不动产、厂房和设备，净额 |
| |
| | ||
在建工程 | — | | ||||
使用权资产，净额 | | | ||||
无限期无形资产 | | | ||||
善意 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
非流动资产总额 |
| |
| | ||
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总资产 | $ | | $ | | ||
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负债、夹层权益和股东赤字 |
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|
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| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
关联方和关联公司的应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
可转换票据，净额 |
| |
| | ||
按公允价值计算的可转换票据 | | — | ||||
应付票据，净额 |
| |
| | ||
或有应付衍生负债 | | | ||||
认股权证责任 |
| |
| | ||
投资者预付款 | | | ||||
分担责任 | — | | ||||
租赁负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
|
| |||||
非流动负债： |
|
|
|
| ||
应付票据，扣除当期部分，净额 |
| |
| | ||
租赁负债，扣除流动部分 | | | ||||
或有付款义务 | | — | ||||
非流动负债总额 |
| |
| | ||
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| |||||
负债总额 |
| |
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承付款和意外开支（附注12） |
|
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| ||||
夹层净值： |
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C 系列可转换优先股， | | |||||
股东赤字： |
|
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优先股 ($ | ||||||
普通股（$ |
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额外的实收资本 |
| |
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股票认购应收账款 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合收益 |
| |
| | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
|
| |||||
负债总额、夹层权益和股东赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
西北生物疗法公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
在截至的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入： | ||||||||||||
研究和其他 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
总收入 | | | | | ||||||||
运营成本和支出： |
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|
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研究和开发 | | | | | ||||||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
运营成本和支出总额 | | | | | ||||||||
运营损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入（支出）： |
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衍生负债公允价值的变化 | ( | ( | | ( | ||||||||
应收股份公允价值的变化 | | — | | — | ||||||||
债务清偿造成的损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
外币交易损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他损失总额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
与认股权证修改相关的视同股息 | ( | — | ( | — | ||||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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|
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| |||||||||
其他综合收益（亏损） |
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| ||||||||
外币折算调整 | | | | | ||||||||
综合损失总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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适用于普通股股东的每股净亏损 |
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基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
用于计算每股基本亏损的加权平均份额 | | | | | ||||||||
用于计算摊薄后每股亏损的加权平均份额 | | | | | ||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
西北生物疗法公司
股东赤字简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 截至2023年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||
夹层股权 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷车 | 额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 订阅 | 累积的 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 票面价值 |
| 资本 |
| 应收款 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 赤字 | ||||||||
截至2023年7月1日的余额 |
| |
| $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
以现金发行C系列可转换优先股 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
发行C系列可转换优先股以代替债务赎回 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
C 系列可转换优先股转换 |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
为现金而行使的认股权证 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
无现金认股权证和股票期权行使 |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
发行普通股以转换债务和应计利息 |
| — |
| — |
| |
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| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
认股权证修改 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
与认股权证修改相关的视为股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
累积翻译调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
截至2023年9月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
在截至2022年9月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷车 | 额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 订阅 | 累积的 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 票面价值 |
| 资本 |
| 应收款 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 赤字 | ||||||||
截至2022年7月1日的余额 | — |
| $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||
以现金发行C系列可转换优先股 | |
| | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
发行C系列可转换优先股以代替债务赎回 | |
| | — |
| — |
| — | — | — | — | — | ||||||||||||||
通过行使普通股认股权证发行C系列可转换优先股 | |
| | — |
| — |
| — | — | — | — | — | ||||||||||||||
为现金而行使的认股权证 | — |
| — | |
| |
| | — |
| — |
| — |
| | |||||||||||
重新分类与以现金行使的认股权证相关的认股权证负债 | — | | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
行使的无现金认股权证和股票期权 | — |
| — | |
| |
| ( | — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
重新分类与无现金认股权证行使相关的认股权证负债 | — |
| — | — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | |||||||||||
发行普通股以转换债务和应计利息 | — |
| — | |
| |
| | — |
| — |
| — |
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基于股票的薪酬 | — |
| — | |
| |
| | — |
| — |
| — |
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部分股票调整 | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
净亏损 | — |
| — | — |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||||
累积翻译调整 | — | — | — | — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
西北生物疗法公司
股东赤字简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
在截至2023年9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||
夹层股权 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷车 | 额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 订阅 | 累积的 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 面值 |
| 资本 |
| 应收款 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 赤字 | ||||||||
截至2023年1月1日的余额 |
| | $ | | | $ | |
| $ | |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | ( | ||||||
以现金发行C系列可转换优先股 | | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
发行C系列可转换优先股以代替债务赎回 |
| | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
C 系列可转换优先股转换 |
| ( | ( | | | | — | — | — | | ||||||||||||||||
以现金行使的认股权证 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
无现金认股权证和股票期权行使 | — | — | | | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||||
将认股权证负债重新归类为股东赤字 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
发行普通股以转换债务和应计利息 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | | | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
净亏损 |
| — | — | — | — |
| — |
| — | ( |
| — | ( | |||||||||||||
认股权证修改 |
| — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
与认股权证修改相关的视为股息 |
| — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
累积翻译调整 |
| — | — | — | — |
| — |
| — | — |
| | | |||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||
在截至2022年9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷车 | 额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 订阅 | 累积的 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 票面价值 |
| 资本 |
| 应收款 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 赤字 | ||||||||
截至2022年1月1日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||||
以现金发行C系列可转换优先股 |
| | | — |
| — |
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| — |
| — | — | — | ||||||||||||
发行C系列可转换优先股以代替债务赎回 | | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
通过行使普通股认股权证发行C系列可转换优先股 | | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
发行普通股以换取现金 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
以现金行使的认股权证 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
重新分类与以现金行使的认股权证相关的认股权证负债 | — | | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
无现金认股权证和股票期权行使 | — | — | | | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||||
重新分类与无现金认股权证行使相关的认股权证负债 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
发行普通股以转换债务和应计利息 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — | |
| |
| |
| — |
| — | — | | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
累积翻译调整 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — | | | ||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
西北生物疗法公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
在结束的九个月里 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： |
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
净亏损与经营活动中使用的净现金的对账： | ||||||
折旧和摊销 | | | ||||
债务折扣的摊销 | | | ||||
衍生品公允价值的变化 | ( | | ||||
应收股份公允价值的变化 | ( | — | ||||
债务清偿造成的损失 | | | ||||
经营租赁使用权资产的摊销 | | | ||||
基于股票的服务补偿 | | | ||||
与公允价值期权下的可转换票据相关的认股权证修改 | | — | ||||
非现金费用小计 | | | ||||
运营资产和负债的变化： | ||||||
预付费用和其他流动资产 | | ( | ||||
其他非流动资产 | ( | | ||||
应付账款和应计费用 | | | ||||
关联方应付账款和应计费用 | ( | | ||||
租赁负债 | | | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
来自投资活动的现金流： | ||||||
购买设备和在建工程 | ( | ( | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
来自融资活动的现金流： | ||||||
发行C系列可转换优先股的收益 | | | ||||
通过普通股认股权证发行C系列可转换优先股的收益，扣除债务赎回 | — | | ||||
发行普通股的收益 | — | | ||||
行使认股权证的收益 | | | ||||
投资者预付款的收益 | | — | ||||
发行应付票据的收益，净额 | | | ||||
发行可转换应付票据的收益，净额 | | — | ||||
或有付款义务的收益 | | — | ||||
偿还应付票据 | ( | ( | ||||
偿还投资者预付款 | ( | — | ||||
融资活动提供的净现金 | | | ||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | | | ||||
现金和现金等价物的净减少 | ( | ( | ||||
现金及现金等价物，期初 | | | ||||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露 | ||||||
应付票据的利息支付 | $ | ( | $ | ( | ||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
西北生物疗法公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
在结束的九个月里 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
非现金投资和融资活动的补充时间表： |
|
|
| |||
无现金认股权证和股票期权行使 | $ | | $ | | ||
重新分类与以现金行使的认股权证相关的认股权证负债 | $ | — | $ | | ||
将认股权证负债重新归类为股东赤字 | $ | | $ | — | ||
重新分类与无现金认股权证行使相关的认股权证负债 | $ | — | $ | | ||
将投资者预付款重新归类为可转换应付票据 | $ | | $ | — | ||
将投资者预付款重新归类为股东赤字 | $ | | $ | — | ||
发行普通股以转换债务和应计利息 | $ | | $ | | ||
发行C系列可转换优先股以代替债务赎回 | $ | | $ | | ||
通过赎回债务行使普通股认股权证 | $ | — | $ | | ||
C 系列可转换优先股转换 | $ | | $ | — | ||
资本支出包含在应付账款中 | $ | | $ | | ||
应付股份和权益之间的重新分类 | $ | — | $ | | ||
与认股权证修改相关的视同股息 | $ | | $ | — | ||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
西北生物疗法公司
简明合并报表附注
1。业务组织和描述
西北生物疗法公司及其全资子公司Flaskworks、西北生物治疗有限公司（前身为Aracaris Ltd）、Aracaris Capital, Ltd.、Northwest Biotherapeutics B.V. 和NW Bio GmbH（统称为 “公司”、“我们” 和 “我们的”）旨在发现和开发创新的癌症免疫疗法。该公司已针对可手术和不可手术的实体瘤癌开发了dcVax® 平台技术。该公司在波士顿、英国、荷兰和德国拥有全资子公司。2020年8月28日，该公司收购了Flaskworks, LLC（“Flaskworks”），该公司开发了一种系统，旨在关闭和自动化dcVax® 等细胞疗法产品的生产。2023年7月24日，该公司的全资子公司从Aracaris Ltd更名为西北生物疗法有限公司。
公司依靠合同制造商根据公司的规格和适用的监管要求生产其dcVax产品、研发服务、分销和物流以及相关服务。
该公司已完成其用于胶质母细胞瘤脑癌的dcVax®-L产品的3期临床试验，已在医学期刊和医学会议上公开公布了该结果，并正在为提交该产品监管批准申请做最后准备。
2。财务状况、持续经营和管理计划
自成立以来，公司每年都出现净营业亏损。该公司的净亏损为美元
该公司预计在不久的将来不会通过销售产品获得实质性收入，并且面临生物技术公司通常面临的所有风险和不确定性，这些风险和不确定性几乎全部用于研发（“研发”）和临床试验，但尚未推出商业产品。该公司预计在可预见的将来将继续蒙受年度亏损。在公司获得可观收入之前，公司现有的流动性不足以为其运营、预期的资本支出、营运资金和其他融资需求提供资金。在此之前，公司将需要获得额外的股权和/或债务融资，特别是如果公司的业务衰退比预期更严重或更长，或者如果公司因上市公司或业务扩大而导致支出水平大幅增加。如果公司试图获得额外的股权或债务融资，则公司不能假设公司将以优惠条件或根本无法获得此类融资。
由于经常出现营业亏损和运营现金流赤字，自本申报之日起，公司能否继续经营至少一年，存在重大疑问。合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，但是，它们不包括任何调整以反映未来对资产的可收回性和分类可能产生的影响，也没有反映这种不确定性的结果可能对负债金额和分类产生的影响。
3。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并中期财务报表包括公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已清除。为了与本期列报保持一致，对前一期间的数额进行了某些不重要的重新分类。
随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会（“SEC”）10-Q表和第S-X条第8条的说明编制的，其基础与公司编制年度经审计的合并财务报表所使用的基础相同。截至2023年9月30日的简明合并资产负债表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损表、截至9月的三个月和九个月的简明合并股东赤字表
9
目录
西北生物疗法公司
简明合并报表附注
30、2023年和2022年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表均未经审计，但包括所有调整，仅包括公司认为公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表；但是，它并不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。随附的未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中。
估算值的使用
在根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表时，管理层必须做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。由于估算涉及固有的不确定性，未来时期报告的实际结果可能会受到这些估计值变化的影响。
公司持续评估其估计和判断，包括对基于股份的支付安排中的股权证券进行估值、估算记为衍生负债的金融工具的公允价值、折旧资产的使用寿命以及是否可能收取减值费用。该公司的估算基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出金额做出判断的基础，而这些收入和支出在其他来源中并不容易看出来。实际结果可能与这些估计有所不同，特别是考虑到与持续的冠状病毒疫情（“COVID-19”）和 COVID-19 控制反应相关的重大社会和经济混乱和不确定性。
重要会计政策
除下文讨论的内容外，公司的重大会计政策与先前在2022年年报中披露的政策相比没有重大变化。
测序
公司根据ASC 815-40-35采取了排序政策，以确定由于公司无法证明其拥有足够的授权股份，是否需要根据ASC 815将合同从权益重新归类为负债。某些合同之所以被归类为负债，是因为这些工具包含的股票数量可能无法确定，而且最近还因为公司签订了协议，规定可能发行的股票超过授权数量。虽然暂时停牌是为了将潜在行使权控制在授权数量以下，但某些工具在根据可能稀释的工具的最早授予日期分配可用的授权股份后，被归类为负债。根据ASC 815，向公司员工、非员工或董事发放股票奖励不受排序政策的约束。
2023年1月9日，公司向特拉华州国务卿提交了其第七份经修订和重述的公司注册证书（“修正证书”）的修正证书，该证书使公司的普通股法定股份从以下方面增加：
股票分类认股权证的修改
认股权证条款或条件的变更被视为修改。对于ASC 815规定的认股权证修改，修改的影响应以修改后的认股权证的公允价值与原始认股权证条款修改前的公允价值之间的差额来衡量，每份认股权证的公允价值均在修改日期进行衡量。修改后的认股权证相对于原始认股权证的增量公允价值的核算基于与之相关的具体事实和情况
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简明合并报表附注
修改。当修改直接归因于股票发行时，认股权证公允价值的增量变化将计为股票发行成本。当修改直接归因于债券发行时，认股权证公允价值的增量变化将计为债务折扣或债务发行成本。对于所有其他修改，公允价值的增量变动被视为股息。
公允价值期权下的可转换票据
根据ASC主题825 “金融工具”（“ASC 825”）的公允价值期权（“FVO”）选择，公司对2023年8月和9月按工具分列的某些可转换票据进行了核算。在FVO选举下入账的可转换票据是每种具有嵌入式特征的债务主体金融工具，其中整个金融工具最初以发行日的估计公允价值进行计量，然后在每个报告期日定期按估计公允价值进行重新计量。可转换票据估计公允价值的变化在合并运营报表中作为其他（支出）收入的一部分入账，但因工具特定信用风险变化而产生的估计公允价值变动被确认为其他综合收益的一部分。选择FVO后，与可转换票据相关的发行成本在发生时记为支出。
最近发布的会计准则尚未采用
受合同销售限制的股权证券的公允价值计量
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，ASC副主题820 “受合同销售限制的股票证券的公允价值计量”。财务会计准则委员会发布本更新（1）是为了澄清主题820（公允价值衡量）中的指导方针，即衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股票证券的公允价值，（2）修改相关的说明性示例，以及（3）对受合同销售限制、根据主题820按公允价值计量的股票证券引入新的披露要求。
对于公共企业实体，本更新中的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。对于尚未发布或尚未可供发布的中期和年度财务报表，均允许提前采用。
该公司仍在评估该声明对合并财务报表的影响。
4。公允价值测量
根据ASC 820（公允价值衡量和披露），公司使用各种输入来衡量与某些嵌入式转换特征相关的负债的公允价值，这些特征与可转换债务、股份负债（应收账款）以及经常应付给Cognate BioServices的或有款项相关的负债公允价值，以确定这些负债的公允价值。公司还为某些符合条件的金融工具（例如可转换票据）选择FVO，以简化会计处理。
ASC 820建立了一个层次结构，将投入分为三个级别，用于衡量和披露公允价值。该等级制度对活跃市场中可用的报价给予最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。对层次结构中每个级别的解释如下所述：
第 1 级-公司在测量日可买入的相同工具在活跃市场上的未经调整的报价。
第 2 级-非活跃市场的报价或可直接或间接观察到的投入。
第 3 级-需要公司制定假设的工具的不可观察的输入。
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下表将公司截至2023年9月30日和2022年12月31日经常按公允价值计量的负债归类为公允价值层次结构（以千计）：
截至2023年9月30日计量的公允价值 | ||||||||||||
|
| 活跃报价 |
| 重要的另一半 |
| 意义重大 | ||||||
| 公允价值为 | 市场 | 可观察的输入 | 不可观察的输入 | ||||||||
2023年9月30日 |
| （第 1 级） |
| （第 2 级） |
| （第 3 级） | ||||||
应收股份 | $ | $ | — | $ | — | $ | | |||||
认股权证责任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
或有应付衍生负债 | | — | — | | ||||||||
可转换票据 |
| |
|
|
| | ||||||
公允价值总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2022年12月31日测得的公允价值 | ||||||||||||
|
| 活跃报价 |
| 重要的另一半 |
| 意义重大 | ||||||
公允价值为 | 市场 | 可观察的输入 | 不可观察的输入 | |||||||||
| 2022年12月31日 |
| （第 1 级） |
| （第 2 级） |
| （第 3 级） | |||||
认股权证责任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
嵌入式兑换选项 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
或有应付衍生负债 | | — | — | | ||||||||
分担责任 |
| |
|
|
| | ||||||
公允价值总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
有
下表显示了截至2023年9月30日的九个月期间以公允价值计量的三级负债的变化。可观察和不可观察的输入均用于确定公司归类为3级类别的头寸的公允价值。与3级负债相关的未实现损益包括公允价值的变化，这些变化既归因于可观察（例如市场利率的变化），也归因于不可观察的长期波动率的变化）（以千计）。
搜查令 | 嵌入式 | 或有应付款 | 责任 | 可兑换 | ||||||||||||||
| 责任 |
| 兑换选项 |
| 衍生责任 |
| （应收账款） |
| 注意事项 |
| 总计 | |||||||
余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
额外股份负债 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
其他按公允价值计算的可转换票据 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
赎回股份负债 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
认股权证负债的重新分类 | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||
公允价值的变化 | ( | ( | | ( | — | ( | ||||||||||||
余额-2023 年 9 月 30 日 | $ | | (1) | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
| (1) | 剩余的余额 $ |
| (2) | 2023 年 8 月至 9 月之间发行的可转换票据，本金为 $ |
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简明合并报表附注
2023年1月9日，公司将认股权证负债的公允价值重新归类为美元
截至2023年9月30日、2023年1月9日（重新分类日期）和2022年12月31日，用于衡量公司权证负债和嵌入式转换特征的加权平均值（合计），归类于公允价值层次结构第三级的加权平均值（合计）摘要如下：
| 截至2023年9月30日 |
| 截至2023年1月9日 |
| ||||||
分享 | 或有应付款 | 搜查令 | ||||||||
应收款 | 衍生责任 | 责任 | ||||||||
行使价 | $ | | $ | | * | $ | | |||
合同期限（年） |
|
|
| |||||||
波动率（年度） |
| | % |
| | % | | % | ||
无风险利率 |
| | % |
| | % | | % | ||
股息收益率（每股） |
| | % |
| | % | | % | ||
截至2022年12月31日 |
| |||||||||
| 搜查令 |
| 分享 |
| 或有应付款 |
| ||||
| 责任 |
| 责任 | 衍生责任 |
| |||||
行使价 | $ | | $ | | * | $ | | * | ||
合同期限（年） |
|
| ||||||||
波动率（年度） |
| | % | | % |
| | % | ||
无风险利率 |
| | % | | % |
| | % | ||
股息收益率（每股） |
| | % | | % |
| | % | ||
| * | 行使价假设截至2023年9月30日和2022年12月31日的当前股价 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，权证责任中包含的搭载权的主要不可观察的输入是假设估计的剩余寿命，该假设基于对下一轮合格融资的估计。
5。股票薪酬
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出总额（以千计）。
在截至的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
研究和开发 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
研究与开发-关联方 | ||||||||||||
实现的里程碑 (1) | | | | | ||||||||
未来的里程碑 (2) | | | | | ||||||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票薪酬支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
关联方金额用于里程碑激励措施，这些激励措施要么已经获得要么被认为有可能在未来实现，并在当时可以发行（详见下文限制性股票奖励）。
| (1) | 在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了剩余部分 $ |
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| 产品批准申请的一部分）。该公司此前已认可$ |
这个 $
| (2) | 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司向MHRA提交产品批准申请的剩余一次性里程碑股票奖励中按比例确认和支出（但未发行股票） $ |
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司按比例确认和支出（但未发行股票）
Black-Scholes期权定价模型用于估计授予的股票期权的公允价值。在计算截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中授予的股票期权的公允价值时使用的加权平均假设如下：
在结束的九个月中 |
| ||||||
9月30日 |
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
行使价格 | $ | | $ | | |||
预期期限（年） |
|
| |||||
预期的股价波动 |
| | % |
| | % | |
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
股息收益率（每股） |
| | % |
| | % | |
未确认的股票薪酬（主要是顾问）总成本约为 $
股票期权
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中向主要外部专家授予期权的股票期权活动（金额以千计，每股股票数量除外）：
加权平均值 | ||||||||||
加权 | 剩余的 | |||||||||
的数量 | 平均值 | 合同寿命 | 完全内在的 | |||||||
| 股份 |
| 行使价格 |
| （以年为单位） |
| 价值 | |||
截至2023年1月1日的未缴款项 |
| | $ | | $ | | ||||
已授予(1) | | | — | |||||||
无现金行使 | ( | | — | — | ||||||
已过期 | ( | | — | — | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | | $ | | ||||
既得期权 (2) |
| | $ | | $ | | ||||
| (1) | 在截至2023年9月30日的九个月中，公司授予 |
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| (2) | 一个聚合 |
限制性股票奖励
降临节 SOW 6
正如先前报道的那样，2022年4月，公司董事会批准了，公司与公司的关联方Advent BioServices签订了工作说明书 #6（“SOW 6”），内容是
截至2022年12月31日，
2023年9月26日，公司进一步修订了SOW 6（“第二次修订的SOW 6”），将服务期延长至2024年3月31日。截至修正日，向MHRA提交批准DCVax-L申请的剩余未归属一次性里程碑被视为第一类修改（根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票补偿”（“ASC 718”），很可能是这样。先前剩余的未确认的补偿费用总计 $
在截至2023年9月30日的九个月中，完成了与行动机制工作流程、从MHRA获得商业制造许可证以及完成产品批准申请的关键部分相关的里程碑。对于这个制造许可证里程碑，公司确认了剩余的美元
员工薪酬
2023 年 8 月，该公司发行了
其他服务协议
在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了
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截至2023年9月30日的几个月，公司确认了约美元
6。财产、厂房和设备
截至2023年9月30日和2022年12月31日，不动产、厂房和设备包括以下内容（以千计）：
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 |
| 估计的 | |||
2023 | 2022 | 有用生活 | ||||||
租赁权改进 | $ | | $ | |
| |||
办公室家具和设备 |
| |
| |
| |||
计算机和制造设备和软件 |
| |
| |
| |||
在英国登陆 |
| |
| |
| 不是 | ||
| |
| |
| 不是 | |||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( |
|
| ||
不动产、厂房和设备总额，净额 | $ | | $ | |
|
| ||
在建工程 | $ | — | $ | |
|
| ||
与扩建其英国设施运营部分（第1B阶段）相关的施工已于2023年9月30日完成并投入使用。自2023年6月起，与1B阶段扩建相关的所有成本已从在建工程重新归类为租赁权益改造，并将在该设施的预计使用寿命中摊销。
折旧费用约为 $
7。未偿债务
以下两张表格分别汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿债务（金额以千计）：
|
| 申明 |
|
|
|
| |||||||||||
利息 | 转换 | 剩余的 | 携带 | ||||||||||||||
到期日 | 费率 | 价格 | 面值 | 债务折扣 | 价值 | ||||||||||||
短期可转换票据应付票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
6% 无担保 |
|
| | % | $ | $ | | $ | — | $ | | ||||||
8% 无担保 | | % | $ | * | | ( | | ||||||||||
10% 无担保 | | % | $ | * | | — | | ||||||||||
| ( | | |||||||||||||||
按公允价值计算的短期可转换票据 | |||||||||||||||||
11% 无担保 | | % | $ | * | | — | | ||||||||||
短期应付票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
8% 无担保 |
|
| | % |
| 不适用 |
| |
| ( |
| | |||||
12% 无担保 |
|
| | % |
| 不适用 |
| |
| — |
| | |||||
| |
| ( |
|
| | |||||||||||
长期应付票据 | |||||||||||||||||
8% 无担保 |
|
| | % |
| 不适用 |
| |
| ( |
| | |||||
6% 已担保 |
| | % | 不适用 | |
| — |
|
| | |||||||
| ( | | |||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||
截至2023年9月30日的期末余额 | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
*这些可转换票据可转换为C系列优先股，价格为美元
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申明 | 嵌入式 |
| ||||||||||||||||||
利息 | 转换 | 剩余的 | 兑换 | 携带 | ||||||||||||||||
| 到期日 |
| 费率 |
| 价格 |
| 面值 |
| 债务折扣 |
| 选项 |
| 价值 | |||||||
短期可转换票据应付票据 | ||||||||||||||||||||
6% 无担保 |
|
| | % | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
| |
| — |
| — | | ||||||||||||||
短期应付票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
8% 无担保 | | % | 不适用 | | ( | | | |||||||||||||
9% 无担保 | | % | 不适用 | | — | — | | |||||||||||||
12% 无担保 | | % | 不适用 | | — | — | | |||||||||||||
| |
| ( |
| | | ||||||||||||||
长期应付票据 | ||||||||||||||||||||
8% 无担保 | | % | 不适用 | | ( | — | | |||||||||||||
6% 已担保 | | % | 不适用 | | — | — | | |||||||||||||
| ( | — | | |||||||||||||||||
截至2022年12月31日的期末余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||||
本票
2023年3月2日，公司与一家商业贷款机构签订了商业贷款协议（“商业贷款”），本金总额为美元
在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了大约
在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了大约
在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了美元
可转换票据
2023 年 4 月，该公司签订了多项协议
作为签订4月份可转换票据的对价，该公司还同意修改投资者现有的未偿还认股权证。某些认股权证的行使价已从美元上调
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再加一点
2023 年 6 月 30 日，公司签订了
2023 年 7 月 11 日，公司又签订了另一份协议
在截至2023年9月30日的三个月中，公司签订了多项协议
按公允价值计算的可转换票据
2023 年 8 月至 9 月之间，该公司签订了多项协议
其中一张8月和9月的可转换票据还包含转换功能，允许持有人通过现金行使持有人的现有认股权证，将代替现金支付的未偿债务转换为购买普通股。此外，公司还同意修改持有人的现有认股权证，将认股权证到期日再延长3个月。
根据ASC 825的指导，该公司选择FVO对8月和9月的可转换票据进行公允估值。截至2023年9月30日，8月和9月可转换票据的公允价值大致相同。选择FVO后，与可转换票据相关的发行成本在发生时记为支出。因此，认股权证修正导致公允价值的增量变化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与未偿债务相关的利息支出总额约为美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与未偿债务相关的利息支出总额约为美元
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8。适用于普通股股东的每股净亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股亏损将与普通股每股基本亏损相似，唯一的不同是它反映了稀释性证券或其他发行普通股的义务被行使或转换为普通股时可能发生的稀释情况。由于每个时期都有净运营亏损，因此将此类证券纳入每股亏损的计算将起到反摊薄作用，因此不包括在内。可能具有摊薄作用的加权平均普通股包括可能在公司可转换票据下发行的普通股、优先股、认股权证以及既得和未归属股票期权。
以下证券未包括在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为截至本报告所述期间，这些证券具有反摊薄作用（以千计）：
在结束的九个月里 | ||||
9月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
C 系列可转换优先股 | | | ||
普通股期权 | | | ||
普通股认股权证 | | | ||
可转换票据和应计利息 | |
| | |
可能具有稀释作用的证券 | | | ||
9。关联方交易
该公司有
| ● | 获得资格并获得 |
| ● | 与申请监管部门批准 DCVax-L 所需的产品事项相关的 6 个工作流程，包括可比性、稳定性、效力、产品概况、作用机制和填充/完成。 |
| ● | 起草和提交产品批准申请本身的关键部分。 |
每个
《辅助服务协议》建立了一种结构，公司与Advent就设施开发活动和同情使用计划活动的工作说明书（“SOW”）的范围和条款进行谈判和达成协议。在SOW获得公司同意和批准后，Advent将继续提供或继续提供适用的服务，并将根据SOW向公司开具发票。由于设施开发和同情使用计划在大多数方面都涉及开创性和不确定性，因此《辅助服务协议》下的发票是根据所产生的成本开具的
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SOW 6规定了索斯顿工厂生产的持续基准成本和一次性里程碑激励措施，以便（a）监管部门批准索斯顿工厂所需的3份许可证，（b）成功完成6个工作流程中的每一个流程，（c）完成产品批准申请的关键部分的起草工作。里程碑激励是现金和股票的组合，在达到里程碑并获得里程碑后才会支付。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司共支付了美元
下表汇总了Advent分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的总研发成本（以千计）。
在截至的三个月中 | 在结束的九个月中 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
Advent 生物服务 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
伦敦的制造成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
索斯顿工厂的制造成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
SOW 6 一次性里程碑-股票 |
|
|
|
| ||||||||
已支出并已支付（里程碑已完成） (1) |
| |
| |
| |
| | ||||
已支出但未付款，尚未到期（里程碑尚未完成） (2) |
| |
| |
| |
| | ||||
SOW 6 一次性里程碑-现金 |
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|
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| |||||
已支出并已支付（里程碑已完成） (3) |
| — |
| — |
| |
| | ||||
已支出并到期，但未支付（里程碑已完成） (4) |
| |
| |
| |
| | ||||
已支出但未付款，尚未到期（里程碑尚未完成） (5) | | | | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 截至2023年9月30日的九个月的付款包括从MHRA获得商业制造许可证的一次性里程碑，以及Sawston工厂其他两个必需许可证的另外两个一次性里程碑（人体组织管理局的许可证和MHRA的临床试验和同情用例制造许可证）。 |
| (2) | 截至2023年9月30日的九个月的费用包括起草产品批准申请关键部分的一次性里程碑，还包括6个一次性里程碑：5个工作流程（可比性、稳定性、效力、产品概况和填充/完成）和1个起草产品批准申请关键部分的一次性里程碑。 |
| (3) | 这涵盖了一次性的里程碑：人体组织管理局颁发的索斯顿设施所需的许可证。 |
| (4) | 截至2023年9月30日的九个月的费用包括行动机制的一次性里程碑工作流程，还包括MHRA为Sawston工厂获得临床试验和富有同情心用例的制造所需许可证的一次性里程碑。 |
| (5) | 截至2023年9月30日的九个月的费用包括起草产品批准申请关键部分的一次性里程碑，还包括6个一次性里程碑：5个工作流程（可比性、稳定性、效力、产品概况和填充/完成），以及起草产品批准申请关键部分的一次性里程碑。 |
Advent 生物服务转租协议
2021年12月31日，公司与Advent签订了转租协议（“协议”）。该协议允许Advent使用Sawston设施中的部分空间，该空间由公司根据与另一对手（华为）的单独总租约租赁，该租约于2018年12月14日开始。该公司转租了大约
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简明合并报表附注
这
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认转租收入为美元
关联方应付账款
截至2023年9月30日，大约有美元
截至2023年9月30日，有拖欠Advent的未付应付账款和应计费用汇总于下表（以千计）。 这些未付金额是上节中报告的关联方支出的一部分。
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
Advent BioServices-已开具发票但未付款 | $ | | $ | | ||
Advent BioServices-应计金额但未 | | | ||||
$ | | $ | | |||
10。优先股
C 系列可转换优先股
在截至2023年9月30日的九个月中，公司与某些投资者（“C系列投资者”）签订了各种认购协议（“C系列认购协议”）。根据C系列认购协议，公司向C系列投资者共发行了
在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了大约
在截至2023年9月30日的九个月中，大约
公司确定，C系列股票包含或有赎回条款，允许持有人在某些既定事件（“被视为清算事件”）时进行赎回。由于可能触发赎回C系列股票的事件不仅在公司的控制范围内，因此在公司简明的合并资产负债表中，C系列股票被归类为夹层权益（临时权益）。
11。股东赤字
普通股
2023年1月9日，公司向特拉华州国务卿提交了其第七份经修订和重述的公司注册证书（“修正证书”）的修正证书，该证书使公司的普通股法定股份从以下方面增加：
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目录
西北生物疗法公司
简明合并报表附注
在截至2023年9月30日的九个月中，公司获得了 $
在截至2023年9月30日的九个月中，某些期权和认股权证持有人选择根据无现金行使公式行使部分期权和认股权证。该公司发行了大约
该公司发行了大约
股票购买权证
以下是截至2023年9月30日的三个月的认股权证活动摘要（以千美元计，每股数据除外）：
| 的数量 |
| 加权平均值 |
| 剩余的 | ||
认股证 | 行使价格 | 合同期限 | |||||
截至2023年1月1日的未缴款项 |
| | $ | |
| ||
为现金而行使的认股权证 |
| ( |
| |
| — | |
无现金认股权证行使 | ( | | — | ||||
认股权证过期并取消 |
| ( |
| |
| — | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | |
| ||
根据封锁信函协议，鲍尔斯女士和戈德曼先生持有的期权和认股权证将被持续滚动暂停。
截至 2023 年 9 月 30 日，其中大约
认股证修改
2023年1月10日至9月30日之间，公司修订了多份认股权证，将某些认股权证的到期日再延长约3个月。这些修改的价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算得出的。
| 后期修改 |
| 预修改 |
| |||
行使价格 | $ | | $ | | |||
预期期限（以年为单位） |
|
| |||||
波动性 |
| | % |
| | % | |
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
股息收益率 |
| | % |
| | % | |
与修改前不久的原始裁决相比，可归因于修改后裁决的增量公允价值按美元计算
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目录
西北生物疗法公司
简明合并报表附注
12。承付款和或有开支
运营租赁-承租人安排
公司在美国和英国拥有公司办公室的运营租约，以及英国的制造设施的运营租约。初始期限为12个月或更短的租约未记录在资产负债表中。该公司已选出
截至2023年9月30日，该公司的经营租赁负债约为美元
以下汇总了有关公司运营租赁的定量信息（金额以千计）：
在结束的九个月里 | |||||||||
2023年9月30日 | |||||||||
| 英国 |
| 美国 |
| 总计 | ||||
租赁成本 |
|
|
|
|
|
| |||
运营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | |||
短期租赁成本 |
| |
| — |
| | |||
可变租赁成本 |
| — |
| |
| | |||
转租收入 |
| ( |
| — |
| ( | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
| |||||||
其他信息 |
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|
|
|
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| |||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁 |
|
|
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| |||||
加权平均折扣率-运营租赁 |
| | % |
| | % |
|
| |
在结束的九个月里 | |||||||||
2022年9月30日 | |||||||||
| 英国 |
| 美国 |
| 总计 | ||||
租赁成本 |
|
|
|
|
|
| |||
运营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | |||
短期租赁成本 |
| |
| — |
| | |||
可变租赁成本 |
| — |
| |
| | |||
转租收入 | ( | — | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
其他信息 |
|
|
|
|
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| |||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁 |
|
|
|
| |||||
加权平均折扣率-运营租赁 |
| | % |
| | % |
|
| |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司将租赁成本分别记为一般和管理费用的一部分。
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目录
西北生物疗法公司
简明合并报表附注
我们的运营租赁（不包括短期租赁和转租协议）的到期日如下：
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月 | $ | | |
截至2024年12月31日的年度 |
| | |
截至 2025 年 12 月 31 日的年度 | | ||
截至2026年12月31日的年度 | | ||
截至2027年12月31日的年度 | | ||
此后 | | ||
总计 | | ||
减去现值折扣 | ( | ||
截至2023年9月30日，简明合并资产负债表中包含的运营租赁负债 | $ | |
根据转租协议，我们的运营租赁的到期日如下：
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月 |
| $ | |
截至2024年12月31日的财年 |
| | |
截至2025年12月31日的财年 |
| | |
截至2026年12月31日的财年 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
Advent 生物服务服务协议
2018年5月14日，公司与关联方Advent BioServices签订了dcVax®-L制造和服务协议（“MSA”）。Advent BioServices是一家关联方，曾是Cognate BioServices的一部分，作为Cognate机构融资的一部分单独分拆出来。MSA规定在伦敦的现有工厂生产DCVax-L产品。MSA的结构与公司先前与Cognate BioServices签订的协议相同。MSA规定为实现里程碑支付一定的款项，与先前与Cognate BioServices签订的协议一样，无论公司是否充分利用专用容量和患者人数，公司都必须为专门用于dcvax生产的专用生产能力支付某些费用，并为一定数量的患者支付Dcvax-L产品的制造费用。除非取消，否则MSA的有效期至根据上市许可、加速批准或其他商业批准首次商业销售DCVax-L产品五年后。任何一方均可终止 MSA
公司于2022年4月1日与Advent签订了SOW 6，该SOW已纳入辅助服务协议，并于2022年9月26日和2023年9月26日再次对其进行了修订。里程碑激励措施涉及现金和股票的组合，如附注所述，只有在实现和赚取后才会支付 9.
德国税务问题
德国税务机关已经对我们的全资子公司NW Bio GmbH进行了2013-2015年的审计，并评估了该子公司的额外税收。NW Bio GmbH提交了大量文件来驳斥评估的某些方面，德国税务机关原则上同意该公司提议的修订方法和和解提议。已收到德国税务局的最终结算账单，确认仅欠原始账单的一部分，欧元
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目录
西北生物疗法公司
简明合并报表附注
该公司要求将NW Bio GmbH从商业登记册中注销，因为该公司目前已停止运营。取消注册的批准于2021年12月31日生效。在2022年1月至2022年7月之间，公司收到了2016-2020纳税年度的公司税和贸易税账单，总额约为欧元
其他或有付款义务
2023 年 5 月至 9 月之间，公司与多位投资者签订了某些非稀释性融资协议，根据这些协议，公司获得了 $ 的融资
13。后续事件
在 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 11 月 6 日期间，公司获得了 $
在2023年10月1日至2023年11月6日之间，公司发行了大约
在 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 11 月 6 日期间，公司获得了 $
在 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 11 月 6 日之间，大约
2023 年 10 月，该公司发行了大约
2023 年 10 月 4 日，公司签订了一份
2023 年 10 月 20 日，该公司获得了 $
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表以及这些报表附注一起阅读。除历史信息外，本报告还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。“相信”、“期望”、“打算”、“预期” 等词语用于识别前瞻性陈述，但某些前瞻性陈述的表达方式有所不同。许多因素都可能影响我们的实际业绩，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表中 “风险因素” 和本报告第二部分第1A项中描述的因素。除其他外，这些因素可能导致结果与我们目前预期的结果存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
概述
我们是一家生物技术公司，专注于开发针对癌症的个性化免疫疗法。我们开发了一种名为dcVax® 的平台技术，它使用活化的树突状细胞来调动患者自身的免疫系统来攻击他们的癌症。
我们的主要产品 dcVax®-L 旨在治疗实体瘤癌，其中肿瘤可以通过手术切除。我们已经完成了一项针对胶质母细胞瘤脑癌（GBM）的dcvax-L的331名患者的国际III期试验。
试验结果在2022年5月的一次科学会议上公布，并在顶级科学和医学期刊《JAMA Oncology》的同行评审出版物中进行了报道。
2023年6月，该公司在ASCO（美国临床肿瘤学会）会议期间的行业剧院演讲中，公布了独立专家就其dcVax技术的潜在生物学和作用机制进行的分析得出的大量信息。该公司正在寻求独立专家的进一步分析，并计划在未来的适当会议上提供更多信息。
该公司目前正处于准备向英国监管机构申请批准DCVax-L的最后阶段。公司正在与专业顾问团队合作，准备申请包以及相关活动。
在准备批准DCVax-L的申请的同时，该公司正在与合同研究组织（CRO）和专业顾问合作，准备试验主档案和试验场地，以便监管机构做好检查准备。
由于仍有活着的患者，该公司和CRO继续对DCVax-L的III期试验进行长期随访。
该公司正在为儿科临床试验做准备，这些试验必须与成人患者新药的批准申请有关。
该公司dcvax-L产品的非专有名称murcidencel已于2023年10月最终确定并发布在Rinn List 90中。该名称最初由世卫组织于2022年5月6日指定，随后必须经过一系列额外步骤和通知期才能最终确定。
该公司和Advent正在共同努力，为潜在的商业运营做准备。自去年以来一直在进行的索斯顿工厂1B阶段的建设已经完成。 2023年7月24日，该公司将其英国子公司的名称从Aracaris有限公司更改为西北生物疗法有限公司。
该公司的全资子公司Flaskworks正在继续其开发工作，以优化DCVax-L产品的封闭和自动化制造系统，包括优化产量。该公司将其视为扩大潜在商业运营规模的努力的核心。
供应链问题和设备积压仍然是影响Advent和Flaskworks运营的因素。这包括某些设备和材料长达数月的积压。但是，尽管有积压，但工作仍在取得进展。
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目录
该公司正在积极讨论某些联合治疗方案，并计划使用此类联合疗法进行某些战略试验。
将来，如果资源允许，我们计划对除脑癌以外的其他类型的实体瘤癌进行Dcvax-L的临床试验。我们的第二款产品 dcVax®-Direct 专为治疗无法手术的实体瘤而设计。一项40名患者的I期试验已经完成，其中包括对十几种不同类型的癌症的治疗。如果资源允许，我们计划为DCVax-Direct的第二阶段试验做准备。我们正在对现有专利申请进行起诉，并增加我们认为与现有知识产权相辅相成的知识产权。
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和判断。
我们会持续评估我们的估计和判断，包括与衍生负债、应计费用和股票薪酬相关的估算和判断。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在这种情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出金额做出判断的基础，而这些收入和支出在其他来源中并不容易看出来。实际结果可能与这些估计有所不同，特别是考虑到与冠状病毒疫情（“COVID-19”）和 COVID-19 控制反应的持续影响相关的重大社会和经济混乱以及不确定性。
我们的关键会计政策和重要估算详见截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。除下文所列内容外，我们的关键会计政策和重大估算与先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的内容没有实质性变化。
测序
公司根据ASC 815-40-35采取了排序政策，以确定是否需要根据ASC 815将合同从权益重新归类为负债，因为公司无法证明其拥有足够的授权股份。某些合同之所以被归类为负债，是因为这些工具包含的股票数量可能无法确定，而且最近还因为公司签订了协议，规定可能发行的股票超过授权数量。尽管已签订临时协议，将潜在行使量控制在授权数量以下，但某些工具在根据潜在稀释工具的最早授予日期分配可用的授权股份后，被归类为负债。根据ASC 815，向公司员工、非员工或董事发放股票奖励不受排序政策的约束。
2023年1月9日，公司向特拉华州国务卿提交了第七份经修订和重述的公司注册证书（“修正证书”），这使公司的普通股授权股从12亿股增加到17亿美元，每股面值0.001美元。由于授权股份的增加，负债分类认股权证被重新归类为股权。截至2023年1月8日，大约1.41亿份购买公司普通股的认股权证被归类为负债。
股票分类认股权证的修改
认股权证条款或条件的变更被视为修改。对于ASC 815规定的认股权证修改，修改的影响应以修改后的认股权证的公允价值与原始认股权证条款修改前的公允价值之间的差额来衡量，每份认股权证的公允价值均在修改日期进行衡量。修改后的认股权证相对于原始认股权证的任何增量公允价值的核算均基于与修改相关的具体事实和情况。当修改直接归因于股票发行时，认股权证公允价值的增量变化将计为股票发行成本。当修改直接归因于债务融资时，认股权证公允价值的增量变化被计为债务折扣或债务发行成本。对于所有其他修改，公允价值的增量变动被视为股息。
公允价值期权下的可转换票据
根据ASC主题825 “金融工具”（“ASC 825”）的公允价值期权（“FVO”）选择，公司对2023年8月和9月按工具分列的某些可转换票据进行了核算。可转换票据占比
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目录
根据FVO选举，每种包含嵌入式特征的债券主体金融工具最初按发行日的估计公允价值进行计量，然后在每个报告期日定期按估计公允价值重新计量。可转换票据估计公允价值的变化在合并运营报表中作为其他（支出）收入的一部分入账，但因工具特定信用风险变化而产生的估计公允价值变动被确认为其他综合收益的一部分。选择FVO后，与可转换票据相关的发行成本在发生时记为支出。
运营结果
运营成本：
我们的运营成本和支出主要包括研发（R&D）费用。研发费用包括临床试验费用，以及第三期试验完成后增加的成本，特别是申请产品批准所需的大量准备工作和专家顾问团队。
除了临床试验和试验后成本外，我们的运营成本可能包括与我们的dcVax产品相关的持续工作，包括研发、产品特性、制造工艺开发、质量控制流程开发和相关事宜。额外的巨额成本与制造能力的发展和扩大有关。
我们的运营成本还包括为启动新的或扩大的临床试验计划做准备的费用，例如我们预计的联合治疗方案试验。准备费用包括向监管顾问、律师、统计人员、研究机构和其他人支付的款项、对潜在研究者的评估、临床试验场所和管理试验的CRO以及其他服务提供商，以及与机构批准、临床试验协议（与研究中心的商业合同）、医疗和其他现场人员的培训、试验用品和其他相关的费用。
我们的运营成本还包括运营公司的法律和会计成本。
上述运营成本包括Flaskworks持续运营和知识产权申报的成本，以及我们在英国、荷兰和德国的子公司的运营成本。
研究和开发：
研发费用包括大量外部科学人员、技术和监管顾问等方面的成本、内部研发项目中使用的实验室用品成本、差旅、监管合规以及我们积极参与临床试验时临床前和临床试验运营和管理的支出。
因为我们是一家没有收入的公司，所以我们不按项目分配研发成本。我们之所以采用这项政策，部分原因是如此详细的会计所带来的不合理的成本负担，而且我们的财务和人力资源有限。
一般和行政：
一般和管理费用包括与人事相关的工资和福利支出、设施成本、保险、差旅、法律服务、财产和设备以及股票期权和认股权证的摊销。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们确认的净亏损分别为1,910万美元和3,290万美元。
研发费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，研发费用分别为720万美元和770万美元。2023年的下降主要与以下因素有关：
| ● | 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们与Advent BioServices签订的SOW 6下的一次性里程碑活动分别产生了10万美元和290万美元的研发费用。截至 2023 年 9 月 30 日，唯一未归属 |
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目录
| 里程碑是向监管机构提交申请，该申请预计将于2023年11月提交。与已完成的里程碑相关的大多数支出在前几期和2022年均已确认。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三个月中，与股票期权和Flaskworks绩效奖励相关的股票薪酬与2022年同期相比增加了20万美元，这主要与2023年第三季度向各种主要外部顾问授予的额外奖励有关。 |
| ● | 与2022年相比，2023年的研发活动水平有所提高，这导致其他研发费用增加了约210万美元。 |
一般和管理费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用分别为700万美元和810万美元。2023年的下降主要与股票薪酬减少50万美元有关，这与先前授予的奖励相关的摊销减少有关，
衍生品公允价值的变化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们确认的非现金亏损分别为10万美元和1,220万美元的非现金亏损。亏损主要是由于截至2023年9月30日的股价与2023年6月30日相比上涨，以及截至2022年9月30日的股价与2022年6月30日相比上涨。
债务消灭
在截至2023年9月30日的三个月中，我们确认了赎回580万美元未偿债务所产生的180万美元债务消灭损失。在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了赎回480万美元未偿债务所产生的50万美元债务清偿损失。
利息支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们记录的利息支出分别为170万美元和150万美元。2023年利息支出的减少主要与2022年赎回约1,810万美元债务导致未偿债务减少有关。
外币交易损失
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别确认了170万美元的外币交易亏损和310万美元的亏损。亏损是由于美元相对于英镑走强。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们确认的净亏损分别为4,370万美元和7,670万美元。
研发费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研发费用分别为2,030万美元和2620万美元。2023年的下降主要与以下因素有关：
| ● | 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别承担了与Advent BioServices的SOW 6下的一次性里程碑活动相关的150万美元和1,200万美元的研发费用。截至2022年12月31日，Advent已经完成了总共10个一次性里程碑中的7个，大部分一次性研发费用在2022年得到确认。因此，在截至2023年9月30日的九个月中，我们仅花费了与剩余3个里程碑相关的150万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们花费了530万美元（但仅支付了150万美元）用于一次性现金里程碑，并花费了670万美元（但仅发行了250万股普通股，公允价值为210万美元），用于一次性股票里程碑，我们认为这些里程碑有可能实现，因此将在合同期内支付。 |
29
目录
| ● | 与股票期权和Flaskworks基于绩效的奖励相关的研发方面的股票薪酬在截至2023年9月30日的九个月中与2022年同期相比减少了50万美元，这与之前授予的奖励相关的摊销减少有关。 |
| ● | 与2022年相比，2023年的研发活动水平有所提高，这导致其他研发费用增加了约510万美元。 |
一般和管理费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用分别为2160万美元和2390万美元。2023年的下降主要与咨询、法律和股票薪酬减少170万美元以及我们的D＆O保险减少70万美元有关。
衍生品公允价值的变化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们确认的非现金收益分别为390万美元和非现金亏损1,590万美元。收益主要是由于截至2023年1月9日，大部分重估费用已确认，当时我们将所有认股权证从负债分类重新归类为权益分类。2023年1月9日和2022年12月31日的股价分别为每股0.71美元和0.78美元。股价下跌导致公允价值变动增加。
2022年的亏损主要是由于某些认股权证的延期，以及截至2022年9月30日的股价与2021年12月31日相比上涨。
债务消灭
在截至2023年9月30日的九个月中，我们向某些贷款机构发行了约2760万股普通股，公允价值为1,750万美元，以代替现金支付1,320万美元债务，包括100万美元的应计利息。我们还清除了130万美元的股票负债，并确认了额外的50万美元股票负债。在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了因债务赎回而产生的约350万美元的债务消灭损失。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们向某些贷款机构发行了约56,000股C系列优先股，公允价值为100万美元，以代替90万美元债务的现金支付，包括10万美元的应计利息。我们确认了约10万美元的债务清偿损失。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认了20万美元的债务清偿损失。在截至2022年9月30日的九个月中，我们从免除两笔PPP贷款中获得了40万美元的收益，并被赎回某些贷款的60万美元亏损所抵消。
利息支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们记录的利息支出分别为400万美元和480万美元。2023年利息支出的减少主要与2022年赎回约1,810万美元债务导致未偿债务减少有关。
外币交易损失
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们确认的外币交易亏损分别为10万美元和680万美元。亏损是由于美元相对于英镑走强。
流动性和资本资源
自成立以来，我们经常遭受运营损失。我们还没有建立持续的收入来源，必须通过债务和股权融资来支付我们的运营费用，以使我们能够继续经营业务。在我们从运营中获得足够的现金流来为我们的运营成本和债务提供资金之前，我们能否继续经营业务，取决于能否获得足够的资本来弥补经营亏损。如果我们无法获得足够的资本，我们可能被迫停止运营。
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目录
我们依赖于我们的能力，并将继续努力获得股权和/或债务融资。我们无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法确定。我们的管理层确定，在年度合并财务报表发布后的至少一年内，我们是否有能力继续经营下去，存在重大疑问，管理层对我们在报告发布后的一年内继续经营的能力的担忧仍然存在。
现金流
经营活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，运营净现金流出量分别约为3670万美元和4,390万美元。用于经营活动的现金减少主要是由于减少了对外部服务提供商的付款以及对某些票据持有人的利息支付的减少。
投资活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别花费了大约300万美元和70万美元的现金购买了额外的设备和在英国索斯顿进行了扩建。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过发行70万股C系列可转换优先股获得了约990万美元的现金。在截至2022年9月30日的九个月中，我们通过发行70万股C系列可转换优先股获得了约1,100万美元的现金。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别通过向商业贷款机构发放贷款获得了约1,000万美元和500万美元的现金。在截至2022年9月30日的九个月中，我们还通过向多个个人投资者发行票据获得了60万美元的现金。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别从行使认股权证中获得了约160万美元和1,000万美元的现金。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们从发行1,310万股普通股中获得了约950万美元的现金。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过向个人贷款人发行可转换票据获得了约1,270万美元的现金。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过发行非稀释性融资协议获得了460万美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别偿还了20万美元和540万美元的债务。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们偿还了20万美元的投资者预付款。
影响我们持续资金需求的其他因素包括我们雇用的员工数量、场地数量、患者数量和临床试验计划的活动量、与我们的dcVax产品相关的进一步产品和工艺开发工作的成本、II期试验的准备成本、扩大生产的成本以及意想不到的发展。我们可用的资源范围将决定哪些计划可以向前推进以及以何种速度向前推进。
资产负债表外安排
自成立以来，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，我们没有参与任何资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险代表因市场价格波动而导致金融工具价值变化可能导致的损失风险。市场风险是所有金融工具所固有的。在交易缺乏流动性的时候，市场风险可能会加剧
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参与者避免以正常数量和/或正常的买入/卖出价差进行交易。我们面临的市场风险与与我们的融资活动相关的衍生品、债务和股票挂钩工具直接相关。
我们的资产和负债绝大多数以美元计价。我们不使用外币合约或其他衍生工具来管理汇率的变化。我们现在不会，也不打算将衍生金融工具用于投机或交易目的。但是，这些情况可能会改变。
与我们的金融工具相关的主要可量化市场风险是对利率变化的敏感性。利率风险代表市场利率不利变化造成的潜在损失。我们使用利率敏感度模拟来评估我们的利率风险敞口。为了说明自我们报告之日起的12个月内假设的利率不利变化可能产生的收益影响，我们假设所有利率敏感金融工具将在期初受到假设的利率立即上调100个基点的影响。灵敏度基于这样的假设，即影响我们业绩的所有相关类型的利率都将即时、同步且幅度相同。我们认为我们的现金及等价物不存在重大违约或流动性不足的风险。
对利率敏感金融工具的灵敏度分析是假设性的，应谨慎使用。基于估计值变动1％或2％的公允价值变化通常无法推断，因为估计值变化与公允价值变化的关系可能不是线性的。此外，特定估计值的变化对金融工具公允价值的影响是独立于任何其他估计值的变化计算的；实际上，一个因素的变化可能会导致另一个因素的变化，这可能会放大或抵消敏感性。此外，灵敏度分析不考虑我们为减轻关键估计值中任何不利变化的影响而可能采取的任何行动。
根据我们的分析，截至2023年9月30日，利率变动100+/-个基点对我们金融工具价值的影响以及由此对净亏损的影响被认为并不重要。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们从2023年9月30日起对披露控制和程序的设计和运作进行了评估，这些术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义。根据这项评估，管理层得出结论，从那时起，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在最近一个季度，我们的运营财务报告内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
2022 年 12 月 1 日，我们在美国纽约南区地方法院对某些做市商提起诉讼。申诉称，被告多年来参与操纵公司股票，违反了1934年《证券交易法》和普通法欺诈。2023年3月20日，被告提出了驳回申诉的动议。2023 年 4 月 10 日，我们对 Canaccord Genuity LLC、Citadel 证券有限责任公司、G1 执行服务有限责任公司、GTS 证券有限责任公司、Instinet LLC、Lime Trading Corp. 和 Virtu Americas LLC (西北生物疗法公司诉Canaccord等人，编号：1:22-cv-10185-GHW-GWG）。该公司计划大力追究此案。
正如先前报道的那样，三名股东向特拉华州财政法院提起了三起类似的衍生诉讼，指控个人被告（i）违反了信托义务，这些人包括J.Cofer Black、Marnix L. Bosch、Alton L. Boynton、Leslie J. Goldman、Jerry Jasinowski、Navid Malik和Linda F. Powers（“个人被告”），对公司及其某些董事和高级管理人员提起了三起类似的衍生诉讼，以及 (ii) 2020 年向个人被告发放的董事和高管薪酬不公正地致富，尽管如此在2021年公司年会上，约有90％的股东通过其薪酬发言权投票赞成公司的高管薪酬（与这三位股东寻求质疑的薪酬相同），而董事奖励须经股东批准。2022年3月31日，特拉华州财政法院将这些诉讼合并为一项单一诉讼，标题为 “西北生物疗法公司股东诉讼”（“衍生诉讼”）。
2022年12月30日，股东再次以约90％的选票批准了相同的2020年高管薪酬，还以约90％的选票批准了董事薪酬。
该公司认为此案毫无根据，并正在对此提出激烈的异议。该公司预计将在2023年11月做出决定。
第 1A 项。风险因素
适用的风险因素在公司2022年10-K表的报告中列出。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023年4月，公司与多位投资者（“持有人”）签订了几张十个月期可转换票据（“四月可转换票据”），总本金额为90万美元，收购价为80万美元。4月份可转换票据的年利率为8％，可按股东的唯一选择权以每股13.75美元的价格转换为C系列优先股。C系列优先股可在债务转换日30天后转换为普通股。每股C系列优先股可转换为25股普通股。
2023年6月30日，公司与个人投资者（“持有人”）签订了一年期可转换票据（“6月可转换票据”），本金为100万美元。该公司从6月份的可转换票据中获得了100万美元的现金。6月可转换票据的年利率为8％，可按持有人的唯一选择权以每股12.50美元的价格转换为C系列优先股。C系列优先股可在债务转换日30天后转换为普通股。每股C系列优先股可转换为25股普通股。
2023年7月11日，公司与6月可转换票据相同的投资者签订了另一张一年期可转换票据（“7月可转换票据”），本金为50万美元。该公司从7月份的可转换票据中获得了50万美元的现金。7月可转换票据的年利率为10％，具有与6月可转换票据相同的转换功能和转换价格。
在截至2023年9月30日的三个月中，公司与多位投资者（“持有人”）签订了几张一年期可转换票据（“可转换票据”），总本金额为140万美元，收购价为130万美元。可转换票据的年利率为8％，可转换成每股13.75美元至17.50美元之间的C系列优先股，由持有人自行选择。C系列优先股可在债务转换日30天后转换为普通股。每股C系列优先股可转换为25股普通股。
2023年8月至9月期间，公司与多位个人投资者（“持有人”）签订了几张一年期可转换票据（“8月和9月可转换票据”），本金总额为1,030万美元。八月
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和9月可转换票据的年利率为11％，可根据持有人的唯一选择转换为每股10美元至12.50美元的C系列优先股。C系列优先股可在债务转换日30天后转换为普通股。每股C系列优先股可转换为25股普通股。此外，持有人还有另一种选择，可以将8月和9月的可转换票据转换为非稀释性金融工具，其条款与附注12中描述的非稀释性融资协议中的条款相同。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
21.1 | 注册人的子公司（参照2023年8月9日注册人提交的10-Q表季度报告中的附录21.1注册成立）。 | |
21.2 | 公司名称变更证书（参照2023年8月9日注册人提交的10-Q表季度报告中的附录21.2并入）。 | |
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，对总裁（首席执行官兼首席财务和会计官）进行认证。 |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对总裁、首席执行官和首席财务和会计官进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
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101.SCH | 内联 XBRL 架构文档。 | |
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101.CAL | 行内 XBRL 计算链接库文档。 | |
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101.DEF | 内联 XBRL 定义链接库文档。 | |
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101.LAB | 内联 XBRL 标签链接库文档。 | |
| ||
101.PRE | 内联 XBRL 演示链接库文档。 | |
104 | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL（作为附录101附录）。 |
* 随函提交
** 随函提供
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
西北生物疗法公司 | |||
日期：2023 年 11 月 9 日 | 来自： | /s/ 琳达 F. Powers | |
姓名： | 琳达 F. 鲍尔斯 | ||
标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
首席执行官 | |||
首席财务和会计官 | |||
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