PROCEPT BIOROBOTICS CORPORATION 2021 年员工股票购买 PLAN1 第一条目的本 PROCEPT Biorobotics Corporation 2021 年员工股票购买计划（“计划”）的目的是协助加州公司 PROCEPT BioroBotics Corporation（以下简称 “公司”）的合格员工根据计划收购公司的股票所有权符合《守则》第423（b）条所指的 “员工股票购买计划”，并帮助符合条件的员工为他们未来的安全提供保障，并鼓励他们继续在公司及其指定子公司工作。第二条。定义和结构计划中无论使用以下术语何处，除非上下文另有明确说明，否则其含义应如下所示。单数代词应包括上下文所示的复数。阳性、阴性和中性代词可以互换使用，每个代词都能理解其他代词。2.1 “管理人” 是指按照第十一条的规定对计划进行总体管理的实体。“管理人” 一词应指委员会，除非董事会已根据第十一条的规定接管本计划的管理权。2.2 “适用法律” 是指与管理美国联邦和州证券下的股权激励计划、税收和其他适用法律、规章和条例有关的要求，普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则此项下的权利计划已获批准。2.3 “董事会” 是指公司董事会。2.4 “控制权变更” 指并包括以下各项：(a) 一项或一系列交易（通过向证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股或符合下文 (c) 款第 (i) 和 (ii) 款要求的交易或一系列交易除外），其中任何 “个人” 或相关的 “人群”（此类术语在第 13 (d) 和 14 (d) (2) 节中使用《交易法》）（公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司维护的员工福利计划，或在此类交易之前直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的 “个人” 除外）直接或间接收购了1 经修订后的2023年11月15日及后续发行期生效。
2. 公司证券的受益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），这些证券占公司在收购后立即发行的证券总投票权的50％以上；或（b）在连续两年的任何一段时间内，在该期间开始时组成董事会的个人以及本应上任的人指定的任何新董事（董事除外）与公司签订协议，进行 (a) 或 (c) 小节所述的交易）如果董事会的选举或公司股东的选举提名获得当时仍在任的董事中至少三分之二的表决批准，这些董事要么在两年期初是董事，要么其选举或提名此前已获得批准，则出于任何原因停止占多数；或 (c) 公司完成（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司）) 合并、合并、重组或业务合并或 (y) 在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或 (z) 收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：(i) 导致公司在交易前不久未偿还的有表决权的证券继续代表公司或个人因以下原因而未偿还的有表决权证券直接或间接的交易、控制，公司或直接或间接拥有公司的全部或几乎全部资产，或以其他方式直接或间接继承公司（公司或该人，“继任实体”）的业务，在交易完成后立即获得继承实体未偿还有有表决权的证券的合并投票权的过半数，以及（ii）在此之后，任何个人或团体均无实益地拥有占继任者合并投票权50％或以上的有表决权的证券实体。但是，前提是任何个人或团体都不得就本条款 (ii) 而言，仅凭交易完成前公司持有的投票权，就被视为实益拥有继承实体合并投票权的50％或以上。尽管有上述规定，如果控制权变更构成对构成 “不合格递延薪酬” 的任何权利部分的支付事件，则构成该权利（或其部分）控制权变更的交易或事件也必须构成 “控制权变更事件”（定义见美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 节），以触发该权利的支付事件《守则》第 409A 条。署长应拥有完全和最终的权力，可自行决定控制权变更是否根据上述定义发生、控制权变更的发生日期以及与此相关的任何附带事项。前提是任何行使权力以及确定控制权变更是否属于《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件” 应符合此类规定。
3 2.5 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》和据此发布的法规。2.6 “普通股” 是指公司的普通股，根据第八条可以代替普通股的公司其他证券。2.7 “公司” 是指特拉华州的一家公司 PROCEPT BioRobotics Corporation。2.8 符合条件的员工的 “薪酬” 是指公司获得的固定收入或基本工资的现金补偿总额此类符合条件的员工作为向公司或任何指定员工提供服务的补偿子公司，包括前一周的调整、加班费、轮班差额、休假工资、假日工资、陪审团值班工资、带薪休假、丧假工资和军假工资，但不包括佣金、期限奖金、一次性奖金（例如留用奖金或签约奖金）、教育或学费报销、差旅费、商务和搬家补偿、与任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励相关的收入、附带福利、其他特殊补助金或公司或任何指定子公司根据现在或以后制定的任何员工福利计划为员工福利缴纳的所有缴款。署长可以自行决定对发行期的薪酬设定不同的定义。2.9 “指定子公司” 是指署长根据第 11.3 (b) 节指定的任何子公司。2.10 “生效日期” 是指定价日期，前提是董事会在该日期之前或当天通过了该计划。2.11 “合格员工” 是指在本计划下的任何权利被授予后没有立即拥有该计划的员工（直接或通过归因）占总股数5％或以上的股票公司、母公司或子公司所有类别的普通股和其他股票的投票权或价值（根据《守则》第423（b）（3）条确定）。就上述句子而言，《守则》第424（d）条关于股票所有权归属的规定应适用于确定个人的股票所有权，员工在未偿还期权下可以购买的股票应被视为员工拥有的股票。但是，管理员可以在发行文件中规定，如果满足以下条件，则员工没有资格参与发行期：（a）该员工是第 423 (b) (4) (D) 条所指的高薪员工守则，(b) 该员工未满足署长根据《守则》第 423 (b) (4) (A) 条指定的服务要求（服务要求不得超过两年），(c) 该员工的惯常工作时间为每周不超过 20 小时，(d) 该员工的惯常工作在任何日历年内不超过五个月和/或 (e) 该员工是外国司法管辖区的公民或居民而且，根据该外国人的法律，将禁止向该员工授予根据本计划购买普通股的权利司法管辖权或根据该外国司法管辖区的法律向该员工授予根据本计划购买普通股的权利，将导致本计划违反《守则》第423条的要求，具体如下
4 管理员自行决定。此外，根据美国财政部条例第1.423-2 (e) 条，(a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 款中的任何排除条款应以相同的方式适用于所有员工。2.12 “员工” 是指任何高级管理人员或其他员工（按照《守则》第3401 (c) 条定义）本公司或任何指定子公司的。“员工” 不包括本守则第3401 (c) 条所指的未以雇员身份向公司或指定子公司提供服务的公司或指定子公司的任何董事。就本计划而言，在个人休病假或公司或指定子公司批准的其他请假期间，雇佣关系应被视为持续不变，符合美国财政部法规第1.421-1 (h) (2) 条的要求。如果休假期超过三个月，并且个人的再就业权得不到法律或合同的保障，则雇佣关系应被视为在这三个月期限之后的第一天终止。2.13 “注册日期” 是指每个发行期的第一个交易日，除非发行文件中另有规定。规定，首次发行期的注册日期应为定价日期。2.14《交易法》指1934年的《证券交易法》，如不时修订。2.15 “公允市场价值” 是指截至任何日期的普通股的价值，按以下方式确定：(a) 如果普通股在任何老牌证券交易所上市，则其公允市场价值将是该交易所该日普通股的收盘销售价格，或者如果该日期没有出售，则为该出售日期前的最后一天，如上所述《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；(b) 如果普通股没有在证券交易所上市但是在全国市场或其他报价系统上报价的，该日期的收盘价，或者如果该日期没有出售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源报道的该日期之前的最后一天。(c) 如果普通股没有既定市场，管理人将自行决定公允市场价值；或 (d) 首次发行的公允市场价值期限，经公司批准的发行文件中规定的公允市场价值管理员对首次发行期的看法。2.16 “首次发行期” 是指从定价日开始，截至管理员批准的首次发行期发行文件中规定的日期。2.17 “发行文件” 应具有第 4.1 节中对该术语的含义。2.18 “发行期” 应具有第 4.1 节中该术语的含义。2.19 “母公司” 应指任何公司，其他而不是公司，在一条以公司结尾的不间断的公司链中，如果决定的时间，每个
除公司以外的5家公司拥有持有该链中其他一家公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。2.20 “参与者” 是指已签署认购协议并根据本计划获得购买普通股权利的任何合格员工（或就首次发行期而言，在首次发行期内，管理人批准的首次发行期发行文件中规定的参与者）。2.21 “发薪日” 是指定期和经常性的向公司或任何指定子公司员工支付薪酬的既定日期。2.22 “计划” 指本PROCEPT BioRobotics Corporation 2021年员工股票购买计划，该计划可能会不时修改。2.23 “定价日期” 是指公司向美国证券交易委员会提交的与普通股承销公开发行有关的S-1表格注册声明生效的日期。2.24 “公开交易日期” 指普通股首次上市的日期（或在任何证券交易所发出发行通知后获准上市，或者在收到交易商间报价系统发行通知后指定（或获准指定）为国家市场证券。2.25 “购买日期” 是指每个购买期的最后交易日。2.26 “购买期” 是指适用的发行文件中指定的发行期内的一个或多个时期。但是，前提是，如果交易商间报价系统未指定任何购买期适用的销售文件中的管理员，购买期此类发行文件所涵盖的每个发行期应与适用的发行期相同。2.27 “购买价格” 是指管理员在适用的发行文件中指定的收购价格（该收购价格不得低于注册日或购买日股票公允市场价值的85％，以较低者为准）；但是，如果管理员在适用的发行文件中未指定任何购买价格，所涵盖的发行期的购买价格此类发行文件应为注册日或购买日股票公允市场价值的85％，以较低者为准。此外，收购价格可由管理人根据第八条进行调整，且不得低于股票的面值。2.28 “证券法” 指经修订的1933年《证券法》。2.29 “股份” 指普通股。2.30 “子公司”” 指以公司为起点的不间断公司链中除公司以外的任何公司，前提是当时，在决定中，除了不间断链中的最后一家公司外，每家公司都拥有股票
6 拥有该连锁店中其他一家公司所有类别股票总投票权的50％或以上；但是，前提是有限责任公司或合伙企业可以被视为子公司，前提是 (a) 由于公司或任何其他子公司是该实体的唯一所有者，根据美国财政部条例第301.7701-3 (a) 条，该实体被视为无视实体，或 (b) 根据《财政部条例》第 301.7701-3 (a) 条，此类实体选择被归类为公司，以及否则该实体将有资格成为子公司。2.31 “交易日” 是指美国国家证券交易所开放交易的日子。第三条。受计划约束的股份 3.1 股票数量。在不违反第八条的前提下，根据本计划授予的权利可以发行的普通股总数为412,988股。除上述规定外，在不违反第八条的前提下，在从2022年1月1日开始至2031年1月1日止（含2031年1月1日）的每个日历年的第一天，根据本计划可供发行的股票数量应增加相当于（a）前一个日历年最后一天已发行普通股总数的1％和（b）所确定的较少数量的股数，以较低者为准由董事会提出。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因在未行使的情况下终止，则未根据该权利购买的普通股将再次可根据本计划发行。尽管本第3.1节中有任何相反的规定，但根据本计划授予的权利可以发行或转让的股份总数不得超过10,526,315股，但须遵守第VIII条。3.2 股票分配。根据本计划分配的任何普通股可以全部或部分包括在公开市场上购买的经授权和未发行的普通股、库存股或普通股。第四条。发售期限；发行文件；购买日期 4.1 发行期限。管理员可以在管理员选择的一个或多个时期（每个期限为 “发行期”）内不时向符合条件的员工授予或规定授予购买本计划下普通股的权利。适用于每个发行期的条款和条件应在管理员通过的 “发行文件” 中列出，该发行文件应采用管理员认为适当的形式并应包含管理员认为适当的条款和条件。管理人应在该发行期内在每份发行文件中规定一个或多个购买期，在此期间，应根据该发行文件和计划行使根据本计划授予的权利，并在发行期内购买股票。本计划中单独发行期的规定不必相同。4.2 发行文件。与发行期有关的每份发行文件均应规定（通过引用或其他方式纳入本计划的条款）：
7 (a) 发行期的长度，该期限不得超过27个月；(b) 发行期内的购买期长度；(c) 对于每个仅包含一个购买期的发行期，任何符合条件的员工在该发行期内可以购买的最大股票数量为100,000股，如果管理员没有相反的指定，则应为100,000股；(d) 与之相关的股票包含多个购买期的每个发行期，股票的最大总数为任何符合条件的员工均可在每个购买期内购买，如果管理员没有相反的指定，则购买期应为100,000股。以及 (e) 管理员认为适当的其他条款，但须遵守本计划。第五条资格和参与5.1资格.根据本第五条的要求以及《守则》第423 (b) 节规定的限制，在发售期内在给定的注册日期受雇于公司或指定子公司的任何符合条件的员工均有资格在该发行期内参与本计划。5.2 计划注册。(a) 除非本文或发行文件中另有规定或管理员另有决定，否则符合条件的员工可以在管理员指定的发行期（或发行文件中规定的其他日期）的注册日期（或发行文件中规定的其他日期）之前以公司提供的形式向公司交付订阅协议，从而成为发行期计划的参与者。(b) 每份订阅协议应指定公司或雇用此类合格员工的指定子公司在发行期内的每个发薪日扣留的此类合格员工薪酬的全部百分比作为本计划规定的工资扣除。指定百分比不得小于1％，也不得超过管理员在适用的发行文件中规定的最大百分比（如果没有任何此类指定，则该百分比应为15％）。为每位参与者扣除的工资应存入该参与者在本计划下的账户，并应存入公司的普通资金。(c) 参与者可以在发行期内随时降低其订阅协议中指定的薪酬百分比，但须遵守本第 5.2 节的限制，也可以暂停其工资扣除。但是，管理员可以在相应的发行文件中限制参与者在每个发行期内对其工资扣除选择可以进行的更改次数（如果管理员未作任何具体指定，则参与者应允许两个
在每个发行期内，他或她的工资扣除选择减少了8次，暂停了一次（但不增加）（与该发行期相关）。任何此类工资扣除的变更或暂停应在公司收到新的订阅协议后的十个工作日（或管理员在适用的发行文件中可能规定的更短或更长的期限）后的第一个完整工资期内生效。如果参与者暂停工资扣除，则该参与者在暂停之前的累计工资扣除额应保留在其账户中，并应在下一个购买日用于购买股票，除非该参与者根据第七条退出参与本计划，否则不得支付给该参与者。(d) 除非第 5.8 节或发行文件中另有规定或管理员另有决定，否则参与者只能通过工资扣除的方式参与本计划，不得在任何发行期内一次性缴款。5.3 工资扣除。除非适用的发行文件或第5.8节中另有规定，否则参与者的工资扣除应从注册日期之后的第一份工资单开始，并应在参与者授权适用的发行期内的最后一份工资单上结束，除非参与者根据第七条的规定提前终止工资单，或者参与者或管理人分别根据第5.2节和第5.6节的规定暂停。5.4 注册的影响。参与者完成订阅协议后，将根据订阅协议中包含的条款在随后的每个发行期内为该参与者注册计划，直到参与者提交新的认购协议，按照第七条的规定退出本计划的参与权或以其他方式失去参与本计划的资格为止。5.5 普通股购买限制。只有当此类权利以及根据公司、任何母公司或任何子公司的 “员工股票购买计划” 授予该合格员工的任何其他权利（如《守则》第423（b）（8）条所规定，不允许该员工购买公司或任何母公司或子公司股票的权利以超过该股票公允市场价值25,000美元的利率累积时，才可以授予符合条件的员工在本计划下的权利（自每个日历年的发行期（授予此类权利的发行期）的第一天确定这些权利在任何时候都处于未决状态.此限制应根据《守则》第 423 (b) (8) 条适用。5.6 暂停工资扣除。尽管如此，在遵守守则第423（b）（8）条和第5.5节或本计划中规定的其他限制的必要范围内，管理员可以在发行期内随时暂停参与者的工资扣除。因本守则第423（b）（8）节、第5.5节或本计划中规定的其他限制而未用于购买股票的存入每位参与者账户的余额应在合理可行的情况下在合理可行的情况下尽快以现金一次性支付给该参与者。
9 5.7 外国员工。为了促进参与本计划，署长可以规定行政长官认为必要或适当的特殊条款，适用于外国司法管辖区的公民或居民，或者受雇于美国以外的指定子公司的参与者，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此类特殊条款可能不会比根据本计划向居住在美国的合格员工授予的权利条款更优惠。此外，署长可以批准对本计划可能认为必要或适当的补充、修订、重述或替代版本，但不得因此影响本计划中用于任何其他目的的有效条款。除非未经公司股东进一步批准，否则任何特殊条款、补充、修正案或重述均不得包含任何与当时有效的本计划条款不一致的条款。5.8 请假。在公司批准的符合《守则》第1.421-1 (h) (2) 条要求的无薪休假期间，参与者可以通过在正常发薪日向公司支付相当于其授权工资扣除额的现金来继续参与本计划。第六条。权利的授予和行使 6.1 权利的授予。在每个发行期的注册日，参与该发行期的每位符合条件的员工均有权购买第4.2节规定的最大数量的股份，但须遵守第5.5节中的限制，并有权在该发行期内的每个购买日（按适用的购买价格）购买该参与者在该购买日之前累积并保留在发行期内的工资扣除额所确定的整股数量截至购买之日参与者的账户，截止日期(b) 适用的购买价格（四舍五入至最接近的份额）。该权利将在以下两者中较早者到期：(x) 该发行期的最后购买日期，(y) 该发行期的最后一天，以及 (z) 该参与者根据第7.1节或第7.3节退出的日期。6.2 行使权利。在每个购买日，每位参与者的累计工资扣除额和适用的发行文件中明确规定的任何其他额外款项将用于以收购价格购买全部股份，但不得超过本计划条款和适用发行文件允许的最大股票数量。除非发行文件另有明确规定，否则不得在行使本计划授予的权利时发行任何分数股票。行使购买权后购买全部股份后剩余的任何现金代替部分股份，将结转并用于在下一个发行期内购买整股。根据本计划发行的股票可以按照管理员可能确定的方式进行证明，也可以以凭证形式发行或根据账面记账程序发行。6.3 股份按比例分配。如果管理员确定，在给定的购买日期，行使权利的股票数量可能会超过
10 (a) 在适用的发行期的注册日根据本计划可供发行的股票数量，或 (b) 该购买日本计划下可供发行的股票数量，管理人可自行决定规定，公司应在该注册日或购买日（视情况而定），以切实可行和确定的统一方式，按比例分配可供购买的股份自行决定在所有拥有权利的参与者之间保持平等购买股票应在该购买日根据本第六条行使，并且应 (i) 继续当时有效的所有发行期，或 (ii) 终止当时根据第九条生效的任何或所有发行期。公司可以在任何适用的发行期的注册日根据前一句按比例分配股份，尽管公司股东在该注册日之后授权根据本计划发行更多股份。存入每位参与者账户但未用于购买股票的余额应在合理可行的情况下尽快以现金一次性支付给该参与者，不计利息。6.4 预扣税。在参与者全部或部分行使本计划下的权利时，或者在出售根据本计划发行的部分或全部股份时，参与者必须为公司因行使权利或处置股份而产生的联邦、州或其他预扣税义务（如果有）做好足够的准备。公司可以随时但没有义务从参与者的薪酬中扣留公司履行适用的预扣义务所需的金额，包括向公司提供因参与者出售或提前处置股票而产生的任何税收减免或收益所需的预扣税。6.5 普通股发行条件。在满足以下所有条件之前，不得要求公司为行使本计划权利时购买的股票签发或交付任何证书或证书，也不得记录任何账面记录：(a) 允许此类股票在随后上市的所有证券交易所（如果有）上市；(b) 根据任何州或联邦法律或根据该法律完成此类股票的任何注册或其他资格认证证券交易委员会的裁决或条例或任何其他规定政府监管机构，署长应自行决定认为必要或可取。(c) 获得州长自行决定认为必要或可取的任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可；(d) 向公司支付行使权利时根据联邦、州或地方法律要求其扣留的所有款项（如果有）；以及
11 (e) 出于行政便利的原因，署长在行使权利后可能不时确定的合理期限已经过期。第七条。提款。资格终止 7.1 提款。参与者可以在发行期结束前两周或购买期结束（或管理员在发行文件中可能指定的更短或更长的期限）结束前两周以公司可以接受的形式向公司发出书面通知，随时提取存入其账户但尚未用于行使本计划权利的工资扣除额的全部但不少于全部工资扣除额。参与者在发行期内存入其账户但尚未用于行使本计划权利的所有工资扣除额应在收到退出通知后尽快支付给该参与者，该参与者在发行期内的权利将自动终止，并且不得在该发行期内进一步扣除购买股票的工资单。如果参与者退出发行期，则除非参与者是合格员工并及时向公司提交了新的订阅协议，否则不得在下一个发行期开始时恢复工资扣除。7.2 未来参与。参与者退出发行期不得影响其参与公司或指定子公司此后可能通过的任何类似计划的资格，也不会影响其参与者退出的发行期终止后开始的后续发行期的资格。7.3 资格终止。如果参与者因任何原因不再是符合条件的员工，则应将其视为已根据本第七条选择退出本计划，在发行期内记入该参与者账户的工资扣除额应在合理可行的情况下尽快支付给该参与者，如果参与者去世，则支付给根据第12.4节有权获得该参与者的权利，该参与者在发行期内的权利应尽快支付。被自动终止。第八条。股票变动时的调整 8.1 资本的变化。在不违反第8.3节的前提下，如果管理员确定任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券还是其他财产）、控制权变更、重组、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或其他处置公司全部或基本全部资产，或出售或交换普通股或公司的其他证券、发行认股权证或其他购买普通股的权利管理人确定的公司股票或其他证券或其他类似的公司交易或事件会影响普通股，因此署长认为调整是适当的，以防止稀释或扩大公司打算根据本计划提供的收益或潜在收益，或者就本计划下任何未偿还的购买权而言，管理员应进行公平的调整（如果有）以反映这种变化
12 关于 (a) 根据本计划可能发行的股票（或其他证券或财产）的总数量和类型（包括但不限于调整第3.1节中的限制以及根据第4.2节在每份发行文件中规定的关于可购买的最大股票数量的限制）；(b) 受未偿还权利的股票类别和数量以及每股价格；以及 (c) 收购价格关于任何未偿权利。8.2 其他调整。在不违反第8.3节的前提下，如果发生第8.1节所述的任何交易或事件，或任何影响公司、公司任何关联公司、公司或任何关联公司的财务报表（包括但不限于任何控制权变更）的异常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的变更，特此授权署长根据其认为适当的条款和条件自行决定采取任何一项或多项每当管理员执行以下操作时确定此类行动是适当的，目的是防止稀释或扩大计划下计划提供的福利或潜在收益，或为此类交易或活动提供便利，或使法律、法规或原则的此类变化生效：(a) 规定 (i) 终止任何未偿权利以换取等于本应获得金额的现金（如果有）如果这种权利目前可以行使，则行使这种权利或 (ii) 用署长自行决定选择的其他权利或财产取代此类未偿权利。(b) 规定本计划下的未偿权利应由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或应由涵盖继任者或幸存者公司或其母公司或子公司股票的类似权利所取代，并对股票和价格的数量和种类进行适当调整。(c)) 调整股票的数量和类型（或其他证券或财产）受本计划和/或未来可能授予的未行权利和权利的条款和条件约束。(d) 规定参与者的累计工资扣除额可用于在管理员自行决定的下一个购买日期之前购买普通股，参与者在当前发行期内的权利应终止；以及 (e) 规定这一点。所有未行使的权利不经行使即告终止。8.3 否在某些情况下进行调整。本第八条或本计划任何其他条款中描述的任何调整或行动均不得导致本计划无法满足《守则》第 423 节的要求。8.4 无其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不因分拆或合并任何类别的股票、支付任何股息、任何类别股票数量的增加或减少或公司或任何其他类别的解散、清算、合并或合并而享有任何权利
13 家公司。除非本计划中有明确规定或根据管理人根据本计划采取的行动，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不影响本计划下行使未行权利的股票数量或任何未偿权利的收购价格，也不得因此而对其进行调整。第九条。修订、修改和终止 9.1 修订、修改和终止。署长可以随时不时修改、暂停或终止本计划。但是，修改本计划时必须获得公司股东的批准，以：(a) 增加根据本计划第3.1节规定的权利可以出售的股票总数或更改其类型（第八条规定的调整除外）；(b) 以任何被视为通过的方式修改计划《财政部条例》第 1.423-2 (c) (4) 条所指的新计划；或 (c) 在任何情况下更改该计划这将导致该计划不再是《守则》第423（b）条所指的 “员工股票购买计划”。9.2 计划的某些变更。未经股东同意，无论任何参与者的权利是否可能被视为受到不利影响，在《守则》第423节允许的范围内，管理员有权更改或终止发行期，限制发行期内扣补偿金额变化的频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣金额的兑换比率，允许扣缴超过参与者指定金额的工资为了调整公司处理工资预扣选择过程中的延迟或错误，设定合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，确保用于购买每位参与者普通股的金额与从参与者薪酬中扣留的金额正确相符，并制定管理员自行决定认为可取的与计划一致的其他限制或程序。9.3 财务状况不佳时的行动会计后果。如果管理员确定本计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，则署长可以自行决定并在必要或理想的范围内修改或修改本计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：(a) 修改任何发行期的收购价格，包括收购价格变动时正在进行的发行期；(b) 缩短任何发行期，以便发行期在新的购买日期结束，包括管理员采取行动时正在进行的发行期。以及 (c) 分配股份。
14 此类修改或修正无需股东批准或任何参与者的同意。9.4 计划终止时的付款。本计划终止后，应在终止后尽快退还每位参与者计划账户中的余额，不计任何利息。第十条计划期限计划自生效之日起生效。本计划的有效性须在董事会首次批准计划之日起12个月内获得公司股东的批准。在股东批准之前，不得根据本计划授予任何权利。在本计划暂停期间或计划终止之后，不得授予本计划下的任何权利。第十一条。管理 11.1 管理员。除非董事会另有决定，否则本计划的管理人应为董事会的薪酬委员会（或董事会委托管理本计划的另一个委员会或小组委员会）（该委员会称 “委员会”）。董事会可随时赋予董事会管理计划的任何权力或职责。11.2 署长的行动。除非理事会或署长的任何章程另有规定，否则署长的多数构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及在适用法律和公司章程的前提下，经管理员过半数以书面形式批准的代替会议的行为，应被视为署长的行为。管理人的每位成员都有权真诚地依赖公司或任何指定子公司的任何高管或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息或采取行动。11.3 管理人权限。在受本计划明确规定的约束和限制范围内，管理人应有权：(a) 决定何时和如何授予普通股购买权以及每次发行此类权利的规定（不必相同）。(b) 不时指定公司的哪些子公司应为指定子公司，这些指定可在未经公司股东批准的情况下作出。(c) 解释和解释本计划及其授予的权利，并制定、修改和撤销其管理规则和条例。署长，在练习中
该权力的15项，可以在其认为使计划完全生效所必需或权宜之计的方式和范围内纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。(d) 根据第九条的规定修改、暂停或终止本计划。(e) 一般而言，行使署长认为必要或权宜之计的权力和行动，以促进公司及其子公司的最大利益，并实现将本计划视为《守则》第423条所指的 “员工股票购买计划” 的意图。11.4 具有约束力的决定。管理员对本计划的解释、根据本计划授予的任何权利、任何订阅协议以及管理员就本计划做出的所有决定和决定均为最终的、具有约束力和决定性的，对各方均具有决定性。第十二条。其他 12.1 对转让的限制。除遗嘱或适用的血统和分配法外，根据本计划授予的权利不得转让，并且只能在参与者的一生中行使。除非本协议第12.4节另有规定，否则除参与者外，不得在任何程度上行使本计划下的权利。公司不承认也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或本计划下的任何权利的任何转让或转让。12.2 作为股东的权利。对于受本计划授予的权利约束的股份，在参与者行使本计划规定的权利后向参与者或其被提名人发行此类股份之前，参与者不得被视为公司的股东，参与者不得享有股东的任何权利或特权。除非本文另有明确规定或署长确定，否则不得对股息（普通或特别，无论是现金证券还是其他财产）、分红或其他权利进行调整。12.3 利息。参与者在本计划下的工资扣除或缴款不得产生利息。12.4 指定受益人。(a) 如果参与者在行使权利的购买日期之后但在向该参与者交付此类股份和现金之前，参与者去世，则参与者可以按照管理人确定的方式，书面指定一名受益人，该受益人将从本计划下的参与者账户中获得任何股份和/或现金（如果有）。此外，如果参与者在行使本计划规定的权利之前死亡，则参与者可以书面指定受益人，该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何现金。如果参与者已婚并居住在共同财产州，则指定其他人
16. 因此，未经参与者配偶事先书面同意，参与者的配偶作为其受益人无效。(b) 参与者可以通过向公司发出书面通知随时更改受益人的指定。如果参与者去世，并且根据本计划有效指定的受益人在该参与者去世时仍然在场，公司应将此类股份和/或现金交付给参与者遗产的执行人或管理人，或者如果没有指定该遗嘱执行人或管理人（据公司所知），则公司可以自行决定将此类股份和/或现金交付给配偶或任何人或参与者的更多受抚养人或亲属，或者如果没有配偶、受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。12.5 通知。参与者根据本计划发给公司的所有通知或其他通信，在公司指定的接收地点或个人以公司规定的形式收到时，应被视为已正式发出。12.6 平等权利和特权。在不违反第5.7节的前提下，所有符合条件的员工在本计划下将拥有平等的权利和特权，因此本计划符合该守则第423条所指的 “员工股票购买计划”。在不违反第5.7节的前提下，本计划中任何与《守则》第423条不一致的条款，未经公司、董事会或行政长官采取进一步行动或修改，均将进行改革，以符合该守则第423条的平等权利和特权要求。12.7 资金的使用。公司根据本计划收到或持有的所有工资扣除额均可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将此类工资扣除额分开。12.8 报告。应至少每年向参与者提供一次账目报表，这些报表应列出工资扣除额、收购价格、购买的股票数量和剩余的现金余额（如果有）。12.9 无就业权利。本计划中的任何内容均不得解释为赋予任何人（包括任何符合条件的员工或参与者）在公司或其任何母公司或子公司工作或服务（或继续受雇于）的权利，也不得影响公司或其任何母公司或子公司随时终止雇用任何人（包括任何符合条件的员工或参与者）的权利，无论有无理由。12.10 股份处置通知。如果处置或转让是在以下情况下进行的，则每位参与者应立即向公司通报行使本计划权利时购买的任何股份的任何处置或其他转让：(a) 自购买股票的发行期注册之日起两年内，或 (b) 在购买此类股票的购买之日起一年内进行的。此类通知应具体说明此类处置或其他转让的日期，以及参与者在此类处置或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。
17 12.11 适用法律。本计划及本计划下的任何协议应根据特拉华州的内部法律进行管理、解释和执行，不论其法律或任何其他司法管辖区的法律冲突。12.12 电子表格。在适用法律允许的范围内，并由管理员自行决定，符合条件的员工可以通过管理员批准的电子表格提交此处规定的任何表格或通知。在发行期开始之前，署长应规定向管理人提交与该发行期有关的任何此类电子表格的时限，以便成为有效的选择。