附录 10.1

第四项豁免和修正

A 系列首选单位购买协议

A系列优先单位购买协议的第四份豁免和修正案（本 “修正案”）自2023年11月8日（“生效日期”）起生效，由（i）特拉华州有限责任公司AEMETIS BIOGAS LLC（“ABGL” 或 “公司”）、（ii）特拉华州公司、Protair-X Technologies Inc. 的全资子公司PROTAIR-X AMERICAS, INC. 制定加拿大公司（“买方”）和（iii）作为买方代理人的安大略省公司THIRD EYE CAPITAL CORPORATION（“代理人”）。

演奏会

答：ABGL、代理人和买方签订了自2018年12月20日起签订的A系列优先单位购买协议和担保协议（经修订的 “协议”）。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

B. 在本修正案生效之前，第6.9 (b) 节要求ABGL在2023年8月31日之前赎回未偿还的A系列优先单位，如果未兑换，则与买方和代理人签订信贷协议。

C. ABGL尚未赎回所有未偿还的A系列优先单位，根据ABGL与某些战略投资者的持续谈判，本协议双方希望延长此类赎回的最后期限，以便在本文规定的日期和最终赎回日期之前达成最佳交易，双方已同意修改协议，并就协议中包含的条款和条件提供某些同意和豁免，以考虑上述内容。

协议

第 1 部分。豁免和修正。截至本协议发布之日，代理商和买方特此宣布不遵守生效日期之前发生的协议第 6.9 (b) 节的行为，并同意对本协议的以下部分进行如下修订：

(A) 第 6.9 (b) 节（全额兑换）。本协议第 6.9 (b) 小节已全部删除，取而代之的是以下内容：

“全额兑换。在美国东部标准时间2023年12月31日下午 2:00（“最终赎回日期”）当天或之前，公司应使用即时可用资金向买方支付总金额等于10250万美元（等于13250万美元减去买方在2023年10月13日收到的3,000万美元）（“最终赎回价格”），从而赎回所有未偿还的A系列优先单位。最终赎回价格的支付和收到应完全满足公司支付协议义务的要求，在收到此类款项以及任何未付费用或其他金额的支付后，买方应将买方或代表其持有的代表当时已发行和未偿还的A系列优先单位的一份或多份证书交给公司注销，协议和其他交易文件应被视为终止（除非对于任何其中的条款，根据其具体条款，在终止后仍然有效）。尽管有上述规定，但双方承认，他们将继续本着诚意进行谈判，以确保本文所述的在最终赎回日进行的赎回交易在节税的基础上进行，包括对涉及向公司或其股东或其他关联公司出售买方的交易进行对价。

信贷协议。如果未在上述日期之前支付最终赎回价格，则此类失败将构成触发事件，除了协议第7.2节中规定的补救措施外，公司还同意，自2024年1月1日起，它将与代理人和买方签订信贷协议并同意受该协议的约束，并且不可撤销地被视为已签订信贷协议，该协议基本上是附表 “A” 所附表格对第四修正案（包括各方需要和同意的任何修订，以确保这样做交易是在节税基础上进行的，即 “信贷协议”），连同该信贷协议（统称 “信贷文件”）所设想的任何辅助协议、文件、证书、担保或可交付成果，此类信贷协议应是本协议的修改和取代，本协议的负债、义务、契约和要求应由信贷协议和所有此类的责任、义务、契约和要求所取代提供担保、留置权和注册根据本协议（或附属协议），应继续有效，不受影响。此外，在执行信贷协议和所有信用文件（包括但不限于信贷协议计划由ABGL关联公司，包括第四修正案的签署人）后，买方应向公司交付代表买方或代表其持有的代表当时已发行和未偿还的A系列优先单位的一份或多份证书供公司注销，协议和其他交易文件应被视为终止（其中任何条款除外，就其本质而言，在终止后幸存下来）。”

(B) 第 1.1 节定义条款。以下定义术语按适用的字母顺序添加到协议的第 1.1 节中：

“第四修正案” 是指公司、买方和代理人之间于2023年11月8日发布的A系列优先单位购买协议的第四份豁免和修正案。”

第 2 部分。取得成效的条件。本修正案必须满足以下先决条件：

(a) 在本修正案生效之日，ABGL应已履行并遵守本修正案以及交易文件要求履行和遵守的所有契约和条件。

(b) ABGL应在最终赎回日支付550万美元的交易费，应支付给买方或按买方的指示支付（为明确起见，该交易费可以通过签订信贷协议来支付，交易费包含在信贷协议形式提及的1.08亿美元本金中）。

(c) 代理人应已收到代理人可能合理要求的所有其他批准、意见、文件、协议、文书、证书、时间表和材料，包括税务建议，以确保此处所考虑的交易以节税的方式进行。

第 3 节。致谢。ABGL 承认并同意，未能履行或导致履行本修正案中的契约和协议将构成《协议》下的触发事件。

第 4 部分。经修订的协议具有完全效力和效力。除非特此修改或豁免，否则本协议和其他交易文件将保持完全的效力和效力，并经修订后予以批准和确认。除非本协议明确规定，否则本修正案不应被视为对本协议或任何其他交易文件的任何条款或代理人或买方根据该文件的任何权利、权力或补救措施的放弃、修正或修改、同意或背离，也不构成对协议或任何其他交易文件的任何条款或任何其他与之相关的文件、工具或协议的放弃，也不构成对任何触发事件的放弃在上述情况中，无论是之前还是之后出现本修正案的执行日期或根据本修正案或根据本修正案履行的结果。本修正案不妨碍代理人或买方将来根据协议、其他交易文件、法律或其他规定行使任何权利、补救措施、权力或特权。所有提及本协议的内容均应被视为指经本协议修改的协议。本修正案不构成对协议或任何其他交易文件的更新或满足和一致，但应构成协议或任何其他交易文件的修正案。本协议双方同意受本修正案修订的协议和交易文件的条款和条件的约束，就好像这些条款和条件已在此处规定一样。协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或具有类似含义的词语均指并指经本修正案修订的协议，此处或任何其他交易文件中提及的 “协议” 均指并指经本修正案修订和修改的协议。

第 5 部分。ABGL 的陈述。截至本修正案执行之日，ABGL特此向代理人和买方作出如下陈述和保证：(a) 它已正式成立、有效存在且信誉良好；(b) 其执行、交付和执行本修正案在其权限范围内，已获得正式授权，不违反 (i) 其公司章程、章程或其他组织文件，或 (ii)) 任何适用法律；(c) 没有同意、许可、许可、批准或授权，或注册、备案或需要就本修正案的执行、交付、履行、有效性或可执行性向任何政府机构或其他人作出声明；(d) 本修正案已由其正式执行和交付；(e) 本修正案构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利行使的类似法律的限制的一般原则权益；(f) 根据本协议或任何其他交易文件，它没有违约，也没有触发事件存在、已经发生和仍在继续，也没有因执行、交付或履行本修正案而产生的触发事件；(g) 截至本修正案执行之日，协议和其他交易文件中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述和保证受其条款限制具体日期。

第 6 节。杂项。

(A) 本修正案可以在任意数量的对应方中执行（包括通过传真或电子邮件），也可以由本修正案的不同当事方在相同或单独的对应方中执行，每份文件均应被视为原始文书，但所有这些文件共同构成同一个协议。各方同意受自己的传真或扫描签名的约束，并接受对方的传真或扫描签名。本修正案各节的描述性标题仅为便于参考，不应被视为影响本修正案或其中任何条款的含义或解释。本修正案中使用 “包括” 一词应以举例为例，而不是局限性。“和” 或 “或” 一词的使用不应具有包容性或排他性。

(B) 未经各方书面同意，不得更改、修改、重述、免除、补充、废除、取消、终止或以其他方式修改本修正案。本修正案应被视为协议的一部分，并应成为所有目的的交易文件。

(C) 本修正案、本协议和交易文件构成双方就本协议及其标的达成的最终、完整的协议和谅解，不得与双方先前、同期或随后达成的口头协议的证据相矛盾，并对本修正案及其双方的继承人和受让人具有约束力，并使他们受益。双方之间没有就本协议及其主题事项达成不成文的口头协议。

(D) 本修正案以及本修正案中各方的权利和义务应受协议中规定的法律选择条款管辖、解释和解释，并应遵守协议中陪审团审判和通知条款的豁免。

(E) ABGL 不得转让、委托或转让本修正案或其在本协议下的任何权利或义务。本修正案无意为任何第三方受赠人、债权人或附带受益人设定任何权利。本修正案中的任何内容均不得解释为向代理人或买方下放ABGL的履约责任，包括代理人或买方拥有担保权益或留置权的任何账户或合同下的任何职责。本修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(F) ABGL承认其付款义务是绝对和无条件的，不存在任何形式或性质的撤销、抵消、反诉、辩护、抵消、交叉投诉、索赔或要求的权利，以减少或取消其偿还 “债务” 或向代理人或买方寻求任何种类或性质的肯定救济或损害赔偿的全部或任何部分责任。ABGL 特此自愿和故意免除代理人和购买者及其各自的前任、行政代理人、员工、继任者和受让人（统称为 “被解除方”）所有可能的索赔、要求、诉讼、诉由、损害、成本、费用和负债，无论是已知还是未知、预期的或未预料的、可疑的或未怀疑的、固定、或有条件的、法律上还是权益上的、源自整体的或部分在本修正案执行之日或之前，该人是谁现在或以后可能对被解除的当事方（如果有）提起任何此类索赔，无论此类索赔是否源于合同、侵权、违反法律或法规的行为或其他原因，包括签约、收取、保留、收取或收取超过适用的最高合法利率的利息，行使协议或其他交易文件规定的任何权利和补救措施，以及本修正案的谈判和执行。

{签名出现在以下页面上。}

为此，各方已执行本修正案，自上述首次注明的日期起生效，以昭信守。

AEMETIS BIOGAS, LLC

作者：/s/ Eric A. McAfee 姓名：Eric A. McAfee
职位：首席执行官

三眼资本公司

作者：/s/ Arif N. Bhalwani 姓名：Arif N. Bhalwani
职位：董事总经理

PROTAIR-X AMERICAS, INC.

作者：/s/ Dev Bhangui 姓名：Dev Bhangui
职位：首席执行官

确认并同意，特别是在提供担保和担保协议的义务方面，如果需要，将根据信贷协议以双方同意的形式提供：

AEMETIS, INC.

古德兰先进燃料有限公司

AEMETIS 碳捕集有限公司

AEMETIS 高级产品 KEYES, INC.，

AEMETIS ADVANCED FUELS KEYES,，

AEMETIS PROPERTY KEYES, INC.，

AEMETIS RIVERBANK, INC.，

AEMETIS PROPERTIES 河岸公司，

AEMETIS 高级产品 RIVERBANK, INC.，

AEMETIS 健康产品有限公司，

AEMETIS 国际有限公司，

AEMETIS 技术有限公司，

AE ADVANCED FUELS，

AEMETIS BIOFUELS, INC.，

AEMETIS AMERICAS, INC.，

AEMETIS 先进燃料公司，

AEMETIS FACILITY KEYES, INC.，

能量酶公司，

AE BIOFUELS, INC.，

AEMETIS 高级生物炼制厂 KEYES, INC.

作者：/s/ Eric A. McAfee 姓名：Eric A. McAfee
职位：首席执行官

附表 “A”

信贷协议的形式

(见附件)

信贷协议

2024年1月1日

对于收到的价值，下述签署人的特拉华州有限责任公司AEMETIS BIOGAS LLC（“借款人”）承诺按照安大略省公司THIRD EYE CAPITAL CORPORATION作为行政代理人和抵押代理人（连同其继任者和受让人为 “代理人”）代表PROTAIR-X AMERICAS, INC的订单付款。（包括其继任者和受让人，即 “贷款人”）在其办公室或代理人可能以书面形式指定的其他地点，根据代理人对此类金额的记录（“信贷协议”）可能不时拖欠的款项，以及自本信贷协议（“信贷协议”）之日起不时未付金额的利息直到到期还款为止，按利率（定义见下文）计算，具体见本文第3节。贷款人在本协议项下的义务应限于等于1.08亿美元的最高承付款，将在本协议发布之日一次性预付。所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美国的合法货币，所有大写术语的定义均应在本文或下文第19（h）节中注明。

1。所得款项的用途。借款人应使用截至本协议当日根据该融资机制预付的款项100％回购借款人根据借款人、贷款人和作为代理人的Third Eye Capital Corporation于2018年12月20日签订的A系列优先股购买协议发行的A系列优先股的100％（可能不时修订，即 “PUPA”）。

2。还款。特此根据该融资机制证明的债务的全部未偿还本金余额，以及所有应计但随后未付的复合利息以及根据本协议到期的任何其他款项，应在以下两者中较早的时间到期并全额支付：（i）2024年12月31日（“到期日”），以及（ii）违约事件发生时，以较早者为准。

3。利息。

(a) 该机制下的未偿还本金应按年利率计息，利率等于 (i) 最优惠利率加上10.0％和 (ii) 16.0%，两者中较高者，按每日拖欠的复合利率（“利率”）计算。

(b) 如果发生违约事件，则该机制下的所有未偿还本金以及在法律允许的最大范围内，所有逾期未付利息和任何其他逾期未付金额的年利率应按等于利率加上每年百分之十（10％）（“违约利率”）的利率计息。应根据要求不时按违约利率支付利息。

(c) 自2024年2月1日起，应在每个日历月的第一个工作日支付上一个日历月拖欠的未清债务的利息。为进一步确定起见，未付本金余额的利息应自本协议发布之日起计算。

(d) 只要没有违约事件发生且仍在继续，在每个适用的每月利息支付日，根据本协议第4节，可以根据借款人的选择，将当时欠款项的100％资本化为未偿本金，但须遵守本金规定。

4。强制还款。在每个日历年的三月、六月、九月和十二月最后一天后的5天内，借款人应向贷款机构偿还所有金额（如果为正数），该金额等于其或其任何子公司在适用的上一日历季度内获得的自由现金流（定义见下文）的百分之百（100％）。根据本第 4 节的强制性还款应使用即时可用的资金支付。

5。预付款。借款人可以随时不时地全额预付该融资机制下的债务，不收取保费或罚款，但预付金额将按预付金额扣除截至该笔预付款之日的应计利息和复合利息。任何可选的预付款通知都是不可撤销的，并且只有代理在提议的预付款前五 (5) 个工作日下午 2:00（安大略省多伦多时间）之前收到通知才会生效。任何可选预付款通知均应具体说明预付金额和预付款日期。

6。保存记录。所有借款和以委托人名义支付的所有款项均应由代理人在其内部记录中认可，并应成为本协议的一部分，但是，任何未能认可此类信息均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本金和利息的义务。该代理人内部记录中关于借款和还款的所有注释均应构成此类借款或还款的确凿证据。

7。成本增加。如果在任何法律或法规的解释中或解释中引入或发生任何变化（包括但不限于征收或增加储备金要求的任何变动，但不包括征收代理人或任何贷款人应缴纳的任何所得税或税率的任何变化），或者（ii）代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府机构的任何指导方针或要求（无论是或不具有法律效力），代理人的资金成本将有所增加或维持本信贷协议下的贷款或义务，则借款人应根据代理人的要求不时向代理人和/或贷款人支付足以补偿代理人和贷款人增加的额外费用。如果没有明显的错误，代理人向借款人提交的关于此类增加费用的金额的证明应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

8。非法性。尽管本协议有任何其他规定，但如果代理人合理地认为贷款人根据本协议提供或维持贷款是非法的，则该贷款人将立即通知借款人和其他贷款人，借款人将立即全额预付余额及其应计利息以及届时到期的所有其他款项，贷款人将没有进一步的义务根据本协议提供或维持贷款。

9。付款和计算。

(a) 借款人应不迟于应付代理人款项的当天下午 2:00（安大略省多伦多时间），在第19（g）节提及的地址或代理人可能向借款人指定的其他地点，使用立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项，无需抵消、补偿、反索赔、补偿或其他辩护。无论出于何种目的，下午 2:00（多伦多时间）之后收到的任何款项都将被视为在下一个工作日支付。

(b) 代理人和贷款人将按照惯例保留一个或多个账户，以证明借款人对代理人的债务。此类账户将是 初步证实 其中记录的义务的证据，前提是代理人未能维护任何账户或账户中的任何错误均不影响借款人根据本信贷协议向代理人偿还债务的义务。

(c) 在没有明显错误的情况下，代理人对利率或费用的每一次决定都将是该利率或费用的确凿证据。利息和费用将以一年365天为基础计算，计算应支付此类利息或费用的期限内的实际天数（包括第一天但不包括最后一天）。出于披露的目的 《利息法》 （加拿大），不得用于任何其他目的，在本信贷协议中，如果利率是根据365天的一年计算的，则等于365天利率的年利率等于该利率乘以进行此类计算的当年的天数除以365。

(d) 无论何时本协议规定的任何款项应在工作日以外的其他日期支付，则应在下一个工作日支付，在这种情况下，此类延期应包括在利息支付的计算中。

10。税收。借款人同意，借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项均不得抵消、补偿或反索赔，并且不含和扣除任何国家或任何政治分支机构现在或以后施加、征收、收取、扣缴或评估的任何性质的任何税收、征税、征税、征收、扣缴或评估的任何性质的税款、征税、费用、扣缴或条件其或其中的征税当局（“税收”）。如果需要从根据本协议应付给代理人的任何款项中预扣任何税款，则应在必要的范围内增加应付给代理人的金额，以向代理人（在缴纳所有税款后）全额支付本协议项下应付的款项。每当借款人缴纳任何税款时，借款人应尽快向代理人发送一份表明已缴纳税款的正式收据，以及代理人可能不时要求的其他书面证据。

11。最高利率。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定：(i) 在任何情况下，根据本协议或其他贷款文件应付给代理人和贷款人的总计 “利息” 均不得超过任何相关司法管辖区法律允许的有效年利率；以及 (ii) 本信贷协议或任何其他贷款文件中的任何条款是否要求借款人有义务向代理人和贷款人支付利息或其他金额，金额或计算方法为该费率将被法律禁止或会导致代理人或任何贷款人以犯罪利率收取利息，则尽管有此类规定，但该金额或利率应被视为已按法律未加禁止的最高金额或利率（视情况而定）进行了追溯调整，因此代理人或任何贷款人以犯罪利率收取利息，则应在必要的范围内进行此类调整，如下所示：（A）首先，通过减少 按比例计算 根据本协议第3节要求支付的利息金额或利率，此后（B），通过减少任何费用、佣金、保费和其他根据任何法律可能构成利息的金额或金额来确定。

12。付款的应用。在违约事件发生之前，代理人或贷款人从借款人那里收到的与此有关的所有款项均应适用 pro tanto 履行以下义务：首先，支付贷款文件中当时应向代理人和贷款人支付的任何费用、赔偿金或费用补偿，直到全额付清；第二，支付到期利息；第三，支付或预付本金和本协议下的所有未偿债务，直到全额付清。在违约事件发生和持续期间，代理人从借款人或任何其他人那里收到的所有款项均应扣除 pro tanto 以代理人自行决定的方式履行本协议规定的义务。

13。陈述和保证。借款人向代理人陈述并保证如下：

(a) 它 (i) 根据其组织管辖范围内的法律正当组建、有效存在且信誉良好，(ii) 拥有和经营其财产并经营其目前从事的业务的权力和权限及合法权利，(iii) 根据其所有权、租赁或经营财产或开展业务的每个司法管辖区的法律，具有作为外国公司的正式资格，信誉良好需要这样的资格，并且（iv）在所有实质性方面都符合法律的所有要求。

(b) 它拥有制作、交付和履行其作为当事方的贷款文件的权力和权限以及合法权利，以完成所设想的交易，并视情况获得本协议规定的信贷延期。它已采取一切必要的组织行动，授权执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件，并授权根据本协议的条款和条件延长信贷。就本协议项下的信贷发放或本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性而言，无需任何政府机构或任何其他个人的同意或授权、向其提交通知或采取其他行动。其作为当事方的每份贷款文件均已代表其正式签署和交付。本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，每份贷款文件在执行时将构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到普遍影响债权人权利行使的适用破产、破产、重组、延期偿付或类似法律的限制，也可能受到一般公平原则（无论是通过衡平程序还是法律程序寻求强制执行）的限制。

(c) 其执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件以及遵守本协议及其条款和规定不会 (i) 违反、冲突或导致违反 (A) 其构造文件、(B) 任何法律或 (C) 其作为当事方或其所依据的任何实质性协议或文书，或其所依据的任何实质性协议或文书其财产受约束或受其管辖，或 (ii) 导致对其任何收入或资产产生或施加任何留置权，但产生的留置权除外在贷款文件下。

(d) 它在所有重大方面均符合经修订的《反海外腐败法》及其相关规则和条例（“FCPA”）。任何预付款的收益均不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当好处，这违反了《反海外腐败法》。

(e) 在任何法院、行政机构或仲裁员面前，没有任何可以合理预期可能的不利决定会产生重大不利影响的未决诉讼、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，都没有待处理或针对其提起的诉讼、诉讼、诉讼或诉讼。

(f) 它已经提交了所有必须提交的联邦税和其他重要纳税申报表，包括所有所得税、特许经营税、就业税、财产税和销售税申报表，并已缴纳所有应付的联邦税和其他物质税、评估税、政府费用和其他应付税款，除非通过适当程序真诚地对此类税款提出异议，这些程序暂缓了因未缴纳而产生的任何罚款、罚款或留置权的征收已为这笔款项拨出足够的储备金其中。它不知道任何税务机构正在进行任何调查，也不知道有任何未评估的纳税义务（尚未到期应付的税款除外）。

14。关闭条件。贷款人提供贷款的义务以满足以下条件为前提，使代理人满意：

(a) 代理人应对其与该基金有关的税收结构和规划以及PUPA的还款和偿还情况感到满意；

(b) 交付原始贷款文件，每份文件均由借款人的适用担保人和关联公司正式签署，以及适用的融资报表和登记表；

(c) 2023财年剩余时间和2024年前6个月的年度预算副本以及到期日之前每个月的年度每月现金流量预算（“项目预算”）的副本；

(d) 本协议和其他贷款文件或根据本协议预付资金不得发生和持续发生任何违约事件，也不得因执行本协议和其他贷款文件而导致违约事件；以及

(e) 代理人和贷款人应已收到合理要求的其他文件、文书和信息。

15。契约。

(i)留置权。对其任何财产（不论是实物、个人、有形还是无形财产，无论是现在拥有还是以后获得的）设立、产生、假设或允许存在任何留置权。

(ii)债务。创造、承担、假设或承受除允许债务之外的任何债务。未经代理人同意，以任何方式修改、修改或更改与任何负债有关的任何文件的任何条款或条件 (i) 如果此类修订、修改或变更的效果是以任何方式限制任何代理人或贷款人全部或部分交换、延期、续期、替换或再融资本协议或任何其他贷款文件规定的任何债务的能力，或 (ii) 以任何其他可能不利于代理人或任何贷款人根据贷款文件享有的利益、权利或补救措施的方式。

(iii)股本、股息等(i) 就任何类别的任何股份申报或支付任何其他股息，或分配资产、财产、现金、权利、债务或证券，(ii) 发行、购买、赎回或以其他方式以有价收购任何类别的任何股票或任何权证、权利或期权，以收购任何此类股份，无论现在还是以后尚未偿还，或 (iii) 违反任何适用的从属安排条款进行任何分配、报酬或付款适用于任何允许的债务。无论本协议中有任何其他条款，未经代理人事先书面同意，借款人及其子公司均不得向任何人进行任何资金转移、财产转让或任何分配、报酬或付款（包括任何分配），但根据本协议条款为债务支付款项除外。

(iv)投资。进行除许可投资以外的任何投资。

(v)商业、管理、兼并等(i) 对 (A) 其董事会或经理人进行任何更改，或 (B) 其资本结构，(ii) 对其目前经营的业务的性质进行任何重大改变；(iii) 根据超过50,000美元的新预付金支付任何款项或建立或创建任何信托账户，(iv) 更改其注册管辖权或组织类型（即从 a 公司）或以其他方式修改、修改或更改截至本文发布之日生效的任何构造文件，但任何此类修订、修改或无法合理预期的个别或总体变更会产生重大不利影响；(vi) 将其全部或几乎全部资产（无论是在一次交易中还是在一系列交易中）合并、合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置或转让（无论是在一次交易中还是在一系列交易中），或收购任何人的全部或几乎全部资产，或解散解除、清算或终止其合法存在，或 (vii) 更改其会计政策或报告惯例，除非公认会计原则或其财政年度要求或允许。

(六)限制子公司分销的条款。对任何子公司 (a) 向借款人持有的自由现金流或股本或股权支付股息或股权，或偿还欠借款人的任何债务；(b) 向借款人提供贷款或垫款，或对借款人进行其他投资，或 (c) 将其任何资产转让给借款人，但以下情况除外根据或由于贷款文件下存在的任何限制而存在的此类抵押或限制。

(七)控制权变更。直接或间接导致、允许或遭受任何控制权变更，或成立或创建任何新的子公司。

(八)财产的处置。处置或转让其在子公司中的任何财产或股权，无论是现在拥有还是以后收购，在正常业务过程中处置库存品除外。

(ix)关联交易和公司间贷款。与任何关联公司或子公司或其任何董事、高级或执行官或高级管理层进行任何交易，或与其任何董事、高级或执行官或高级管理层签订或承担任何雇佣、咨询或类似协议或安排，或向其任何董事、高级或执行官或高级管理层支付任何款项，普通过程除外。

(x)银行账户。开设任何新的银行账户。

(十一)负面质押条款。除本协议和其他贷款文件外，任何禁止或限制其对其任何财产或收入创造、产生、假设或允许其存在任何留置权的协议，无论这些财产或收入是现在拥有还是以后获得的，均应签订或允许其存在或生效。

(十二)营业地点。更改其各自首席执行官办公室的位置、主要营业地点和注册办事处。

16。默认事件。以下每个事件（均为 “违约事件”）均构成违约事件：

(i) 借款人未能在本协议规定的到期时支付任何款项，无论是应代理人或贷款人的要求还是其他方式；

(ii) 借款人未能遵守、履行或促成履行此处包含的任何其他条款、义务、契约或条件、任何贷款文件或任何相关文件，也未遵守或履行代理人和/或贷款人与借款人之间的任何其他协议中包含的任何条款、义务、契约或条件；

(iii) 借款人或代表借款人在本协议下向代理人和/或贷款人作出或提供的任何担保、陈述或陈述或陈述或相关文件，无论是现在还是当时作出或提供时，在任何重要方面均为虚假或误导性，或在此后的任何时候都成为虚假或误导性；

(iv) 借款人或其任何关联公司或子公司违约了任何贷款、信贷延期、担保协议、购买或销售协议或任何其他协议，这可能对借款人的任何财产或借款人偿还本信贷协议或履行借款人在本协议或任何相关文件下的义务的能力产生重大影响；

(v) 借款人 (i) 破产或通常无法偿还到期债务，(ii) 以书面形式承认其无力全面偿还债务或为债权人的利益进行一般转让，(iii) 提起或已对借款人提起任何诉讼，寻求 (x) 裁定其破产或破产，(y) 清算、清盘、管理、重组、安排、调整、保护救济，或与破产、破产、重组或救济有关的任何适用法律对其或其债务的构成债务人，包括根据适用的公司法寻求折衷或安排或中止程序以强制执行该人的部分或全部债务的任何程序，或 (z) 下达救济令或为其或其任何实质性资产指定接管人、接管人兼管理人、管理人、托管人、监督人、受托人或其他类似官员，并针对该人提起任何此类诉讼（但尚未提起）根据该法案)，要么诉讼没有被驳回，要么在30天内没有中止，该人未能勤奋积极地反对该诉讼，或发生在该诉讼中寻求的任何行动（包括对该诉讼下达救济令，或为该诉讼或其任何大部分财产和资产指定接管人、接管人经理、管理人、托管人、监管人、受托人或其他类似官员），或 (iv) 采取任何公司行动授权上述任何行动；或

(vi) 借款人的财务状况发生重大不利变化，或者代理人和/或贷款人认为本信贷协议规定的偿还或履行义务的前景受到损害。

17。补救措施。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则在任何此类情况下，代理人可以在不通知借款人的情况下宣布所有未偿本金（以及所有应计和未付利息）以及根据本协议和其他贷款文件应付的所有其他款项立即到期应付，因此，本协议的所有未偿还本金，所有应计和未付利息以及所有其他金额应立即到期和应付，没有出示、要求、抗议、加速通知、意向通知加速付款或任何形式的进一步通知，借款人特此明确免除所有这些通知；但是，如果发生第 16 (e) 节所述的任何情况，本协议的所有未偿本金、所有应计和未付利息以及本协议项下的所有其他应付金额和其他贷款文件应自动生成、到期和应付，无需出示、要求、抗议、加速通知或任何任何形式的通知，借款人特此明确免除所有这些通知。

18。成本和费用。借款人同意向代理人支付与本信贷协议和贷款文件的订立和运作有关的所有正常和惯常费用、费用和开支，以及代理人或贷款人可能向借款人提供的服务，包括但不限于借记费、超额预付款费和电汇费。借款人还同意在本协议期限之前和期限内向代理人偿还代理人或贷款人因贷款文件而产生的所有合理的自付费用，包括但不限于申请费、留置权和判决搜索费、尽职调查和抵押品检查费用、差旅费、外部审计师费用、银行费用、外部律师费、评估师费用以及任何其他合理的费用或开支。借款人特此同意，应代理人和贷款人的要求，立即就所有此类费用和费用向代理人和贷款人提供赔偿。

19。安全。借款人和任何贷款文件下的任何其他债务人已授予或同意向代理人（视情况而定，包括为其自己和/或以其作为管理代理人、抵押代理人和代表自己和其他债权人的身份）授予或同意向代理人授予担保权益、转让或其他权益，作为本协议项下债务的抵押担保，所有这些都为本协议所欠债务提供担保。每位贷款人不可撤销地指定代理人作为行政代理人和抵押代理人代表其行事，并在必要时批准此类任命，并指定和授权代理人作为其律师，根据贷款文件及其任何辅助文件或担保的规定代表其采取行动，并行使已经或可能委托给代理人的权力并履行其职责。

20。杂项。

(a) 免除通知。借款人放弃出示、抗议、耻辱通知、宽限期和抵消权。代理人未能在任何特定情况下行使本协议项下的任何权利，在此或任何后续情况下，均不构成对这些权利的放弃。

(b) 豁免和修正。只有获得借款人和代理人的书面同意，才能免除、修改或修改本信贷协议的任何条款。

(c) 限制转让。本信贷协议只能在遵守适用的省和联邦法律的情况下转让。借款人和代理人的所有权利和义务对双方的继承人、受让人、继承人和管理人具有约束力，并使他们受益。

(d) 无分配。本信贷协议或本协议项下的权利或义务可以由代理人或任何贷款人转让或转让，前提是，除非违约已经发生并且仍在继续，否则代理人或适用的贷款人有义务就此类转让向借款人发出书面通知。未经代理人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的全部或任何部分义务。

(e) 适用法律和律师。本信贷协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不考虑其法律冲突原则）。在不影响代理人在任何其他正当司法管辖区执行本信贷协议的能力的前提下，借款人特此不可撤销地服从纽约州法院的非排他性管辖权，并委托纽约州法院在此方面行使非排他性管辖权。

(f) 可分割性。如果本信贷协议的任何条款被认定为无效，则此类无效性不应影响本协议中在没有无效条款的情况下可以生效的其他条款，为此，本协议的条款旨在并且应被视为可分割的条款。

(g) 通知。除非本协议另有明确规定，否则向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并通过挂号信邮寄给各方，按照接收方随后根据本节向发送方发出的书面指示，或向这些当事方发送的最后已知地址、电子邮件或传真号码。除非本协议另有明确规定，否则所有此类通知和其他通信应在 (i) 亲自送达时生效；(ii) 第三 (3)^第三方) 如果是挂号邮件，则为发送日期后的工作日；（iii）收据，如果是传真或电子邮件。

(h) 定义。以下术语的含义如下。

“工作日” 指安大略省多伦多银行不在星期六、星期日或其他日期之外的任何一天。

“控制权变更” 是指Aemetis, Inc.（或其关联公司）不是借款人100％股本和股权（包括认股权证、期权或可转换工具）的合法或受益持有人的任何情况或事件。

“自由现金流” 是指借款人和每家子公司在任何时期内的运营现金流总额加上 (i) 加利福尼亚州食品和农业部乳业消化器研发计划、加州粮食和农业部或任何此类替代政府补助金；加 (ii) 任何债务或股权融资或出售《通货膨胀减免法》信贷的收益；减去 (iii) 允许负债（包括下文）下的利息或强制性付款 (借款人以现金支付) 减去 (iv) 1美元的周转资本准备金,0000,000，在每种情况下，均根据公认会计原则计算该期限。

“GAAP” 是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局” 是指任何国家或政府，任何州、省、地区或其中的其他政治分支机构（无论是联邦、州、地方还是其他），任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或行使政府（包括任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的其他实体（包括任何超国家机构）、任何证券交易所和任何自律组织。

“负债” 是指所有借款债务以及由债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具、信用证、银行承兑汇票、担保、担保和类似工具、延期购买价格安排（正常交易账户除外）、资本租赁下的资本化金额、有条件销售协议或其他所有权保留协议下的债务所证明的所有债务。

“投资” 指任何人的任何实益所有权权益（包括股票、合伙权益或其他证券或其他股权权益），以及对任何人的任何贷款、预付款或资本出资，或收购他人的全部或几乎全部资产或财产。

“法律” 任何法律、条约、规则或规章或仲裁员或具有司法管辖权的法院或政府当局的决定，在每种情况下均适用于适用人。

“留置权” 指：(a) 构成资本租赁义务的任何抵押贷款、债务担保契约、信托契约、留置权、抵押、抵押、抵押、租赁、有条件出售或其他所有权保留协议（或具有基本相似经济影响的其他租赁），或与该人的任何财产有关的其他担保权益、抵押权、特权、优先权、担保权、存款安排或任何种类的抵押由此产生的收入或利润，(b) 转让该人的任何财产所依据的任何明示或暗示的安排，扣押或以其他方式认定，目的是让该人优先偿还债务或履行任何其他债务，然后优先偿还该人的普通无担保债权人，(c) 就上述任何内容（包括任何此类预防性申报）提交任何融资报表、出版物或登记（或任何司法管辖区的任何同等报表）或提供任何协议，以及 (d) 任何其他留置权、抵押权、特权、担保债权、所有权保留、扣押权、被视为信任、抵押权、抵押权、奴役、通行权、地役权、特权、优先权或其他影响财产、财产权或未成年的权利，这些权利是由普通法、衡平法、衡平法或协议引起的。

“贷款文件” 是指本信贷协议，根据本信贷协议执行和交付的所有其他文件、工具和协议（包括但不限于证书、担保、抵押贷款、担保或抵押协议），以及对上述任何内容的任何和所有延期、续期、修正和修改。

“里程碑” 是指借款人及其子公司将要开展的与项目有关的活动，包括设备交付、项目建设、与奶牛场签订粪便供应合同、沼气收集和排放污水、获得管道通行权、申请和接受加利福尼亚州的政府补助、许可证的申请和收取，以及所有此类活动的预算和时限。

“运营现金流” 是指在任何时期内（i）借款人及其子公司的所有收入的总和，包括销售天然气生产、低碳燃料标准（LCFS）信用额度销售和可再生识别码（RIN）信用额度的收入；减去（ii）借款人及其子公司的所有运营成本、运营和维护费、保险成本、工程和施工奖金、税款的总和根据公认会计原则，在这段时间内。

“允许的债务” 是指：(a) 借款人在本协议和其他贷款文件下的债务；(b) 由于增加商业贷款而在本协议签订之日存在的债务；(c) 在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无抵押债务，逾期超过120天的贸易应付账款除外；(d) 借款人子公司对借款人的债务；(e)) 在正常业务过程中根据履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完工担保产生的债务以及与工人补偿要求有关的类似义务，以及与上述任何一项有关的报销义务；

“允许的投资” 是指：（a）由存款账户组成的投资，代理人拥有完善的担保权益；（b）借款人在任何财政年度对子公司的投资总额不超过25万美元；（c）任何财政年度总额不超过25万美元的投资，包括差旅预付款和员工搬迁贷款以及其他员工贷款和正常业务过程中的预付款；（d）投资（包括因破产或重组而收到的债务）客户或供应商以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他争议；(e) 在正常业务过程中向非关联公司客户和供应商提供的由应收票据或预付特许权使用费和其他信贷延期构成的投资，(f) 由应收款项和借款人向子公司提供的信贷延期构成的投资，(g) 由背书可转让票据构成的投资普通存款或收款业务流程，以及（h）只要没有发生违约事件，也没有持续发生或将由此产生的违约事件，则在任何财政年度中，总金额不超过50万美元的任何其他投资。

“个人” 是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“最优惠利率” 是指每天在《华尔街日报》（或任何后续出版物）上作为最优惠利率公布的利率，因此该利率可能会不时变化；前提是如果该利率因代理商确定的任何原因而不可用，则纽约一家信誉良好的全球银行公开宣布的其他利率作为其最优惠利率。

“项目” 是指借款人及其子公司开发、建造、完成和运营由乳制品覆盖的泻湖沼气池、H2S 空调橇和相关沼气管道、集中 HUB 气体清理和压缩至 RNG、任何临时锅炉设备、公用事业管道注入装置、电力转换系统和 RNG 分配设施的集群，用于从位于加利福尼亚的粪池中收集沼气，这些沼气将被净化并压缩到公用事业 y 级可再生天然气和/或转换为其他产品用于使用位于加利福尼亚州凯斯的Aemetis Inc.的乙醇设施出售用于运输车队和公用事业。

“财产” 指任何种类的财产或资产的任何权益，不论其不动产、个人还是混合、动产还是不动产、有形还是无形的，包括现金、证券、账户和合同权利。

“第三方顾问” 是指沼气工程公司或就项目提供类似指导的同等合作伙伴。

“WCE” 是指一头哺乳期奶牛每天排出挥发性固体（VS）7.76kg，干奶牛和小母牛分别被视为WCE的0.5倍左右。

(i) 进一步保证。根据代理人的合理要求，借款人应不时迅速签署和交付进一步的文件，并采取合理必要或适当的进一步行动，以使本信贷协议的规定和意图生效。

[签名页如下]

为此，借款人已正式执行本信贷协议，以昭信守。

AEMETIS 沼气有限责任公司，

作为借款人^[1]

作者：______________

姓名：埃里克·迈克菲

标题：总统

^[1]执行时将增加适用的担保人

(代理人和贷款人签名页如下)

承认并同意：

三眼资本公司

作为代理人

Per：___________________

姓名：Arif N. Bhalwani

职位：董事总经理

PROTAIR-X AMERICAS, INC.，作为贷款人

Per：___________________

姓名：Dev Bhangui

标题：总统