附录 5.1
2023年11月9日
塔尔加资源公司
路易斯安那街 811 号,2100 套房
得克萨斯州休斯顿 77002
回复: | 注册声明第 333-263730 号 |
女士们、先生们:
我们曾担任特拉华州的一家公司 Targa Resources Corp. 的法律顾问(公司),以及本文件附表一中列出的 子公司担保人(受保子公司担保人而且,与俄克拉荷马州的一家有限责任公司 Targa SouthOK NGL Pipeline LLC 一起,子公司 担保人) 涉及与公司发行2029年到期的6.150%优先票据本金总额为10亿美元的某些法律事宜(2029 注意事项) 以及 2034年到期的6.500%优先票据的本金总额为10亿美元(2034 注意事项而且,连同2019年票据,注意事项)以及票据的担保( 担保并且,连同本说明,证券)由子公司担保人根据截至2022年4月6日的契约签发(基本契约),由 公司、子公司担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会(受托人),由截至2023年11月6日的第七份补充契约补充,其中规定了票据的 条款(第七份补充契约而且,连同补充的基本契约,契约),并根据经修订的1933年《证券法》S-3表格上的注册声明(法案),它在向美国证券交易委员会( 申报后自动生效佣金)2022年3月21日(注册号333-263730)(可能会不时进行修改和补充,注册声明)。 本意见是根据该法案第S-K条例第601 (b) (5) 项的要求提供的,除此处明确规定的与证券发行有关的内容外,本文未就与 注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
作为这样的律师,我们研究了我们认为适当的事实和法律问题,以供本信之用。经您同意,我们依赖公司和子公司担保人高管(如适用)以及其他人就事实事项提供的证书和其他保证,而没有独立核实此类事实 事项。我们在此就纽约州和德克萨斯州的内部法律、特拉华州通用公司法、特拉华州经修订的统一有限合伙法案和特拉华州有限责任公司法发表意见,对于任何其他司法管辖区的法律或特拉华州的任何其他法律,或市法律或任何地方法律的适用性或其影响,我们不表示 意见任何州的机构。
Vinson & Elkins LLP 律师 奥斯汀达拉斯迪拜休斯敦伦敦洛杉矶 纽约里士满旧金山东京华盛顿 |
德克萨斯大道 845 号,4700 套房 德克萨斯州休斯顿 77002 电话 +1.713.758.2222 传真 +1.713.758.2346 velaw.com |
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2023 年 11 月 9 日第 2 页 |
在不违反上述规定和本文规定的其他事项的前提下,我们 认为,截至本文发布之日,证券已根据契约条款正式签署、发行和认证,并在公司、子公司担保人和瑞穗证券美国有限责任公司于2023年11月6日签订的承保 协议所设想的情况下按照 协议的规定交付 BofA Securities, Inc.、PNC Capital Markets LLC和富国银行证券有限责任公司作为几家承销商的代表其中命名为 的证券将获得公司所有必要的公司行动以及受保子公司担保人所有必要的公司、有限合伙企业或有限责任公司行动(如适用)的正式授权, 将是公司和子公司担保人的法律有效且具有约束力的义务,可根据其条款对公司和子公司担保人强制执行。
我们的意见受以下因素的影响:
(a) 与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济措施的破产、破产、重组、优惠、欺诈性转让、暂停执行或其他类似法律的影响 ;
(b) 一般公平原则的影响,无论是在衡平诉讼还是法律程序中考虑(包括可能无法获得具体履行或禁令救济)、实质性、合理性、善意、公平交易的概念以及提起 诉讼的法院的自由裁量权;
(c) 在某些情况下,根据法律或法院的裁决, 就赔偿或分摊违反公共政策的责任向当事人提供赔偿或分摊的条款无效;以及
(d) 我们不就 (i) 对适用法律、管辖权、地点、 送达诉讼程序、仲裁、补救措施或司法救济的同意或限制;(ii) 对索赔、辩护、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判,或 其他程序权利的预先豁免;(iii) 豁免基本契约第4.05节中包含的权利或抗辩权以及对广泛或含糊权利的放弃;(iv) 不参与竞争的协议;(v) 条款出于排他性、选择 或权利或补救措施的累积;(vi)授权或确认决定性或自由裁决的条款;(viii)抵销权的授予;(viii)大意是担保人作为主要债务人, 而不是作为担保人负有责任的条款,以及意在修改构成更新的范围内放弃对任何担保义务的修改的条款;(ix) 在律师费违反 法律或公共政策的情况下支付律师费的规定;(x) 代理人、权力和信托;(xi)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款;(xii) 关于违约金、违约利息、逾期收费、罚款、预付或全额保费或其他经济补救措施的规定,前提是此类条款被视为构成罚款;(xiii) 允许在加速偿还任何债务(包括 票据)时收取该部分所述本金的条款这可能被确定为其构成未赚取的利息;以及 (xiv)如无效,则具有上述效力的条款的可分割性。
经您同意,我们假设 (a) 契约和证券(统称 文件) 已由公司和受保子公司担保人以外的各方正式授权、执行和交付,(b) 这些文件构成除公司和子担保人以外的各方具有法律效力和约束力的义务 ,可根据各自的条款对双方强制执行,并且 (c) 这些文件作为具有法律效力和约束力的义务的地位不受以下因素的影响任何 (i) 违反或违反协议或文书,(ii) 违规行为法规、规则、规章或法院或政府命令,或 (iii) 未能获得政府当局的必要同意、批准或 授权,或未向政府机构提交必要的登记、声明或备案。
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2023 年 11 月 9 日第 3 页 |
本意见仅供您在注册 声明中受益,根据该法的适用条款,您和有权依赖该声明的人士均可依据该意见。我们同意您提交本意见作为公司2023年11月9日8-K表最新报告的证据,并同意注册声明和相关招股说明书中以 “法律” 为标题提及我们公司。因此,在给予此类同意时,我们并不承认我们 属于该法第7条或委员会相关规则和条例要求获得同意的人员类别。
真的是你的,
/s/ Vinson & Elkins L.L.P.
Vinson & Elkins L.L.P. |
附表一
阿科马新闻有限责任公司 |
特拉华-二叠纪管道有限责任公司 |
FCPP 管道有限责任公司 |
国旗城处理合作伙伴有限责任公司 |
大奖赛开发有限责任公司 |
大奖赛管道有限责任公司 |
Lasso 收购有限责任公司 |
米德兰-二叠纪管道有限责任公司 |
夕阳管道公司 |
Slider WestOK Gathering |
T2 鹰福特集合公司有限责任公司 |
T2 燃气公用事业有限责任公司 |
T2 拉萨尔天然气公用事业有限责任公司 |
T2 拉萨尔集会有限责任公司 |
TPL Arkoma 中游有限责任公司 |
TPL 天然气处理有限责任公司 |
TPL SouthTex 天然气公用事业公司 LP |
TPL SouthTex 中游控股公司有限责任公司 |
TPL SouthTex 中游有限责任公司 |
TPL SouthTex 管道公司有限责任公司 |
TPL SouthTex 加工公司有限责任公司 |
TPL SouthTex 传输公司有限责任公司 |
塔加资本有限责任公司 |
塔尔加卡宴有限责任公司 |
Targa Chaney 戴尔有限责任公司 |
Targa Cogen LLC |
Targa 冷凝水营销有限责任公司 |
特拉华州塔加有限责任公司 |
特拉华州塔尔加 QOF 有限责任公司 |
特拉华州 Targa QOZB LLC |
Targa 下游有限责任公司 |
塔尔加能源集团有限责任公司 |
塔加能量唱片 |
Targa Frio LaSalle GP LLC |
Targa Frio LaSalle 管道有限责任公司 |
Targa GP Inc. |
塔加天然气营销有限责任公司 |
塔尔加天然气管道有限责任公司 |
塔尔加天然气加工有限责任公司 |
塔尔加墨西哥湾沿岸 NGL 管道有限责任公司 |
塔尔加州内管道有限责任公司 |
Targa LA 控股有限责任公司 |
Targa LA 运营有限责任公司 |
Targa LP Inc. |
Targa 液体营销和贸易有限责任公司 |
Targa 路易斯安那州内有限责任公司 |
Targa MLP 资本有限责任公司 |
Targa Midkiff LLC |
塔尔加米德兰原油有限责任公司 |
塔尔加米德兰有限责任公司 |
塔尔加中游服务有限责任公司 |
Targa NGL 管道公司有限责任公司 |
特拉华州北塔加有限责任公司 |
塔尔加二叠纪冷凝水管道有限责任公司 |
Targa Pipeline 中洲控股有限责任公司 |
Targa Pipeline 中大陆有限责任公司 |
Targa Pipeline Mid-Continent |
塔尔加管道 中部大陆 WestTex 有限责任公司 |
Targa Pipeline 运营合作伙伴关系 |
塔尔加管道合作伙伴集团有限责任公司 |
Targa 管道合作伙伴有限责任公司 |
塔尔加资源金融公司 |
塔尔加资源集团有限责任公司 |
Targa 资源有限责任公司 |
塔尔加资源运营集团有限责任公司 |
塔尔加资源运营有限责任公司 |
Targa 资源合作伙伴 LP |
Targa Rich Gas 服务集团有限责任公司 |
Targa Rich 天然气服务有限责任公司 |
Targa Rich 天然气公用事业有限责任公司 |
Targa Rich 天然气公用事业公司 |
Targa SouthTex CCNG Gathering |
Targa SouthTex 能源集团有限责任公司 |
Targa SouthTex 能源有限责任公司 |
Targa SouthTex 能源运营有限责任公司 |
Targa SouthTex 集合有限公司 |
Targa SouthTex 中游公司有限责任公司 |
Targa SouthTex 中游营销有限公司 |
Targa SouthTex 中游 T/U GP LLC |
Targa SouthTex 中游实用唱片 |
Targa SouthTex Mustang 变速箱有限公司 |
Targa SouthTex NGL 管道有限公司 |
Targa SouthTex 加工有限公司 |
特拉华州南塔尔加有限责任公司 |
Targa Train 6 有限责任公司 |
Targa Train 8 有限责任公司 |
Targa Train 9 有限责任公司 |
塔尔加运输有限责任公司 |
Velma 天然气处理公司,有限责任公司 |
Velma 州内天然气输送公司有限责任公司 |
Versado Gas Processors,有限责任公司 |