目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 证件号) |
|
|
( | |
(主要行政办公室地址)(邮政编码) | (注册人的电话号码,包括区号) |
根据《交易法》第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | |
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非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。
2023年11月1日,
目录
目录
| 页面 | |
第一部分财务信息 | ||
| ||
第 1 项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 1 |
| ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 27 |
| ||
第二部分:其他信息 | ||
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第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
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第 1A 项。 | 风险因素 | 28 |
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
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第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 |
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第 5 项。 | 其他信息 | 28 |
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| |
第 6 项。 | 展品 | 29 |
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| |
签名 | 32 |
目录
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
简明合并收益表
和综合收入
Bio-Techne 公司和子公司
(以千计,每股数据除外)
(未经审计)
季度已结束 | ||||||
9月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
净销售额 | $ | | $ | | ||
销售成本 |
| |
| | ||
毛利率 |
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运营费用: |
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| ||||
销售、一般和管理 |
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研究和开发 |
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运营费用总额 |
| |
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营业收入 |
| |
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其他收入(支出) | ( | | ||||
所得税前收益 |
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| | ||
所得税(福利) |
| ( |
| | ||
净收益,包括非控股权益 |
| |
| | ||
归属于非控股权益的净收益 |
| — |
| | ||
归属于Bio-Techne的净收益 | $ | | $ | | ||
其他综合收益(亏损): |
|
|
|
| ||
外币折算调整 |
| ( |
| ( | ||
通过Eminence取消合并,外币折算被重新归类为收益 | — | | ||||
衍生工具的未实现收益(亏损)——现金流对冲,扣除附注8中披露的税额 |
| ( |
| | ||
其他综合收益(亏损) |
| ( |
| ( | ||
归属于非控股权益的其他综合收益(亏损) |
| — |
| ( | ||
归属于Bio-Techne的其他综合收益(亏损) |
| ( |
| ( | ||
归属于Bio-Techne的综合收益 | $ | | $ | | ||
归属于Bio-Techne的每股收益(1): | ||||||
基本 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | | ||
已发行普通股的加权平均值(1): |
|
|
|
| ||
基本 |
| |
| | ||
稀释 |
| |
| |
(1)对前一时期的业绩进行了调整,以反映
参见简明合并财务报表附注。
1
目录
简明的合并资产负债表
Bio-Techne 公司和子公司
(以千计,股票和每股数据除外)
| 9月30日 | |||||
2023 | 6月30日 | |||||
(未经审计) | 2023 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
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| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
可供出售的短期投资 |
| — |
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应收账款,减去可疑账款备抵金美元 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
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| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
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| | ||
使用权资产 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
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| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
贸易应付账款 | $ | | $ | | ||
薪金、工资和相关应计费用 |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
合同负债 |
| |
| | ||
应缴所得税 |
| |
| | ||
经营租赁负债——当前 |
| |
| | ||
应付或有对价 |
| |
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其他流动负债 |
| |
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流动负债总额 |
| |
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递延所得税 |
| |
| | ||
长期债务债务 |
| |
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经营租赁负债 |
| |
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其他长期负债 |
| |
| | ||
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| |||
Bio-Techne 的股东权益: | ||||||
未指定股本, |
| |
| | ||
普通股,面值 $ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
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留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
Bio-Techne 股东权益总额 |
| |
| | ||
非控股权益 |
| — |
| — | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
参见简明合并财务报表附注。
2
目录
简明的合并现金流量表
Bio-Techne 公司和子公司
(以千计)
(未经审计)
| 季度已结束 | |||||
9月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
| ||
净收益,包括非控股权益 | $ | | $ | | ||
为使净收益与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
|
|
|
| ||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
出售购置的存货时确认的成本 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| ( |
| ( | ||
股票薪酬支出 |
| |
| | ||
对或有应付对价的公允价值调整 |
| ( |
| ( | ||
出售 CCXI 投资的收益 |
| — |
| ( | ||
可供出售投资的公允价值调整 |
| ( |
| ( | ||
权益法投资的(收益)亏损 | | | ||||
出售 Eminence 获得收益 | | ( | ||||
租约,净额 |
| |
| | ||
其他运营活动 |
| |
| ( | ||
扣除收购后的运营资产和运营负债的变化: |
|
|
|
| ||
贸易账户和其他应收账款,净额 |
| |
| | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用 |
| ( |
| ( | ||
交易应付账款、应计费用、合同负债和其他 |
| ( |
| ( | ||
薪金、工资和相关应计费用 |
| ( |
| ( | ||
应缴所得税 |
| ( |
| | ||
由(用于)经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
出售可供出售投资的收益 |
| |
| | ||
购买可供出售的投资 |
| — |
| ( | ||
出售 CCXI 投资的收益 | — | | ||||
财产和设备增补 |
| ( |
| ( | ||
收购,扣除获得的现金 |
| ( |
| ( | ||
威尔逊·沃尔夫(投资)的分配 | | — | ||||
出售 Eminence 的收益 |
| — |
| | ||
由(用于)投资活动提供的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流量: |
|
|
|
| ||
现金分红 |
| ( |
| ( | ||
股票期权行使的收益 |
| |
| | ||
回购普通股 |
| — |
| ( | ||
信贷额度协议下的借款 |
| |
| | ||
偿还长期债务 |
| ( |
| ( | ||
为限制性股票单位和净股结算缴纳的税款 | ( | ( | ||||
其他融资活动 |
| — |
| ( | ||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
| ( |
| ( | ||
现金和现金等价物的净变化 |
| ( |
| ( | ||
期初的现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露: | ||||||
为所得税支付的现金 | $ | | $ | | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | |
参见简明合并财务报表附注。
3
目录
简明合并财务报表附注
Bio-Techne 公司和子公司
(未经审计)
注意事项 1。重要会计政策的列报依据和摘要:
此处提供的Bio-Techne Corporation及其子公司(以下简称 “公司”)的中期合并财务报表由公司编制,未经审计。它们是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则以及10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。它们反映了管理层认为公允列报过渡期业绩所必需的所有调整。所有这些调整都是正常的反复调整。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2023年6月30日的财年的合并财务报表及其附注一起阅读,后者包含在公司2023财年10-K表年度报告中。公司遵循的重要会计政策摘要详见公司2023财年的10-K表年度报告。公司遵循这些政策编制未经审计的中期简明合并财务报表。
在截至2023年9月30日的季度中,该公司在以下条件下运营
在2022年10月27日举行的公司2022年年度股东大会上,股东批准了对公司章程的修正和重述,以增加公司普通股的授权股数
部分控股的合并子公司:2022 年 9 月 1 日,公司完成了以约美元的价格出售其常州艾敏恩斯生物技术有限公司(Eminence)的股权
投资: 2021 年 12 月,公司支付了 $
由于远期合约的第一部分已被触发,远期合约的第二部分将自动触发,并要求公司在2027年12月31日根据大约的收入倍数收购威尔逊·沃尔夫的剩余股权
根据ASC 323,对威尔逊·沃尔夫的投资被记为权益法投资。公司最初按公司投资金额记录其权益法投资,并在每个时期根据公司在被投资人收入或亏损中所占的份额以及已支付的股息进行调整。权益法被投资者的分配使用合并现金流量表中的累计收益法进行核算。在截至2023年9月30日的季度中,有美元
4
目录
与投资相关的公司合并收益表和综合收益表中记录的亏损。该公司的总投资为 $
重组行动:重组行动通常包括涉及与员工相关的遣散费、合同终止费用以及与此类行动相关的资产的减值和处置的重大行动。与员工相关的遣散费基于分布式就业政策和实质性遣散计划。这些费用反映在可能采取行动且金额可估算的季度,通常是管理层批准相关行动的时候。资产减值和处置费用包括使用权资产、租赁权改善以及与资产合并和处置相关的其他资产减记。
2023 财年的重组行动:
蛋白质科学调整
2022年12月,公司通知员工,它将采取某些行动,将运营资源战略性地重新分配到业务的高增长领域。2023 年 6 月采取的其他行动主要与销售组织有关。这些行动影响了有限数量的员工,预计将在2024财年第四季度完成。调整的结果是,税前费用为 $
员工 | |||
遣散 | |||
2023 财年产生的费用 | $ | | |
2023 财年现金支付 | ( | ||
2023 财年的调整 | ( | ||
截至2023年6月30日的应计重组行动余额 | $ | | |
2024 财年现金支付 | ( | ||
2024 财年的调整(1) | | ||
截至2023年9月30日的应计重组行动余额(2) | $ | |
(1) 2024财年的调整涉及对2023财年记录的应计账款的完善。
(2)截至2023年9月30日的剩余余额与在一年内支付的员工遣散费有关。
QT 控股公司(Quad)
2022年8月,公司通知员工,我们决定关闭我们的QT Holdings Corporation(Quad)工厂,这是我们试剂解决方案部门内部活动调整的一部分。该场地的关闭已于2023财年第四季度完成。由于重组活动,税前费用为 $
员工 | 资产 | ||||||||
| 遣散 |
| 减值和其他 |
| 总计 | ||||
销售、一般和管理 | $ | | $ | | $ | |
员工 | 资产 | ||||||||
| 遣散 |
| 减值和其他 |
| 总计 | ||||
2023 年第一季度产生的费用 | $ | | $ | | $ | | |||
现金支付 | ( | ( | ( | ||||||
调整 | ( | ( | ( | ||||||
截至2023年6月30日的应计重组行动余额 | $ | — | $ | — | $ | — |
5
目录
最近通过的会计公告
在截至2023年9月30日的季度中,没有通过任何会计公告。有关2023年6月30日之前通过的会计公告,请参阅10-K表格。
注意事项 2。收入确认:
消耗品收入包括特殊蛋白质、免疫测定、抗体、试剂、血液化学和血气质量控制以及血液学仪器控制品,这些产品通常是在此类产品的控制权移交给客户后的某个时间点获得认可的一次性产品,通常是在发货时进行的。仪器收入通常由寿命较长的资产组成,这些资产占销售额的绝大部分,以类似于消耗品的方式在某个时间点进行确认。服务收入包括延长保修合同、合同后支持和定制开发项目,随着时间的推移,这些项目被确认为客户要么同时获得和消费此类服务的好处,要么正在开发的标的资产在合同开始时对公司没有其他用途,并且公司有权强制执行已完成的业绩部分的付款。服务收入还包括在某个时间点确认的实验室服务。
我们使用第三方证据确认销售期间的特许权使用费收入。公司选择了 “开具发票的权利” 的实际权宜之计,其依据是公司有权向客户开具发票,其金额与客户价值和迄今为止完成的业绩大致相同。
该公司选择豁免,不披露原始期限为一年或更短的合同未履行的履约义务,并选择豁免排除根据基于销售或基于使用量的特许权使用费指导计算的未来履约义务。截至2023年9月30日,公司未履行的原始期限超过一年的合同的履约义务并不重要。
与客户签订的包含工具的合同可能包括多项履约义务。对于这些合同,公司在相对独立的销售价格基础上将合同的交易价格分配给每项履约义务。交易价格的分配在合约开始时确定。
向最终用户发货的付款期限通常为净30天。分销商发货的付款期限可能为 30 到 90 天。服务安排通常要求在执行工作之前付款(例如延长保修期和服务合同)、服务完成后(例如定制开发制造)或两者兼而有之。
合同资产包括在开具账单之前确认的收入。合同资产包含在随附资产负债表中的其他流动资产中,因为预计在公司获得无条件对价权之前所经过的时间不到一年。我们选择了实用的权宜之计,允许我们支出合同成本,否则这些成本将在不到一年的时间内资本化和摊销。截至2023年9月30日的合同资产不是实质性资产。
合同负债包括超过已确认收入的账单,例如来自客户预付款和存款的账单以及保修合同的未实现收入。截至2023年9月30日和2023年6月30日,合同负债约为美元
任何信用或退货索赔必须在收到后的 10 天内提出。收入减少以反映估计的积分和回报。尽管这些收入扣除的记录金额取决于估计和假设,但从历史上看,我们对实际业绩的调整并不重要。
向客户收取的与产品销售相关的税款并汇给政府机构的税款不包括在收入中。向客户收取的运费和手续费包含在收入中,而相关的运费和手续费则反映在产品成本中。我们选择了一种实用的权宜之计,使我们能够将买家获得对商品的控制权后发生的运输和处理活动计为配送成本,并在确认相关收入时累积运费和手续费。
6
目录
下表列出了我们在报告所述期间的分类收入。
按类型划分的收入如下(以千计):
| 季度已结束 | |||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
消耗品 | $ | | $ | | ||
乐器 |
| |
| | ||
服务 |
| |
| | ||
产品和服务总收入,净额 | $ | | $ | | ||
特许权使用费收入 |
| |
| | ||
总收入,净额 | $ | | $ | |
按地域划分的收入如下(以千计):
| 季度已结束 | |||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
|
|
|
| |||
美国 | $ | | $ | | ||
欧洲、中东和非洲,不包括英国 |
| |
| | ||
英国 |
| |
| | ||
亚太地区,不包括大中华区 |
| |
| | ||
大中华区 |
| |
| | ||
世界其他地区 |
| |
| | ||
净销售额 | $ | | $ | |
注意事项 3。选定的资产负债表数据:
库存:
库存包括(以千计):
| 9月30日 | 6月30日 | ||||
| 2023 |
| 2023 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
成品(1) |
| |
| | ||
库存,净额 | $ | | $ | |
(1) 的成品库存 $
7
目录
财产和设备:
财产和设备包括(以千计):
| 9月30日 | 6月30日 | ||||
| 2023 |
| 2023 | |||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和装修 |
| |
| | ||
机械和设备 | | | ||||
在建工程 |
| |
| | ||
财产和设备,成本 |
| |
| | ||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
无形资产:
无形资产包括(以千计):
9月30日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
开发的技术 | $ | | $ | | ||
商标名称 |
| |
| | ||
客户关系 |
| |
| | ||
专利 |
| |
| | ||
其他无形资产 |
| |
| | ||
固定寿命的无形资产 |
| |
| | ||
累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
固定寿命的无形资产,净值 |
| |
| | ||
在研和开发 |
| |
| | ||
无形资产总额,净额 | $ | | $ | |
截至2023年9月30日止期间净无形资产账面金额的变化包括(以千计):
期初余额 | $ | | |
收购 |
| | |
其他新增内容 |
| | |
摊销费用 |
| ( | |
货币换算 | ( | ||
期末余额 | $ | |
截至2023年9月30日,无形资产的预计未来摊销费用如下(以千计):
2024 年剩余部分 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
8
目录
善意:
截至2023年9月30日止期间商誉账面金额的变化包括(以千计):
|
| 诊断和 |
| ||||||
蛋白质科学 | 基因组学 | 总计 | |||||||
2023年6月30日 | $ | | $ | | $ | | |||
收购 |
| — | | | |||||
货币换算 |
| ( | ( | ( | |||||
2023年9月30日 | $ | | $ | | $ | |
如果发生表明可能存在减值的事件或情况变化,我们会在每个财政年度的第四季度以及两次年度评估之间评估商誉的账面价值。公司在2023财年第四季度对其所有申报部门进行了定性商誉减值评估。我们的评估中没有发现任何减值指标。
其他资产:
其他资产包括(以千计):
| 9月30日 | 6月30日 | ||||
| 2023 | 2023 | ||||
投资威尔逊·沃尔夫 | $ | | $ | | ||
| | |||||
长期库存 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他资产 | $ | | $ | |
注意事项 4。收购:
我们会定期完成与我们的业务战略相一致的业务合并。收购采用收购会计法进行核算,除其他外,该方法要求自收购之日起按公允价值确认收购的资产和承担的负债,并将每项收购业务的经营业绩纳入我们各自收购之日的合并综合收益报表中。收购成本在发生时记录在销售、一般和管理费用中。
2024 财年收购
Lunaphore 科技股份有限公司
2023 年 7 月 7 日,公司收购了 Lunaphore Technologies SA(“Lunaphore”)的所有权益 $
与Lunaphore相关的收购对价的分配被认为是初步的,临时金额主要与营运资金调整、流动资产和负债、设备、无形资产、某些税收相关金额和商誉的最终确定有关。该公司预计将在收购后的一年衡量期内最终确定收购价格的分配。截至2023年9月30日,该业务的净销售额和营业亏损包含在Bio-Techne的合并经营业绩中 大约是 $
9
目录
收购之日和2023年9月30日的初步分配 | ||
流动资产 | $ | |
设备和其他长期资产 |
| |
无形资产: | ||
开发的技术 |
| |
商标名称 |
| |
客户关系 |
| |
善意 |
| |
收购的资产总额 |
| |
负债 |
| |
递延所得税,净额 |
| |
收购的净资产 | $ | |
已支付现金 |
| |
预计应付营运资金净额 |
| |
收购的净资产 | $ | |
根据管理层的初步评估,收购的有形资产和负债在收盘之日按公允价值入账。分配给发达技术和客户关系的收购价格基于管理层初步预测的现金流入和流出,并使用多周期超额收益法来计算所购资产的公允价值。分配给商号的收购价格是基于管理层初步预测的现金流入和流出,并使用特许权使用费减免法。已开发技术的记录金额正在摊销,支出反映在简明合并收益表和综合收益表中的销售成本中。据估计,已开发技术的摊销期为
注意 5。公允价值衡量标准:
公司的金融工具包括现金和现金等价物、可供出售的投资、衍生工具、应收账款、应付账款、或有对价债务和长期债务。
公允价值的定义是截至衡量之日,在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。该标准还为用于衡量公允价值的投入建立了层次结构。该标准要求在可用时使用最可观察的输入,从而最大限度地使用可观察的输入,最大限度地减少对不可观察输入的使用。可观察的投入是市场参与者在根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行估值时使用的投入。不可观察的输入反映了我们对市场参与者在根据当时可用的最佳信息对资产或负债进行估值时将使用的因素的假设。
估值层次结构中金融资产和负债的分类基于对公允价值计量至关重要的最低投入水平。层次结构分为三个级别。一级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价。二级输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价,以及可以直接或间接观察到的资产或负债的投入(报价除外)。资产或负债的三级投入是不可观察的,其公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的,至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察的。第三级还可能包括某些投资证券,其市场活动有限或投资的市场定价可观测性降低,因此确定公允价值需要进行重大判断或估计。
10
目录
下表按级别提供了按经常性公允价值计量的金融资产和负债的信息(以千计):
| 总计 |
| |||||||||||
携带 | |||||||||||||
截至的价值 | 使用公允价值测量 | ||||||||||||
资产负债表地点 | 9月30日 | 输入被视为 | |||||||||||
2023 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
| |||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
交易所交易证券(1) | 可供出售的短期投资 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
被指定为对冲工具的衍生品——现金流套期保值 | 其他资产 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
被指定为对冲工具的衍生品——净投资对冲 | 其他资产 | | — | | — | ||||||||
总资产 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
负债 |
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|
|
|
|
|
|
| |||||
或有考虑 | 应付或有对价 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
负债总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
| 总计 |
| |||||||||||
携带 | |||||||||||||
截至的价值 | 使用公允价值测量 | ||||||||||||
资产负债表地点 | 6月30日 | 输入被视为 | |||||||||||
| 2023 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | ||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
交易所交易证券(1) | 可供出售的短期投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
衍生工具-现金流对冲 | 其他资产 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
或有考虑 | 应付或有对价 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
负债总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
(1) | 在截至2023年9月30日的季度中,公司出售了截至2023年6月30日持有的交易所交易投资级债券基金的所有已发行股份。该公司交易所交易投资级债券基金的成本基础和公允价值为美元 |
衍生工具的公允价值测量
该公司使用被指定为对冲预测债务的现金流的远期起始互换。远期起始掉期将公司预测的可变利率长期债务的浮动利率转换为固定利率,从而降低了公司现金流支付的可变性。因此,作为远期起始掉期的一部分,公司在规定的时间间隔内根据名义本金额交换浮动利息和固定利息金额之间的差额。该公司还使用跨货币互换合约来管理与公司对瑞士子公司的净投资相关的外币风险敞口。
11
目录
下表列出了公司未偿工具的合同金额(以百万计):
| 9月30日 | 6月30日 | ||||||
乐器 | 指定 |
| 2023 | 2023 | ||||
向前起步互换(1) | 现金流对冲 | $ | | $ | ||||
跨货币互换(2) | 净投资对冲 | | — |
(1) 2021年5月,公司签订了远期起始互换,该掉期被指定为基于美元的预测债务的现金流对冲
(2) 2023年7月,公司签订了按固定利率收取固定利率的跨币种互换合约,名义总金额为美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,我们的套期保值工具损益的税前金额以及这些损益在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的合并财务报表中的分类如下(以千计):
(收益)亏损在累计其他综合亏损中确认 | (收益)亏损重新归类为收入 | ||||||||||||||||||
| 季度已结束 | 季度已结束 | |||||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | (收益)亏损地点 | |||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | 在损益表中 | ||||||||||||
现金流套期保值 | |||||||||||||||||||
向前起步互换 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | 利息支出 | |||||||||
净投资套期保值 | |||||||||||||||||||
跨货币互换 | ( |
| — | ( |
| — | 利息支出 | ||||||||||||
总计 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |
在附注8的累计其他综合收益(“AOCI”)变动表中,与净投资套期保值相关的收益或亏损被归类为外币折算调整,因为这些项目归因于公司对其海外业务净投资的套期保值。在附注8的AOCI变动表中,与现金流套期保值相关的收益或亏损被归类为现金流套期保值的未实现收益(亏损)。
或有对价的公允价值衡量标准
该公司有 $
Asuragen或有协议的基础是到2023年12月31日达到一定的收入门槛。负债的期初资产负债表公允价值为美元
12
目录
因素。与阿苏拉根相关的或有对价为 $
Namocell或有协议的基础是到2023年12月31日达到一定的收入门槛。负债的期初资产负债表公允价值为美元
根据上述财务措施的实际结果,或有对价负债的最终结算可能偏离目前的估计。该负债被视为三级财务负债,每个报告期都要重新计量。这些收购的或有对价公允价值的变化包含在一般和管理费用中。
下表使用大量不可观察的投入(第三级)(以千计)定期对按公允价值计量的负债进行对账:
| 季度已结束 | ||||
9月30日 | |||||
2023 | |||||
期初的公允价值 | $ | | |||
| ( | ||||
期末公允价值 | $ | |
使用不同的假设,对本质上是主观的事项和未来市场状况的变化做出不同的判断,可能会导致我们当前和未来的证券或或有对价公允价值的估计有所不同。如果市场状况恶化,我们可能会对投资组合中的证券产生减值费用。
其他金融工具的公允价值计量 — 以下方法和假设用于估算公允价值的每类金融工具的公允价值。
现金和现金等价物、存款证、应收账款和应付账款——由于这些项目的短期性质,合并资产负债表中报告的账面金额接近公允价值。
长期债务 — 合并资产负债表中报告的从我们的信贷额度和长期债务中提取的金额的账面金额接近公允价值,因为我们的利率是可变的,反映了当前的市场利率。
注意事项 6。债务和其他融资安排:
2022年8月31日,公司签订了循环信贷额度和定期贷款,受信贷协议(信贷协议)管辖。信贷协议规定循环信贷额度为 $
信贷协议将于2027年8月1日到期,其中包含惯例限制和财务契约以及惯例违约事件。截至2023年9月30日,信贷协议下的未偿余额为美元
注意事项 7。租约:
作为承租人,该公司租赁办公室、实验室和制造设施,以及车辆、复印机和其他设备。公司在租赁期内以直线方式确认运营租赁费用。运营租赁使用权资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。折扣率
13
目录
用于计算现值的是Bio-Techne的增量借款利率,或租赁中隐含的利率(如果有)。Bio-Techne主要根据其租赁期限和适用国家或地区的经济环境来确定每份租约的增量借款利率。在截至2023年9月30日的三个月中,公司确认了美元
下表汇总了公司经营租赁的资产负债表分类以及使用权资产和租赁负债金额,以及公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率(资产和负债金额以千计):
|
| 截至 | |||||
9月30日 | |||||||
资产负债表分类 | 2023 | ||||||
经营租赁: |
|
|
|
| |||
经营租赁使用权资产 |
| 使用权资产 | $ | | |||
当期经营租赁负债 |
| 经营租赁负债——当前 | $ | | |||
非流动经营租赁负债 |
| 经营租赁负债 |
| | |||
经营租赁负债总额 | $ | | |||||
加权平均剩余租赁期限(以年为单位): |
|
| |||||
加权平均贴现率 (%): |
|
| |
下表汇总了截至三个月为换取新的经营租赁负债而获得的运营租赁负债和使用权资产计量中包含的金额支付的现金(以千计):
季度已结束 | |||
9月30日 | |||
| 2023 | ||
为经营租赁负债支付的现金金额 | $ | | |
为换取租赁负债而获得的使用权资产 | $ | |
下表汇总了按财政年度分列的公司经营租赁按付款日期分列的租赁负债的公允价值(以千计):
| 2023年9月30日 | ||
正在运营 | |||
租赁 | |||
2024 年剩余部分 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
减去:代表利息的金额 |
| | |
租赁债务总额 | $ | |
某些租赁包括一个或多个续订选项,其条款将租赁期延长至
14
目录
注意事项 8。 补充权益和累计其他综合收益(亏损):
补充股权
公司已宣布每股现金分红为美元
合并权益变动(数额以千计)
| Bio-Techne |
|
|
| ||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 已保留 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 收入(亏损) | 利息 | 总计 | ||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
净收益 |
|
|
| |
|
|
| | ||||||||||||
其他综合损失 |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||||||||||
为行使期权而发行的普通股 |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ( | ||||||||
为限制性股票奖励而发行的普通股 |
| |
|
| ( |
|
|
| ( | |||||||||||
现金分红 |
|
|
| ( |
|
|
| ( | ||||||||||||
股票薪酬支出 |
|
|
| |
|
|
|
| | |||||||||||
向员工股票购买计划发行的普通股 |
| |
| |
|
|
|
| | |||||||||||
员工股票购买计划费用 | | | ||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
| Bio-Techne |
|
|
| ||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 已保留 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 收入(亏损) | 利息 | 总计 | ||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净收益 |
|
|
| |
|
| |
| | |||||||||||
其他综合损失 |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||||||||||
将Eminence的累计折算调整重新归类为营业外收入 | | ( | | |||||||||||||||||
取消出售 Eminence 的非控股股权 |
|
|
|
|
|
| |
| | |||||||||||
股票回购 |
| ( |
| ( |
|
| ( |
|
|
| ( | |||||||||
为行使期权而发行的普通股 |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ( | ||||||||
为限制性股票奖励而发行的普通股 |
| |
|
| ( |
|
|
| ( | |||||||||||
现金分红 |
|
|
| ( |
|
|
| ( | ||||||||||||
股票薪酬支出 |
|
|
| |
|
|
|
| | |||||||||||
向员工股票购买计划发行的普通股 |
| |
| |
|
|
|
| | |||||||||||
员工股票购买计划费用 | | | ||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
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目录
累计其他综合收益
其他综合收益(亏损)的组成部分包括外币折算调整的变化以及被指定为现金流套期保值的衍生工具的未实现净收益(亏损)的变化。该公司重新分类了 $
与归属于Bio-Techne的其他综合收益(亏损)各组成部分相关的累计余额汇总如下(以千计):
未实现 | |||||||||
收益 | 国外 | ||||||||
(亏损)开启 | 货币 | ||||||||
衍生物 | 翻译 | ||||||||
| 乐器 |
| 调整 |
| 总计 | ||||
截至2023年6月30日的余额 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
其他税前综合收益(亏损): | |||||||||
重新归类前的款项,归属于生物技术公司 | | ( | ( | ||||||
已重新分类的金额 | ( | ( | ( | ||||||
税前其他综合收益(亏损)总额 | ( | ( | ( | ||||||
税收(费用)/福利 | ( | ( | ( | ||||||
扣除税款的其他综合收益(亏损)总额 |
| ( | ( | ( | |||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额(1) | $ | | $ | ( | $ | ( |
未实现 | |||||||||
收益 | 国外 | ||||||||
(亏损)开启 | 货币 | ||||||||
衍生物 | 翻译 | ||||||||
| 乐器 |
| 调整 |
| 总计 | ||||
截至2022年6月30日归属于生物科技的余额 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
其他税前综合收益(亏损): | |||||||||
重新归类前的款项,归属于生物技术公司 | | ( | ( | ||||||
已重新分类的金额 | | | | ||||||
税前其他综合收益(亏损)总额 | | ( | ( | ||||||
税收(费用)/福利 | | | | ||||||
扣除税款的其他综合收益(亏损)总额 |
| | ( | ( | |||||
截至2022年9月30日的余额(1) | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1)该公司的递延所得税净负债为美元
不为与国际子公司永久投资相关的外国翻译提供所得税,但外币折算调整中的税收影响确实包括净投资套期保值的影响。
16
目录
注意事项 9。每股收益:
下表反映了基本和摊薄后每股收益的计算(以千计,每股金额除外):
| 季度已结束 | ||||||
9月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
每股收益——基本: | |||||||
净收益,包括非控股权益 | $ | |
| $ | | ||
减去归属于非控股权益的净收益(亏损) | — |
| | ||||
归属于Bio-Techne的净收益 | $ | | $ | | |||
分配给参与证券的收入 |
| ( |
| ( | |||
普通股股东可获得的收入 | $ | | $ | | |||
加权平均已发行股票——基本 |
| |
| | |||
每股收益—基本 | $ | | $ | | |||
| |||||||
每股收益——摊薄: |
|
|
|
| |||
净收益,包括非控股权益 | $ | | $ | | |||
减去归属于非控股权益的净收益(亏损) | — | | |||||
归属于Bio-Techne的净收益 | $ | | $ | | |||
分配给参与证券的收入 |
| ( |
| ( | |||
普通股股东可获得的收入 | $ | | $ | | |||
加权平均已发行股票——基本 |
| |
| | |||
股票期权和限制性股票单位的摊薄效应 |
| |
| | |||
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
| |
| | |||
每股收益——摊薄 | $ | | $ | |
上表中股票期权和限制性股票单位的摊薄效应不包括所有总行使收益超过该期间平均市场价格的期权。计算中排除的潜在摊薄期权股票数量为
注意 10。基于股份的薪酬:
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中,公司授予了
的股票期权
股票薪酬支出,包括工资税,为美元
在2015财年,公司制定了Bio-Techne Corporation2014年员工股票购买计划(ESPP),该计划于2014年10月30日获得公司股东的批准,旨在遵守美国国税局关于员工股票购买计划的规定。
17
目录
注意 11。其他收入/(支出):
随附的收益和综合收益表中其他收入(支出)的组成部分如下(以千计):
季度已结束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
利息支出 | $ | ( | $ | ( | ||
利息收入 | | | ||||
投资收益(亏损)(1) | | | ||||
权益法投资的收益(亏损) | ( | — | ||||
其他非营业收入(支出),净额 |
| ( |
| | ||
其他收入总额(支出) | $ | ( | $ | |
(1) | 主要是由于 $ |
注意 12。所得税:
该公司在2024财年和2023财年第一季度的有效所得税税率为(
公司确认的与离散税收项目相关的净收益总额为美元
注意 13。区段信息:
公司管理层根据扣除某些销售和销售成本、一般和管理费用(主要与部分拥有的合并子公司的影响相关的营业收入)以及与库存、收购相关无形资产摊销和其他收购相关费用相关的收购会计来评估分部的经营业绩。蛋白质科学与诊断和基因组学领域都包括消耗品、仪器、服务和特许权使用费收入。
18
目录
以下是与公司应申报分部相关的财务信息(以千计):
季度已结束 | |||||||
9月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
净销售额: |
|
| |||||
蛋白质科学 | $ | |
| $ | | ||
诊断和基因组学 |
| |
| | |||
分段间 |
| ( |
| ( | |||
合并净销售额 | $ | |
| $ | | ||
营业收入: |
|
|
|
| |||
蛋白质科学 | $ | |
| $ | | ||
诊断和基因组学 |
| |
| | |||
分部营业收入 | $ | | $ | | |||
出售购置的存货时确认的成本 |
| ( |
| ( | |||
无形资产的摊销 |
| ( |
| ( | |||
部分持股的合并子公司的影响(1) |
| — |
| | |||
收购相关费用及其他 |
| |
| ( | |||
股票薪酬,包括雇主税 |
| ( |
| ( | |||
重组成本 |
| ( |
| ( | |||
公司一般费用、销售费用和管理费用 |
| ( |
| ( | |||
合并营业收入 | $ | |
| $ | |
(1) 包括将该部分拥有的合并子公司出售给第三方之前部分拥有的合并子公司的季度业绩
注意 14。后续事件:
没有。
19
目录
第 2 项。管理层对财务的讨论和分析
操作条件和结果
以下管理层讨论和分析(“MD&A”)提供了我们认为有助于了解我们的经营业绩、现金流和财务状况的信息。我们提供有关重要销售驱动因素的定量信息,包括收购和外币变动对公司和细分市场的影响。我们还提供有关离散税收项目和其他重要因素的定量信息,我们认为这些信息有助于理解我们的业绩。MD&A应与本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务信息和相关附注以及截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。本讨论包含各种 “非公认会计准则财务指标”,还包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的各种 “前瞻性陈述”。我们请读者阅读本报告第2项末尾的标题为 “非公认会计准则财务指标” 和 “前瞻性信息和警示性陈述” 的声明。
概述
Bio-Techne及其子公司,统称为Bio-Techne Corporation(Bio-Techne、我们、我们或本公司),为全球研究和临床诊断市场开发、制造和销售生物技术试剂、仪器和服务。凭借我们深厚的产品组合和应用专业知识,我们销售生物过程和分子诊断科学研究不可或缺的组成部分,揭示特定疾病的性质、诊断、病因和进展。我们的产品有助于药物发现工作,并为准确的临床测试和诊断提供手段。
公司实现长期增长和盈利能力的关键业务战略仍然是地域扩张、核心产品创新、收购以及人才留住和发展。作为一家公司,我们正在将温室气体排放和其他环境变量的考虑纳入我们的关键业务战略。公司还努力创新和改善Bio-Techne运营的各个方面,包括减少我们制造业务对环境的影响。正如我们在企业可持续发展报告中描述的那样,公司目前专注于建立排放基线,以便我们可以制定适当的减排目标,并通过改变包装和运输材料来减少我们的环境足迹。
与去年持平,我们在2024财年第一季度运营了两个部门——蛋白质科学板块和诊断与基因组学板块。我们的蛋白质科学部门是高质量纯化蛋白和试剂解决方案的领先开发商和制造商,其中最著名的是细胞因子和生长因子、抗体、免疫测定、生物活性小分子化合物、组织培养试剂和T细胞激活技术。该细分市场还包括蛋白质分析解决方案,这些解决方案为研究人员提供了高效、简化的自动化蛋白质印迹和多路复用 ELISA 工作流程的选项。我们的诊断和基因组学部门为OEM和临床客户开发和制造诊断产品,包括受美国食品药品管理局监管的对照品、校准器、血气和临床化学控制以及其他试剂,以及一系列临床分子诊断肿瘤学检测,包括用于前列腺癌诊断的ExoDx® 前列腺(IntelliScore)测试(EPI)。该部门还生产和销售用于研究和临床用途的先进组织原位杂交分析法(ISH)。
最近的收购
公司战略的一个关键组成部分是通过补充性收购来促进现有业务的内部增长。2023年7月7日,该公司以1.701亿美元的无现金、无债务收购完成了对Lunaphore Technologies SA(Lunaphore)的收购。对Lunaphore的收购为Bio-Techne的产品组合增加了空间生物学仪器,以巩固我们在转化和临床研究市场的领导地位。有关公司最近收购的更多披露,请参阅附注4。
操作结果
操作更新
截至2023年9月30日的季度,合并净销售额与去年同期相比增长了3%。截至2023年9月30日的季度有机增长与去年同期相比为2%,其中收购对收入增长的贡献为1%,而外汇兑换的影响微乎其微。
20
目录
截至2023年9月30日的季度,归属于Bio-Techne的合并净收益降至5,100万美元,而去年同期为8,960万美元。去年归属于Bio-Techne的净收益受到出售ChemocentryX投资的3,720万美元非经常性收益以及出售我们的Eminence投资的1170万美元非经常性收益的有利影响。
净销售额
截至2023年9月30日的季度合并净销售额为2.769亿美元,与去年同期相比增长3%。截至2023年9月30日的季度有机增长与去年同期相比为2%,其中收购对收入增长的贡献为1%,而外汇兑换的影响微乎其微。截至2023年9月30日的季度有机增长主要是由我们的ProteinSimple品牌分析解决方案、细胞和基因疗法产品组合、空间生物学产品以及我们的ExoDx前列腺癌测试推动的,但中国的普遍疲软部分抵消了这一增长。
毛利率
截至2023年9月30日的季度合并毛利率为66.9%,而去年同期为66.6%。根据收购会计,库存的估值为公允价值减去预期的销售和营销成本,从而导致库存出售后未来时期的利润率降低。不包括出售收购库存时确认的成本、股票薪酬支出、无形资产摊销以及部分拥有的合并子公司的影响,截至2023年9月30日的季度调整后毛利率为71.3%,而截至2022年9月30日的季度调整后毛利率为70.9%。合并毛利率和调整后的毛利率占销售额的百分比的波动主要是由产品组合的变化造成的。我们预计,将来,毛利率将继续受到我们投资组合以不同速度增长以及未来收购的影响。
经收购的已售库存、无形资产摊销、股票薪酬支出以及销售成本中包含的部分合并子公司的影响进行了调整,报告的合并毛利率百分比的对账情况如下:
| 季度已结束 | |||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||
合并毛利率百分比 |
| 66.9 | % | 66.6 | % | |
已确定的调整: |
|
|
|
|
| |
出售购置的存货时确认的成本 |
| 0.0 | % | 0.1 | % | |
无形资产的摊销 |
| 4.3 | % | 4.1 | % | |
股票补偿费用——COGS | 0.1 | % | 0.1 | % | ||
部分持股的合并子公司的影响(1) |
| — | % | 0.0 | % | |
非公认会计准则调整后的毛利率百分比 |
| 71.3 | % | 70.9 | % |
(1)包括部分控股的合并子公司在向第三方出售该部分拥有的合并子公司之前的季度业绩。
销售、一般和管理费用
截至2023年9月30日的季度,销售、一般和管理费用较上年同期增长6%,至1.053亿美元。支出的增加是由于对Lunaphore的收购以及战略增长投资的时机。
研究和开发费用
由于战略增长投资的时机,截至2023年9月30日的季度,研发支出与上年持平,为2400万美元。
21
目录
分部业绩
蛋白质科学
| 季度已结束 | ||||||
9月30日 | |||||||
2023 |
| 2022 |
| ||||
净销售额(以千计) |
| $ | 204,655 | $ | 199,949 | ||
营业利润率百分比 |
|
| 43.2 | % |
| 43.0 | % |
截至2023年9月30日的季度,Protein Sciences的净销售额为2.047亿美元,与去年同期相比增长了2%。 该细分市场的有机增长为2%,而外币兑换的影响微乎其微。细分市场的增长是由ProteinSimple平台和GMP蛋白的增长推动的。
截至2023年9月30日的季度,营业利润率为43.2%,而去年同期为43.0%。该细分市场的营业利润率与去年相对稳定,变化主要是产品组合造成的。
诊断和基因组学
| 季度已结束 | ||||||
9月30日 | |||||||
2023 |
| 2022 |
| ||||
净销售额(以千计) |
| $ | 72,797 | $ | 69,904 | ||
营业利润率百分比 |
|
| 0.7 | % |
| 12.4 | % |
截至2023年9月30日的季度,Diagnostics and Genomics的净销售额为7,280万美元,与去年同期相比增长了4%。 2024财年第一季度的有机收入增长持平,收购的影响为3%,外币兑换的影响为1%。对Lunaphore的收购推动了细分市场的增长。
截至2023年9月30日的季度,该板块的营业利润率为0.7%,而去年同期为12.4%。由于今年收购了Lunaphore、战略增长投资以及不利的产品组合,该细分市场的营业利润率受到不利影响。
所得税
截至2023年9月30日的季度,所得税的有效税率为合并收益的(2.9)%,而去年同期为13.5%。截至2023年9月30日的季度中,公司税率的变化是由净收入和离散项目的时机共同推动的。
截至2024年第一财季不计离散项目的预测税率为24.5%,而去年不计离散项目的预测税率为23.5%。不包括离散项目的影响,该公司预计2024财年剩余时间的合并所得税税率将在24%至28%之间。
22
目录
净收益
非公认会计准则调整后的合并净收益如下(以千计):
季度已结束 | |||||||
9月30日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
税前净收益——GAAP | $ | 49,558 | $ | 103,716 | |||
已确定的调整归因于 Bio-Techne: |
|
|
|
| |||
出售购置的存货时确认的成本 |
| 181 |
| 300 | |||
无形资产的摊销 |
| 19,851 |
| 19,283 | |||
威尔逊·沃尔夫无形资产和收购库存的摊销 | 4,208 | — | |||||
收购相关费用及其他 |
| (442) |
| 678 | |||
出售部分拥有的合并子公司的收益 | — | (11,682) | |||||
股票薪酬,包括雇主税 |
| 11,494 |
| 15,458 | |||
重组成本 |
| 89 |
| 2,170 | |||
投资(收益)损失和其他非营业损失 |
| (283) |
| (38,087) | |||
部分控股子公司的影响(1) |
| — |
| (420) | |||
税前净收益——调整后 | $ | 84,656 | $ | 91,416 | |||
非公认会计准则税率 |
| 22.0 | % |
| 21.0 | % | |
非公认会计准则税收支出 | $ | 18,615 | $ | 19,197 | |||
归属于Bio-Techne的非公认会计准则调整后净收益(1) | $ | 66,041 | $ | 72,219 | |||
每股收益——摊薄后——调整后(2) | $ | 0.41 | $ | 0.45 |
(1)包括部分控股的合并子公司在向第三方出售该部分拥有的合并子公司之前的季度业绩。
(2) 上期股票和每股金额已进行追溯调整,以反映2022年11月以股票分红的形式进行的四比一的股票拆分。
根据离散税收项目的性质,我们报告的税率可能不同时期不一致。公司考虑到离散项目和已确定的非公认会计准则调整的司法管辖区组合的影响,独立计算非公认会计准则调整后的税率。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度报告的GAAP税率和有效的非公认会计准则调整后税率。
| 季度已结束 | ||||
9月30日 | |||||
2023 | 2022 | ||||
GAAP 有效税率 |
| (2.9) | % | 13.5 | % |
离散物品 |
| 27.4 |
| 8.4 |
|
非应税净收益的影响 | — | 1.6 | |||
长期公认会计准则税率 |
| 24.5 | % | 23.5 | % |
为影响物品评分 |
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
| (2.7) | (3.1) | ||
其他 |
| 0.2 |
| 0.6 |
|
影响费率的项目总数 |
| (2.5) | % | (2.5) | % |
非公认会计准则调整后的税率 |
| 22.0 | % | 21.0 | % |
截至2023年9月30日的季度报告的GAAP税率和适用于已确定的非公认会计准则调整的非公认会计准则税率之间的差异主要是离散税收项目的结果,包括股票期权行使的税收优惠。
23
目录
流动性和资本资源
截至2023年9月30日,现金和现金等价物以及可供出售的投资为1.487亿美元,而截至2023年6月30日为2.043亿美元。截至2023年6月30日,可供出售的投资包括公司投资于交易所交易投资级债券基金的公允价值为2370万美元。在2024年第一财季,公司出售了投资,截至2023年9月30日没有可供出售的投资。
该公司的信贷额度受2022年8月31日的信贷协议管辖,该协议将于2027年8月1日到期。本信贷协议修订并重述了公司先前的信贷协议,该协议于2018年8月1日签订,将于2023年8月1日到期。截至2023年9月30日,可用的信贷额度为5.6亿美元。有关信贷协议的描述,请参阅简明合并财务报表附注6。 截至2023年9月30日,该公司可能为收购Asuragen和Namocell支付高达1亿美元的或有对价。截至2023年9月30日,剩余款项的公允价值为180万美元。
在2022财年,公司支付了2500万美元签订了一份由两部分组成的远期合同,该合同要求公司在达到一定的年收入或息税折旧摊销前利润门槛的情况下购买威尔逊·沃尔夫的全部股权。在2023年第三财季,威尔逊·沃尔夫达到了远期合约第一部分的要求门槛。在2023年第三财季支付了2.32亿美元。该公司目前预计,在2026财年至2028财年之间,第二笔期权支付约为10亿美元,外加潜在的或有对价。
公司管理层预计,在可预见的将来,至少在未来12个月内,通过当前可用现金、运营产生的现金和现有循环信贷额度的剩余可用信贷,能够满足其在运营、设施扩建、资本增加和现金分红方面的现金和营运资本需求。
来自经营活动的现金流
该公司在2024财年第一季度通过运营活动创造了5,940万美元的现金,而2023财年第一季度为5,610万美元。与上年相比的增长主要是由于某些运营资产和负债的现金支付时间发生了变化。
来自投资活动的现金流
我们继续对我们的业务进行投资,包括资本支出。
2024财年和2023财年第一季度的固定资产资本支出分别为1,360万美元和960万美元。预计2024财年剩余时间的资本支出约为4,400万美元。资本支出预计将通过目前可用的资金和运营活动产生的现金提供资金。2024财年的预期增长与提高产能以满足整个公司的预期销售增长有关。
在2024年第一财季,该公司以1.664亿美元的价格收购了Lunaphore Technologies SA,而去年同期以1.012亿美元(扣除收购的现金)收购了Namocell, Inc.如附注4所述,Lunaphore的收购账户仍处于未结状态,预计将在2024财年第二季度支付约400万美元的营运资本调整款净额。
2024年第一财季没有业务销售。在2023年第一财季,该公司以1780万美元的价格出售了其部分拥有的合并子公司Eminence的剩余股份。
在2024年第一财季,该公司出售了其 交易所交易的投资级债券基金售价2380万美元。在2023年第一财季,该公司以7,320万美元的价格出售了其在CCXI投资中的剩余股份。
在2024年的第一财季,公司从其权益法投资方那里获得了210万美元的税收分配。在比较期间没有可比的活动。
24
目录
来自融资活动的现金流
在2024财年和2023财年的第一季度,公司分别向所有普通股股东支付了1,270万美元和1,250万美元的现金分红。2023年10月31日,公司宣布将于2023年11月24日向2023年11月10日登记在册的所有普通股股东支付每股0.08美元的现金股息,约合1,260万美元。
在2024财年和2023财年第一季度,行使股票期权分别获得了1,440万美元和1,200万美元的现金。
在2024财年和2023财年的第一季度,公司分别偿还了7,000万美元和4.410亿美元的长期债务余额。该公司在2024财年和2023财年第一季度分别从循环信贷额度贷款中提取了1.6亿美元和4.497亿美元。
在2024财年第一季度没有股票回购。在2023财年第一季度,公司回购了1,960万美元的股票回购,其中包括融资活动中的现金流出。
在2024财年和2023财年的第一季度,公司通过被归类为融资活动的净股票结算,为限制性股票单位和股票期权缴纳了2,020万美元和1,790万美元的税款。
在2023财年第一季度,公司支付了与修订后的信贷协议费用相关的250万美元其他融资。在2024财年第一季度没有此类付款。
关键会计政策
公司的重要会计政策已在公司2023财年的10-K表年度报告中讨论,并以引用方式纳入此处。其中某些政策的适用需要判断和估计,这些判断和估计可能会影响公司的经营业绩和财务状况。判断和估算用于但不限于可供出售投资的估值、库存估值和备抵额、无形资产和商誉的估值以及对未合并实体投资的估值。在截至2023年9月30日的季度中,估计值没有需要披露的重大变化,公司的政策也没有任何变化。
非公认会计准则财务指标
本10-Q表季度报告,包括第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,包含未根据美国普遍接受的会计原则(GAAP)计算的财务指标。这些非公认会计准则指标包括:
我们将这些衡量标准作为有关我们经营业绩的额外信息提供。我们在内部使用这些非公认会计准则指标来评估我们的业绩以及做出财务和运营决策,包括激励性薪酬。我们认为,我们对这些指标的介绍为投资者提供了更高的经营业绩透明度,这些措施有助于对业绩进行逐期比较。
我们衡量有机增长的非公认会计准则财务指标代表收入增长,其中不包括过去12个月内收购的收入、外汇的影响以及部分持有的合并子公司的影响。排除这些衡量标准可以更有益地比较收入结果,因为它排除了外币汇率的影响(各期之间可能有很大差异)以及不包括在前一时期内的收购收入的影响。合并到我们的财务报表中的部分控股子公司的收入也未包含在我们的有机收入计算中,因为这些收入不能完全归属于公司。没有来自部分收入的收入
25
目录
由于在2023财年第一季度出售了常州艾米能斯生物技术有限公司(Eminence),截至2023年9月30日的季度拥有合并子公司。截至2022年9月30日的季度,来自部分控股合并子公司的收入为200万美元。
我们的调整后毛利率、调整后的营业利润率和调整后的净收益的非公认会计准则财务指标不包括股票薪酬、出售收购库存时确认的成本、收购无形资产摊销、包括或有对价公允价值变动在内的收购相关费用以及其他非经常性项目,包括非经常性成本、商誉和长期资产减值以及收益。股票薪酬不包括在非公认会计准则调整后的净收益中,这是因为这种费用的性质,特别是可用的估值方法不同、主题假设、奖励类型的多样性以及雇主相关纳税义务的金额和时间的不可预测性。公司将购买的无形资产的摊销、收购会计调整(包括出售收购库存时确认的成本)和包括公允价值或有对价变动在内的收购相关费用,以及其他非经常性项目,包括法律和解的损益、商誉和长期资产减值费用以及一次性评估,因为它们是特定事件造成的,不能反映我们的内部投资、开发、生产成本,支持和销售我们的产品,以及支持我们运营结构的其他持续成本。此外,根据当前的活动,这些金额可能在不同时期之间有很大差异。在计算非公认会计准则财务指标时,公司还排除了归属于部分控股的合并子公司的收入和支出,因为收入和支出并未完全归属于公司。
公司的非公认会计准则调整后的营业利润率和调整后的净收益(按总额和每股计算)也不包括股票薪酬支出, 其中包括这些股票奖励、重组、投资收益和亏损的雇主工资税部分,因为它们不是我们日常运营决策的一部分(不包括我们对威尔逊·沃尔夫的权益法投资,因为威尔逊·沃尔夫将来肯定会被收购),以及对所得税支出的某些调整。此外,不包括孤立投资或无法预测地再次发生的投资收益和亏损。 与重组活动(包括减少管理费用和整合设施)相关的成本不包括在内,因为我们认为这些成本并不代表我们的正常运营成本。考虑到离散项目对这些调整的影响以及调整的司法管辖组合,公司独立计算适用于已确定的非公认会计准则调整后的税率。此外,影响我们报告的GAAP税率的其他离散和非经常性费用的税收影响已从净额中进行了调整 收益。我们认为,这些税收项目可能会对经营业绩的同期评估产生重大影响,不一定反映与历史趋势和未来业绩相关的成本和/或收入。
公司定期重新评估非公认会计准则调整的组成部分,以了解我们评估业绩的方式的变化、财务和运营决策方式的变化,并考虑竞争对手和同行使用这些衡量标准的情况,以确保调整仍然相关且有意义。
鼓励读者查看管理层讨论和分析公司财务状况时使用的调整后财务指标与公司合并财务报表中提供的最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。
前瞻性信息和警示声明
本季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关公司对会计政策变更影响的预期、本财年剩余时间的资本支出金额、资本支出需求的资金来源、当前可用资金是否足以满足公司需求、外汇汇率波动的影响以及对毛利率波动、研发费用增加、销售、一般和管理费用及收入增加的预期税率。这些陈述涉及风险和不确定性,可能会影响实际运营业绩。除其他外,以下重要因素已经影响并可能影响公司的实际业绩:新收购业务的整合、新产品的推出和接受、总体国内和国际经济、政治、监管和其他条件、竞争加剧、对内部制造和相关业务的依赖、供应链挑战、汇率波动的影响、合格人员的招聘和留用、政府监管的影响,维护知识产权、信用风险和公司投资组合市值的波动,以及与设施建设和改善相关的看不见的延误和费用。有关这些因素的更多信息,请参阅公司向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告和第二部分。下文第 1A 项。
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目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
该公司在国际上开展业务,因此可能受到外币汇率的不利波动的影响。截至2023年9月30日的季度,合并净销售额中约有37%以外币计算,其中13%以欧元计算,4%以英镑计算,6%以人民币计算,3%以加元计算,其余11%以其他货币计算。公司面临的市场风险主要来自欧元、英镑、人民币和加元与美元的汇率波动,因为公司海外业务的财务状况和经营业绩被折算成美元进行整合。
欧元、英镑、人民币、加元和瑞士法郎与美元的月末平均汇率如下,这些汇率在相应期间的适用月份中未经过实际销售量加权:
| 季度已结束 | |||||
9月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
欧元 |
| $ | 1.09 |
| $ | 1.00 |
英镑 |
| 1.26 |
| 1.17 | ||
中国元 |
| 0.14 |
| 0.14 | ||
加元 |
| 0.74 |
| 0.76 | ||
瑞士法郎 | 1.13 | 1.03 |
公司面临的外汇汇率波动风险还源于贸易应收账款、贸易应付账款和公司间应付账款,在财务报表中以一种货币计价,但应收账款或应付账款以另一种货币计价。假设美元兑欧元、英镑、人民币和加元从2023年9月30日起同时升值10%,其影响如下(以千计):
外国子公司收益折算额减少(按年计算) |
| $ | 5,623 |
外国子公司净资产折算额减少 |
| 82,608 | |
额外的交易损失 |
| 4,099 |
第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序。
公司维持披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)。截至本10-Q表季度报告所涉期末,公司管理层已在其首席执行官和首席财务官的参与下,评估了其披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年9月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
(b) 财务报告内部控制的变化。
在2024财年第一季度,公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
截至2023年11月7日,公司不是任何法律诉讼的当事方,这些诉讼无论是个人还是总体而言,都有理由预计会对公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
27
目录
第 1A 项。风险因素
在截至2023年9月30日的季度中,与公司截至2023年6月30日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中发现的风险因素相比,没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
董事会于2022年2月2日批准了公司的回购计划,赋予管理层减轻股票期权行使摊薄效应的自由裁量权。该计划授权公司购买高达4亿美元的股票。在2024财年,没有根据股票回购计划回购任何股票。截至2023年9月30日,根据我们现有的计划,该公司有2.608亿美元可供回购。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2023年9月30日的三个月中,公司没有董事或高管要么a “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”,每个术语的定义见S-K条例第408(a)项。
28
目录
第 6 项。展品
展览索引
到
表格 10-Q
生物科技公司
展览 数字 |
| 描述 |
---|---|---|
3.1 | 经修订和重述的公司章程——参照公司 2022 年 11 月 1 日的 8-K 附录 3.1 注册成立* | |
|
| |
3.2 | 第四次修订和重述的公司章程——参照公司 2022 年 4 月 27 日的 8-K 表附录 3.1 注册成立* | |
| ||
4.1 | 股本描述——参照公司2023年8月23日10-K表附录4.1纳入* | |
|
| |
10.1** | 管理层激励计划——参照公司截至2013年6月30日的年度10-K表附录10.13纳入* | |
|
| |
10.2** | 经第二次修订和重述的 2010 年股权激励计划——参照公司 2017 年 10 月 26 日的 8-K 表附录 10.1 纳入* | |
|
| |
10.3** | 限时归属限制性股票奖励协议形式——参照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附录 10.3 纳入* | |
|
| |
10.4** | 绩效归属限制性股票奖励协议表格——参照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附录 10.4 纳入* | |
|
| |
10.5** | 限时归属限制性股票单位奖励协议形式——参照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附录 10.5 纳入* | |
|
| |
10.6** | 绩效归属限制性股票单位奖励协议表格——参照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附录 10.6 纳入* | |
|
| |
10.7** | 时代归属绩效单位奖励协议表格——参照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附录 10.7 纳入* | |
|
| |
10.8** | 绩效归属绩效单位奖励协议表格——参照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附录 10.8 纳入* | |
|
| |
10.9** | 定期归属激励性股票期权协议形式——参照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附录 10.9 纳入* | |
|
29
目录
展览 数字 |
| 描述 |
---|---|---|
10.10** | 绩效归属激励性股票期权协议形式——参照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附录 10.10 纳入* | |
|
| |
10.11** | 员工非合格股票期权协议表格——参照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附录 10.11 纳入* | |
|
| |
10.12** | 第二修正案和重述的2010年股权激励计划的董事非合格股票期权协议表格——参照公司2017年10月26日8-K表附录10.2纳入* | |
|
| |
10.13** | 公司与查尔斯·库默斯签订的雇佣协议——参照公司2017年9月7日10-K表附录10.11纳入* | |
|
| |
10.14** | 公司与首席执行官以外的公司执行官签订的雇佣协议表格——参照公司2017年9月7日10-K表附录10.12注册成立* | |
|
| |
10.15** | 高管就业协议第1号修正案表格——参照公司2020年5月11日10-Q表附录10.15纳入* | |
|
| |
10.16 | 公司、担保方、贷款方和作为行政代理人的BMO Harris Bank N.A. 于 2022 年 8 月 31 日经修订和重述的信贷协议——参照公司 2022 年 9 月 7 日的 8-K 表附录 10.1 注册成立 | |
|
| |
10.17** | 与公司每位董事和执行官签订的赔偿协议表格——参照公司2018年2月8日10-Q表附录10.1纳入* | |
|
| |
10.18** | Bio-Techne 2020 年股权激励计划 — 参照公司 2020 年 11 月 3 日的 8-k 表附录 10.1 纳入* | |
| ||
10.20 | 董事非合格股票期权协议表格——参照公司2020年11月3日8-k表附录10.2纳入* | |
| ||
10.21** | 员工非合格股票期权协议表格(全球)——参照公司2020年11月3日8-k表附录10.3纳入* | |
| ||
10.22** | 绩效归属现金单位协议形式——参照公司 2020 年 11 月 3 日的 8-k 表附录 10.4 纳入* | |
| ||
10.23** | 绩效归属激励性股票期权协议形式——参照公司2020年11月3日8-k表附录10.5纳入* | |
| ||
10.24** | 绩效归属限制性股票协议形式——参照公司 2020 年 11 月 3 日的 8-k 表附录 10.6 纳入* | |
| ||
10.25** | 绩效归属限制性股票单位协议——参照公司 2020 年 11 月 3 日的 8-k 表附录 10.7 纳入* | |
| ||
10.26** | 定期归属激励性股票期权协议形式——参照公司2020年11月3日8-k表附录10.8纳入* | |
| ||
10.27** | 时间归属现金单位协议形式——参照公司2020年11月3日8-k表附录10.9纳入* | |
|
30
目录
展览 数字 |
| 描述 |
---|---|---|
10.28** | 限时归属限制性股票协议形式——参照公司 2020 年 11 月 3 日的 8-k 表附录 10.10 纳入* | |
| ||
10.29** | 限时归属限制性股票单位协议形式——参照公司2020年11月3日8-k表附录10.11纳入* | |
10.30** | 公司与金·凯尔德曼签订的雇佣协议——参照公司2023年10月19日8-K表附录10.1纳入* | |
| ||
21 | 公司子公司——参照公司2023年8月23日10-K表附录21注册成立* | |
| ||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
|
| |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
|
| |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | |
|
| |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | |
|
| |
101 | 以下财务报表来自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告,采用内联可扩展业务报告语言(ixBRL)格式:(i)简明合并资产负债表,(ii)简明合并收益和综合收益表,(iii)简明合并现金流量表,以及(iv)简明合并财务报表附注。 | |
|
| |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* 以引用方式纳入;美国证券交易委员会文件编号 000-17272
** 管理合同或补偿计划或安排
31
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 生物科技公司 | |
(公司) | ||
日期:2023 年 11 月 7 日 | /s/Charles R. Kummeth | |
查尔斯·R·库梅斯 | ||
首席执行官 | ||
日期:2023 年 11 月 7 日 | /s/James Hippel | |
詹姆斯·希佩尔 | ||
首席财务官 |
32