投票 协议和不可撤销的代理

本 投票协议和不可撤销的代理协议（“协议”）于2023年10月17日由特拉华州的一家公司（“IGA”）Intrepid Global Advisors, Inc. 与特拉华州一家公司Reviv3 Procare Company（“公司”）的下列签字股东（“股东”） 签订。此处 将IGA和股东分别称为 “一方”，统称为 “各方”。

演奏会：

鉴于 股东执行和交付本协议是IGA向股东提供某些有价值的咨询服务的条件。

鉴于 股东理解并承认，公司和IGA有权信赖 (i) 本文所含股东 陈述的真实性和准确性，以及 (ii) 股东履行本文规定的义务的情况。

鉴于 公司和IGA理解并承认，股东有权信赖 (i) 此处包含的公司 和IGA陈述的真实性和准确性，以及 (ii) 公司和IGA对本文规定的义务的履行。

现在， 因此，考虑到此处规定的承诺、盟约和协议，以及其他良好和有价值的对价， 特此确认收到这些承诺和契约和协议的充分性，双方特此商定如下：

a) 除非获得IGA的书面同意（可自行决定拒绝），否则股东不得直接或 间接进行私下转让或出售（除非法院命令或法律实施可能特别要求），授予 期权、交换、质押或以其他方式处置股份，降低其在股份（定义见下定义）中的经济风险或抵押在下文 第 4 (a) 节中）或任何新股（定义见下文第 1 (d) 节），或提出任何要约或签订任何协议 或具有约束力的安排，或承诺在到期时间之前的任何时候（定义见下文）； 规定，股东可以在未获得IGA书面同意 的情况下向股东的任何直系亲属转让或以其他方式处置股票和新股，(ii) 出于遗产规划目的向股东或股东 直系亲属的任何成员转让或以其他方式处置股票和新股，(iii) 根据经修订的1986年《美国国税 法》第501 (c) (3) 条符合资格的慈善组织，(iv)或出于个人税收筹划的目的，或（v）根据适用的证券法向公开市场经纪的 交易中的买家提供；此外，前提是前述 条款（i）至（iv）及其介绍性措辞中提及的任何转让，或者在IGA同意私下转让或出售或 抵押的情况下，才允许进行前提条件此类转让或抵押的条件是，受让人或有担保方同意 受本协议条款和条件的约束，并且，如果 IGA 提出要求，执行代理（定义见下文第 3 节）。 此处使用的 “到期时间” 一词是指 (A) 2026 年 10 月 17 日、(B) IGA 在给股东的书面通知中指定的日期 和时间，或 (C) 双方终止本协议的书面协议，以较早者为准。

b) 除非根据本协议的条款，否则股东不得直接或间接授任何股票的代理人或委托书 ，不得将任何股份存入有表决权的 信托，也不得就任何股票签订投票协议或类似安排或承诺，也不得发布任何与本协议第2节不一致的公告 。

c) 除非本协议另有规定，否则股东不得以公司股东的身份，直接或间接地采取任何可能使本协议中包含的任何陈述或保证不真实或不正确或有理由预期会产生 损害股东履行本协议义务的能力的行动。

d) 在本协议签订之日之后， 到期前，股东购买或股东 以其他方式获得受益所有权（定义见《交易法》第13d-3条）的任何公司股本或其他证券，包括因任何股息、股票分割、股票分红、重新分类、资本重组或其他 类似交易而获得受益所有权（统称，“新股”）应受本协议 条款和条件的约束，其范围与它们相同构成股份。

2。 对股票进行投票的协议。到期前，在就以下任何事项召开的每一次公司股东大会 上、每一次续会或延期，以及公司股东就公司董事会（“董事会”）多数批准的任何事项通过书面同意或决议的每项行动 或通过书面同意或决议的批准时，股东应向股东投票在委托书（定义见下文第 3 节）、股票和任何新股下委任的人 未投票支持任何此事已获理事会 多数成员批准。

3。 不可撤销的代理。在执行和交付本协议的同时， 股东应向IGA提交一份正式签署的委托书，其形式为附录A（“代理人”）， 该代理书加上法律上足以支持不可撤销代理的权益，并且在到期之前，在法律允许的最大范围内，每次会议均不可撤销 公司股东或公司股东就这些事项采取行动或批准 根据第 2 节的设想，涵盖股东有权在任何此类会议上投票的 股和新股总数，或与任何 此类书面同意有关的 股。股东执行本协议后，(i) 股东特此撤销股东先前就第 2 节所设想的标的提供的所有代理（ 除外），并且 (ii) 股东 不得就该标的授予任何后续代理人，也不得与任何人签订任何协议或谅解，以 对股票进行投票或发出指示以及以任何与第 2 节条款不一致的方式发行新股，直到 到期后。

4。 陈述。股东担保和契约。股东特此向IGA表示 份认股权证和契约如下：

a) 截至本文发布之日，股东是本文签名页上列出的 公司股本股（股东以实益方式拥有或记录在案的所有股份，或超过 股东在本文发布之日行使投票权的 股份，合称 “股份”）的受益人或记录所有者，或对其行使投票权。截至本文发布之日， 股票构成股东在公司股本已发行股中的全部权益，股东不是公司任何其他已发行股本的 受益人或记录持有人，也不对这些股票行使投票权。 未签署本协议的任何人都没有收购或投票任何股份的实益权益（ 除外，如果股东是已婚个人并且居住在有共同财产法的州，则其配偶的共同财产权益 在此类共同体财产法规定的适用范围内）。除非获得IGA的书面同意（ 可以自行决定不予保留），否则股票在到期之前将始终不受任何证券 权益、留置权、索赔、质押、期权、优先购买权、共同销售权、协议、对股东投票权的限制 权利、费用和其他任何性质的抵押对本协议下的股东或本协议各方行使或履行权利和义务 产生不利影响。本文的 签名页上列出了股东的主要住所。

b) 股东拥有签订本协议和完成本协议所设想的交易的所有必要权力、能力和权限。股东执行和交付本协议以及股东完成本协议所考虑的交易 均已获得股东采取的所有必要行动（如果有）的正式授权，股东 部分无需采取任何其他行动或程序即可授权股东执行和交付本协议。本协议已由股东按时 执行和交付，假设IGA对本协议进行了应有的授权、执行和交付，则构成 股东的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但须遵守适用的破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂停以及通常影响债权人权利和补救措施的类似法律 以及一般的公平原则。

c) 本协议的执行和交付，以及股东履行其在本协议下的协议和义务 不会违反、违反或违反或违约（无论是否发出通知或延迟或两者兼而有之），也不会根据股东组织文件的任何条款（如果适用）或任何协议 通知或征得任何人的同意，br} 股东作为一方或股东所依据的承诺、法律、规则、法规、判决、命令或法令，或其任何 资产受约束，除非此类冲突、违约、违规行为或违约行为单独或总体上不会阻止 或延迟本协议所设想的交易，也不会以其他方式阻止或延迟股东履行 本协议规定的义务。

d) 股东同意，股东不会以股东作为公司股东的身份，在任何法院或 任何政府实体提出、启动、 提出、维持、起诉或自愿援助任何法律或衡平法上的诉讼、索赔、诉讼或诉讼理由，或者 (ii)) 声称，股东执行和交付本协议违反了公司高管、 董事会或任何人的任何信托义务其成员。

5。 持不同政见者或评估权。股东同意不行使股东在到期前可能拥有或可能获得的任何与董事会多数成员批准的任何行动有关的任何 评估权或任何持不同政见者的权利（无论是根据适用法律还是其他规定）。

6。 其他。

a) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式， 应被视为在 (i) 送达之日（如果亲自或通过商业配送服务送达），或 (ii) 如果通过传真或电子邮件 （附收据确认）发送给本协议各方，则在确认收到之日 （或下一个工作日，如果收到确认日期）发出寄至以下地址（或应通过类似通知指明的缔约方的其他地址 ）：

i. 如果 给 IGA：

Intrepid Global Advisors, Inc. 收件人：Jeff Toghraie，董事总经理

S. Grand Avenue 355 号，2450 套房

洛杉矶 加利福尼亚州洛杉矶 90071

电子邮件： jtoghraie@intrepidga.com

二。如果 发给股东，则寄至本文签名页上为股东规定的地址。

b) 解释。当本协议中提及章节或附录时，除非另有说明，否则 应指本协议的一部分或附录。本协议 中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。这些话 “包括，” “包括”和 “包括”在此处使用时，在每种情况下均应被视为后面带有 字样“无限制。”这些短语 “本协议的日期”，“本协议的日期”， 并且 条含义相似的条款，除非上下文另有要求，否则应视为指上面最先写入的日期。除非本协议的 上下文另有要求：(i) 任何性别的词语都包括对方的性别；(ii) 使用单数或复数 数字的词语也分别包括复数或单数；以及 (iii) 术语 “此处”、“此处”、“下文” 而衍生词语或类似词语是指整个协议。就本协议而言，“营业日” 指除周六、周日或其他日子外， 法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“居家避难”、“非必要员工” 或任何原因而被法律授权或要求 继续关闭 其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指导下关闭任何实体分支机构，所以 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

c) 具体表现；禁令救济。本协议各方 承认，IGA将受到无法弥补的损害，对于违反本文或代理书中规定的任何契约 或股东协议的行为，法律上没有足够的补救措施。因此，各方同意，除了在违反本协议或代理时IGA可能获得的任何其他补救措施外，IGA还有权通过具体履行、禁令救济或通过IGA在法律或衡平法上可用的任何其他手段执行此类契约和协议 和代理人。

d) 同行。本协议可以在一个或多个 对应方中执行，每份副本均应被视为原件，对应方共同构成同一个文书。 对应物可以通过传真、电子邮件（包括.PDF 或任何符合美国联邦 ESIGN 法案的电子签名）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物都应被视为已按时有效交付 ，并且对所有目的均有效和有效。通过包含一方 签名副本的电子交易所执行和交付本协议应构成该方对本协议的有效且具有约束力的执行和交付。此类电子副本应构成 可强制执行的原始文件。

e) 完整协议；不可转让性；利益方；死亡或丧失工作能力。 本协议以及本协议中特别提及或根据本协议交付的文件和文书以及其他协议（包括 但不限于代理协议）(i) 构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代 双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解，并且 (ii) 无意赋予除协议各方以外的任何其他人任何权利或补救措施 下文。除第 1 (a) 节另有规定外，未经IGA事先书面 同意，股东不得通过法律或其他方式全部或部分转让或委托本协议项下的任何权利、利益或义务，任何未经IGA同意的转让或委托均无效 从头开始。 本协议 以及本协议项下IGA的任何权利、利益或义务可由IGA全部或部分转让或委托，无需 按照本协议规定向股东发出通知后股东或股东采取任何行动。在不违反前一句的前提下， 本协议对本协议双方及其各自的继任者和受让人（包括但不限于向其出售、转让或转让任何股份或新股的任何人）具有约束力，并由其强制执行。此处授予的所有权力 应在股东死亡或丧失工作能力后继续有效，如果股东死亡或丧失工作能力，则股东在本协议下的任何 义务对股东的继承人、个人代表、继任者和受让人具有约束力。

f) 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用变为或被具有合法管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有完全效力和效力 ，并且该条款对其他人或情况的适用应解释为合理地实现 双方的意图。双方还同意尽其商业上合理的努力，用有效和可执行的条款取代本协议中此类无效或不可执行的 条款，该条款应尽可能实现该无效 或不可执行条款的目的。

g) 补救措施累积。除非此处另有规定，否则此处明确赋予一方的任何和所有补救措施 均应被视为累积性的，不排除本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施， 行使任何一项补救措施不应妨碍行使任何其他补救措施。

h) 适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释， 不提及该州的法律冲突原则。双方在此不可撤销地服从位于特拉华州威尔明顿市 内的特拉华州大法官法院和美利坚合众国联邦地方法院对本协议条款和本协议中提及的 文件的解释和执行的专属管辖权 ，特此放弃并同意不断言，作为对 本协议或其解释或执行的任何诉讼、诉讼或程序的辩护，即不受其约束或此类诉讼、诉讼或诉讼不得 在上述法院提起或无法维持，或者其地点可能不合适，或者本协议或任何此类文件 不得在该等法院执行，双方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼 或诉讼有关的所有索赔均应由该州的大法官法院审理和裁决特拉华州或联邦法院。双方特此 同意并授予对此类当事方个人和此类争议事由的任何此类法院管辖权，并同意 以第 6 (a) 节 规定的方式或适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的诉讼或其他文件均为有效和充分的送达文件。

i) 终止。本协议将终止，自到期日起和之后将不再具有任何效力或效力， 之后，股东将不承担任何责任或义务，但是，此类终止 不得免除任何一方在终止之前故意违反本协议的责任。

j) 修正案。如果且仅当 修正案或豁免书面形式由本协议各当事方以书面形式签署，或者如果是豁免，则由豁免生效的一方 签署，则可以对本协议的任何条款进行修改或放弃。尽管有上述规定，本协议的任何一方未能或拖延行使 项下的任何权利均不构成对该权利的放弃，也不得妨碍 以其他方式或进一步行使本协议下的任何权利。

k) 施工规则。双方同意，在本协议的谈判、准备 和执行过程中，他们由律师代理，因此放弃申请 任何法律、法规、裁决或解释规则规定，协议或其他 文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或文件的当事方。

l) 免除陪审团审判。对于因本协议或本协议任何一方 在本协议谈判、管理、履行或执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼 或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因），本协议各方在此不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。

[本页的 其余部分故意为空白]
[签名页如下]

在 见证下，双方促使本协议自上述首次规定的日期起执行。

在本文发布之日实益拥有的 股份，或股东在本文发布之日对其行使投票权的股份：

附录 A

不可撤销 代理
对股票进行投票

REVIV3 PROCARE 公司

特拉华州的一家公司 Reviv3 Procare Company（以下简称 “公司”）的 在下方签名的股东（“股东”） 特此不可撤销地（在适用法律允许的最大范围内）任命特拉华州公司 （“IGA”）Intrepid Global Advisors, Inc. 或 IGA 的任何其他指定人为股东的唯一独家代理人和代理人，全权替换权和重新替代权 ，可对所有股份进行投票和行使所有投票权和相关权利（在股东有权这样做的最大范围内）根据本不可撤销代理书的条款，股东、 以及在本文件发布之日当天或之后发行或发行的公司任何其他股票或证券（统称为 “股份”）实益拥有本公司股本。截至本不可撤销代理发布之日，股东 实益拥有的股份列在该不可撤销代理的签名页上。股东 执行本不可撤销代理后，特此撤销股东就该不可撤销代理所考虑的主题 事项向股东提供的所有先前代理（本不可撤销代理除外），股东同意不授予 有关该标的的任何后续代理人，也不会与任何人签订任何协议或谅解（如此处定义） ，用于以与本条款不一致的任何方式就此类主题进行投票或发出指示在过期时间（定义见下文）之前不可撤销的代理 。就本不可撤销代理而言，“个人” 是指个人、 有限责任公司、合伙企业（普通或有限）、合资企业、公司、信托、非法人组织、 或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其任何机构或部门。

在 到期之前，此不可撤销代理是（a）不可撤销（在适用法律允许的最大范围内），（b）再加上 在法律上足以支持不可撤销代理的权益，（c）根据该特定投票协议授予的权益，以及IGA与股东之间自偶日起生效的不可撤销的 委托书（“投票协议”），以及 (d) 将 作为IGA向股东提供宝贵咨询服务的条件。此处使用的 “到期 时间” 一词是指（i）2026年10月11日，（ii）IGA在给股东的书面通知中指定的日期和时间 或（iii）IGA和股东终止投票协议的书面协议，以较早者为准。

股东特此授权和授权上述 律师和代理人，以及他们中的每一个人，在到期之前的任何时候，充当股东的律师和代理人，对股票进行投票，并行使股东 对股票的所有投票权和其他权利（包括但不限于根据第 228 (a) 条执行和交付书面同意的权力 《特拉华州通用公司法》），在公司股东的每一次年度、特别会议或续会上，以及每次 同意代替此类会议，以支持公司董事会多数成员批准的任何事项。

此处授予的所有 权力应在股东去世或丧失工作能力后继续有效，股东在本协议下承担的任何义务均应对股东的继承人、个人代表、继任者和受让人具有约束力。

如上所述，此 不可撤销代理与利息相关，是不可撤销的。未经 IGA 事先书面同意，不得修改或以其他方式 修改此不可撤销的代理。此不可撤销的代理将在到期时间后自动 终止，并且不再具有进一步的效力。