证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 13D

（规则 13d-101）

应列入根据第13d-2 (a) 条提交的报表和根据细则13d-2 (a) 提交的修正案中的信息

根据 1934 年的《证券交易法》

（第 2 号修正案 ）*

REVIV3 PROCARE 公司

（发行人的姓名 ）

Common 股票，每股面值0.0001美元

（证券类别的标题 ）

76151R 107

（CUSIP 编号）

Jeff Toghraie

c/o Reviv3 Procare Company

南弗里蒙特大道 901 号，158 单元

加利福尼亚州阿罕布拉， 91803

(888) 638-8883

使用 将副本复制到：

C. 克里斯托弗·穆里略，Esq.

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place

罗切斯特， 纽约州 14604

(585) 232-6500

（有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）

2023 年 10 月 18

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

如果 申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购， 并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的声明，请选中以下复选框 ☐。

注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见 §240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。

* 本封面的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关 标的证券类别的文件时填写，以及包含可能改变 先前封面中披露信息的任何后续修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

这份 附表13D受益所有权声明的第2号修正案（“第2号修正案”）修订了杰夫·托格雷于2022年9月9日提交的附表13D上的 受益所有权声明（“声明”），该声明经2023年5月17日提交的声明 第1号修正案修订。本第 2 号修正案中使用但未定义的大写术语应具有 附表 13D 中规定的含义。除经本第2号修正案修正和补充外，本声明保持不变。

商品 1。证券和发行人

本 声明涉及特拉华州 公司Reviv3 Procare Company（“发行人” 或 “公司”）的普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”）。该公司报告称，其主要行政办公室位于 南弗里蒙特大道901号158单元，加利福尼亚州阿罕布拉91803号。

商品 2。身份和背景

本 第 2 号修正案由 Sasan “Jeff” Toghraie、Intrepid Global Advisors, Inc.（“Intrepid”）和 Don Frank Nathaniel Vasquez 提交。Toghraie 先生、Intrepid 和 Vasquez 先生以下统称为 “举报人 人”，分别被称为 “举报人”。

Jeff Toghraie。Toghraie先生的主要职业是担任该公司的董事长兼首席执行官， 是护发产品行业以及听力保护和增强产品领域的新兴全球电子商务品牌。Toghraie 先生 是美国公民。Toghraie先生的主要营业地址是Reviv3 Procare Company转/o，位于加利福尼亚州阿罕布拉市阿罕布拉南弗里蒙特大道901号158单元。

Intrepid Global Advisors, Inc. Intrepid 是一家特拉华州公司，其主要业务办公室位于北枫树大道 325 号，#5114, 加利福尼亚州比佛利山庄 90210。Toghraie先生是Intrepid的董事总经理，可以被视为Intrepid持有的所有普通股 的受益所有人。

由于管理错误 ，Intrepid无意中被排除在2022年9月9日提交的声明和2023年5月17日提交的第1号修正案中。

Don Frank Nathaniel Vasquez。Vasquez 先生的主要职业是品牌和营销顾问。Vasquez 先生是美国公民。 Vasquez 先生的主要营业地址是 德克萨斯州普罗斯珀市萨默维尔街 4700 号，75078。

由于 管理错误，Vasquez 先生没有提交初始文件 附表13G中的受益所有权声明 ，但未在附表13D中提交初始受益所有权声明。由于此类管理错误，本附表13D（第2号修正案）构成 Vasquez先生的延迟申请。见附表A和B及其随附的解释性说明。

举报人在过去五年中没有因刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似 轻罪）被定罪，在过去五年中也没有参与过具有 司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此该诉讼过去或现在受到禁止或禁止未来违法行为的判决、法令或最终命令的约束授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反此类 法律的行为。

物品 3。资金来源和金额或其他对价

特此对声明第 3项进行修订，增加了以下信息：

Intrepid 支付的 总金额约为251,800美元。Intrepid从其营运资金中获得了用于此类收购的资金。

物品 4。交易的目的

2023年10月18日，Intrepid通过私下交易从南希·亨特手中购买了210万股发行人的普通股， 总对价为25.1800美元。

Intrepid 出于投资目的收购了本声明中报告的普通股。申报人将来可以按照他们认为可取的条款和时间，在公开市场交易 或私下谈判的交易中额外收购 股普通股或处置其实益拥有的部分或全部普通股。

申报人目前均没有任何计划或提案会导致附表13D项目4第 (a) 至 (j) 段所述的任何行动，除非本文另有规定，或者托格雷先生以公司高管或董事的身份或董事会可能在其参与下提出。Toghraie先生保留将来制定任何此类 计划或提案的权利，并就其在公司的投资采取任何行动的权利，包括附表13D项目4第 (a) 至 (j) 段所述的任何或全部行动。

物品 5.对发行人证券的利息

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

Intrepid 和Vasquez先生是2023年10月17日投票协议和不可撤销代理协议的当事方，根据该协议，Intrepid 被授权 对巴斯克斯先生直接持有的2550万股股票进行投票并行使所有投票权。投票协议 和《不可撤销代理协议》的条款将在以下两者中较早者到期：(i) 2026 年 10 月 17 日，(ii) Intrepid 在发给 Vasquez 先生的书面通知中指定的日期和时间，或 (iii) Intrepid 和 Vasquez 先生终止投票协议的书面协议，以较早者为准。

前述对投票协议和不可撤销 代理的描述 符合 作为附录附于本附表 13D（第 2 号修正案）的表决协议和不可撤销代理的全文。

商品 7。将作为证物提交的材料

* 随函提交。

签名

在 进行合理调查后，据我们所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整 和正确的。

日期： 2023 年 10 月 27 日

解释性 注释

正如 在本附表 13D（第 2 号修正案）第 2 项中所述的那样，由于无意中的管理错误，Vasquez 先生未能 提交初始文件 附表13G的受益所有权声明，根据第13-1条 ，该声明要求申报对发行人普通股的收购，这导致Vasquez先生的受益所有权超过发行人普通股的5％。

正如 在本附表 13D（第 2 号修正案）第 2 项中所述的那样，由于无意中的管理错误，Vasquez 先生未能 提交 附表13D的受益所有权声明，根据 第13-1条，该声明必须报告Vasquez先生对发行人普通股的受益所有权增加到20％以上。

下一页开头的附表 A 和 B 提供附表 13D 第 5 (c) 项所要求的交易历史记录。

安排 a

百分之五 以上的收购最终于 2023 年 4 月 27 日收购

时间表 b

百分之一的 收购最终于 2023 年 5 月 23 日收购