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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正案第 __ 号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

☒最终委托书

☐权威附加材料

☐根据 §240.14a-12 征集材料

AutoZone, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：


☒	无需付费。
☐	事先用初步材料支付的费用。
☐	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。



年度股东大会通知


日期和时间	地方		记录日期
2023 年 12 月 20 日中部时间上午 8:00	J.R. Hyde III 门店支持中心南前街 123 号田纳西州孟菲斯 38103		下班时间即将结束 2023年10月23日


业务项目
提案			董事会投票建议
1. 选举 10 位董事			对于每位被提名人
2. 批准任命安永会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所			为了
3. 批准关于指定执行官薪酬的咨询投票			为了
4. 批准对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率			1 年
此外，我们将妥善处理会前提出的其他事务。投票你的投票很重要。我们强烈建议您尽快通过互联网、电话或邮寄填写好并签名的代理卡（如果您通过经纪人、银行或被提名人持有股票，则为投票指示表）提交投票。有关如何投票的更多具体说明，请参阅第 68 页。会议材料本委托书和我们的2023年年度报告可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为investors.autozone.com。此外，您可以在www.envisionReports.com/azo上访问我们的代理材料。参加会议我们将在位于田纳西州孟菲斯市南前街123号38103号的J.R. Hyde III门店支持中心举行2023年年会。有关如何出席会议或在会上投票的更多信息，请参阅第 68 页。
田纳西州孟菲斯 2023年10月30日		By 董事会命令， Jenna M. Bedsole 秘书

代理摘要

本代理摘要提供了有关AutoZone的一般信息，并重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。由于这只是摘要，请在投票前参阅委托书全文和截至2023年8月26日的财政年度的10-K表年度报告。在本委托声明中，我们使用 “AutoZone”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语来指代AutoZone, Inc.

会议信息

日期和时间		位置		记录日期
	2023年12月20日美国中部时间上午 8:00		J.R. Hyde III 门店支持中心，田纳西州孟菲斯市南前街 123 号 38103		截至2023年10月23日营业结束时的登记股东有权投票。

业务项目

提案编号		董事会建议	页面
1.	选举 10 位董事	为了每位导演	22
2.	批准任命安永会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所	为了	28
3.	批准关于指定执行官薪酬的咨询投票	为了	30
4.	批准对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率	1 年	31

投票

我们强烈建议您尽快通过互联网、电话或邮寄填写好并签名的代理卡（如果您通过经纪人、银行或被提名人持有股票，则为投票指示表）提交投票。您也可以参加年会并亲自投票。

因特网		电话		邮件		在会议上
	使用代理卡、投票指示表或电子通信访问网站。		拨打代理卡、投票指示表或电子通信上的电话号码。		在随附的信封中签名、注明日期并交回代理卡或投票说明表。		参加年会并亲自投票。

有关如何投票以及如何参加年会的更多具体说明，请参阅第 68 页。

关于这些材料

我们开始在2023年10月30日左右向有权在年会上投票的每位股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。我们的董事会（“董事会”）已向您发送本委托书，以征求您在年会或其任何续会上的投票。


2023 年委托书		1


汽车区域亮点
		23 财年财务和运营亮点* ● 175 亿美元的收入和摊薄后每股收益 132.36 美元 ● 已完成 37亿美元的股票回购 ● 的平均值 17.9% 股东总回报率 (TSR)在过去的 20 年里 ● 全球 7,140 家门店，包括美国的6,300人、墨西哥的740人和巴西的100人 ● 5,682 个商业项目在美国有关更多信息，请参阅：AutoZone向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的23财年10-K表格。
		公司治理 ● 董事会领导由主席、首席执行官（“CEO”）、总裁以及首席独立董事组成 ● 严格的继任规划工作最终任命了当选首席执行官，他在AutoZone任职超过30年，拥有近40年的行业经验 ● 委员会完全由以下人员组成独立董事 ● 一类已发行股份每股股票有权获得一票 ● 委员会章程反映了严格监督环境、社会和治理（“ESG”）事情 ● 对《公司治理原则》进行了修订，以规定董事会多元化政策有关更多信息，请参阅：公司治理从第7页开始。
	高管薪酬 ● 高管薪酬的很大一部分是可变或有风险 ● 年度激励计划关联到经济利润，作为息税前收益（“EBIT”）和投资资本回报率（“ROIC”）的函数 ● 股东支持 Say-On-Pay 投票过去十年平均为93％，去年为88％ ● 对薪酬计划和做法进行了审查，以确保其符合要求不要鼓励过度冒险 ● 股票所有权准则与薪酬策略保持一致有关更多信息，请参阅：薪酬、讨论和分析从第 26 页开始。
	股东参与 ● 进行全年推广通过我们的高级管理层、投资者关系和法律团队了解股东的观点、优先事项和顾虑 ● 在 2023 年的夏季和秋季，代表已发行股份59.9％的受邀投资者讨论公司治理惯例和首席执行官过渡有关更多信息，请参阅：股东参与见第15页，薪酬、讨论与分析见第26页。

* 截至2023年8月26日以及截至2023年8月26日的财政年度的信息（如适用）

免责声明：任何网站、报告或其他材料的内容均未以引用方式纳入本委托书中，也不构成本委托书的一部分。


2		2023 年委托书




			文化 ● 我们的承诺与价值观培养强大、独特的团队合作和客户服务文化。每位 AutoZoner，从董事会和首席执行官团队（副总裁及以上）到我们门店的 AutoZoner，都努力兑现承诺. ● AutoZone 的会议从我们开始欢呼，提醒我们对客户满意度的承诺和将客户放在第一位的承诺，以及额外英里故事，以表彰履行我们的承诺和价值观并照顾客户的其他AutoZoners。 ● 我们相信我们对生活的承诺承诺与价值观而且强大认可文化是使我们与竞争对手区分开来并推动我们取得成功的原因。
			人力资本管理 ● 大约119,000 个 AutoZoners 全球 ● 命名为福布斯全球最佳雇主 2021 年和 2022 年 ● 显著的多样性上面所代表的背景、经历和任期板和执行委员会 ● 六个业务资源组由跨职能部门支持多元化委员会和多元化、公平和包容性（“DEI”）指导委员会 ● 已发表符合 EEO-1 要求的披露在 ESG 报告中有关更多信息，请参阅：我们在investors.autozone.com上发布的最新ESG报告。

前瞻性陈述：本委托书中包含的某些陈述，包括有关我们的估计、期望、信念、意图或策略的陈述，构成前瞻性陈述，受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的约束。这些是基于我们的管理层根据经验和对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及我们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中一些风险和不确定性将在公司截至2023年8月26日止年度的10-K表年度报告第1部分第1A项的 “风险因素” 部分中详细讨论。前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。


2023 年委托书		3

董事会提名人

姓名和校长
职业

独立

年龄

导演
由于

多样性

委员会成员

性别

种族

审计

比较

NomGov

迈克尔·A·乔治

Qurate Retail前总裁兼首席执行官

2022

琳达 A. 古德斯皮德

前管理合伙人和 COOWealthStrategies 财务顾问的

2013

小厄尔·格雷夫斯

黑人企业总裁兼首席执行官

铅

2002

恩德森·吉马良斯

Laureate Education, Inc. 前总裁兼首席运营官

2012

Brian P. Hannasch

Alimentation Couche-Tard 总裁兼首席执行官

2022

D. 布莱恩·乔丹

第一地平线公司董事长、总裁兼首席执行官

2013

Gale V. King

全国互助保险公司前执行副总裁兼首席行政官

2018

小乔治 ·R· 姆科尼奇

丸集团前非执行主席

2006

威廉·C·罗德斯三世

AutoZone, Inc. 董事长、总裁兼首席执行官

2005

Jill A. Soltau

J.C. Penney Company, Inc. 前首席执行官

2018

表示委员会主席M 表示委员会成员

“Lead” 表示首席独立董事

“首席执行官” 表示首席执行官

“首席运营官” 表示首席运营官

“执行副总裁” 表示执行副总裁


4		2023 年委托书

董事会技能

有关董事组成的更多信息，请参见第12页。


核心技能			独特的优势
	领导力	10 / 10		零售与消费品	9 / 10
	金融素养	10 / 10		国际	5 / 10
	之前的上市公司董事会经验	9 / 10		科技	6 / 10
	战略与业务发展	10 / 10		首席执行官经历	6 / 10
	风险管理	10 / 10		金融专业知识	6 / 10
				供应链	6 / 10
				人力资本管理	8 / 10

董事会组成


独立		多样性
独立	9 / 10	性别	3 / 10
不独立	1 / 10	种族/民族	3 / 10

年龄		任期
50 — 59 年	3 / 10	0-5 岁	4 / 10
60 — 69 年	6 / 10	6-10 年	2 / 10
70 年以上	1 / 10	11-15 年	1 / 10
		16 年以上	3 / 10

执行委员会一览


多样性	DEI 领导力*	任期
女： ●●	BRG 赞助商： ●●●●●●	0-5 岁： ●●●
黑色： ●●●●	DEI 理事会成员： ●●●●●●	6-10 年： ●
西班牙裔/拉丁语： ●●		11-20 年： ●
两场或更多场比赛： ●●		21 岁以上： ●●●●●●●●●●
总计：15 名执行委员会成员

* 指通过担任商业资源小组（“BRG”）的执行发起人、DEI理事会成员或DEI指导委员会成员来领导、支持和促进公司的DEI计划。


2023 年委托书		5


公司治理	7
治理框架	7
风险监督	9
董事会和委员会会议	10
董事会构成	12
董事薪酬	16
股东参与	18
关联方交易	20
审计委员会报告	21
提案	22
提案 1— 选举 10 位董事	22
被提名人	23
提案 2— 批准独立注册会计师事务所	28
审计和非审计费用	29
审计委员会预先批准	29
提案 3— 关于高管薪酬的咨询投票	30
提案 4— 对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率	31
其他事项	31
薪酬讨论与分析	32
薪酬委员会报告	32
执行摘要	33
薪酬框架	35
薪酬治理	39
补偿计划详情	44
O其他实践、政策和指引	50
薪酬摘要表	54
基于计划的奖励的拨款	55
财年年末杰出股权奖励	56
期权行使和股票归属	57
不合格的递延薪酬	57
终止或控制权变更后的潜在付款	58
薪酬比率披露	61
股份所有权信息	64
B有益的所有权表	64
股权补偿计划	66
一般信息	67
出席和投票信息	67
2024 年年会	70


6		2023 年委托书

公司治理

AutoZone长期以来一直致力于促进我们的客户、AutoZone用户和股东的长期利益。为了进一步履行这一承诺，董事会采用了全面的治理框架，使其能够提供有效的监督并就业务、战略、风险、文化等做出明智的决策。以下部分讨论了我们公司治理结构、政策和实践的关键方面。

治理框架

董事会领导结构

对于董事会主席和首席执行官的职责应合并还是分开，我们没有明确的政策。相反，董事会更愿意保持灵活性，以确定哪种领导结构最符合股东的利益。如果董事会主席和首席执行官的职位由同一个人担任，或者如果主席受雇于AutoZone或不独立于AutoZone，则董事会将选择一名独立董事担任首席独立董事。

目前，董事会认为，合并主席兼首席执行官、首席独立董事、独立委员会主席、独立委员会成员和90％的独立董事会成员为AutoZone提供了最佳的董事会结构。这种结构加上我们的其他公司治理实践，为管理层提供了强有力的独立监督，同时确保了整个公司的明确战略调整。

尽管我们目前拥有合并的董事长和首席执行官领导结构，但董事会打算将董事长和首席执行官的职位分开，以应对先前宣布的预计于2024年1月举行的首席执行官继任。作为董事会评估和董事会继任规划流程的一部分，董事会定期重新评估这种领导结构，以确保这些重要的治理事项得到透彻和全面的考虑。

首席独立董事

小厄尔·格雷夫斯

独立领导导演

我们的首席独立董事 Earl G. Graves, Jr. 是一名非雇员董事，每年由董事会选举产生。我们的《公司治理原则》为首席独立董事规定了明确的职责，如下所示：

●

主持董事会的所有执行会议（管理层不在场）和每一次定期举行的董事会会议；

●

主席不在时主持董事会会议；

●

与管理层合作，确定向董事会成员提供的信息和材料；

●

批准董事会会议议程、日程安排和其他向董事会提供的信息；

●

就与董事会及本公司有关的其他事宜与主席进行磋商；

●

有权召集独立董事会议；

●

可应要求与主要股东进行直接沟通和咨询；以及

●

担任董事长与独立董事之间的联络人。

此外，我们的首席独立董事格雷夫斯先生担任提名和公司治理委员会主席，这使他能够确保董事会的治理做法最适合公司及其股东的需求。以此身份，格雷夫斯先生和另一位独立人士


2023 年委托书		7

提名和公司治理委员会成员监督董事会评估和董事会更新等。

董事独立性

正如AutoZone的公司治理原则所述，根据AutoZone的规则，董事会的绝大多数成员应是独立的纽约证券交易所（“NYSE”）。董事会每年在审查涉及每位董事和AutoZone的相关关系后，评估每位董事的独立性。作为本次审查的一部分，提名和公司治理委员会及董事会考虑了所有涉及AutoZone非雇员董事的此类关系，包括以下事项。

普通课程交易和业务关系.公司通常从董事或其直系亲属可能隶属的各种实体采购商品或服务。在23财年，所有这些交易都是在正常业务过程中和正常交易的基础上进行的。

●

索尔陶女士是西南航空公司的董事会成员，AutoZone向该公司购买机票。

●

汉纳施先生是Alimentation Couche-Tard的总裁兼首席执行官，该公司经营Circle K便利店，AutoZone从那里购买杂货。

●

乔丹先生是第一地平线公司的首席执行官兼董事会主席。First Horizon持有各种AutoZone存款账户，并参与了AutoZone的一项供应商确认应收账款计划（根据该计划，一些AutoZone供应商是借款人，但AutoZone不是这些协议的当事方）。

●

金女士是Unum集团的董事会成员，AutoZone向该集团购买了团体保险福利。

直系亲属目前或以前的就业情况.董事可能有直系亲属是AutoZone的员工。在23财年，所有此类雇佣关系均以非官员身份进行，所有与薪酬相关的决策均以符合内部惯例和政策的方式做出。

慈善捐款或活动赞助.公司定期向非营利组织捐款，或赞助董事会成员或其直系亲属可能与之有关联的活动。在23财年，所有这些捐款都是在正常业务过程中进行的，符合AutoZone的慈善捐赠准则或以其他方式促进业务目的。

因此，董事会得出结论，无论是个人还是累计，这些交易都不对AutoZone具有重要意义，也没有直接或间接地使任何董事受益匪浅。因此，董事会肯定地认定没有任何 Mses。Goodspeed、King、Soltau或乔治先生、格雷夫斯先生、吉马良斯先生、汉纳施先生、乔丹先生或姆尔科尼奇先生除了作为董事会成员以外，与公司有重要关系，而且根据AutoZone公司治理原则、纽约证券交易所上市标准和适用法律，他们都是独立的。董事会还确定，罗兹先生不是独立的，因为他是公司的雇员。

委员会。 AutoZone董事会下设三个常设委员会，每个委员会仅由独立董事组成——审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。有关每个委员会的更多信息载于下文。

治理文件。董事会通过的主要治理文件和政策是：

●

公司治理原则；

●

其审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程；

●

所有 AutoZoner 的行为准则，包括董事、管理人员和员工；

●

《财务高管道德行为守则》；以及

●

政治捐款和游说活动政策。


8		2023 年委托书

董事会不时审查这些公司治理文件和政策，并在认为这样做符合公司及其股东利益时对其进行修订，例如为了应对不断变化的治理惯例或法律要求。这些文件都可以在我们的网站上找到 investors.autozone.com，也可免费向任何提出要求的股东提供印刷版。

环境、社会和治理报告。作为我们对持续改进和最大化长期股东价值的承诺的一部分，公司对可持续发展的承诺随着时间的推移而扩大。AutoZone已经发布了一份ESG报告，该报告涵盖2022财年的最新版本可在我们的网站investors.autozone.com上查阅。

我们的网站及其包含或链接的信息无意纳入本委托声明。此外，我们的ESG报告不是也不会被视为本委托书的一部分，也不会被视为本委托书的一部分，也不会被视为此处或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

风险监督

监督风险管理是董事会的责任，也是董事会监督AutoZone业务不可分割的一部分。AutoZone的管理层承担了各种经过计算的风险，以提高公司业绩和股东价值。识别、评估和管理各种风险的主要责任由AutoZone的管理层承担。董事会主要负责确保管理层建立了流程并配备了充足的资源，以识别公司并做好有效管理风险的准备。

战略规划和运营风险

董事会审查公司的主要战略和运营风险，这是其对AutoZone战略和经营业绩的定期讨论和考虑的一部分。董事会还定期与总法律顾问一起审查可能对公司财务报表、公司遵守法律的情况以及从监管机构收到的任何重要报告产生重大不利影响的法律事务。

金融风险

审计委员会参与董事会对风险管理的监督。在每一次例会上，审计委员会都会审查公司的重大财务风险敞口，以及管理层为识别、评估、监测、控制、补救和报告此类风险而采取的措施。审计委员会与管理层一起还评估现有风险规避和缓解流程的有效性。

企业风险

为了协助风险管理和监督，AutoZone使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会于2004年发布的框架，采用了企业风险管理（“ERM”）的概念。公司内部审计副总裁直接向审计委员会报告，负责在公司管理层的协助下领导公司的企业风险管理流程。内部审计副总裁每季度向审计委员会提交对公司企业风险管理流程的全面审查。本演示文稿概述了已确定和评估的所有重大风险，以及管理层为管理此类风险而制定的战略。内部审计副总裁主持与审计委员会成员的公开讨论，分析所发现风险的重要性，并力求验证该清单是否包罗万象。公司管理层还参与这些讨论，以确保董事会充分了解风险以及管理层为管理风险而实施的策略。

信息安全风险

审计委员会在监督上述公司的企业风险管理流程时，直接与公司首席信息安全官审查和讨论公司的信息安全风险。该审查在每次例行季度委员会会议上进行，包括讨论重大威胁、风险缓解策略、任何 IT 安全计划评估和确定的内容


2023 年委托书		9

改进。此外，信息安全问题包含在更广泛的IT更新中，该更新通常每年提交给董事会全体成员。

环境、社会和治理

董事会以董事会全体成员的身份行使对环境、社会和治理（ESG）事务的监督职责（视情况而定）。提名和公司治理委员会的主要责任是协助董事会监督董事会治理政策和实践、AutoZone的DEI工作、ESG报告以及与ESG相关的股东参与工作。薪酬委员会定期审查并与管理层讨论AutoZone的薪酬计划与人力资本管理战略之间的一致性。作为企业风险管理的一部分，审计委员会对监管环境进行监督，包括环境和安全合规方面的监督。

目前，气候变化是一个共同监督的问题。例如，旨在减少我们对气候变化的影响的举措和目标的报告由提名和公司治理委员会监督，这是其监督环境、社会和治理报告的一部分；对环境相关合规的监督由审计委员会监督；如果气候变化带来战略风险或机遇，则由董事会全体成员监督。每个委员会都向董事会全体成员提供报告和反馈，供其集体审查和讨论。

董事会和委员会会议

董事会会议和出席情况

在 23 财年期间，董事会举行了 5 次会议。董事会的非管理层成员定期与每一次定期举行的董事会会议同时举行执行会议，由我们的首席独立董事格雷夫斯先生主持这些会议。在 23 财年，所有董事至少出席了董事会及其指定委员会的 75% 的会议。预计所有董事都将参加我们的年度股东大会。在我们的 2022 年年会上，所有董事都出席并可以回答问题。

审计委员会

23 财年的会议： 9

成员：

●

D. 布莱恩·乔丹（主席）

●

迈克尔·乔治

●

琳达 A. 古德斯皮德

●

小乔治 ·R· 姆科尼奇

独立：全部

资格： B董事会已确定每位委员会成员都符合以下资格 a审计委员会财务专家由美国证券交易委员会定义，并且是具有财务素养根据纽约证券交易所的定义。

审计委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性；独立审计师的资格、独立性和业绩；公司内部审计职能的履行情况，以及公司遵守法律和监管要求的情况。

因此，审计委员会负责：

●

评估、任命或解雇、确定受雇进行年度审计的独立公共会计师事务所的工作，该会计师事务所向审计委员会报告；

●

定期与公司高管、管理层、独立审计师和内部审计部门进行审查；

●

与管理层和独立审计师审阅和讨论公司的年度经审计的财务报表、季度财务报表、内部控制报告和独立审计师对此的证明，以及与公司财务报表和披露有关的其他事项；

●

监督公司的内部审计职能；以及

●

定期向董事会报告并提出建议。


10		2023 年委托书

薪酬委员会

●

全部

: B董事会已确定每位委员会成员都符合以下资格 a审计委员会财务专家由证券交易委员会定义，并且是具有财务素养根据纽约证券交易所的定义。

●

，除其他外：

●

和

●

23 财年的会议： 5

成员：

●

小乔治 R. 姆尔科尼奇（主席）

●

琳达 A. 古德斯皮德

●

布莱恩·汉纳什

●

Gale V. King

独立：全部

资格：董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。

薪酬委员会负责：

●

审查和批准 AutoZone 的薪酬理念、策略和目标；

●

审查和批准执行官的薪酬计划、计划、政策和奖励；

●

领导独立董事评估首席执行官在实现与首席执行官薪酬相关的既定目标和目的方面的表现；

●

担任AutoZone短期和长期激励计划以及股票或股票计划的管理人；

●

不时审查AutoZone非雇员董事的薪酬，并就薪酬委员会认为必要的任何变更向董事会提出建议；以及

●

审查并与管理层讨论AutoZone的薪酬计划、公司战略和人力资本管理战略之间的一致性.

提名和公司治理委员会

●

全部

: B董事会已确定每位委员会成员都符合以下资格 a审计委员会财务专家由证券交易委员会定义，并且是具有财务素养根据纽约证券交易所的定义。

●

，除其他外：

●

和

●

23 财年的会议： 3

成员：

●

小厄尔·格雷夫斯（主席）

●

恩德森·吉马良斯

●

D. 布莱恩·乔丹

●

Jill A. Soltau

独立：全部

提名和公司治理委员会负责：

●

确保向董事会推荐合格的候选人参选董事；

●

协助董事会监督AutoZone的ESG惯例，包括DEI以及任何相关的重大报告和股东参与工作；

●

协助董事会制定评估董事会、其委员会和董事的标准和程序；以及

●

审查并建议对AutoZone的公司章程、章程和公司治理原则进行修改，以最好地服务于股东的利益。


2023 年委托书		11

董事会构成

个人特征和核心能力

董事会认为，每位董事都应具备某些个人特征，并且整个董事会应具备一定的核心能力。这些个人特征包括诚信和问责制、明智的判断力、财务素养、成熟的信心、高绩效标准和激情。他们还应该表现出真正独立的信心，精通商业，以所有者为导向，对AutoZone有真正的兴趣。整个董事会的核心能力包括会计和财务、商业判断、管理专业知识、危机应对、行业知识、国际市场、战略和愿景。 AutoZone的公司治理原则对这些特征和能力进行了更详细的阐述，该原则可在AutoZone的公司网站上查阅t investors.autozone.com。

导演技巧

董事会认为，如果由个人共同拥有从不同的经历和专业环境中获得的一系列多样而平衡的技能、资格和专业知识，董事会才能最有效地履行职责。因此，提名和公司治理委员会每年审查董事会中代表的技能，然后为董事会更新、董事会继任计划和董事提名奠定基础。

去年，提名和公司治理委员会更新了审查和评估董事会技能的方法，以便（i）制定更有意义的技能矩阵，以反映每个人的优势和专长，（ii）更好地向股东传达每位被提名董事带给董事会的关键资格。在此过程中，委员会确定了几乎所有董事都具备的某些 “核心技能”，因为这些技能是董事会履行职责不可或缺的一部分。除了这些 “核心技能” 外，委员会还确定了我们的董事所拥有的某些 “独特优势”。这些优势使我们的董事会作为一个整体能够提供全面的经验、观点和专业知识来指导我们的决策。在某些情况下，我们故意寻找更多具有特定属性的候选人，例如首席执行官经历或零售行业经验，因为此类经验与我们的业务特别相关，对董事会很有价值。在其他情况下，我们将候选人视为一个整体，得出的结论是，他或她具有多种优势，这增加了董事会的丰富性。因此，我们可能会有更多具有特定优势或属性的董事会成员；但我们相信，所有这些技能和经验都具有价值，它们共同有助于进行更深思熟虑的对话和更有效地履行董事会职责。


12		2023 年委托书


属性	这意味着什么	为什么它对 AutoZone 有价值
核心技能
领导力	曾在一家重要企业担任高级管理人员。	凭借久经考验的领导经验，我们的董事会能够以深思熟虑和实用的见解和视角来指导、挑战和监督管理层。
金融素养	能够阅读和理解财务报表、财务比率和其他用于评估公司业绩的指数。	金融知识是为关键业务决策提供有意义的意见并确保我们继续推动长期股东价值的必要属性。
董事会经验	目前或以前在上市公司董事会任职的经验。	在另一家上市公司董事会任职，可以深入了解战略、公司治理、运营、客户洞察、高管薪酬、风险监督和其他影响董事会效率的事项方面的趋势和最佳实践。
战略与业务发展	具有制定和执行长期战略计划、增长战略和资本配置计划的经验。	董事会的一项关键职能是监督战略，使AutoZone能够并且继续处于有利地位，实现长期的盈利增长和成功。
风险管理	监督或管理企业风险管理或其他涉及重大运营、财务或法律风险的职能的经验。	拥有识别和管理风险的第一手经验使董事会能够最有效地履行其风险监督职能，无论此类风险是由董事会整体监督还是由特定委员会监督。
独特的优势
零售与消费品	在零售商或其他面向消费者的公司工作的经验，例如消费品或食品和饮料。	我们非常重视其他零售商和面向消费者的企业的经验和学习，无论是与提高运营效率、建立客户忠诚度还是采购最好的商品有关。
国际	具有国际运营或向新的国际市场扩张的经验。	管理不同国家的运营面临着独特而复杂的挑战。在我们不断改善和扩大国际业务的过程中，具有相关经验的董事可以提供大量见解。
科技	具有评估新技术和数字平台的机会和风险的经验。	在我们制定全渠道战略、建设技术基础设施、管理我们的IT投资以及寻求降低网络安全和其他IT相关风险时，有关新兴技术的知识或经验为我们提供了宝贵的视角。
首席执行官经历	担任组织最高级领导者的经验。	曾担任组织首席执行官或最高级领导人的董事对与该职位相关的挑战有着独特的认识，例如建立和领导强大的管理团队以及平衡众多利益相关者的利益。
金融专业知识	熟练掌握复杂的财务规划、资本配置和/或财务报告流程。	具有深厚财务专业知识的董事可以就我们投资于持续、盈利增长的努力提供重要的见解和观点，同时也要求我们建立稳健的财务控制和管理业务的实际和潜在风险。
供应链	管理和设计供应链方面的经验，从全球足迹到最后一英里解决方案。	我们的供应链和分销网络的效率对我们在短期内以及在战略定位公司实现可持续长期增长时都至关重要。
人力资本管理	具有管理大型或全球员工队伍的经验。	作为一家拥有超过100,000名AutoZones员工的全球性企业，我们奉行以人为本的文化，并热切地专注于管理和培养我们的员工。


2023 年委托书		13

乔治

速度不错

格雷夫斯

吉马良斯

Hannasch

乔丹

国王

Mrkonic

罗得岛

索尔陶

总计 (#)

总计 (%)

核心技能

领导力

●

100%

金融素养

●

100%

董事会经验

●

90%

战略和业务发展

●

100%

风险管理

●

100%

独特的优势

零售与消费品

●

90%

国际

●

50%

科技

●

60%

首席执行官经历

●

60%

金融专业知识

●

60%

供应链

●

60%

人力资本管理

●

80%

董事会多元化

根据AutoZone的承诺和价值观，董事会从最广泛的意义上拥护多元化，并认为拥有不同思想、技能、知识和背景的董事很重要。正如《公司治理原则》所述，在评估提名候选人为新董事时，提名和公司治理委员会将确保考虑新董事候选人的初始候选人名单包括种族、族裔或性别多样化的候选人。而且，董事会将继续从此类名单中选择最佳人选来填补该职位。

乔治

速度不错

格雷夫斯

吉马良斯

Hannasch

乔丹

国王

Mrkonic

罗得岛

索尔陶

总计 (#)

总计 (%)

多样性

性别

●

30%

民族/种族

●

30%

董事会更新

董事会制定了多种机制，以符合AutoZone及其股东长期利益的方式促进董事会更新。具体而言，董事会依赖于全面而有意义的评估，以及在董事的职业角色或职责发生变化时制定辞职政策。董事会没有基于年龄或任期的辞职政策，因为董事会认为两者都无法充分评估个别董事对董事会整体效率的贡献、参与度和价值。相反，我们相信，深思熟虑的继任规划和对董事会整体构成的反思使我们能够以更有机、更有针对性的方式刷新董事会的构成。例如，我们已经让一位董事通知董事会，他们决定不在2021年和2022年的年会上竞选连任。此外，在此期间，我们还任命了两位新董事加入董事会，每位董事都有担任首席执行官的经验，并且都拥有其他宝贵技能，可以确保董事会及其委员会全面有效地履行职责。


14		2023 年委托书

乔治

速度不错

格雷夫斯

吉马良斯

Hannasch

乔丹

国王

Mrkonic

罗得岛

索尔陶

总计 (#)

总计 (%)

终身制

0-5 岁

●

40%

6-10 年

●

20%

11-15 年

●

10%

15 年以上

●

30%

董事任期。董事会还考虑了我们独立董事的任期，指出格雷夫斯先生和姆尔科尼奇先生均在董事会任职超过15年。格雷夫斯先生在董事会及其如何最有效地履行监督职责方面拥有丰富的经验和历史知识。姆尔科尼奇先生对公司以及整个零售行业都有深刻的了解，这使他能够挑战现状，并就战略、运营和公司治理问题提供有见地的观点。出于这些原因，董事会认为格雷夫斯先生和姆尔科尼奇先生仍然是董事会的重要成员。

董事会评估

提名和公司治理委员会每年审查和批准董事会、其委员会和个别董事进行评估的流程。这些评估有助于为董事会继任计划提供信息，并有助于采取不同的改进措施，使董事会能够更有效地履行其职责和职责。董事会和委员会的年度评估流程通常由公司秘书办公室管理；但是，董事会有时会聘请第三方顾问，以确保评估过程保持动态和有针对性。例如，在2021年，根据提名和公司治理委员会的建议，评估由独立的第三方管理，包括调查数据和一对一访谈。然后，对这些发现进行汇总、分析并集体报告给董事会全体成员，并向每位董事提供具体反馈。在2022年和2023年，董事会决定使用由公司秘书办公室推动的更传统的评估流程。

导演提名

在每次选举董事的年度股东大会之前，提名和公司治理委员会将现任董事和其他合格人员（如果适用）视为潜在的董事候选人。在评估潜在被提名人时，提名和公司治理委员会会考虑上述个人特征，审查董事会全体成员的组成，并反思从董事会评估中吸取的经验教训，以确定提高董事会效率所需的专业领域和核心能力。提名和公司治理委员会及董事会还会考虑个人被提名人所拥有的具体经验和技能，以及这些经历对董事会和管理团队可能具有的价值。最后，提名和公司治理委员会还可以考虑其他因素，例如董事会规模、候选人是否独立、纽约证券交易所的上市标准要求以及候选人担任多少其他上市公司董事职位。

提名和公司治理委员会使用多种方法来确定潜在的董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、股东或其他人引起提名和公司治理委员会的注意。提名和公司治理委员会可以不时聘请搜寻公司或其他咨询公司，以确定潜在的被提名人。股东根据下述程序推荐的被提名人，即以书面形式提交给AutoZone秘书，并附上有关被提名人的传记和商业经历信息以及AutoZone第八次修订和重述章程（“章程”）第三条第1款要求的其他信息，将获得与提名和公司治理委员会其他潜在被提名人相同的对价。


2023 年委托书		15

股东提名董事

提名和公司治理委员会的政策是考虑shareho的董事候选人推荐如果根据章程第三条第1款规定的程序，包括传记和商业经历、有关被提名人的信息以及章程中此类条款要求的其他信息，以书面形式将其提交给AutoZone的秘书，则持有 lders。章程的副本将应书面要求提供给AutoZone秘书，也可在AutoZone的公司网站investors.autozone.com上查阅。

除了满足AutoZone章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持AutoZone被提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年10月21日之前或不迟于该日期发出通知，列出经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条所要求的信息如果年会在 12 月 20 日以外的任何一天举行，则在年会一周年前 60 天，2023。

董事薪酬

AutoZone目前的董事薪酬计划于2022年1月1日生效（“董事薪酬计划”）。

年度预付金。非雇员董事每年收取预付金（“年度预付金”）。此外，每位董事都有资格获得额外费用（“额外费用”），金额因其角色而异。下文列出的额外费用和年度预付金共同构成 “董事薪酬”。没有会议费。


董事薪酬组成部分		($)
年度预付金		250,000
额外费用：
首席导演		35,000
审计委员会主席		30,000
审计委员会成员		15,000
薪酬委员会主席		25,000
提名和公司治理委员会主席		20,000

根据2020年综合激励奖励计划（“2020综合激励计划”）和董事薪酬计划，非雇员董事以直接归属的限制性股票单位（“RSU”）的形式获得董事薪酬。非雇员董事可以选择领取年度预付金的固定部分以及任何以现金形式支付的额外费用，按季度分期支付（“现金选择”），年度预付金的其余部分以RSU形式支付。2023日历年的现金选举为10万美元。所有限制性股权单位均在适用日历年的 1 月 1 日发放。

如果非雇员董事在1月1日之后当选为董事会成员或担任其他职务，则他或她将获得年度预付金和/或额外费用，对于RSU，该费用根据日历年的剩余天数或该季度剩余的天数按比例分配，以现金形式分配。

授予非雇员董事的限制性股份在授予之日完全归属，并在非雇员董事停止担任董事之日（“付款日期”）或董事当选，在授予日一周年或五周年之日开始支付或结算。在及时提交选举表后，非雇员董事可以选择在其停止担任董事之日领取报酬。RSU应不迟于该付款日期所在纳税年度结束后的第三个月的第十五天以AutoZone普通股的形式支付。

薪酬设定流程。薪酬委员会每两年审查一次董事会的薪酬，以确保非雇员董事获得与AutoZone的同行集团公司（在基准测试下有详细讨论）和一般同类美国公司的合理薪酬。AutoZone的2020年综合激励计划对支付给非雇员董事的年度薪酬总额设定75万美元的上限，前提是董事会在特殊情况下可以对该限额作出例外规定。


16		2023 年委托书

董事薪酬表

下表显示了在2023财年向我们的非雇员董事支付的薪酬。


	费用	股票
	以现金支付	奖项
	($)	($)	总计
姓名 (1)	(2)	(3)(4)	($)
道格拉斯·H·布鲁克斯	25,000	—	25,000
迈克尔·A·乔治	—	265,000	265,000
琳达 A. 古德斯皮德	—	265,000	265,000
小厄尔·格雷夫斯	—	305,000	305,000
恩德森·吉马良斯	—	250,000	250,000
布莱恩·汉纳什	—	250,000	250,000
D. 布莱恩·乔丹	—	280,000	280,000
Gale King	—	250,000	250,000
小乔治 ·R· 姆科尼奇	—	290,000	290,000
Jill A. Soltau	—	250,000	250,000

(1)	我们的主席、总裁兼首席执行官威廉·罗兹三世在董事会任职，但没有因其担任董事而获得任何报酬。他作为公司员工的薪酬显示在第47页的薪酬汇总表中。

(2)	如上所述，本列代表根据现金选举在2023财年以现金支付和赚取的董事薪酬部分。

(3)	“股票奖励” 列代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2023财年根据2020年综合激励计划授予限制性股票单位的总授予日期公允价值。参见附注B 基于股份的支付，载于截至2023年8月26日的财年10-K表年度报告（“2023财年10-K表格”）中的合并财务报表，用于讨论我们的股票奖励会计和所使用的假设。以下脚注4显示了AutoZone, Inc. 2003董事薪酬计划（“股票单位”）和每位董事在2023财年末持有的限制性股票单位的未偿还奖励总数。有关我们董事的股票所有权的更多信息，请参阅第55页开头的标题为 “股份所有权信息” 的部分。

(4)	截至2023年8月26日，每位现任非雇员董事的已发行限制性股票单位和股票单位总数如下：


	受限
	股票	股票
	单位	单位
姓名	(#)	(#)
迈克尔·A·乔治	222	—
琳达 A. 古德斯皮德	2,691	—
厄尔·G·格雷夫斯	4,832	3,417
恩德森·吉马良斯	3,051	—
布莱恩·汉纳什	216	—
D. 布莱恩·乔丹	2,742	—
Gale V. King	1,065	—
小乔治 ·R· 姆科尼奇	3,764	1,405
Jill A. Soltau	983	—
	19,566	4,822

股票所有权要求。董事会已对非雇员董事制定了股票所有权要求。每位董事必须在加入董事会后的五年内拥有AutoZone普通股和/或限制性股票单位，其累计公允市场价值等于根据董事薪酬计划应支付的现金年度预付金价值的七倍，并在此后维持该所有权水平。只有在令人信服的缓解情形下，董事会才能对这一要求作出例外规定。根据AutoZone, Inc.第二次修订和重述的董事薪酬计划、2003 年董事薪酬计划、2011 年股票计划、经修订的 2011 年股权计划和 2020 年综合激励计划发行的股票、股票单位和限制性股票单位计入


2023 年委托书		17

这个要求。截至本委托书发布之日，每位董事都履行或超出了该要求规定的义务。

其他前任计划。 AutoZone, Inc. 第二次修订和重述的董事薪酬计划于 2002 年 12 月终止，取而代之的是 AutoZone, Inc. 首次修订和重述的 2003 年董事薪酬计划（“2003 年董事薪酬计划”）和 AutoZone, Inc. 首次修订和重述的 2003 年董事股票期权计划（“2003 年董事股票期权计划”）。2003 年董事薪酬计划和 2003 年董事股票期权计划于 2010 年 12 月终止，取而代之的是 2011 年股票计划。2011年股票计划于2015年12月终止，取而代之的是经修订的2011年股票计划。2020年12月，股东批准了2020年综合激励计划，经修订的2011年股权计划没有提供进一步的补助。但是，根据这些计划发放的补助金根据补助金条款继续有效，并包含在上文所示的未偿补助金总额中。

股东参与

我们重视与股东的关系，长期以来，我们一直与股东就董事会治理、高管薪酬、长期战略和企业社会责任等事宜进行接触。我们相信，我们的参与努力使我们能够更好地了解股东的优先事项、观点和担忧，加强与股东的关系，并做出更明智的决策，以造福股东。

参与团队。我们的参与团队通常由我们的董事长、总裁兼首席执行官、候任首席执行官、首席财务官、总法律顾问和投资者关系副总裁组成。但是，根据投资者可能希望讨论的具体话题，我们可能会有执行委员会的其他成员、内部主题负责人或董事会的独立成员参加。

参与框架。多年来，我们的参与计划不断发展，符合投资者的期望。从历史上看，我们对股东参与采取了更加有机的方法，讨论主要集中在财务业绩和长期战略上。最近，我们邀请股东与我们讨论治理或ESG话题，其中大多数电话会议发生在 “淡季”，与年度股东大会无关。如今，我们在股东参与方面采取了更加有针对性和主动性的方法，在这一年中，我们邀请和征求有关各种主题的反馈和观点。


18		2023 年委托书


参与框架
	会前	● 查看投资者和代理咨询公司治理政策的最新情况。 ● 监测与治理相关的趋势和监管发展。 ● 进行非周期互动，进一步了解投资者的观点和优先事项。
	年度会议	● 根据需要进行季内外联活动，讨论选票项目。 ● 就新的或修订的治理做法和披露征求反馈。
	会后	● 查看年度会议投票结果。 ● 讨论赛季内参与度的反馈。 ● 优先考虑未来潜在的治理和参与举措。
	全年	● 与卖方分析师、机构投资者和养老基金就季度收益发布、投资者会议或一对一会议进行讨论。


应对计划
	点评	● 与管理层和相关委员会或董事会全体成员分享互补和建设性的反馈和见解，以供考虑和讨论。
	评估	● 评估现有做法或政策的潜在变化，以确定哪种行动计划最适合 AutoZone。 ● 在适当的情况下，从高级领导层或独立第三方那里收集其他意见，以更好地了解问题、风险和机遇。
	回应	● 如有保证，实施治理变革、披露强化措施或其他行动。 ● 讨论后续委托书、ESG 报告或其他公共传播中的响应行动，并说明理由和背景。

我们相信，这些不同的参与活动，无论是基础广泛的讨论的一部分，还是我们发起的有针对性的宣传活动的结果，都是非常宝贵的，因为它们使我们能够更好地了解股东的优先事项、观点和担忧，加强我们的关系，为他们的利益做出更明智的决策。

最近为回应股东反馈而采取的行动。近年来，我们采用了新的或修订了现有做法，以直接回应我们从股东那里收到的反馈。

✓

修改了我们的薪酬披露为了更好地阐明计划设计、关键绩效指标、股东所有权指导方针以及高管薪酬计划如何反映薪酬-长期-绩效方法。

✓

包括一个强大的董事会技能矩阵以更好地展示董事会中互补的技能和优势。

✓

已增强董事传记传达每位被提名人的个人经历以及为什么这些被提名人仍然是董事会的宝贵成员。

✓

增加了讨论，以更好地解释我们为什么相信我们的独立审计公司在这个角色中仍然非常有效尽管任期很长.


2023 年委托书		19

✓

关于我们的讨论范围更广泛股东参与计划更好地传达我们如何与股东互动以及我们如何回应股东反馈。

✓

经修订的委员会章程将正式确定董事会对企业社会责任的监督事情。

✓

包括在内符合 EEO-1 标准的数据在我们的 ESG 报告中。

✓

传达了我们的净零野心在范围 1 和范围 2 中设定短期、中期和长期目标。

✓

开发了常规 ESG 报告节奏承诺在每个日历年的4月15日之前发布我们的年度 ESG 报告。

23 财年股东参与度亮点。在2023财年第四季度，我们邀请了我们的主要股东讨论我们的公司治理举措、他们可能得到的任何反馈或建议，以及最近宣布的首席执行官过渡计划。

●

初步推广: 我们联系了占已发行股份约59.9％的33位主要股东。

●

已安排的会议: 作为回应，占我们已发行股份约36.2％的17名股东接受了我们的讨论邀请。我们的董事长、总裁兼首席执行官参加了所有这些会议。

●

讨论的话题：董事会对首席执行官继任的监督；股东参与和外联节奏；ESG报告和举措；薪酬计划；与领导层过渡相关的薪酬决定；董事会组成；和战略。

与董事会沟通的程序

股东和其他利益相关方可以通过写信给董事会、任何个人董事或作为集团秘书的非管理层董事与董事会沟通，AutoZone, Inc.，南前街123号，8074部，田纳西州孟菲斯38103。公司的总法律顾问兼秘书将审查所有此类信函，并将转交她认为与董事会职能有关或她以其他方式认为需要董事会任何成员、团体或委员会注意的信函。发给董事会或非管理层董事的整体、由公司总法律顾问兼秘书确定值得他们注意的信函将转交给提名和公司治理委员会主席，发给董事会委员会并由公司总法律顾问兼秘书确定值得他们注意的信函将转交给该委员会主席。

关联方交易

我们的董事会通过了《关联人交易政策》（“政策”），该政策要求董事会审计委员会对所有关联人交易进行合理的事先审查，并批准或批准。审计委员会考虑每笔交易的相关事实和情况，包括但不限于公司受益；如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或执行官的实体，则对董事独立性的影响；同类产品或服务的其他来源的可用性；交易条款；无关第三方可用的条款一般当事方以及是否存在任何潜在的利益冲突。该政策还规定，审计委员会不得批准或批准其认为不符合公司及其股东利益的任何此类交易。关联人交易还必须遵守我们的《行为准则》和《公司治理原则》中规定的政策和程序，如下所述。

该政策还要求根据所有适用的法律和监管要求，披露AutoZone向美国证券交易委员会提交的文件中需要披露的所有关联人交易。

本政策将 “关联人交易” 定义为自公司最近一个财政年度开始以来发生的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），在该财年中，公司（包括其任何子公司）曾是、现在或将要参与该财年，所涉金额超过12万美元，并且任何关联人曾经、已经或将要参与该交易、安排或关系


20		2023 年委托书

直接或间接的物质利益。“关联人士” 包括本公司的董事或执行官、被提名为公司董事的被提名人、已知拥有本公司任何类别有表决权证券5％以上的任何人、上述任何人的任何直系亲属，以及雇用上述任何人或担任合伙人或负责人或担任类似职务或担任类似职务的任何公司、公司或其他实体个人拥有5％或以上的受益所有权权益。

我们的董事会通过了适用于公司董事、高级管理人员和员工的行为准则（“行为准则”）。《行为准则》禁止董事和执行官参与造成利益冲突的活动、利用公司机会供个人使用或与公司竞争等。我们的董事会还通过了《财务高管道德行为准则》（“财务行为准则”），该准则适用于担任首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监的公司高管和员工，以及履行类似职能的公司高管和员工（“财务高管”）。除其他外，《财务行为准则》要求财务主管报告涉及公司管理层或参与财务报告披露或内部控制的任何其他公司员工的个人或专业关系之间存在的任何实际或明显的利益冲突。此外，我们的《公司治理原则》要求每位董事在面临存在利益冲突的问题时向董事会主席和秘书披露该事实，并避免参与有关该问题的讨论或投票，除非董事会多数成员在与律师协商后认定该事项不存在利益冲突。

我们得出的结论是，在截至2023年8月26日的财年中，没有签订任何要求根据这些政策进行披露的重大关联方交易或协议，但以下情况除外：商业高级副总裁Grant McGee的女儿自2015年起受雇于公司，目前在我们的销售部门担任DIY促销和成本管理经理。在2023财年，她获得的薪酬和福利总额超过12万美元，与向担任类似职位和任期的员工提供的薪酬和福利水平一致。

审计委员会报告

AutoZone, Inc.董事会审计委员会已与AutoZone的管理层审查并讨论了AutoZone截至2023年8月26日的年度经审计的财务报表。此外，我们还与AutoZone的独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了第1301号审计准则声明要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通，经上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在第3200T条、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和审计委员会章程中修订和通过。

审计委员会还收到了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求就公司与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，我们已经与安永会计师事务所讨论了他们与公司及其管理层的独立性。审计委员会已经与AutoZone的管理层和审计公司讨论了其他事项，并得到了他们认为适当的保证。

经过审查和讨论，我们已建议董事会将AutoZone的经审计财务报表纳入截至2023年8月26日的财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

尽管审计委员会拥有章程中规定的责任和权力，但审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定AutoZone的财务报表完整、准确或符合公认会计原则（GAAP）；AutoZone的管理层和独立审计师有此责任。审计委员会也没有责任确保法律法规和董事会政策得到遵守。

董事会审计委员会

D. 布莱恩·乔丹（主席）

迈克尔·A·乔治

琳达 A. 古德斯皮德

小乔治 ·R· 姆科尼奇


2023 年委托书		21

提案

提案 1：选举 10 位董事

提案的描述。选出 10 位董事提名人。每位董事的任期应为1年，直到下一次年度股东大会，或者直到他或她的继任者正式当选并获得资格，或者直到董事提前辞职或被免职.

需要投票。本次2023年年会的董事选举是一次无争议的选举。因此，如果对该被提名人的选票数超过反对该被提名人的选票数，则该董事被提名人当选为董事会成员。弃权票和经纪人不投票不被视为对该事项的投票或有权投票的股份，因此不会对提案1的结果产生任何影响。如果被提名人数超过要当选的董事人数，例如在有争议的选举中，则董事将通过年会上的多数票选出。

投票的影响。 t 中的每一个如果当选，这些被提名人已同意任职。如果任何被提名人无法任职，您的代理人将被选为董事会推荐的替代被提名人，或者董事会可能会减少董事会的董事人数。

根据AutoZone的公司治理原则，如果现任董事未能获得超过反对票的支持票，则他们必须同意提出辞职。在这种情况下，董事会将在股东投票获得认证后的90天内采取行动，决定是否接受董事的辞职。我们的《公司治理原则》对这些程序进行了更详细的描述，该原则可在我们的公司网站上查阅投资者.autozone.com。董事会在决定是否接受董事辞职时可以考虑其认为相关的任何因素。如果董事会不接受董事的辞职提议，则该董事将继续任职至AutoZone的下一次年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事较早去世、辞职或被免职。

任何不是现任董事且在无争议选举中未获得多数票的被提名董事都不会当选为董事，董事会将留下一个空缺。董事会可以自行决定填补因董事被提名人未根据章程获得多数票而产生的空缺，也可以缩小董事会规模以消除空缺。

关于先前宣布的领导层过渡计划，董事会打算任命丹尼尔先生自2024年1月起担任总裁兼首席执行官并担任董事会成员。丹尼尔先生目前不是董事提名人, 而且该提议与这种任命无关.

董事会建议。以下提名的每位被提名人均在2022年年会上当选为董事，目前均担任董事。作为董事会提名这些现任董事进行连任的决定的一部分，董事会已确定每位董事都具有有效履行职责所必需的宝贵经验、技能和资格。


22		2023 年委托书

被提名人

迈克尔·乔治
年龄：62 导演起自：2022 独立报：是的委员会： ● 审计	传记：乔治先生于2018年3月至2021年9月担任QVC母公司Qurate Retail, Inc.的总裁兼首席执行官，并在2005年至2021年7月期间担任QVC的首席执行官。从 2001 年到 2005 年，他曾在戴尔公司担任过各种职务，最著名的是担任其美国消费者业务的首席营销官兼总经理。在此之前，乔治先生是麦肯锡公司的高级合伙人，领导该公司的北美零售行业集团。	关键技能： ● 首席执行官 ● 零售 ● 市场营销
		资格： ● 由于担任Qvc/Qurate首席执行官和麦肯锡北美零售行业集团负责人的丰富职业生涯，在零售行业拥有丰富的经验。 ● 鉴于QVC视频驱动的零售业务的独特性质，为营销、客户体验和电子商务问题带来了全新的视角。 ● 凭借担任首席执行官和上市公司董事的丰富经验，他能够为董事会做出有效而知情的贡献。公共董事职位（最近五年）： ● 拉尔夫劳伦公司（2018 年至今） ● Qurate Retail, Inc.（2011 — 2021） ● Brinker International, Inc.（2013 — 2019）

琳达 A. 好速
年龄：61 导演起自：2013 独立报：是的委员会： ● 审计 ● 补偿	传记：古德斯皮德女士从2007年起一直担任WealthStrategies Financial Advisors的首席运营官兼管理合伙人，直到2017年退休。2011 年至 2014 年，她曾担任 ServiceMaster 的高级副总裁兼首席信息官。从 2008 年到 2011 年 9 月，Goodspeed 女士担任日产北美公司的信息系统副总裁兼首席信息官，该公司是全球汽车制造商日产汽车公司的子公司。从 2001 年到 2008 年，Goodspeed 女士担任全球空调、暖气和商用制冷设备制造商伦诺克斯国际公司的执行副总裁兼首席技术官。	关键技能： ● 信息技术 ● 汽车 ● 公共董事会经验
		资格： ● 在担任首席信息官期间，领导复杂的 IT 组织积累了有关信息技术 (IT) 事务的丰富经验。 ● 汽车行业的知识为影响售后市场汽车行业的风险和机遇提供了宝贵的见解。 ● 在不同上市公司董事会任职的经验使她能够以非常有效的方式为董事会做出贡献和服务。


2023 年委托书		23

公共董事职位（最近五年）：

●

美国电力公司.（2006 年至今）

●

达令配料公司.（2017 年至今）

●

威廉姆斯工业服务集团有限公司（2021 — 2023）

●

全球电力设备集团（2016 — 2018 年）

EARL G. G. GRAVES，JR.
年龄：61 董事起职位：2002 独立：是（首席独立董事）委员会： ● 提名和 Corp Gov（主席）	传记：格雷夫斯先生曾担任Black Enterprise的总裁兼首席执行官，Black Enterprise是非裔美国人首屈一指的业务、投资和财富积累资源，通过不同的内容渠道提供有价值的商业信息。他自 2006 年 1 月起担任该职务，并于 1998 年至 2006 年担任该公司的总裁兼首席运营官。自1988年以来，格雷夫斯先生一直受雇于同一家公司，担任各种职务。资格： ● 在营销、客户洞察和品牌知名度方面拥有丰富的专业知识。 ● 从领导黑人企业的广泛职业生涯中获得了对人力资本管理事务的深入了解。 ● 在监督和咨询数字战略问题方面拥有丰富的经验。	关键技能 ● 首席执行官 ● 市场营销 ● 人力资本管理:

亨德森·吉马良斯
年龄：64 导演起自：2012 独立报：是的委员会： ● 提名和公司行长	传记：吉马良斯先生曾担任Laureate Education, Inc. 的总裁兼首席运营官，他从2015年起一直担任该职务，直至2017年退休。从 2011 年到 2015 年，他在百事可乐担任全球运营总裁、欧洲和撒哈拉以南非洲首席执行官以及全球品类和运营主管。吉马良斯先生曾在2008年至2011年期间担任伊莱克斯执行副总裁兼其在欧洲、非洲和中东的主要家电业务的首席执行官。在此之前，吉马良斯先生在飞利浦电子的10年中担任过各种领导职务，还曾在强生公司担任过各种营销职位。资格： ● 在国际扩张和运营方面拥有深厚的专业知识。 ● 在领导知名消费品牌的营销和运营职能方面拥有丰富的经验。 ● 了解与提高客户忠诚度和品牌知名度相关的战略和运营问题。公共董事职位（最近五年）： ● 达令配料公司.（2021 年至今） ● Refresco Group B.V. (2018 – 2022)	关键技能： ● 国际 ● 战略/公交车开发 ● 运营 ● 市场营销


24		2023 年委托书

BRIAN P. HANNASCH
年龄：57 导演起自：2022 独立报：是的委员会： ● 补偿	传记：先生 Hannasch 担任Alimentation Couche-Tard的总裁兼首席执行官，该公司运营全球燃料和便利零售商Circle K。Hannasch 先生于 2001 年加入 Couche-Tard，并于 2014 年 9 月被任命为总裁兼首席执行官。在担任现任职务之前，他曾担任首席运营官、美国运营高级副总裁和北美西部高级副总裁。资格： ● 通过担任责任越来越重的运营领导职务，获得了丰富的零售运营知识。 ● 现任一家上市的全球零售企业首席执行官，这使他能够提供与AutoZone业务以及公司治理问题相关的直接可比经验、学习和见解。公共董事职位（最近五年）： ● Alimentation Couche-Tard（2014 年至今）	关键技能： ● 首席执行官 ● 零售 ● 运营

D. 布莱恩·乔丹
年龄：61 导演起自：2013 独立报：是的委员会： ● 审计（主席） ● 提名和公司行长	传记：乔丹先生自 2008 年起担任第一地平线公司的总裁、首席执行官和董事，并在过去 11 年中担任董事会主席约 9 年。从2007年5月到2008年9月，乔丹先生担任First Horizon和田纳西第一银行全国协会的执行副总裁兼首席财务官，在此之前，他曾在地区金融公司及其子公司地区银行担任过多个职位，包括（从2002年开始）担任首席财务官。乔丹先生还被圣路易斯联邦储备银行任命为联邦顾问委员会成员，任期为2020年1月至2022年12月。资格： ● 银行和金融服务行业的深厚专业知识使他能够对影响我们业务和客户的宏观经济状况提供深思熟虑的见解。 ● 作为上市公司首席执行官、首席财务官和董事会成员的经历使他在战略、公司治理、风险和合规方面拥有广泛的经验和视角。公共董事职位（最近五年）： ● 第一地平线公司（2008 年至今）	关键技能： ● 首席执行官 ● 银行与金融 ● 战略/公交车开发


2023 年委托书		25

GALE V. KING
年龄：67 导演起自：2018 独立报：是的委员会： ● 补偿	传记：从 2012 年到 2021 年 7 月退休，金女士一直担任领先的金融服务公司全国互助保险公司的执行副总裁兼首席行政官。她曾在2009年至2012年期间担任他们的执行副总裁兼首席人力资源官。资格： ● 丰富的人力资源经验为招聘、留用、培训和发展以及人力资本管理的其他问题提供了重要见解。 ● 曾担任董事会首席执行官继任计划委员会主席，最终于最近宣布首席执行官继任者。 ● 在不同上市公司董事会任职的经验使她能够以高效的方式为董事会做出贡献和服务。公共董事职位（最近五年）： ● J.B. Hunt 运输服务有限公司 (2020 – 2023) ● Unum 集团（2022 年至今）	关键技能： ● 人力资源 ● 公共董事职位

小乔治 R.MRKONIC
年龄：71 导演起自：2006 独立报：是的委员会： ● 审计 ● 薪酬（主席）	传记：姆尔科尼奇先生是Maru Group的退休非执行董事长，该公司是一家总部位于英国伦敦的研究、洞察和咨询服务公司。此前，他曾担任英国伦敦Paperchase Products Limited的非执行主席，该公司自2005年起在英国、欧洲和中东销售卡片、文具、包装纸和礼品，并自1999年起担任董事。在此之前，他在1994年至1997年期间担任Borders Group, Inc.的总裁，1994年至2002年担任副董事长。资格： ● 在多家零售公司担任高级管理人员和董事会成员，积累了丰富的零售经验。 ● 对公司战略、财务和治理有广泛的了解和理解。 ● 曾在多个上市公司董事会任职，提供相关和明智的见解和学习。公共董事职位（最近五年）： ● Ulta 沙龙、化妆品与香水有限公司（2015 年至今） ● 布林克国际有限公司. (2003 – 2021)	关键技能： ● 公共董事职位 ● 战略/公交车开发 ● 零售


26		2023 年委托书

威廉·C·罗兹，三世
年龄：58 导演起始日期：2005 独立报：否委员会：无	传记：罗兹先生自 2005 年起担任 AutoZone 的总裁兼首席执行官和董事，并于 2007 年被任命为董事长。在被任命为总裁兼首席执行官之前，他自1994年以来在公司内部担任过各种职务，职责不断增加。在1994年之前，罗兹先生曾在安永会计师事务所担任经理。正如先前宣布的那样，罗兹先生已通知董事会，他打算自2024年1月起辞去总裁兼首席执行官的职务。资格： ● 现任董事长、总裁兼首席执行官，在AutoZone任职超过25年，其职责越来越多。 ● 对国内外汽车售后市场行业有广泛的了解和理解。 ● 零售行业的专业知识来自于AutoZone的任期、之前的零售董事会经验和零售行业贸易集团的领导经验。 ● 强大的财务专业知识可推动长期盈利增长。公共董事职位（最近五年）： ● 美元通用公司 (2009 – 2023)	关键技能： ● 首席执行官 ● 零售 ● 战略/公交车开发 ● 财务

JILL A. SOLTAU
年龄：56 导演起自：2018 独立报：是的委员会： ● 提名和公司行长	传记： 2018 年 10 月至 2020 年 12 月，索尔陶女士担任 J.C. Penney Company, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。2015 年 2 月至 2018 年 10 月，她曾担任 JoAnn Stores Inc. 的总裁兼首席执行官。在加入 JoAnn 之前，索尔陶女士曾担任 Shopko Stores 运营公司的总裁。有限责任公司，曾在全国和地区零售商中担任高级职务，包括Kohl's和前Saks Inc.子公司。资格： ● 曾在一家公共零售商担任首席执行官，具有丰富的零售运营和战略规划知识的丰富经验。 ● 销售方面的专业知识来自于多家零售商的领先销售职能。公共董事职位（最近五年）： ● 西南航空有限公司（2023 年至今） ● 柯克兰公司（2022 年至今） ● J.C. Penney Company, Inc.（2018 — 2020 年）	关键技能： ● 首席执行官 ● 零售 ● 商品推销


2023 年委托书		27

提案 2：批准独立注册会计师事务所

提案的描述。批准任命安永会计师事务所（“安永”）为AutoZone的独立注册会计师事务所.

需要投票。如果支持该提案的票数超过反对该提案的票数，则安永将被批准为AutoZone的独立注册会计师事务所。弃权票和经纪人不投票不被视为就此事项投的票或有权投票的股份，因此不会对提案 2 的结果产生任何影响。

投票的影响。审计委员会不受对公司投赞成票或反对票的约束，但将来在选择我们的独立注册会计师事务所时会考虑股东的投票。

董事会建议。作为每年评估和任命独立审计师的责任的一部分，审计委员会已选择安永作为我们下一财年的独立注册会计师事务所。在决定重新聘用安永之前，审计委员会考虑了许多因素，包括其业绩的性质和质量、沟通、专业知识、客观性、专业判断和任期。如下所述，审计委员会认为，长期合作关系有很多好处。审计委员会还认为股东以超过92％的选票投票支持安永会计师事务所在去年的年会上。除其他外，由于这些因素，审计委员会已选择安永会计师事务所作为AutoZone在2024财年的独立注册会计师事务所。

安永会计师事务所的代表如果愿意，将出席年会，发表声明并回答任何适当的问题。

长期任期审计师的好处

安永担任我们的独立审计师已超过三十五年。在决定在下个财政年度再次聘请他们之前，审计委员会考虑了审计师任期可能如何影响独立审计的质量和有效性，并确定存在许多好处：

●

安永对AutoZone、其业务及其运营行业有了更深入的了解，它的会计政策与实务及其对财务报告的内部控制；

●

审计过程提高了效率，形成了与同行公司相比具有竞争力的高效收费结构，同时继续提供高质量的服务；以及

●

任命新的审计公司将需要管理层花费大量时间来进行有效的入职和过渡。


28		2023 年委托书

审计和非审计费用

下表列出了安永在过去两个财年中为合并财务报表的年度审计、季度中期合并财务报表的审查以及与审计相关的税务和提供的所有其他服务而提供的专业服务的总费用。2023 财年报告的金额包括对所提供服务的估算账单。


	2023		2022
审计费	$	3,006,553	$	2,368,719
与审计相关的费用	$	35,000	$	34,246
税费⁽¹⁾	$	157,000	$	478,612
所有其他费用	$	—	$	—

(1)	与州、地方和国际税务服务有关，包括税收合规和税收筹划。

审计委员会预先批准

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所根据审计委员会章程中包含的条款提供的所有服务，该章程的副本可在我们的网站上获取投资者.autozone.com。审计委员会预先批准了安永在2023和2022财年提供的100％的服务。审计委员会认为，上面列出的服务与维护安永会计师事务所的独立性相容。


2023 年委托书		29

提案 3：关于指定执行官薪酬的咨询投票

提案的描述。根据《交易法》第14A条，我们要求股东在年会上批准以下关于我们的首席执行官、首席财务官和其他三位收入最高的执行官（统称为 “指定执行官”）薪酬的咨询决议：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、随附的薪酬表和相关的叙述性讨论，在本委托书中披露的支付给AutoZone指定执行官的薪酬。”

需要投票。如果支持该提案的票数超过反对该提案的票数，则此事将获得批准。弃权票和经纪人不投票不被视为对该提案的投票或有权投票的股份，因此不会对提案 3 的结果产生任何影响。

投票的影响。这项咨询性投票通常被称为 “按薪酬” 提案，使我们的股东有机会支持或表示不赞成我们的高管薪酬计划。由于对该提案的投票本质上是咨询性的，因此对AutoZone、董事会或薪酬委员会没有约束力。因此，对该提案的表决不会影响已经支付或授予任何指定执行官的任何薪酬，也不会推翻董事会或薪酬委员会做出的任何决定。但是，由于我们高度重视股东的意见，董事会和薪酬委员会将在未来做出高管薪酬决策时考虑本次咨询投票的结果。

董事会建议。董事会认为，如薪酬讨论与分析中所述，AutoZone的高管薪酬计划可有效实现公司提高卓越业绩、留任率和股东价值的目标。我们的董事会和薪酬委员会认为，薪酬与绩效之间应该有密切的关系，我们的高管薪酬计划反映了这一信念。我们强烈建议您从下一页开始阅读薪酬讨论与分析以及薪酬表和叙述，其中详细介绍了我们的薪酬理念、政策和做法以及我们的指定执行官的薪酬。


30		2023 年委托书

提案 4:对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率

提案的描述。根据《交易法》第14A条，我们要求股东批准未来就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。股东可以选择每年、两年或三年进行一次这样的咨询投票。

需要投票。获得最多选票的选择将被视为股东提出的建议。弃权票和经纪人不投票不被视为对本提案的投票或有权投票的股份，因此不会对本提案的结果产生任何影响 4。

投票的影响。这项咨询性投票通常被称为 “按频率说话” 提案，使我们的股东有机会表达他们希望对我们的高管薪酬计划进行投票的频率。由于对该提案的投票本质上是咨询性的，因此对AutoZone、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，由于我们高度重视股东的意见，董事会将考虑本次咨询投票的结果。

董事会建议。董事会认为，股东应继续有机会每年对AutoZone的高管薪酬计划进行投票。自2011年首次推出 “按薪付款” 以来，公司的股东每年都为我们的薪酬做法提供强有力的支持。每年举行一次投票使薪酬委员会能够定期和即时地获得有关我们的薪酬做法和披露的反馈，这些反馈最终为未来的薪酬决策和股东参与需求提供信息。

其他事项

除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道还有其他事项要在年会上提出。但是，如果在年会之前以适当方式提出了其他事项，则您的代理人将能够自行决定对这些问题进行表决。


2023 年委托书		31

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）解释了我们在2023财年（“FY23”）对指定执行官（“NEO”）的薪酬计划。本CD&A还描述了薪酬委员会做出薪酬决策的流程及其做出具体薪酬相关决定的理由。

目录		薪酬委员会报告
执行摘要	33	董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了以下 CD&A。基于此类审查和讨论，委员会建议董事会将 CD&A 纳入本委托书。薪酬委员会, 小乔治 ·R· 姆科尼奇（椅子） Brian P. Hannasch 琳达 A. 古德斯皮德 Gale V. King
23 财年回顾	33
股东支持和参与	34
多元化、公平和包容性	34
薪酬框架	35
指导原则	35
补偿元素和混合	37
目标补偿组合	38
薪酬治理	39
薪酬委员会监督	39
角色和职责	39
确定薪酬水平	41
基准测试	42		指定执行官*
补偿计划详情	44		指定执行官*
基本工资	44		威廉·C·罗兹，三世董事长、总裁兼首席执行官杰米尔·杰克逊执行副总裁、财务和门店开发首席财务官托马斯·纽伯恩运营、销售和技术执行副总裁菲利普 B. 丹尼尔销售、营销、供应链执行副总裁兼候任首席执行官普雷斯顿 B. FRAZER 财务高级副总裁 *反映截至财年末的标题。
年度激励计划	44
长期激励计划	47
一次性特别奖	49
其他实践、政策和准则	50
薪酬摘要表	54
基于计划的奖励的拨款	55
财年年末杰出股权奖励	56
期权行使和股票归属	57
不合格的递延薪酬	57


32		2023 年委托书

执行摘要

23 财年年度回顾

我们 2023 财年的运营主题是 “共同加速”。在经历了前所未有的不确定性和波动性影响了我们的业务、流程、程序和人员的几乎所有方面之后，我们积极努力退出疫情模式，将自己重新定位到完美执行的历史标准，共同加速.

我们持续强劲增长，并继续取得强劲业绩。在23财年，我们在上一财年的出色业绩基础上，实现了175亿美元的销售额，3.4％的国内同店销售额增长，17.5％的国际同店销售增长（按固定货币计算）为17.5％，公司同店总销售额（按固定货币计算）增长了4.6％。我们维持了自疫情开始以来取得的非凡销售额和份额增长，我们自豪地在销售额、每家门店的平均销售额、每个项目的平均商业销售额、每股收益和运营现金流方面创下了历史新高。我们将继续应对充满挑战的宏观经济环境。我们继续应对复杂而不可预测的宏观经济环境。23 财年一直面临着持续的挑战——利率和劳动力成本上升只是其中的几个例子。在经历了几十年来最严重的产品成本通胀之后，我们看到这些趋势正在放缓。劳动力成本继续上升，我们相信，尽管速度有所放缓，但这一趋势仍将继续。我们的零售、商业和国际业务正在实施明确、强劲的增长计划，我们决心紧急采取行动，重新加快销售和份额增长。尽管在这种环境下很难预测我们的销售业绩，但该公司适当管理了成本，略高于其目标利息税前收益和投资资本回报率目标。这种关注的结果是又一年实现了稳健的盈利增长。我们持续的强劲业绩证明了该组织在所有经济环境中的表现。继续向我们的股东返还现金。在23财年，我们以股票回购的形式向股东返还了约37亿美元的现金。此外，自1998年股票回购计划启动至本财年末，我们已向股东共返还了338亿美元。我们对严格的资本配置策略的长期坚定不移的承诺是明确的。我们要求我们的AutoZoners加速关键指标的增长。该公司在充满挑战的外部环境中取得了稳健的业绩。着眼于未来，我们共同加速，设定了具有挑战性的绩效目标目标，息税前利润目标比上年创纪录的增长率增长了4％，投资回报率提高了，以确保计划足够严格



			摊薄后每股


			利息和税前收益和投资资本回报率


			股东总回报


2023 年委托书		33

管理层被激励为股东创造尽可能好的业绩。

股东支持和参与

我们的薪酬计划历来获得高度支持，我们关于指定执行官薪酬的年度不具约束力的 “按薪同酬” 咨询投票的结果就证明了这一点。自2011年推出 “按月付款” 以来，我们从未获得过低于86％的支持我们的薪酬做法的选票。我们认为这一投票记录有力地证实了我们的薪酬做法与股东的愿望完全一致。

除了审查我们的 Say-on-Pay 投票结果外，我们还经常就高管薪酬等话题直接与股东接触，以确保AutoZone与其股东之间进行适当的沟通和对话。在2023年夏季和秋季，我们邀请股东就我们的高管薪酬做法提问并提供反馈，并向任何提出要求的股东提供了薪酬委员会主席。股东们继续支持我们的薪酬做法，还要求扩大有关领导层过渡薪酬决定的披露。

多元化、公平和包容性

AutoZone 致力于继续建立一个代表我们的客户和我们所服务的社区的多元化组织。这种对多元化的承诺从董事会和执行委员会高层开始。我们为由15人组成的执行委员会所代表的质量、实力、经验、种族和族裔多样性、性别多样性和任期感到自豪。此外，我们的执行委员会的六名成员是AutoZone商业资源小组的执行赞助商，六名成员是DEI理事会的成员。这种领导和宣传有助于确保我们继续致力于继续投资和开发一批才华横溢且多元化的AutoZoners。
	永远是自动分区器拥抱多样性
		欢迎每个人的传统、差异和独特品质。组建具有不同思想、技能、知识和背景的团队。珍视他人的想法和意见。


34		2023 年委托书

薪酬框架

指导原则

作为美洲领先的汽车替换零件和配件零售商和分销商，我们认为，有效的薪酬计划应经过精心设计，以满足我们公司的独特需求，同时考虑到该薪酬计划所针对的行业、历史和员工群体。特别是，AutoZone的高管薪酬计划是围绕三项主要指导原则设计的。


		薪酬指导原则
				开车表演补偿计划是否代表按绩效计薪的理念通过推动短期和长期业绩？有合适的吗风险缓解旨在防止过度冒险的措施？
				开车保留我们是吗吸引和留住有效的领导者谁能制定和执行长期战略目标？他们是否有适当的激励措施来确保组织的长期成功，包括在他们退休之后？是否鼓励他们吸引、留住和发展未来的组织人才?
				开车股东价值我们在投资吗有利可图的增长通过激励来促进业务可持续价值创造？绩效和留存率是否以以下方式实现不会给股东带来过高的代价?

20 多年来，这些指导原则塑造了我们的高管薪酬框架。通过参考这些指导原则，薪酬委员会多年来一直在评估我们的高管薪酬，以确定该计划是否仍然有效，或者薪酬设计的变更是否合适。


	提高性能

评估长期绩效是评估高管薪酬的必要第一步。在AutoZone，我们特别关注股东总回报率（TSR）、摊薄后每股收益（EPS）、息税前收益（EBIT）和投资资本回报率（ROIC）。我们认为，从十年来看，这些指标有力地表明我们的薪酬计划是否不仅体现了 按绩效付费激励结构，也是 按长期业绩计酬激励结构。此外，令我们特别自豪的是，在过去的20年中，我们的股东总回报率平均约为20％，大大超过了标准普尔500指数和标准普尔零售指数！


	硬盘保留

留住主要执行官，以及能够吸引和招聘高素质的外部领导者，是我们薪酬计划的重要目标，因为它可以促进卓越和一致地执行我们的运营和财务目标，并促进更周到的继任规划和组织发展。这最终符合我们的组织、投资者和客户的长期利益。


2023 年委托书		35

因此，薪酬委员会定期审查公司执行官以及所有符合股票资格的员工的流失率，以评估留任情况。

●

在过去的十年中，AutoZone没有因为自愿解雇而将任何一位执行官流失给另一家企业。相反，我们的执行官通常会留在AutoZone直到他们永久退休，这使他们能够成功地将职责移交给继任者。

●

在2023财年，只有3％的符合股票资格的AutoZoners因自愿离职而离开公司，因为绝大多数营业额是由于退休或基于绩效的解雇造成的。我们认为，这种异常低的离职率，远低于市场平均水平，有力地证实了我们薪酬结构的保留价值。

●

我们还表明，我们的薪酬结构使我们能够有效地进行外部招聘，因为在过去三年中，我们增加了三名高素质的执行官。


	提高股东价值

投资于业务的长期盈利增长是AutoZone的基本原则。我们热衷于寻找能够带来丰厚投资回报的机会，当我们认为这些机会无法提供股东对我们所期望的回报时，我们会保持克制。尽管有些人将这种方法称为我们严格的资本配置策略，但在AutoZone，我们只称之为它兑现我们的承诺和价值观。AutoZoner 始终追求卓越的性能。我们的薪酬计划旨在通过投资和发展我们的业务以及向股东返还多余的现金来激励符合推动长期股东价值这一基本原则的行为。
	永远是自动分区器努力追求卓越的表现
		承担责任，兑现承诺。以最高法律和道德标准行事。明智地使用资源，促进节俭文化。采取强有力的主动性，迅速采取行动，并在第一时间就正确地完成工作。


36		2023 年委托书

补偿元素和混合

薪酬委员会旨在以符合我们指导原则的方式使高管薪酬计划与股东的利益保持一致。我们高管薪酬计划的关键要素以及每个此类要素所倡导的主要指导原则总结如下。

此外，该计划旨在包括不同类型的补偿的适当组合，如下所示：

✓

混合了短期和长期激励性薪酬，使薪酬结果与我们的年度运营计划和长期战略的实现保持一致；

✓

混合了现金和公正使我们高管的利益与股东的利益保持一致的薪酬；以及

✓

混合了固定和变量补偿，以促进在不冒过度风险的情况下实现严格的目标。


补偿组件		指导原则
	基本工资	● 固定现金补偿 ● 允许AutoZone通过提供稳定的现金补偿来吸引和留住高素质的高管 ● 薪水反映了个人的责任和经验水平、职位的范围和复杂性、市场数据和内部薪酬平等
	年度激励计划	● 可变现金补偿 ● 推动公司的短期业绩 ● 作为经济利润驱动力的息税前收益和投资回报率（ROIC）的预先设定的、切合实际的、基于团队的财务目标的业绩计算 ● 通过个性化修改器激励出色的个人表现
	年度激励计划
	长期激励计划	● 可变股权薪酬，视持股要求而定 ● 推动长期性能 ● 通过使用股票期权奖励以股价升值衡量的长期价值创造，从而直接使高管的利益与股东保持一致 ● 由于股票回购计划，我们每年实际上都在减少授予的股票期权的数量，因为补助金池基于已发行股票的固定百分比
	好处	● 健康、福利和退休福利计划和计划，包括参与股票购买计划 ● 帮助吸引和留住经验丰富的高管
	额外津贴	● 有限的额外津贴和个人福利，例如航空俱乐部会员资格和家庭安全系统，这使高管能够将更多时间投入到业务上，同时还可以促进健康、保健和安全


2023 年委托书		37

对于23财年，绝大多数目标薪酬价值是以可变或 “有风险” 的绩效薪酬的形式提供的，如下所示。



	目标补偿组合
	董事长、总裁兼首席执行官	其他近地天体的平均值


38		2023 年委托书

薪酬治理

薪酬委员会监督

公司的高管薪酬计划由薪酬委员会管理和监督。根据其委员会章程（可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅）中规定，薪酬委员会完全由董事会全体成员任命的独立董事组成，负责审查和批准AutoZone的薪酬理念、战略和目标及其对执行官的薪酬计划、计划和奖励。在履行职责时，薪酬委员会会根据需要征求管理层成员和外部顾问的反馈和支持。


			薪酬委员会的作用
			● 审查和批准高管薪酬理念、策略和目标 ● 审查和批准所有执行官的薪酬计划、计划和奖励（包括工资、奖金和股权补助） ● 确定所有奖励获得者的股权激励奖励的条款和条件	● 根据预先设定的绩效目标评估绩效 ● 审查有关补偿事宜的监管和法律发展 ● 审查投资者和主要利益相关者对高管薪酬做法的看法 ● 审查和监督与薪酬计划和计划的设计和运营相关的风险管理实践
			薪酬顾问的角色	管理层的作用
			● 直接向薪酬委员会报告，定期与薪酬委员会主席沟通 ● 提供有关薪酬金额、组合、计划设计和治理实践的建议 ● 反馈和建议主要集中在首席执行官薪酬上 ● 提供有关薪酬相关做法和趋势的直接反馈	● 根据同行群体和更广泛的市场调查，进行与薪酬相关的研究和数据分析 ● 提供有关薪酬金额、组合、计划设计和治理实践的建议 ● 高管们积极评估每位直接下属的表现 ● 评估每位执行官的市场数据与公司的战略和业务以及该职位的固有职责 ● 就公司的年度运营计划、长期战略、人力资本管理战略和内部薪酬公平性等其他因素与薪酬设计和结果的关系提供建议。

独立薪酬顾问

在设计23财年高管薪酬计划时，薪酬委员会选择并聘请了Pearl Meyer作为其独立薪酬顾问，就像他们自2017年以来一样。在参与之前，委员会根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的上市标准重新评估了Pearl Meyer的独立性，并确定不存在利益冲突或独立性问题。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告，并就高管和非雇员董事薪酬计划和做法提供独立建议。Pearl Meyer的代表还定期参加薪酬委员会的会议以及委员会可能不时要求的执行会议。


2023 年委托书		39

管理

罗兹先生以总裁兼首席执行官的身份出席薪酬委员会的大多数会议，并就我们管理团队其他成员的绩效和薪酬向委员会提供宝贵的意见和观点。他就其直接下属和其他高级管理人员（包括执行官）的薪酬向薪酬委员会提出具体建议。这些建议通常涉及基本加薪、内部晋升和对新聘高管的薪酬建议。他还通过提供有关个人目标、绩效和结果以及其职位范围和复杂性的意见来协助薪酬委员会。我们的人力资源高级副总裁以及人力资源团队的其他关键成员也出席了薪酬委员会的大多数会议，并向委员会提供有关相关市场和行业趋势的数据、分析和观点。



		薪酬计划周期
		九月-十一月	十二月 — 二月
		● 审查上一年度的公司业绩和个人绩效，并批准年度激励计划支出 ● 审查并批准将在委托书中显示的薪酬披露 ● 批准薪酬水平，包括基本工资、年度激励计划目标和股权奖励 ● 查看薪酬委员会自我评估的反馈 ● 审查高管合规性有股票所有权政策	● 根据年度激励计划目标审查年初至今的业绩 ● 查看 Say-on-Pay 结果和代理咨询公司的分析 ● 审查薪酬委员会章程的遵守情况 ● 审查董事薪酬（每两年一次） ● 审查董事遵守持股政策的情况
		三月 — 五月	六月-八月
		● 查看年初至今的结果反对年度激励计划目标 ● 审查同行小组的组成并批准任何更改 ● 审查因立法和监管变化或其他原因而产生的趋势和最佳实践 ● 讨论薪酬计划或政策的潜在变化 ● 审查顾问的独立性和费用	● 根据年度激励计划目标审查年初至今的业绩 ● 查看基于股份的支出趋势 ● 讨论来自股东参与度的反馈 ● 审查下一年的薪酬计划和潜在变化 ● 审查补偿计划风险评估的结果。 ● 讨论来年执行官的薪酬水平


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确定薪酬水平

首席执行官

薪酬委员会每年审查和确定董事长、总裁和首席执行官的薪酬水平，同时由非管理层董事对其个人绩效进行审查。作为审查的一部分，委员会考虑所有形式的薪酬，包括基本工资、年度现金激励、长期股权激励和其他提供的福利。罗兹先生不是关于他自己的补偿的讨论的当事方。相反，薪酬委员会会听取作为其独立薪酬顾问的Pearl Meyer的意见，并直接与人力资源高级副总裁讨论其建议。

首席执行官过渡（2024 年 1 月生效）

执行主席。在确定罗兹先生的薪酬（将在2024年1月他被任命为执行主席时生效）时，薪酬委员会审查了同行数据，发现由于每家公司的独特事实和情况，执行董事长的薪酬差异很大。委员会希望薪酬总额与包括首席执行官继任者在内的组织内其他领导层保持适当一致，并激励罗兹先生继续关注公司的整体健康状况和长期业绩。过渡日期之后，罗兹先生将获得15万美元的年基本工资，没有年度奖金机会。此外，委员会根据Black-Scholes期权定价估值模型，批准了一项由2023年10月6日授予的不合格股票期权组成的长期激励奖励，授予日期的公允价值为485万美元。该奖励计划于2028年10月15日悬而未决，其中50％的行使价等于授予日公司普通股收盘价的110％，其余50％的行使价等于授予日公司普通股收盘价的100％。长期激励奖励的所有其他条款与先前的奖励保持一致。在确定这种薪酬结构时，委员会认为，为期五年的悬崖授予表明了对公司及其股东的承诺，也反映了我们的理念 按长期业绩计酬。增加高价期权是为了继续关注企业的长期成功，因为他知道罗兹先生仍然对AutoZone和该公司的未来潜力抱有坚定的信心，这进一步使他的利益与我们股东的利益保持一致。

首席执行官继任者。在确定丹尼尔先生的薪酬将于2024年1月被任命为我们的首席执行官时生效，薪酬委员会审查了同行数据、罗德斯先生目前担任首席执行官的薪酬以及丹尼尔先生的具体经历。特别是，薪酬委员会认为，作为首次担任首席执行官，丹尼尔先生将担任新职务，但他也将在AutoZone和售后汽车行业拥有多年的相关经验。经过这样的审查，薪酬委员会决定将丹尼尔先生的薪酬定为总薪酬在竞争水平上，但是低于市场中位数与同行群体相比。他的基本工资和目标年度激励薪酬与罗兹的薪酬相对一致，但由于罗兹先生担任首席执行官已超过18年，因此他的长期激励薪酬要低得多。与2024年1月被任命为首席执行官有关，丹尼尔先生的年基本工资将提高到100万美元，奖金目标是基本工资的130％。预计他还将获得2024财年的长期激励奖励，包括不合格股票期权，预计授予日期的公允价值为720万美元，其中一部分将于2023年10月6日发放，以及截至过渡日授予的其余不合格股票期权。但是，按照现行惯例，丹尼尔先生没有参与关于其自身薪酬的审议，但是，薪酬委员会收到了意见 Pearl Meyer 和 Rhodes 先生在确定丹尼尔先生的新薪酬时发表了意见。


2023 年委托书		41

其他执行官员

薪酬委员会每年根据董事长、总裁兼首席执行官的建议以及对上述各种因素的考虑，审查和批准AutoZone剩余执行官的基本工资。

基准测试

AutoZone 会审查来自同行公司的公开数据，以帮助我们确保我们的高管薪酬计划在执行《指导原则》方面保持有效。

同行群体的构成

我们的同行群体由直接竞争对手组成；与我们竞争人才、客户和资本的公司；以及具有可比范围的关键财务指标（例如，收入在AutoZone收入的50％至200％之间等）和商业模式的公司（例如拥有零售和商业客户的专业零售商）。这些公司的高管职位在广度、复杂性和责任范围上可能与我们的管理职位相当。我们使用的同行群体数据来自代理文件和其他公开来源，不是专门为AutoZone准备或编译的。我们每年都会审查这个同行群体的适当性。当同行公司经历收购和分拆等事件时，或者成员公司遇到重大绩效挑战时，情况通常会发生变化。

24 财年同行小组的变更。在2023财年，薪酬委员会认识到公司的持续增长，对2024财年薪酬计划的同行进行了审查。此类审查的目的是确保我们的同行群体由具有相似商业模式的公司组成，随着宏观经济环境的变化，面临相似的风险和机遇，同时还要选择具有可比财务指标、市值和进入市场策略的公司。管理层仍然认为，汽车零售商和石油分销商的商业模式差异太大，无法纳入我们的同行群体。经过这样的审查，并根据管理层和Pearl Meyer的建议，薪酬委员会批准了2024财年同行群体的以下变更：

●

已移除：达登餐厅、Foot Locker、Gap Stores、Ross Stores 和 Yum！品牌

●

新增：Costco 批发和 Lowe's

同行群组数据的使用

同行群体数据是确定高管薪酬水平的重要工具。但是，由于多种因素，各公司的高管薪酬数据并不完全可比。例如，像AutoZone这样的公司在设定高管薪酬时会考虑每个职位的范围、复杂性和战略贡献。这些因素因公司而异，即使在同一行业中也是如此。出于这个原因，AutoZone没有对薪酬水平进行严格的基准测试，也就是说，我们不使用具体数据来支持薪酬的精确定向，例如将高管的基本薪酬设定为已确定公司集团的第50个百分位。相反，我们利用同行群体数据来帮助确定具有竞争力的基本工资和短期激励目标金额，以支持我们在整体薪酬理念中吸引和留住高管人才的能力。


42		2023 年委托书

调查数据

除了使用同行群体数据外，AutoZone还使用数百家公司提交的更广泛的薪酬调查数据，这些数据可能包含与基本工资、可变薪酬、年度现金薪酬总额、长期激励薪酬和直接薪酬总额相关的汇总统计信息（例如平均值、中位数、第25个百分位数等）。在做出与高管薪酬相关的决策时，薪酬委员会使用调查数据作为背景来审查薪酬水平，尤其是薪资范围的薪酬水平，并批准薪酬行动。


2023 年委托书		43

补偿计划详情

基本工资

我们向执行官提供基本工资，以此作为在整个财年提供稳定金额的现金补偿的一种手段。基本工资由薪酬委员会制定，其级别要考虑个人的职位，包括职位的范围和复杂性，以及基础广泛的市场数据、内部薪酬公平和目标现金薪酬总额。

总的来说，我们的执行官的基本工资具有竞争力，但往往低于市场中位数。对于从组织内部晋升的新执行官，公司的目标是将基本工资设定在市场的底层四分位数，并期望在担任该职位的第三年后将基本工资提高到第30个百分位数。对于外部招聘的执行官，公司在将基本工资设定为接近中位数方面可能更具竞争力，从而成功招聘和留住高素质的领导者，以补充组织的战略需求。

随着时间的推移，随着竞争激烈的市场中工资水平的变化，正如薪资调查数据所证明的那样，AutoZone将对其薪资区间中点进行适当调整，以便平均而言，这些中点位于基本工资的市场中位数。我们相信，这种相对于市场的定位可以实现有竞争力的基本工资水平，同时通过我们基于绩效的可变薪酬，提供等于或高于市场中位数的有竞争力的总薪酬。有关市场数据来源以及AutoZone如何使用此类数据的更多信息，请参阅本CD&A中的 “基准测试”。

下表列出了我们每位指定执行官在2022和2023财年的基本工资、比上一年度增长的百分比以及变更的理由。


姓名	22 财年		23 财年		增加		理由
威廉 ·C·罗兹三世	$	1,050,000	$	1,050,000	0.0	%	作为首席执行官，罗兹先生通常不会获得加薪。在过去的十年中，他获得了5万美元的加薪。
詹米尔·杰克逊		710,000		731,000	3.0	%	由于工资接近市场中位数，杰克逊获得的加薪幅度较小。
托马斯·B·纽伯恩		616,000		641,000	4.1	%	纽伯恩先生的加薪方式与所有AutoZoner的涨薪方法一致，平均涨幅为4.0％。
菲利普·B·丹尼尔		500,000		519,000	3.8	%	丹尼尔先生的加薪方式与所有AutoZoner的涨薪方法一致，平均涨幅为4.0％。
普雷斯顿 B. 弗雷泽		500,000		449,000	(10.2)	%	弗雷泽先生从运营和销售转到财务部门后，他的角色和职责范围发生了变化，因此获得了减薪。

年度激励计划

所有执行官都有资格获得2023财年管理激励计划（“MIP”）下的年度现金激励奖励，该计划旨在激励和奖励高管的短期业绩


44		2023 年委托书

根据预先设定的财务目标来衡量。下图说明了MIP或年度激励计划的总体设计和结构。

薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划的设计和内容，以确保其继续反映我们的指导原则。此外，委员会根据最佳做法、宏观经济情况或其他方面的变化，定期酌情进行更深入的审查。例如，在 23 财年，薪酬委员会审查了过去 20 年的历史年度计划实现水平，以确保计划设计反映了 提高性能和 提高股东价值。特别是，薪酬委员会根据计划目标审查了激励计划的支付水平和绩效。在公司的业绩明显高于计划且执行官获得可观的激励计划支出的情况下，委员会审查了推动卓越业绩、股东增量成本、AutoZone市值增长、行业表现和全行业薪酬做法的潜在因素。在此次审查的基础上，薪酬委员会确定了MIP或年度激励计划的有效设计，并进一步推动了所有三项指导原则。因此，薪酬委员会没有对计划设计进行任何重大修改。

在23财年，薪酬委员会将最高限额定为300％（超过该值不得获得进一步的奖金）。从历史表现来看，在当前的环境下，增加最高支付额是适当的。

目标机会

如下表所示，每位执行官的年度激励计划目标机会以基本工资的百分比表示，该百分比基于个人在组织内的资历水平。随着个人资历和管理责任水平的提高，其目标机会占基本工资的百分比也会增加，因此他或她基于绩效的薪酬总额中所占的比例也会相应增加。


	目标
角色	（基本工资的百分比）
董事长、总裁兼首席执行官	130.0	%
执行副总裁	75.0	%
高级副总裁	60.0	%

绩效目标和支出矩阵

我们的年度激励计划下的实际支出基于对照下一页列出的矩阵的绩效。在制定矩阵时，薪酬委员会首先是经济利润因为它确保了公司以未来可持续的方式高效地利用资本创造盈利收益。换句话说，经济利润可以确保增长，以及 增长成本，是平衡的，其实现方式可以最大限度地提高我们股东的长期利益。此外，经济利润使我们能够将短期薪酬目标与长期价值创造保持一致.

因此，参照2023财年运营计划息税前收益和投资回报率计算的目标经济利润将得出目标（或100％）的收益。息税前利润和投资回报率的不同实现水平会导致不同的经济利润水平，支出基于实际经济利润与目标经济利润的对比。因此，年度激励支出由息税前利润和投资回报率及其对经济利润与目标的相应影响驱动。出于这些原因，我们不对息税前利润和投资回报率进行直线插值，而是关注对经济利润的影响。

制定 2023 财年年度激励计划的关键指标定义如下。薪酬委员会可以（但不必须）根据一次性费用和资产减记、诉讼判决或和解、税法、会计原则或其他法律的变化等特殊事件的影响进行调整，或


2023 年委托书		45

影响报告业绩、重组或重组应计款项、任何其他特殊非经常项目、收购或资产剥离以及计算业绩时的任何外汇收益或损失的条款。

●

利息和税前收益（“EBIT”）定义为净收入加上利息和税款。

●

投资资本回报率（“ROIC”）定义为税后营业利润（不包括租金）除以平均投资资本（包括将运营租赁视为融资租赁的因素）。

●

经济利润的计算方法是税后净营业利润（包括租金）减去资本成本，资本费用率为10.5％。

此外，还对支出矩阵进行了进一步调整，以确保年度激励计划体现我们的指导原则—提高业绩、提高留存率并提高股东价值。对矩阵的这些调整起到 “护栏” 的作用，如下所述。

●

性能障碍。年度激励计划受预先设定的门槛或障碍的约束，因此，除非公司实现目标经济利润的90％，否则不支付年度激励奖励。如果公司实现目标经济利润的90％，则支付额为目标MIP机会的50％。50% 以上的成绩参照矩阵支付。我们相信，这可以确保目标足够严格，从而提高绩效。

●

强调息税前利润增长。矩阵也经过修改，除非超过息税前利润目标，否则支出不得超过目标（或100％）。换句话说，仅仅超过投资回报率目标不足以导致高于目标的支出。这样做的理由是，必须有 “增量息税前利润”（或超过目标息税前收益的息税前利润）来为额外的激励支付提供资金。这确保了管理层赚取和支付给管理层的任何超额支出都不会以牺牲股东为代价，而是从管理层努力产生的额外利润中支付。

下方的支出矩阵反映了公司实际有效税率生效后的23财年目标。


	AutoZone 2023 财年年度激励计划支出矩阵
ROIC	息税前利润		$	2,739.0		$	2,910.1		$	3,081.3		$	3,252.5		$	3,423.7		$	3,457.9		$	3,594.9		$	3,766.1		$	3,937.3
		（彩信）			80	%		85	%		90	%		95	%		100	%		101	%		105	%		110	%		115	%
		51.23	%		—			—			—	%		72	%		94	%		98	%		116	%		138	%		155	%
		51.73	%		—			—			—	%		74	%		96	%		100	%		118	%		139	%		157	%
		52.23	%		—			—			—	%		75	%		97	%		102	%		119	%		141	%		159	%
		52.73	%		—			—			50	%		77	%		99	%		103	%		121	%		143	%		161	%
		53.23	%		—			—			51	%		78	%		100	%		105	%		123	%		145	%		163	%
		53.73	%		—			—			52	%		80	%		100	%		107	%		125	%		147	%		165	%
		54.23	%		—			—			53	%		82	%		100	%		108	%		126	%		148	%		167	%
		54.73	%		—			—			54	%		83	%		100	%		110	%		128	%		150	%		168	%
		55.23	%		—			—			55	%		84	%		100	%		111	%		129	%		152	%		170	%
		55.73	%		—			—			56	%		86	%		100	%		113	%		131	%		153	%		172	%
		56.23	%		—			—			57	%		87	%		100	%		114	%		132	%		155	%		173	%
		56.73	%		—			—			58	%		89	%		100	%		116	%		134	%		157	%		175	%
		57.23	%		—			—			59	%		90	%		100	%		117	%		135	%		158	%		177	%
		57.73	%		—			—			60	%		91	%		100	%		119	%		137	%		160	%		178	%
		58.23	%		—			—			61	%		93	%		100	%		120	%		138	%		161	%		180	%
		58.73	%		—			—			62	%		94	%		100	%		121	%		140	%		162	%		181	%
		59.23	%		—			—			62	%		95	%		100	%		123	%		141	%		164	%		183	%

注意：矩阵上的阴影区域表示息税前收益和投资回报率的实现水平将导致经济利润低于目标经济利润的90％，因此未达到规定的门槛，因此不支付任何款项。


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每个矩阵的成就

在扣除与后进先出（“后进先出”）库存储备调整和非常规法律和解相关的非现金费用的影响后，公司2023财年的业绩包括24.320亿美元的经济利润、35.235亿美元的调整后息税前收益和调整后的投资回报率的53.78％。此外，投资回报率是根据过去14个财政期的平均值计算得出的，以降低与短期行动相关的潜在风险，这些风险可能会夸大计算结果。基于这些结果，公司实现了2023财年管理激励计划下目标的112.8％的支出。


（mill in mill）	目标			实际的
经济利润	$	2,371.1		$	2,432.0
息税前利润	$	3,423.7		$	3,523.5
ROIC		55.23	%		53.78	%
每个矩阵的 MIP 实现率（占目标的百分比）：112.8%

个人修改器

我们的年度激励计划包括个人调整器，可以对除首席执行官以外的所有高管的支出进行正向或负面调整，如下所示。该修饰语用于根据预先设定的个人目标激励个人的出色表现。个人绩效部分是作为一个修改因素而不是一个单独的指标来构造的，目的是确保所有高管作为一个团队协作，以维护整个公司的最大利益，而不是让个人目标与组织的共同利益竞争。我们为每位执行官预先设定的个人目标支持我们实现全企业财务目标和战略增长优先事项。在2023财年，这些目标侧重于改善所有渠道的客户体验、执行销售计划、扩大我们的门店足迹（包括中心和大型枢纽门店）、扩大库存种类、提高运营效率以及管理和培养多元化和有才华的员工队伍。


评级	修改	描述
1	0%	一直没有达到预期。无论公司业绩如何，都没有激励计划支付。
2	-20%	没有达到预期。激励计划的目标支出减少了20％。
3	没有	符合预期。对付款不做任何修改。
4	+ 20%	超出预期。激励计划的目标支出增加了20％。
5	+ 30%	卓越的性能。激励计划的目标支出增加了30％。

实际支出

在根据预先设定的财务目标和个人目标对23财年的实际业绩生效后，每位指定执行官将获得以下年度激励计划支出。



			目标				支出
		基本工资	（基础百分比			目标	（占目标的 112.8%）		个人	实际支出
姓名		($)	工资）			($)	($)		修改器	($)
威廉 ·C·罗兹三世	$	1,050,000	130.0	%	$	1,365,000	$	1,539,720	—	$	1,539,720
詹米尔·杰克逊		727,769	75.0	%		545,827		615,693	—		615,693
托马斯·B·纽伯恩		637,154	75.0	%		477,865		539,032	—		539,032
菲利普·B·丹尼尔		516,077	75.0	%		387,058		436,602	—		436,602
普雷斯顿 B. 弗雷泽 ⁽¹⁾		483,769	69.0	%		331,742		374,205	(66,348)		307,857

(1)

显示的金额反映了根据弗雷泽在本财年内职位变更而产生的工资和目标MIP机会的混合情况。

长期激励计划

在23财年，根据2020年AutoZone, Inc.综合激励奖励计划，所有执行官均以股票期权的形式获得了长期激励措施。这些长期股权奖励旨在通过以股价升值的形式奖励长期价值创造来推动长期业绩。


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与高管薪酬的其他内容一样，薪酬委员会每年审查长期激励计划的设计，以确保其保持有效并推进《指导原则》。尽管薪酬委员会传统上以股票期权的形式发放长期薪酬，但委员会将继续评估股票期权相对于其他潜在股票工具的功效。委员会仍然认为，股票期权是AutoZone执行官最合适的基于绩效的股票工具，因为：

●

股票期权通过在股价升值和长期价值创造中授予价值，直接使管理层的利益与股东的长期利益保持一致。

●

股票期权的10年期限必然会激励管理层在期权达到最大价值时专注于7至10年的业绩期，而绩效股票单位通常具有3年或4年的业绩期。

●

符合退休资格的员工（定义见适用计划）可以继续归属，并可以在期权期限的剩余时间内保留既得和非既得期权；因此，激励高管培养组织人才、促进继任规划和转移机构知识。即使在个人退休之后，这也确保了组织的长期稳定和发展。

此外，在考虑股票期权的功效时，委员会注意到以下几点：

●

不包括因退休或绩效问题而离职后，符合选择权的员工的流失率仍远低于市场。

●

该公司的消耗率仍处于同行组的中位数。

●

以股东总回报率衡量，该公司在过去十年中的长期业绩与同行相比位居前四分之一。

●

对于现任执行官来说，行使股票期权之前的平均持有年数为自授予之日起6年（基于过去十年的活动）。

股票期权

不合格股票期权通常在9月下旬或10月初在该财年的第一次定期薪酬委员会会议上发放。如果出现内部晋升、外部招聘或其他特殊情况，则可以在该一般时限之外授予股票期权。期权期限为十年，成为既得期权，通常可在四年内按每年四分之一的比率行使。从2021财年的补助金开始，期权将在授予日期之后的四年中的每年的10月15日归属，这确保了首次归属日期在授予之日整整一年以上。此类期权的行使价等于我们在纽约证券交易所报价的普通股在授予日的收盘价。根据AutoZone, Inc. 2020年综合激励奖励计划的条款，我们不得以低于公允市场价值的价格授予行使价的股票期权。除非薪酬委员会另有决定，否则截至给定日期的 “公允市场价值” 是指该日我们在纽约证券交易所报价的普通股的收盘价，或者如果股票在该日没有交易，则指此类股票交易的最近一个日期。

23 财年长期激励计划奖励


姓名	授予的期权 (1)
	(#)		($)
威廉 ·C·罗兹三世	19,700	$	15,877,386
詹米尔·杰克逊	5,240		4,223,223
托马斯·B·纽伯恩	5,240		4,223,223
菲利普·B·丹尼尔	5,240		4,223,223
普雷斯顿 B. 弗雷泽	5,240		4,223,223

(1)	所有执行副总裁在23财年都获得了类似的补助金


48		2023 年委托书

一次性特别奖

一般而言，公司不向执行官发放一次性特别奖励。但是，在有限的情况下，公司可以授予一次性特别登录奖励，其唯一目的是招募和吸引高素质候选人加入AutoZone执行委员会。在过去五年中，公司仅四次向执行官发放一次性特别奖励，所有这些都是签约奖励，但须遵守我们典型的四年期归属条件。按照历史惯例，在23财年，公司向新聘的高级副总裁、总法律顾问兼秘书颁发了签约奖。这些签约奖励符合市场惯例，旨在激励外部候选人接受我们的工作机会，同时也为他或她可能从前雇主那里留下的任何未归属奖励提供补偿。此外，提供受多年归属条件约束的股权可立即使外部员工的利益与管理团队余额和股东的利益保持一致。


2023 年委托书		49

其他实践、政策和准则

股票所有权准则

为了促进我们的指导原则——提高性能 和硬盘保留，AutoZone对所有执行官维持严格的股票所有权要求。在不使最近当选的董事或最近聘用或晋升的高管生效的情况下，所有董事和执行官都遵守这些股票所有权准则，这些董事和执行官都必须遵守这些股票所有权准则。



		要求	描述
		所有权要求	● 独立董事：年度预付金的7倍现金部分 ● 首席执行官：基本工资的6倍 ● 执行副总裁：基本工资的3倍 ● 高级副总裁：2 倍基本工资
		符合条件的股权	● 截至本财年末，所有符合条件的股票均按AutoZone普通股的收盘价估值。符合条件的股权包括可申报为实益拥有的股票，无论是直接还是间接的。 ● 为了确定对这些准则的遵守情况，不包括未归属奖励或未行使的期权中的任何部分。
		过渡期	● 独立董事：加入董事会后的 5 年内 ● 执行官：成为执行委员会成员后的5年内；提供的，任何晋升为执行委员会其他职位的现任执行委员会成员自晋升之日起还有三年时间才能达到更高的要求。
		持有要求	● 不合规的个人将被要求持有行使股票期权时所购股份的50％（在允许出售股票以弥补应缴税款之后），并且不得以其他方式出售AZO的任何股票。 ● 在执行官年满62岁之后，指导方针将不再适用，以便在潜在退休之际进行适当的财务规划。薪酬委员会可自行决定免除对任何其他高管的指导方针。

非法内幕交易和反套期保值政策

AutoZone采用了旨在禁止非法内幕交易、套期保值交易和相关行为的政策和程序。具体而言，禁止AutoZone的员工、管理人员和董事在持有重要的非公开信息的情况下交易AutoZone证券，不得质押AutoZone证券作为抵押品，在保证金账户中持有AutoZone证券以及进行旨在对冲或抵消AutoZone证券市值下跌的交易。禁止的交易包括股票互换、预付的可变远期合约、看跌或看涨期权（员工股票期权补助除外）、卖空或其他衍生工具。此外，某些员工和官员会受到例行和非例行封锁期的约束，在此期间不允许交易我们的证券，还要遵守预先清关程序，以确保遵守适用的内部政策。

回扣政策

在2017财年，AutoZone通过了激励性薪酬补偿或 “回扣政策”，适用于AutoZone执行委员会的现任和前任成员。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的最终规则，薪酬委员会通过了修订后的回扣政策，摘要如下。此类回扣政策的全文作为 2023 财年表格 10-K 的附录提交。


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财务重报时的非全权回扣。如果AutoZone需要编制会计重报表，以更正（x）对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者（y）如果该错误在本期得到更正或在本期未予更正，则公司将寻求追回任何现任或前任执行官在前三个会计年度错误发放的激励性薪酬。这是一项 “无过失” 政策，这意味着它可能是在高管没有欺诈或故意不当行为的情况下触发的。“错误” 补偿是根据会计重报中所列财务报告措施的实现情况而发放、赚取或归属的补偿金额，高于假如有关财务报表准确则本应获得的补偿金额。

故意不当行为时的自由裁量补偿。此外，如果任何现任或前任执行官故意从事在金钱或其他方面明显或实质上损害AutoZone的行为，董事会可以自行决定寻求追回任何现任或前任执行官在前三个财政年度获得的激励性薪酬。

好处

我们的执行官按照向所有全职美国受薪员工提供的相同条件参与某些福利。我们还为他们提供有限的额外福利和津贴，用于留住和招聘目的，以弥补因监管限制而失去的福利机会，并增强他们专注于我们业务的能力。除了与搬迁相关的项目外，我们不为指定执行官提供任何福利和津贴的税收总额。主要的额外福利和津贴包括：



		好处	可用性⁽¹⁾⁽²⁾
		员工股票购买计划 (ESPP)	● 所有美国 AutoZoner
		高管股票购买计划 (XSPP)	● 副总统及以上
		401 (k) 退休计划，含匹配项	● 所有美国 AutoZoner
		高管递延薪酬计划（EDCP），含匹配项	● 副总统及以上
		工资延续死亡抚恤金	● 所有美国 AutoZoner
		配套慈善捐赠计划	● 所有美国 AutoZone 员工；高管有资格获得更大额的补助
		医疗、牙科和视力计划	● 所有美国 AutoZoner
		行政体能项目	● 执行官员
		公司支付的人寿保险计划	● 所有美国 AutoZoner
		公司支付的伤残保险计划	● 副总统及以上

(1)

在适用的披露规则允许的情况下，列为适用于所有AutoZoners的福利不包括在薪酬汇总表中的 “所有其他补偿” 中。

(2)

此表仅为摘要，并未描述具体的福利资格规则，例如最低服务年限等。所有美国 AutoZoner 都是指全职的带薪员工。


2023 年委托书		51

股票购买计划



	特别是	XSPP
概述	以折扣价购买的股票	以公允市场价值（“FMV”）与公司提供的 “配对” 股票（“配对股票”）购买的股票
资格	所有服务期为 6 个月的美国 AutoZoner	副总裁及以上，任期 6 个月
捐款	税后，限于符合条件的补偿金的10％或15,000美元，以较低者为准	税后，仅限于符合条件的补偿金的25％
折扣/匹配	FMV 可享受 15% 的折扣	提供配对股票，因此以FMV的15％折扣购买所收购的总股份
公允市场价值 (FMV)	FMV是AZO普通股在该日历季度的第一个和最后一个交易日收盘价中较低者	FMV是AZO普通股在日历季度最后一个交易日的收盘价
授予	已完全归属，但持有期为一年	购买的股票是完全归属的，持有期为一年。配对股票在一年后归属。

员工股票购买计划。 AutoZone维持第八次修订和重述的AutoZone, Inc.员工股票购买计划（“员工股票购买计划” 或 “ESPP”），该计划适用于所有美国。服务期为六个月的AutoZoners可以以FMV15％的折扣购买AutoZone普通股，但须遵守美国国税局确定的限制。根据美国国税局的规定，ESPP的年度购买限于15,000美元或合格补偿的10％，以较低者为准。

高管股票购买计划。为了支持和鼓励我们的领导层增加股票所有权，AutoZone还制定了不合格的股票购买计划。AutoZone, Inc.第六次修订和重述的高管股票购买计划（“高管股票购买计划” 或 “XSPP”）的运作方式与ESPP类似，因为它允许高管以比FMV折扣15％的价格收购AutoZone普通股。由于XSPP无需遵守经修订的1986年《美国国税法》（“国税法”）第423条的要求，因此它对可用于购买股票的参与者薪酬百分比设定了更高的上限，并且仅限于计划年度合格薪酬的25％。根据XSPP，AutoZone普通股的股票以FMV的100％（即不打折）购买，公司免费向参与者发行一定数量的股票（“匹配股票”），因此收到的股票总数等于以FMV的15％折扣收购股票。配对股份自购买之日起一年内未归属，在此期间可能会被没收。

退休计划

401 (k) 退休计划。居住在美国的AutoZone员工在工作一年后有资格参与AutoZone, Inc. 401（k）计划。401（k）计划是一项符合美国国税法典第401（a）条要求的合格计划。401（k）计划允许参与者按其年薪的特定百分比（不超过美国国税局规定的最高限额）向投资账户缴纳税前缴款。公司提供的配套缴款是根据401（k）计划前3％缴款的100％和接下来的2％缴款的50％计算得出的。

高管递延薪酬计划。在美国担任副总裁或更高职位的AutoZone高管在工作第一年后有资格参加AutoZone, Inc.高管递延薪酬计划（“高管递延薪酬计划” 或 “EDCP”）。EDCP是一项不合格计划，允许参与者缴纳不超过25％的基本工资和/或不超过年度现金激励补偿的75％的税前延期，公司提供的配套缴款是根据计算得出的


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前3％延期的100％和接下来的2％延期的50％，减去AutoZone401（k）计划参与者通常可以获得的公司配对的最大金额。

照顾好人

工资延续死亡抚恤金。不幸的是，如果符合条件的全职AutoZoner去世，AutoZone将向其指定受益人提供已故AutoZoner最多12周的工资。这项新福利于2022财年实施，反映了我们对照顾员工的坚定承诺，因为他们的家庭就是我们的家庭。

配套慈善捐赠计划.在AutoZone，我们鼓励我们的AutoZone员工成为他们生活、工作和服务的社区的活跃成员。通过我们的配对捐赠计划，我们承诺将AutoZoner的捐款逐美元配对，每个AutoZoner每个财政年度最高500美元，捐赠给他们选择的合格慈善机构。我们的配套礼品计划适用于美国的所有全职和兼职 AutoZone 员工。对于副总裁，AutoZone将按美元对美元进行配对，最高为10,000美元；对于执行官，AutoZone将在每个财政年度以每人每财年与自己选择的合格慈善机构进行美元对美元的配对，最高为50,000美元。

额外津贴有限。公司向高管提供有限的津贴和个人福利，使他们能够将更多时间投入到业务职责上，同时促进健康、保健和安全。

●公司飞机。根据与公司达成的协议，高级管理人员可以定期使用AutoZone的私人飞机进行个人旅行。根据该协议，公司因个人使用飞机而产生的直接增量成本必须获得补偿。这些费用包括燃料成本、与旅行相关的飞机维护计划费用、停机坪费、飞行员费用（如果旅行中使用合同飞行员）、旅行的任何特殊保险以及公司的其他直接费用。与使用私人飞机有关的所有固定成本，例如定期保险费、机库费、折旧和订阅费用，均由公司支付，此类费用无需报销。

●其他。公司还为其执行官提供家庭安全系统和/或监控服务、航空俱乐部会员资格和身份升级、公司支付的配偶商务旅行以及公司支付的长期伤残保险费。

补偿计划的风险评估

管理层评估了我们的薪酬计划，得出的结论是，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对AutoZone产生重大不利影响的风险。该风险评估包括审查我们薪酬计划的设计和运作，识别和评估可能引发更重大风险的情况或薪酬要素，以及评估旨在识别和管理风险的其他控制措施和流程。薪酬委员会审查了风险评估并同意管理层的结论。

税收注意事项

该法第409A条是随着2004年《美国创造就业机会法》的通过而制定的。这些税收法规对2005年1月1日当天或之后获得和归属的不合格递延薪酬制定了严格的规定。美国国税局定期发布与第409A条相关的通知和其他指导，AutoZone将继续采取旨在遵守该部门适用要求的行动。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会仅由独立的非雇员董事组成。薪酬委员会成员（i）在2023财年期间或之前的任何时候都不是公司的高级管理人员或员工，或者（ii）自2023财年初以来参与或曾经参与过与公司的 “关联人” 交易。如果任何公司的薪酬委员会或董事会中有一名或多名执行官担任公司薪酬委员会或董事会成员，则本公司的执行官均未在薪酬委员会或董事会任职，或在过去一个财年中从未在薪酬委员会或董事会任职。


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薪酬摘要表

该表显示了在2023、2022和2021财年向近地天体支付的补偿。


						非股权
				股票	选项	激励计划	所有其他
		工资	奖金	奖项	奖项	补偿	补偿	总计
姓名和主要职位	年	($)	($)(1)	($) (2)(3)	($) (3)	($) (4)	($) (5)	($)
威廉·C·罗德斯三世	2023	1,050,000	—	89,372	15,877,386	1,539,720	240,344	18,796,822
董事长、总裁兼总裁	2022	1,050,000	—	89,909	10,280,340	2,613,975	295,786	14,330,010
首席执行官	2021	1,050,000	—	90,672	9,495,777	3,957,135	245,412	14,838,996
詹米尔·杰克逊	2023	727,769	—	—	4,223,223	615,693	97,312	5,663,997
首席财务官/执行副总裁，	2022	708,462	—	—	2,736,529	1,017,528	114,348	4,576,867
财务与门店开发	2021	673,077	1,200,000	—	3,037,480	1,463,438	69,389	6,443,384
托马斯·B·纽伯恩	2023	637,154	—	—	4,223,223	539,032	88,184	5,487,593
执行副总裁，	2022	612,923	—	—	3,284,813	880,311	112,417	4,890,464
运营、销售和技术	2021	593,538	—	—	2,141,205	1,548,600	77,499	4,360,842
菲利普·B·丹尼尔	2023	516,077	—	28,354	4,223,223	436,602	83,212	5,287,468
执行副总裁，	2022	500,000	—	7,988	2,736,529	718,126	76,184	4,038,827
销售、营销、供应链和候任首席执行官	2021
普雷斯顿 B. 弗雷泽	2023	483,769	—	58,791	4,223,223	307,857	110,591	5,184,231
高级副总裁，	2022	500,000	—	45,325	2,736,529	718,126	106,786	4,106,766
金融	2021

(1)	年度激励奖励是根据EICP支付的，因此出现在表格的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。在 2021 财年，我们向杰克逊提供了 120 万美元的初始现金签名奖金，作为整体奖励，以表彰他在离开之前的公司时被没收的奖励。

(2)	代表根据执行股票购买计划收购的股份。有关高管股票购买计划的更多信息，请参阅第32页上的 “薪酬讨论与分析”。有关高管股票购买计划的描述以及根据FASB ASC主题718计算费用时使用的会计和假设，请参阅我们的年度报告合并财务报表附注B（基于股份的支付）。

(3)	股票奖励和期权奖励的价值是根据FASB ASC Topic 718的要求确定的。无法保证这些价值观会得到实现。有关估值中使用的假设的详细信息，请参阅《年度报告》中合并财务报表附注B（基于股份的支付）。为了解决前雇主被没收的薪酬问题，我们在2021财年向杰克逊先生提供了约100万美元的股票期权初始长期激励补助。

(4)	根据EICP，2023财年的激励金额是根据EICP获得的，并于2023年10月支付。有关此计划的更多信息，请参阅第 32 页上的 “薪酬讨论与分析”。

(5)	所有其他补偿包括以下内容：


					公司
					捐款
		额外津贴和			到 “已定义”	生活
		个人		归咎的	贡献	保险
		好处		收入	计划	保费
姓名		($)(A)		($)(C)	($)(D)	($)
威廉·C·罗德斯三世	2023	62,151	(B)	29,390	144,051	4,752
詹米尔·杰克逊	2023	16,248		7,574	69,401	3,260
托马斯·B·纽伯恩	2023	10,000		13,767	58,654	3,622
菲利普·B·丹尼尔	2023	33,791	(B)	2,622	44,425	914
普雷斯顿 B. 弗雷泽	2023	54,361	(B)	5,558	44,887	950

(A)

所有近地天体的额外津贴和个人福利包括AutoZone配套礼品计划下的配套慈善捐款、公司提供的家庭安全系统和/或监控服务、航空俱乐部会员资格和身份升级、公司支付的配偶商务相关旅行以及公司支付的长期伤残保险费。

(B)

超过25,000美元（占执行官额外津贴和个人福利总额10％）的额外津贴或个人福利金包括在AutoZone配套礼品计划下提供的对等慈善捐款，根据该计划，高管可以向符合条件的慈善组织捐款，AutoZone向慈善机构提供等额的配套捐款，每位执行官每年总额不超过50,000美元：


54		2023 年委托书


姓名		2023($)

威廉·C·罗德斯三世		50,000
菲利普·B·丹尼尔		22,100
普雷斯顿 B. 弗雷泽		45,681

(C)

代表与公司支付、应纳税人寿保险和其他杂项的估算收益相关的金额。

(D)

代表雇主对AutoZone, Inc. 401（k）计划和AutoZone, Inc.高管递延薪酬计划的缴款。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关在2023财年向公司NEO授予的基于计划的奖励的信息。


					所有其他	所有其他
					股票	选项		格兰特
					奖项：	奖项：	运动	日期博览会
		预计的未来付款			的数量	的数量	或基地	的价值
		在非股权激励下			的股份	证券	的价格	股票和
		计划 (1)			股票或	标的	选项	选项
	股权计划	阈值	目标	最大值	单位	选项	奖项	奖项
姓名	授予日期	($)	($)	($)	(#) (2)	(#) (3)	($)	($)
威廉·C·罗德斯三世		682,500	1,365,000	4,095,000
	10/4/2022					19,700	2,205.03	15,877,386
	9/30/2022				6			12,852
	12/30/2022				22			54,256
	3/31/2023				5			12,291
	6/30/2023				4			9,973
								15,966,758
詹米尔·杰克逊		272,913	545,827	1,637,480
	10/4/2022					5,240	2,205.03	4,223,223
								4,223,223
托马斯·B·纽伯恩		238,933	477,866	1,433,597
	10/4/2022					5,240	2,205.03	4,223,223
								4,223,223
菲利普·B·丹尼尔		193,529	387,058	1,161,173
	10/4/2022					5,240	2,205.03	4,223,223
	9/30/2022				4			8,568
	12/30/2022				2			4,932
	3/31/2023				3			7,374
	6/30/2023				3			7,480
								4,251,577
普雷斯顿 B. 弗雷泽		165,871	331,742	995,226
	10/4/2022					5,240	2,205.03	4,223,223
	9/30/2022				2			4,284
	12/30/2022				18			44,391
	3/31/2023				2			4,916
	6/30/2023				1			2,493
								4,279,307

(1)	代表EICP下2023财年的潜在门槛、目标和最高激励薪酬，其基础是达到指定绩效目标后预计应付目标金额的美元价值。2023财年实际支付的金额在薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 列中进行了描述。“门槛” 是EICP下的最低付款水平，即目标金额的50％。最大值为目标值的 300%。参见第 32 页的 “薪酬讨论与分析”。

(2)	代表根据执行股票购买计划授予的股份。有关高管股票购买计划的更多信息，请参阅第32页的 “薪酬讨论与分析” 以及此表后面的讨论。

(3)	代表根据2020年综合激励计划授予的期权。参见第 32 页的 “薪酬讨论与分析”。


2023 年委托书		55

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年8月26日经修订的2011年股票计划、2011年股票计划、2020年综合激励计划下的未偿股票期权奖励、经修订的2011年股权计划和2011年股权计划下的其他未偿股权奖励以及截至2023年8月26日公司NEO执行股票购买计划下的未归属股份的信息：


		期权奖励					股份
								的数量	市场
		证券数量						的股份	的价值
		标的未行使期权		选项				股票那个	股票份额
		(1)		运动		选项		还没有	还没有
姓名	授予日期	可锻炼	不可运动	价格 ($) (4)		到期日期		既得 (2)	既得 ($) (3)
威廉·C·罗德斯三世	9/23/2016	6,750	—		744.85	9/24/2026
	9/26/2017	12,000	—		587.13	9/27/2027
	9/25/2018	26,500	—		772.80	9/26/2028
	10/7/2019	20,625	6,875		1,060.81	10/8/2029
	10/7/2020	15,300	15,300		1,139.99	10/8/2030
	10/5/2021	5,250	15,750		1,651.22	10/5/2031
	10/4/2022	—	19,700		2,205.03	10/4/2032
	9/30/2022							6		14,720
	12/30/2022							22		53,975
	3/31/2023							5		12,267
	6/30/2023							4		9,814
总计		86,425	57,625					37		90,776
詹米尔·杰克逊	9/23/2020	1,480	1,482		1,128.95	9/24/2030
	10/7/2020	3,450	3,450		1,139.99	10/8/2030
	10/5/2021	1,397	4,193		1,651.22	10/5/2031
	10/4/2022	—	5,240		2,205.03	10/4/2032
总计		6,327	14,365					—		—
托马斯·B·纽伯恩	9/25/2018	7,800	—		772.80	9/26/2028
	10/7/2019	6,375	2,125		1,060.81	10/8/2029
	10/7/2020	3,450	3,450		1,139.99	10/8/2030
	10/5/2021	1,677	5,033		1,651.22	10/5/2031
	10/4/2022	—	5,240		2,205.03	10/4/2032
总计		19,302	15,848					—		—
菲利普·B·丹尼尔	9/23/2016	6,190	—		744.85	9/24/2026
	9/26/2017	5,460	—		587.13	9/27/2027
	9/25/2018	5,450	—		772.80	9/26/2028
	10/7/2019	4,965	1,655		1,060.81	10/8/2029
	10/7/2020	2,400	2,400		1,139.99	10/8/2030
	6/16/2021	250	250		1,390.47	6/16/2031
	10/5/2021	1,397	4,193		1,651.22	10/5/2031
	10/4/2022	—	5,240		2,205.03	10/4/2032
	9/30/2022							4		9,814
	12/30/2022							2		4,907
	3/31/2023							3		7,360
	6/30/2023							3		7,360
总计		26,112	13,738					12		29,441
普雷斯顿 B. 弗雷泽	10/6/2015	1,580	—		744.62	10/7/2025
	9/23/2016	1,245	—		744.85	9/24/2026
	9/26/2017	1,175	—		587.13	9/27/2027
	9/25/2018	1,475	—		772.80	9/26/2028
	10/7/2019	3,813	1,272		1,060.81	10/8/2029
	10/7/2020	2,400	2,400		1,139.99	10/8/2030
	6/16/2021	250	250		1,390.47	6/16/2031
	10/5/2021	1,397	4,193		1,651.22	10/5/2031
	10/4/2022	—	5,240		2,205.03	10/4/2032
	9/30/2022							2		4,907
	12/30/2022							18		44,161
	3/31/2023							2		4,907
	6/30/2023							1		2,453
总计		13,335	13,355					23		56,428

(1)	除非另有说明，否则股票期权在四年内每年以四分之一的增量进行归属。


56		2023 年委托书

(2)	代表根据行政股票购买计划授予的未归属股份收购的股份。此类股份在根据计划行使期权之日起一周年时归属，并将在参与者无故终止雇用或参与者死亡或残疾后立即归属。

(3)	基于2023年8月26日AutoZone普通股的收盘价（每股2,453.40美元）。

期权行使和股票归属

下表列出了截至2023年8月26日的财年中有关公司NEO的股票期权行使和既得股票奖励的信息：


	期权奖励		股票奖励
	数字		数字
	的股份	价值	的股份	价值
	已收购	已实现	已收购	已实现
	运动时	运动时	关于归属	关于归属
姓名	(#)	($) (1)	(#) (2)	($) (3)
威廉·C·罗德斯三世	54,892	88,408,766	44	106,689
詹米尔·杰克逊	—	—	—	—
托马斯·B·纽伯恩	—	—	—	—
菲利普·B·丹尼尔	6,670	10,583,952	4	9,560
普雷斯顿 B. 弗雷泽	1,730	3,486,434	22	53,627

(1)	如果股票在行使后立即出售，则行使期权时变现的价值是期权的实际销售价格与行使价之间的差额。否则，实现的价值是行使之日纽约证券交易所AutoZone普通股的收盘价与期权的行使价之间的差额。

(2)	代表根据执行股票购买计划收购的股份。有关此计划的更多信息，请参阅第 32 页上的 “薪酬讨论与分析”。

(3)	基于归属日AutoZone普通股的收盘价。

不合格的递延薪酬

下表列出了截至2023年8月26日止年度的公司NEO不合格递延薪酬的信息。


	行政管理人员	公司	聚合	聚合	聚合
	捐款	捐款	收益/亏损	提款/	余额为
	在上个财年	在上个财年	在上个财年	分布	最后一个 FYE
姓名	($) (1)	($) (2)	($) (3)	($)	($)
威廉·C·罗德斯三世	941,692	134,359	918,882	—	18,811,342
詹米尔·杰克逊	87,224	57,030	17,703	—	349,337
托马斯·B·纽伯恩	303,301	47,806	(164)	(190,197)	2,495,684
菲利普·B·丹尼尔	256,833	35,642	27,020	(25,932)	1,005,939
普雷斯顿 B. 弗雷泽	422,631	36,642	90,320	—	1,086,079

(1)	代表近地天体在AutoZone, Inc.高管递延薪酬计划（“EDCP”）下的缴款。此类缴款包含在薪酬汇总表中NEO相应的 “工资” 和 “非股权激励计划薪酬” 栏下。

(2)	代表公司在EDCP下提供的对等捐款。此类缴款包含在补偿汇总表中 NEO 的 “所有其他补偿” 栏下。

(3)	代表2023财年末和2022财年末总余额之间的差额，不包括 (i) 执行官和公司在2023财年缴纳的款项以及 (ii) 2023财年期间的任何提款或分配。本栏中的所有损失均未列入补偿汇总表，因为它们不具有优惠或高于市场。

公司在美国工作的具有副总裁或更高职位的高级管理人员在公司工作第一年后有资格参加EDCP。截至2023年8月26日，该公司共有57名此类高管。EDCP是一项不合格的计划，允许官员在税前延期支付基本工资和奖金补偿。官员最多可以推迟基本工资的25％和最高75％的奖金补偿。公司匹配是根据前 3% 的延期的 100% 计算得出的


2023 年委托书		57

补偿以及接下来2％的延期补助金的50％，减去AutoZone401（k）计划参与者通常可以获得的公司配对的最大金额。参与者可以选择在各种共同基金中投资其延期账户。参与者可以选择在退休时或在预计退休之前或之后（但不迟于参与人年满75岁的那一年）的未来特定年份开始领取延期账户的分配。如果参与者在AutoZone的工作因退休或死亡以外而终止，则账户余额将在终止雇佣关系六个月后一次性支付。EDCP中规定在出现极端和不可预见的财务困难时提取全部或部分延期账户余额。

终止或控制权变更后的潜在付款

如果我们的近地天体在特定情况下终止雇用，他们可能会获得某些福利。这些好处来自下文所述的公司政策、计划、协议和安排。

与罗兹先生的协议

2008年，罗兹先生与AutoZone签订了一项协议（“协议”），规定，如果公司无故解雇罗德斯先生，他将获得遣散费，金额等于其当时基本工资的2.99倍，一次性按比例分摊他受雇期间未付的年度奖金激励金，AutoZone将支付COBRA保费以继续购买医疗、牙科和视力保险如果此类保费超过罗兹先生的金额，则可获得长达18个月的补助金在他工作期间一直在为这样的保险付费。该协议还规定，罗兹先生在AutoZone终止工作后的三年内不会与AutoZone竞争或招募其员工。

执行官协议（杰克逊先生、纽伯恩先生、丹尼尔先生和弗雷泽先生）

没有书面雇佣协议的AutoZone执行官，包括杰克逊先生、纽伯恩先生、丹尼尔先生和弗雷泽先生，已与公司签订协议（“遣散费和竞业禁止协议”），规定如果他们的雇佣无故被非自愿终止，如果他们签署了放弃某些合法权利的协议，他们将以工资延续的形式获得遣散费，期限从12个月到24个月不等，具体取决于他们的期限终止时的服务。除杰克逊先生外，上述高管的服务年限均超过5年。


服务年限		遣散费时期
小于 1		12 个月
1 — 小于 5		18 个月
5 或更多		24 个月

当此类激励措施支付给处境相似的高管时，高管还将一次性获得按比例分配的年度奖金激励份额。医疗、牙科和视力保险的福利通常持续到最长18个月的遣散期，如果COBRA保费超过高管为此类保险支付的金额，则公司将支付COBRA保费。可以根据个人情况提供适当水平的就业服务。

遣散费和竞业禁止协议进一步规定，高管在AutoZone的工作终止后的两年内不得与AutoZone竞争或招募其员工。

股权计划

根据股票期权协议的条款，所有未归属的未归属股票期权，包括NEO持有的期权，将在期权持有人去世后立即归属。

如果参与者在被收购一周年之前终止雇用，我们的高管股票购买计划下的未归属股份通常将被没收。如果解雇是由于参与者死亡、残疾、公司无故解雇或在参与者的正常退休日期当天或之后退休，则将立即归属。该计划定义了 “残疾”、“原因” 和 “正常退休日期”。


58		2023 年委托书

人寿保险

AutoZone为在美国从事全职工作的所有有薪员工提供公司支付的人寿保险福利，金额为年收入的两倍。“年收益” 不包括股票薪酬和股票期权行使所得收益，但包括获得的工资和激励性补偿。此外，受薪员工有资格购买额外的人寿保险，但保险额必须超过一定金额。公司支付的最高补助金和额外保险的总和为7,500,000美元。所有近地天体都有资格享受这项福利。

伤残保险

所有副总裁及以上级别的全职官员都有资格参加两项行政人员长期残疾计划，直至65岁。因此，AutoZone为其执行官购买个人伤残保单，如果出现残疾，则支付前7,143美元可保月收入的70％。此外，执行官有资格获得行政人员长期残疾计划补助金，金额为接下来的35,714美元可保月收入的70％，最高补助金为每月25,000美元。AutoZone购买保险来支付该计划福利。这两项福利加起来提供每月最高30,000美元的补助金。这些计划的补助金可能会因可扣除的收入来源和残疾收入而减少。


2023 年委托书		59

下表显示了如果近地天体在特定情况下于2023年8月26日被解雇，他们将获得的金额。该表不包括与我们的递延薪酬和养老金计划或股票期权奖励下的NEO的既得利益相关的金额，所有这些金额如上表所述。


	自愿	非自愿
	或者出于理由	终止	变化			正常
	终止	不是有原因的	控制	残疾	死亡	退休
姓名	($)	($)	($)	($)	($)	($)
威廉·C·罗德斯，三世 (1)
遣散费	—	3,139,500	--	—	242,308	—
年度激励	—	1,445,535	--	1,445,535	1,445,535	1,445,535
福利延续	—	54,453	--	—	4,447	—
未归属的股票期权	—	7,780,909	--	—	55,644,278	7,780,909
未归属股票奖励	—	101,400	--	101,400	101,400	—
残疾津贴	—	—	--	2,400,000	—	—
人寿保险福利	—	—	--	—	5,000,000	—
总计	—	12,521,797	—	3,946,935	62,437,968	9,226,444
杰米尔·杰克逊 (2)
遣散费	—	1,091,654	--	—	167,947	—
年度激励	—	578,031	--	578,031	578,031	578,031
福利延续	—	28,448	--	—	3,322	—
未归属的股票期权	—	—	--	—	13,265,008	—
未归属股票奖励	—	—	--	—	—	—
残疾津贴	—	—	--	3,780,000	—	—
人寿保险福利	—	—	--	—	3,462,000	—
总计	—	1,698,133	—	4,358,031	17,476,307	578,031
托马斯·B·纽伯恩 (2)
遣散费	—	1,274,308	--	—	147,036	—
年度激励	—	506,059	--	506,059	506,059	506,059
福利延续	—	33,732	--	—	4,112	—
未归属的股票期权	—	2,069,643	--	—	15,152,666	2,069,643
残疾津贴	—	—	--	1,410,000	—	—
人寿保险福利	—	—	--	—	3,002,000	—
总计	—	3,883,742	—	1,916,059	18,811,873	2,575,702
菲利普 ·B· 丹尼尔 (2)
遣散费	—	1,032,154	--	—	119,095	—
年度激励	—	409,894	--	409,894	409,894	409,894
福利延续	—	13,818	--	—	3,322	—
未归属的股票期权	—	—	--	—	12,552,835	—
未归属股票奖励	—	26,000	—	26,000	26,000	—
残疾津贴	—	—	--	3,780,000	—	—
人寿保险福利	—	—	--	—	2,444,000	—
总计	—	1,481,866	—	4,215,894	15,555,145	409,894
普雷斯顿 B. 弗雷泽 (2)
遣散费	—	967,538	--	—	111,639	—
年度激励	—	351,315	--	351,315	351,315	351,315
福利延续	—	32,250	--	—	3,263	—
未归属的股票期权	—	—	--	—	11,963,325	—
未归属股票奖励	—	59,800	--	59,800	59,800	—
残疾津贴	—	—	--	6,480,000	—	—
人寿保险福利	—	—	--	—	2,444,000	—
总计	—	1,410,903	—	6,891,115	14,933,342	351,315

(1)

“非故意解雇” 栏下显示的遣散费、年度激励金和福利延续金额反映了上述 Rhodes 先生协议的条款。未归属股票期权是指那些在期权持有人去世后立即归属的未归属股票期权，以及根据2022年10月开始的股票期权协议，该协议规定退休时间为何时参与者 (i) 年满 55 岁且 (ii) 在公司服务了至少 15 年。在22财年，该公司为所有全职美国AutoZones员工增加了12周的延续工资，如果他们死亡，则服务期为一年。未归属股票奖励是行政人员股票购买计划下的股票，这些股票是在非自愿解雇时归属的，而不是因原因、残疾或死亡而被解雇。年度激励按2023财年的实际年度激励金额显示；如果触发事件发生在该财年的最后一天以外，则将按比例分配。残疾津贴是福利


60		2023 年委托书

根据公司支付的个人长期伤残保险单。人寿保险福利是公司支付的人寿保险单下的福利。

(2)

“非故意解雇” 栏下显示的遣散费、年度激励金和福利延续金额反映了根据上述遣散费和竞争禁止协议向杰克逊先生、纽伯恩先生、丹尼尔先生和弗雷泽先生支付的款项。年度激励按2023财年的实际年度激励金额显示；如果触发事件发生在该财年的最后一天以外，则将按比例分配。持续福利是指医疗、牙科和视力保障。在22财年，该公司为所有全职美国AutoZones员工增加了12周的延续工资，如果他们死亡，则服务期为一年。未归属股票期权是指那些在期权持有人去世后立即归属的未归属股票期权，以及根据2022年10月开始的股票期权协议，该协议规定退休时间为何时参与者 (i) 年满 55 岁且 (ii) 在公司服务了至少 15 年。未归属股票奖励是行政人员股票购买计划下的股票期权，该期权是在非自愿解雇时授予的，而不是因原因、残疾或死亡而被解雇。残疾津贴是公司支付的个人长期伤残保险单下的福利。人寿保险福利是公司支付的人寿保险单下的福利。

薪酬比率披露

根据S-K条例第402（u）项，我们对全球员工人数进行了分析，以估算和披露支付给我们的中位薪员工（不包括我们的首席执行官）的总薪酬，以及支付给该中位数员工的总薪酬与支付给首席执行官的总薪酬的比率。该分析得出了以下结果，如下所述：


中位员工的薪酬总额
2023 财年（不包括首席执行官）：	$	26,669
首席执行官的薪酬总额：	$	18,796,822
由此得出的首席执行官与员工薪酬中位数的比率：		705:1

测量日期。截至2023年6月30日，我们在人口中确定了员工中位数。

补偿措施。法规要求我们使用 “一致适用的薪酬衡量标准”（CACM）来确定员工中位数。根据对AutoZone员工的分析，我们确定固定或有保障的薪酬，包括加班费和带薪休假收入，加上可变薪酬（例如奖金或佣金）与员工每年的直接薪酬总额非常接近。我们使用截至2023年6月30日的公布汇率，将以当地（非美国）货币支付的收入转换为美元。我们没有采用规则允许的薪酬调整来确保保守的估计（即估算值不太可能高于计算得出的值）。

排除在外的人口。根据规定的最低限度豁免，我们将巴西、加拿大、中国、德国、印度、台湾、土耳其和英国的AutoZone员工排除在分析之外。截至2023年6月30日，这些地点的1,250名员工占116,170名员工总数的不到5％。

薪酬与绩效

下表列出 (i) 支付的总报酬罗兹先生，如我们的薪酬汇总表（“SCT”）所示，我们列出了所有三个财政年度的首席执行官（“PEO”），（ii）向我们的PEO实际支付的薪酬（“CAP”），（iii）该财年SCT中规定的向其他NEO（不包括罗兹先生）支付的平均总薪酬，计算方法如下 S-K条例第402（v）项，以及（v）特定公司和同行集团在所述期间的绩效指标。CAP 并未反映相关高管实际实现的价值，也没有反映薪酬委员会评估薪酬决策的方式。


2023 年委托书		61


									初始固定价值 100 美元
财政年度		摘要补偿表格总计 PEO		补偿实际上已付款给 PEO (1) (2)		平均值摘要补偿表中非国家合计 PEO NEOS (3)		平均补偿实际上是付给非会员的 PEO NeoS (2) (3) (4)		总计股东返回		同行小组股东总数返回值 (5)		净收入（百万美元）		经济利润（百万美元）(6)
2023	$	18,796,822	$	37,562,328	$	5,404,080	$	10,077,359	$	206.32	$	98.08	$	2,528.4	$	2,432.0
2022		14,330,010		53,183,213		4,403,231		12,895,019		181.90		91.92		2,429.6		2,278.5
2021		14,838,996		33,457,070		3,943,435		6,034,162		130.22		110.88		2,170.3		1,984.4

(1)	汇总薪酬表中显示的金额与 CAP 与 PEO 的对账。


财政年度		摘要补偿表格总计 (SCT)		股票价值奖项和期权奖励在 SCT 中报道（已扣除）		年终价值的奖项授予了财政年度 (1)		先前公允价值的变化年度奖项-杰出和未归属 (2)		公平的变化值（来自前一年（年底）上一年的奖项-已归属 (2)		前一年的博览会先前的价值年度奖项那失败了背心 (2)		总计调整		帽子
2023	$	18,796,822	$	(15,966,758)	$	24,357,600	$	9,772,375	$	602,289	$	—	$	18,765,506	$	37,562,328
2022		14,330,010		(10,370,249)		20,198,760		26,351,061		2,673,630		—		38,853,203		53,183,213
2021		14,838,996		(9,586,448)		18,881,745		10,972,210		(1,649,432)		—		18,618,074		33,457,070

(2)	股票期权的估值基于截至适用的测量日的Black-Scholes期权定价模型。在授予日期以外的日期估值的股票期权使用该衡量日的股票价格和最新假设（即期限、波动率、利率）进行估值。

(3)	非PEO近地天体包括：2023和2022财年的杰克逊先生、纽伯恩先生、丹尼尔先生和弗雷泽先生；以及2021财年的杰克逊先生、吉尔斯先生、纽伯恩先生、芬斯通先生和欧姆女士。

(4)	将汇总薪酬表中显示的金额与非PEO NEO的CAP进行对账


财政年度		摘要补偿表格总计 (SCT)		股票价值奖项和期权奖励在 SCT 中报道（已扣除）		年终价值的奖项授予了财政年度 (1)		先前公允价值的变化年度奖项-杰出和未归属 (2)		公平的变化值（来自前一年（年底）上一年的既得奖项 (2)		前一年的博览会先前的价值年度奖项那失败了背心 (2)		总计调整		帽子
2023	$	5,404,080	$	(4,245,009)	$	6,476,196	$	2,317,977	$	124,116	$	—	$	4,673,280	$	10,077,359
2022		4,403,231		(2,886,928)		5,633,491		5,210,600		534,626		—		8,491,789		12,895,019
2021		3,943,435		(1,967,903)		3,892,579		1,413,531		(145,677)		(1,101,803)		2,090,726		6,034,162

(5)	R代表加权同行集团股东总回报（“TSR”），根据每家公司在显示回报的每个周期开始时各自的市值进行加权。该公司的同行群体是标普零售指数，如我们2023财年的10-K表年度报告所示。

(6)	经济利润被公司选为 “最重要” 的财务业绩衡量标准（无需在上表中披露），用于将CAP与最近完成的财年的公司业绩或公司精选衡量标准联系起来。有关如何计算经济利润的更多信息，请参见 “薪酬讨论与分析” 的第46页。

由于这些金额不适用，故意省略了累积养恤金精算现值的总变动（已扣除）” 和 “养老金福利的总服务成本和先前服务成本”。

CAP 与绩效衡量标准之间的关系

如下所述，在2021财年、2022财年和2023财年，上限与PEO的平均上限（统称为 “实际支付的NEO薪酬”）与（1）净收入、（2）TSR和（3）经济利润的关系表明，此类薪酬的波动是一致的


62		2023 年委托书

公司根据公司的薪酬理念和基于绩效的目标，实现其目标并为股东增加价值。

CAP 的主要驱动因素是 TSR。CAP在较小程度上受其他公司选定的财务业绩指标的影响，但更多地取决于它们对股东总回报的影响。

在2021财年，CAP主要由股东总回报率推动，这反映了公司股价比上年上涨了30％，超过了标准普尔零售指数。在较小程度上，CAP受到净收入的影响，因为它受利息和税前收益（EBIT）的推动，而息税前利润是该年度经济利润的一部分。由于吉尔斯退休后股票期权在年底不再流通，非PEO的上限反映出相对于PEO的增幅低于预期。

在2022和2023财年中，NEO CAP大幅上涨，因为这与该年度股东总回报计算中反映的公司股价的大幅上涨以及该年度净收入和经济利润的增加有关。有关我们 2023 财年 NEO 薪酬的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析”。

以下是用于将实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司2023财年的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标，按不分等级的顺序，如我们的CD&A在 “年度激励计划” 和 “长期激励计划” 部分中进一步描述的那样。

最重要的财务绩效指标：经济利润; 投资资本回报率; 调整后的利息和税前收益；以及股票价格.


2023 年委托书		63

股份所有权信息

受益所有权表

下表列出了截至2023年10月23日根据美国证券交易委员会规则确定的有关普通股受益所有权的某些信息。根据这些规则，受益所有权包括该个人或团体拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，包括该个人或团体有权在指定日期后的60天内获得受益所有权的任何普通股。截至2023年10月23日，我们的已发行普通股为17,633,748股。为了计算每个个人或团体持有的已发行普通股的百分比和金额，该个人或团体在2023年12月22日当天或之前有权收购的任何股票均被视为该个人或实体的已发行股份，但就计算任何其他个人或集团的所有权百分比而言，此类股票不被视为已发行股份。

共享董事和执行官的所有权

该表显示了每位董事、每位指定执行官以及所有现任董事和执行官对普通股的实益所有权。除非表格附注中另有说明，否则下述每个人都有权对所示股票进行投票和投资。


		已推迟		受限
		股票	选项	股票	总计	所有权
受益所有人姓名	股份	单位 (1)	奖项 (2)	单位 (3)	(#)	百分比
迈克尔·乔治	—	—	—	222	222	*
琳达 A. 古德斯皮德	—	—	—	2,691	2,691	*
小厄尔·格雷夫斯	—	3,417	—	4,832	8,249	*
恩德森·吉马良斯	—	—	—	3,051	3,051	*
布莱恩·汉纳什	399	—	—	216	615	*
D. 布莱恩·乔丹	240	—	—	2,742	2,982	*
Gale King	—	—	—	1,065	1,065	*
小乔治 ·R· 姆科尼奇	—	1,405	—	3,764	5,169	*
Jill A. Soltau	—	—	—	983	983	*
威廉·C·罗德斯三世 (4)	23,828	—	111,125	—	134,953	*
詹米尔·杰克逊	41	—	11,500	—	11,541	*
托马斯·B·纽伯恩	3,236	—	26,139	—	29,375	*
菲利普·B·丹尼尔	882	—	31,674	—	32,556	*
普雷斯顿 B. 弗雷泽 (5)	1,604	—	18,514	—	20,118	*
所有现任董事和执行官作为一组 (24) 人	60,361	4,822	347,293	19,686	432,162	2.5%

小于 1%。

(1)	包括在终止董事职务后可通过转换股票单位立即收购的股份。

(2)	包括行使股票期权时可能立即或在2023年10月23日起六十 (60) 天内收购的股票。

(3)	包括可在六十 (60) 天、授予日期或终止董事服务后一年或五年内结算的全部归属限制性股票单位。

(4)	包括作为罗德斯之子信托受托人持有的176股股份、作为罗德斯女儿信托受托人持有的177股股份、作为罗德斯侄女和侄子的信托受托人持有的1,043股股份、作为罗德斯兄弟姐妹信托共同受托人持有的100股股份以及罗德斯家族信托拥有的1,936股股份（罗德斯妻子是受托人）。还包括慈善基金会持有的3,471股股票，罗兹先生是该基金会的总裁兼董事，他共享投资和投票权。

(5)	包括作为家族信托受托人持有的875股股份及其配偶拥有的20股股份。


64		2023 年委托书

某些受益所有人的股份所有权

我们已知以下实体拥有我们已发行普通股的5％以上：


姓名和地址		所有权
的受益所有人	股份	百分比 (1)
先锋集团有限公司 ⁽²⁾	1,797,920	10.20%
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355
贝莱德公司 ⁽³⁾	1,368,521	7.76%
哈德逊广场 50 号
纽约州纽约 10001
摩根大通公司 ⁽⁴⁾	958, 829	5.44%
麦迪逊大道 383 号
纽约州纽约 10179
FMR LLC ⁽⁵⁾	922,447	5.23%
夏日街 245 号
马萨诸塞州波士顿 02210

(1)	所有权百分比是根据截至2023年10月23日AutoZone已发行普通股的数量计算得出的。

(2)	表中报告的金额基于Vanguard Group Inc.于2023年8月14日提交的截至2023年6月30日的季度13F表格中包含的信息。根据先锋集团（“Vanguard”）于2023年5月10日提交的附表13G/A中包含的信息，截至2023年4月28日，Vanguard实益拥有1,842,601股普通股，包括（a）拥有唯一投票权的0股，（b）其拥有共同投票权的28,071股股票，（c）其拥有唯一处置权的1,762,228股股票以及（d) 其共享处置权的80,373股股票。

(3)	表中报告的金额基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2023年8月11日提交的截至2023年6月30日的季度的13F表格中包含的信息。根据贝莱德于2023年2月3日提交的附表13G/A中包含的信息，截至2022年12月31日，贝莱德实益拥有1,537,903股普通股，包括（a）其拥有唯一投票权的1,398,365股股票和（b）其拥有唯一处置权的1,537,903股股票。

(4)	表中报告的金额基于摩根大通提交的13F表格中包含的信息。（“摩根大通”）将于2023年8月11日发布截至2023年6月30日的季度。根据摩根大通于2023年1月18日提交的附表13G/A中包含的信息，截至2022年12月30日，摩根大通实益拥有1,202,506股普通股，包括 (a) 拥有唯一投票权的1,121,491股股票，(b) 其拥有共同投票权的2,609股股票，(c) 其拥有唯一处置权的1,201,204股股票以及 (d) 它对778股股票拥有共同的处置权。

(5)	表中报告的金额基于FMR LLC（“FMR”）于2023年8月11日提交的截至2023年6月30日的季度的13F表格中包含的信息。根据FMR于2023年2月9日提交的附表13G中包含的信息，截至2022年12月30日，FMR实益拥有1,036,942股普通股，完全由其拥有唯一处置权的股票组成。

违法行为第 16 (a) 条报告

证券法要求我们百分之十以上普通股的执行官、董事和受益所有人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交内幕交易报告（表格3、4和5），说明他们拥有的普通股数量及其所有权的任何变化。据我们所知，仅根据我们的记录以及从执行官和董事那里收到的某些书面陈述，在截至2023年8月26日的财年中，所有需要提交这些内幕交易报告的与AutoZone相关的人员都已及时提交这些报告。内幕交易报告的副本可以在AutoZone公司网站上找到，网址为投资者.autozone.com.


2023 年委托书		65

股权补偿计划

下表列出了截至2023年8月26日的某些信息，这些信息涉及可以发行AutoZone普通股的补偿计划。


				证券数量
				剩余可用于
	证券数量			根据未来发行
	在行使时发放	加权平均值		股权补偿
	出类拔萃的	的行使价		计划（不包括
	期权、认股权证	出色的选择，		反映的证券
计划类别	和权利	认股权证和权利		在第一列中）
证券持有人批准的股权补偿计划 (1)	1,027,588	$	1,175.87	1,543,721
股权补偿计划未获得证券持有人批准 (2)	438		74.21	—
总计	1,028,026	$	1,175.40	1,543,721

(1)	包括经修订的 2011 年股权计划、2020 年综合激励计划、员工股票购买计划、高管股票购买计划和 2003 年董事薪酬计划。(a) 栏由行使已发行期权以及根据上述每项计划归属和支付未偿还的限制性股票单位、股票增值权和递延股份时可发行的普通股组成。限制性股票单位和递延股票以普通股一比一的方式结算，没有行使价。因此，为了计算 (b) 栏中的加权平均行使价，已将其排除在外。(c) 栏包括根据2020年综合激励计划、员工股票购买计划和高管股票购买计划可供发行的股票。

(2)	由AutoZone, Inc.第二次修订和重述的董事薪酬计划组成，该计划已获得董事会的批准，但未按照当时纽约证券交易所规则的允许提交股东批准。该计划已于 2002 年 12 月终止。任何未偿还的奖励均包括股票增值权，这些增值权可在终止董事身份后立即转换为股票。


66		2023 年委托书

一般信息

出席和投票信息

在年会期间，公司打算在时间限制的前提下回答与公司和年会正式事务有关的问题。

符合条件的年会与会者。只有在2023年10月23日营业结束时（“记录日期”）的登记股东或有效发行的代理人的持有人才有权出席年会并在会上投票。唯一可以在年会上投票的股票类别是我们的普通股，这是AutoZone唯一一类已发行和流通的股票。每股普通股都有权就年会之前的所有事项进行一票表决。截至记录日期营业结束时，我们有17,633,748股已发行普通股。

年会地点。年会将在位于田纳西州孟菲斯市南前街123号38103号的J.R. Hyde III门店支持中心举行。我们鼓励您提早到达，以便有足够的时间来确保停车位和完成入场验证程序。

入学要求。要获准入境，您必须出示政府签发的带照片的身份证件，例如驾照、州签发的身份证或护照，以及截至记录日期的股份所有权证明。为了证明所有权，登记在册的股东将根据我们的注册股东名单进行验证，以及受益股东，通过银行或经纪人或其他被提名人等中介机构拥有股份的人必须出示：截至记录日期显示其股份所有权的账户对账单；持有股票的经纪人、受托人、银行或代名人的投票指示表副本或有效法律委托书；持有股份的经纪人、受托人、银行或被提名人截至记录日确认受益所有人的所有权的信函；或其他类似的所有权证据。我们保留自行决定拒绝任何不遵守这些要求的人入场的权利。如果您持有联名账户中的股份，则只要提供共同所有权证明并且您都提供身份证明，则两个所有者都可以参加会议。

网络直播。股东和感兴趣的嘉宾将在investors.autozone.com上提供年会的纯音频网络直播和录音。

如何投票。

会议之前：如果你是登记在册的股东截至记录日期，您可以通过电话、互联网或邮件进行投票。我们鼓励您通过电话或互联网进行投票，除了通过邮件退还代理卡外，这两种方式都是方便、经济实惠且可靠的替代方案。

在互联网上：		通过电话：		通过邮件：
	您可以按照通知或代理卡上的说明在互联网上投票。如果您在互联网上投票，则不必邮寄代理卡。		您可以按照通知或代理卡上的说明进行电话投票。如果您通过电话提交投票，则不必邮寄代理卡。		如果您收到了印刷的代理材料，则可以通过正确填写并签署随附的代理卡并将其放入随附的信封中进行投票。

如果您的股票作为托管人存放在经纪账户、银行、信托或其他被提名人中，您被视为股票的 “受益所有人”，并将直接从您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人那里收到材料和投票指示。

会议期间：您可以在年会上亲自对股票进行投票。有关谁有资格参加会议和满足入学要求的重要信息，请参见上文。即使你计划参加会议，我们建议你提前投票因此，如果您以后决定不参加会议或未能遵守规定的准入要求，您的选票将被计算在内。


2023 年委托书		67

多份通知和投票表格：如果您持有不同格式的股票（例如，同时以 “记录持有人” 和 “受益所有人” 的身份）或在多个经纪账户中持有股票，您将收到多份通知或投票指示表。请对收到的每份通知、代理卡和/或投票指示表所代表的股票进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

如何计算选票。您的股票将按照您在代理卡上注明的方式进行投票。如果您在卡片上签名但未注明希望如何投票，您的股票将被投票支持我们的董事候选人、作为独立注册会计师事务所的安永会计师事务所、高管薪酬咨询投票、每一年就指定执行官薪酬进行咨询投票，并由代理人自行决定可能在年会或年会任何续会之前提出的任何其他事项。选票将由我们的过户代理人Computershare Inc.进行制表和认证。Computershare的代表将担任选举检查员。

如何更改您的投票。在年会表决之前，您可以随时撤销您的委托书，方法是向我们的秘书发出书面通知说您已撤销委托书，提供有效的后期委托书，通过电话或互联网或在年会上亲自投票，提供较晚日期的投票。任何书面通知都应在田纳西州孟菲斯市8074区南前街123号发送给国务卿，地址为38103，并不迟于中部时间2023年12月19日下午 5:00 收到。如果您是股票的受益所有人，则可以联系您的银行、经纪人或其他登记持有人并按照他们提供的说明提交新的投票指示。

法定人数要求。公司普通股投票权多数股份的持有人必须亲自出庭或通过代理人出席，才能达到法定人数。为了确定是否存在法定人数，弃权的股票和经纪人没有投票权的股票被视为存在。如果年会的预定时间未达到法定人数，则在有法定人数出席或有代表出席年会之前，我们可以暂停会议，除非在年会上作出公告，否则恕不另行通知。任何本来可以按原定计划在年会上进行交易的业务都可以在续会上进行。

经纪人未投票。当经纪公司持有的股票因未收到股票受益所有人的投票指示，且公司无权自行决定对股票进行投票而未就提案进行表决时，就会发生经纪商不投票。

有待表决的事项。在年会上，将要求股东对以下提案进行投票：

提案		董事会建议	投票批准标准	弃权票	经纪人非投票
1.	选举 10 位董事	为了	赞成票多于反对票	没有效果	没有效果
2.	批准任命安永会计师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所	为了	赞成票多于反对票	没有效果	没有效果
3.	批准关于我们指定执行官薪酬的咨询投票。	为了	赞成票多于反对票	没有效果	没有效果
4.	的批准就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率	1 年	对频率的投票最多	没有效果	没有效果

股东还将处理可能在年会之前正式提出的任何其他业务。


68		2023 年委托书

年度报告。我们截至2023年8月26日的财年10-K表年度报告（“2023财年10-K表格”）的副本以及本委托书已在线发布，每份委托书均可按照通知中的说明进行访问。2023 财年表格 10-K 未纳入本委托书中，也不被视为代理征集材料。我们于2023年10月23日向美国证券交易委员会提交了2023财年10-K表格，并将免费将此类报告的副本邮寄给那些向我们的秘书提出书面请求的人，地址是田纳西州孟菲斯市8074部南前街123号，38103。

在线审查代理材料。美国证券交易委员会的规则允许我们在互联网上向股东提供代理材料。我们很高兴利用这些规则，并相信它们使我们能够为股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。因此，本委托书和我们向证券持有人提交的年度报告可在我们的网站上查阅投资者.autozone.com。此外，您可以通过以下网址访问我们的代理材料 www.envisionreports.com/azo。

要求提供代理材料的印刷副本。如果您通过邮件收到通知，则除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。该通知将指导您如何免费获得我们的代理材料的印刷副本。所有要求打印代理材料的请求必须在 2023 年 12 月 11 日之前收到。

招标费用。 AutoZone将支付此次代理招标中产生的所有费用。我们还可能亲自通过电话、传真、电子邮件或其他通信形式进行其他请求。经纪人、银行和其他为受益所有人持有我们股票的人将获得我们的报销，以支付与向受益所有人转交代理材料有关的费用。


2023 年委托书		69

2024 年年会

供2024年年度股东大会（“2024年年会”）审议的股东提案和董事提名必须以书面形式提交并邮寄至AutoZone, Inc.，注意：秘书，邮政信箱，2198号，8074部，田纳西州孟菲斯38101-2198。下面提供的信息是摘要。有关要求和其他相关事项的更多细节可以在我们的章程和/或美国证券交易委员会通过的某些规则（如适用）中找到。

关于纳入委托书的股东提案。为了提出一项业务项目供考虑纳入我们与2024年年会有关的代理材料，符合条件的股东必须提交符合《交易法》第14a-8条的提案。我们的秘书必须在2024年7月2日之前收到这样的提案。

列入委托书的董事提名。为了提名董事候选人以纳入我们与2024年年会有关的委托书，股东或股东集团必须遵守AutoZone章程第二条第10款中规定的 “代理访问” 条款。本节规定，符合条件的个人股东或最多由20名合格股东组成的团体，必须至少在过去三年内连续拥有AutoZone已发行普通股的3％或以上，并且可以提名最多两个人中的较大者或董事会20％的成员以纳入我们的委托书。公司秘书必须在2024年8月22日之前，不迟于2024年9月21日收到将股东提名的董事候选人纳入我们2024年委托书的申请。提名股东必须提供某些信息并符合我们章程的其他具体要求，并且每位被提名人必须符合我们章程要求的资格。

业务不可包含在委托书中。根据AutoZone章程第二条第2款，在2024年8月22日之后但在2024年9月21日之前收到的股东提案可以在年会上提交，但不会包含在委托书中。根据我们的章程，在2024年9月21日当天或之后收到的任何股东提案都没有资格提交给股东表决。

董事提名的通用代理规则

除了满足AutoZone章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持除AutoZone被提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。此类通知必须在 2024 年 10 月 21 日之前加盖邮戳或以电子方式传输，如果年会在 2023 年 12 月 20 日以外的任何一天举行，则不迟于年会一周年纪念日前 60 天。


70		2023 年委托书

4。就未来就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票。 1 年 2 年 3 年弃权提案 — 董事会建议对所有列出的提名人进行投票，对提案 X — X 进行投票，每隔 X 年对提案 X 进行投票。 01-Michael A. George 04-Enderson Guimaraes 07-Gale V. King 02-Linda A. Goodspeed 05-Brian P. Hannasch 08-小乔治 ·R· 姆科尼奇 03-小厄尔·格雷夫斯 06-D. Bryan Jordan 09-William C. Rhodes，III 支持反对弃权反对弃权 1UPX 10-Jill A. Soltau 使用黑色墨水笔，用 X 标记您的选票，如本示例所示。请不要在指定区域之外写信。 03VTOC + + A 提案 2.批准任命安永会计师事务所为我们的2024财年独立注册会计师事务所。 3。批准关于指定的执行官薪酬的咨询投票。 1。董事选举：支持反对弃权 q 如果通过邮寄方式投票，请签名、拆开并退回随附信封中的底部。q 年会代理卡支持反对弃权董事会建议对提案 2 和 3 进行投票。董事会建议对所有董事提名人进行投票。董事会建议对提案 4 进行为期一年的投票。注意：根据他们的最佳判断，此处提及的代理人有权对在会议或其任何休会之前可能出现的其他事项进行投票。 Online 前往 www.envisionReports.com/azo 或扫描二维码——登录详情位于位于下面的阴影栏中。节省纸张、时间和金钱！通过注册使用电子配送 www.envisionReports.com/azo 电话在美国、美国领土和加拿大内拨打免费电话 1-800-652-VOTE (8683) 您可以在线或通过电话投票，而不是邮寄这张卡。以电子方式提交的选票必须在 2023 年 12 月 19 日中部时间晚上 11:59 之前收到。你的投票很重要——这是投票的方法！

小步骤会产生影响。同意接收电子版交付以帮助环境，请在 www.envisionReports.com/azo 年度股东大会通知 AutoZone, Inc. 董事会征集的委托书 — 2023 年 12 月 20 日我特此任命珍娜·贝德索尔和普里亚·加兰特作为代理人，拥有全部替代权进行投票 AutoZone, Inc. 的所有普通股，我有权在将于2023年12月20日星期三举行的AutoZone, Inc.年会上对其进行投票美国中部时间上午 8:00 按我所说明的提案1、2、3和4进行讨论，并酌情决定会前可能出现的其他事项。该代理在正确执行后，将按照反面指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理人将投票支持被提名人，将投票支持提案 2 和 3，提案 4 的任期为 1 年。（待投票的项目显示在反面） AutoZone, Inc. q 如果通过邮件投票，请在随附的信封中签名、分离并退回底部。q 地址变更 — 请在下方打印新地址。评论—请在下面打印您的评论。 C 非投票项目 + + 请严格按照此处显示的姓名签名。共同所有者都应签字。以律师、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整标题。日期（mm/dd/yyyy）— 请在下面打印日期。签名 1 — 请在方框内保留签名。签名 2 — 请在方框内保留签名。 B 授权签名 — 必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。关于年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知。该材料可在以下网址获得：www.envisionReports.com/azo AutoZone, Inc. 的年度股东大会将于中部时间 2023 年 12 月 20 日上午 8:00 举行 J.R. Hyde III 门店支持中心田纳西州孟菲斯 38103


汽车区域亮点
		23 财年财务和运营亮点* ● 175 亿美元的收入和摊薄后每股收益 132.36 美元 ● 已完成 37亿美元的股票回购 ● 的平均值 17.9% 股东总回报率 (TSR)在过去的 20 年里 ● 全球 7,140 家门店，包括美国的6,300人、墨西哥的740人和巴西的100人 ● 5,682 个商业项目在美国有关更多信息，请参阅：AutoZone向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的23财年10-K表格。
		公司治理 ● 董事会领导由主席、首席执行官（“CEO”）、总裁以及首席独立董事组成 ● 严格的继任规划工作最终任命了当选首席执行官，他在AutoZone任职超过30年，拥有近40年的行业经验 ● 委员会完全由以下人员组成独立董事 ● 一类已发行股份每股股票有权获得一票 ● 委员会章程反映了严格监督环境、社会和治理（“ESG”）事情 ● 对《公司治理原则》进行了修订，以规定董事会多元化政策有关更多信息，请参阅：公司治理从第7页开始。
	高管薪酬 ● 高管薪酬的很大一部分是可变或有风险 ● 年度激励计划关联到经济利润，作为息税前收益（“EBIT”）和投资资本回报率（“ROIC”）的函数 ● 股东支持 Say-On-Pay 投票过去十年平均为93％，去年为88％ ● 对薪酬计划和做法进行了审查，以确保其符合要求不要鼓励过度冒险 ● 股票所有权准则与薪酬策略保持一致有关更多信息，请参阅：薪酬、讨论和分析从第 26 页开始。
	股东参与 ● 进行全年推广通过我们的高级管理层、投资者关系和法律团队了解股东的观点、优先事项和顾虑 ● 在 2023 年的夏季和秋季，代表已发行股份59.9％的受邀投资者讨论公司治理惯例和首席执行官过渡有关更多信息，请参阅：股东参与见第15页，薪酬、讨论与分析见第26页。


		薪酬指导原则
				开车表演补偿计划是否代表按绩效计薪的理念通过推动短期和长期业绩？有合适的吗风险缓解旨在防止过度冒险的措施？
				开车保留我们是吗吸引和留住有效的领导者谁能制定和执行长期战略目标？他们是否有适当的激励措施来确保组织的长期成功，包括在他们退休之后？是否鼓励他们吸引、留住和发展未来的组织人才?
				开车股东价值我们在投资吗有利可图的增长通过激励来促进业务可持续价值创造？绩效和留存率是否以以下方式实现不会给股东带来过高的代价?

董事会建议股东投票为了每位导演提名人。