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Capitall.p. 会员2023-09-300001833197SRT: 最大成员游泳：管理费安排成员游泳：赞助会员2022-12-310001833197游泳：管理费安排成员游泳：Wynchurch Capitall.p. 会员2022-12-310001833197US-GAAP：关联党成员2023-09-300001833197US-GAAP：非关联党成员2023-09-300001833197游泳：Brightai 服务会员2023-09-300001833197US-GAAP：关联党成员2022-12-310001833197US-GAAP：非关联党成员2022-12-310001833197游泳：Brightai 服务会员2022-12-3100018331972021-04-122021-04-120001833197美国通用会计准则：普通股成员2023-07-022023-09-300001833197美国通用会计准则：普通股成员2023-04-022023-07-010001833197美国通用会计准则：普通股成员2022-07-032022-10-010001833197美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-04-020001833197游泳：管理费安排成员游泳：Wynchurch Capitall.p. 会员2023-07-022023-09-300001833197游泳：管理费安排成员游泳：赞助会员2023-07-022023-09-300001833197游泳：管理费安排成员游泳：Wynchurch Capitall.p. 会员2023-01-012023-09-300001833197游泳：管理费安排成员游泳：赞助会员2023-01-012023-09-300001833197游泳：管理费安排成员游泳：Wynchurch Capitall.p. 会员2022-07-032022-10-010001833197游泳：管理费安排成员游泳：赞助会员2022-07-032022-10-010001833197游泳：管理费安排成员游泳：Wynchurch Capitall.p. 会员2022-01-012022-10-010001833197游泳：管理费安排成员游泳：赞助会员2022-01-012022-10-010001833197Swim：SecuredTermloan Facility 成员2022-02-232022-02-230001833197Swim：SecuredTermloan Facility 成员2022-02-230001833197US-GAAP：商标和商标名称会员2023-09-300001833197US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-09-300001833197US-GAAP：特许经营权会员2023-09-300001833197US-GAAP：客户关系成员2023-09-300001833197游泳：泳池设计会员2023-09-300001833197US-GAAP：商标和商标名称会员2022-12-310001833197US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-12-310001833197US-GAAP：特许经营权会员2022-12-310001833197US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001833197游泳：泳池设计会员2022-12-3100018331972023-09-3000018331972022-12-3100018331972022-01-012022-10-0100018331972023-07-022023-09-3000018331972023-11-0300018331972023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票游泳:分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

委员会文件编号： 001-40358

瑞生集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		83-2797583
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

787 Watervliet Shaker Road, 莱瑟姆, 纽约州		12110
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(800) 833-3800

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	游泳	这个斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☒	非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐	新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见规则 12b-《交易法》第2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年11月3日， 114,755,945注册人的普通股已流通，面值为0.0001美元。

第一部分 — 财务信息		3
第 1 项。财务报表		3
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		24
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		39
第 4 项。控制和程序		39
第二部分 — 其他信息		40
第 1 项。法律诉讼		40
第 1A 项。风险因素		40
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		41
第 5 项。其他信息		41
第 6 项。展品		42
签名

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

简明合并财务报表索引（未经审计）


简明合并资产负债表		4
简明合并运营报表		5
综合收益（亏损）简明合并报表		6
股东权益简明合并报表		7
简明合并现金流量表		9
简明合并财务报表附注		10

瑞生集团有限公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产：
现金	$	78,113	$	32,626
贸易应收账款，净额		72,413		48,847
库存，净额		103,224		165,220
应收所得税		3,855		2,316
预付费用和其他流动资产		5,973		5,998
流动资产总额		263,578		255,007
财产和设备，净额		110,331		98,184
权益法投资		25,234		25,095
递延所得税资产		7,867		7,762
经营租赁使用权资产		31,934		38,308
善意		130,875		131,383
无形资产，净额		288,749		309,215
其他资产		6,917		4,729
总资产	$	865,485	$	869,683
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	27,390	$	25,449
应付账款——关联方		8		358
长期债务的当前到期日		3,250		3,250
当期经营租赁负债		6,895		6,923
应计费用和其他流动负债		49,398		50,885
流动负债总额		86,941		86,865
长期债务，扣除贴现、债务发行成本和流动部分		298,371		309,631
递延所得税负债，净额		50,181		50,181
对不确定税收状况的责任		7,503		7,123
非流动经营租赁负债		26,121		32,391
其他长期负债		3,671		702
负债总额	$	472,788	$	486,893
承付款和意外开支
股东权益：
优先股，$0.0001面值； 100,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日均获授权的股份；不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份		—		—
普通股，$0.0001面值； 900,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 114,755,945和 114,667,975股份发行的和杰出的，分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		11		11
额外的实收资本		455,767		440,880
累计赤字		(57,068)		(54,568)
累计其他综合亏损		(6,013)		(3,533)
股东权益总额		392,697		382,790
负债和股东权益总额	$	865,485	$	869,683

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

瑞生集团有限公司

简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	财政季度已结束				三个财政季度已结束
	2023年9月30日		2022年10月1日		2023年9月30日		2022年10月1日
净销售额	$	160,778	$	189,398	$	475,625	$	587,812
销售成本		112,633		130,521		343,877		390,674
毛利		48,145		58,877		131,748		197,138
销售费用、一般费用和管理费用		23,431		26,749		86,697		113,778
与发行普通股相关的承销费		—		—		—		11,437
摊销		6,635		7,156		19,902		21,504
运营收入		18,079		24,972		25,149		50,419
其他费用：
利息支出，净额		5,980		4,264		21,270		9,193
债务消灭造成的损失		—		—		—		3,465
其他费用，净额		1,031		1,052		205		1,614
其他支出总额，净额		7,011		5,316		21,475		14,272
权益法投资的收益		1,771		1,329		2,468		2,591
所得税前收入		12,839		20,985		6,142		38,738
所得税支出		6,686		9,109		8,642		25,399
净收益（亏损）	$	6,153	$	11,876	$	(2,500)	$	13,339
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）：
基本	$	0.05	$	0.10	$	(0.02)	$	0.12
稀释	$	0.05	$	0.10	$	(0.02)	$	0.12
已发行加权平均普通股——基本和摊薄
基本		113,538,533		113,171,655		112,629,851		113,521,425
稀释		114,656,761		113,202,846		112,629,851		114,867,164

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

瑞生集团有限公司

综合收益（亏损）简明合并报表

（以千计）

（未经审计）


	财政季度已结束				三个财政季度已结束
	2023年9月30日		2022年10月1日		2023年9月30日		2022年10月1日
净收益（亏损）	$	6,153	$	11,876	$	(2,500)	$	13,339
扣除税款的其他综合亏损：
外币折算调整		(2,007)		(2,813)		(2,480)		(5,510)
扣除税款的其他综合亏损总额		(2,007)		(2,813)		(2,480)		(5,510)
综合收益（亏损）	$	4,146	$	9,063	$	(4,980)	$	7,829

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

瑞生集团有限公司

股东权益简明合并报表

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）


								累积的
				额外				其他		总计
				已付款		累计		全面		股东
	股份	金额		资本		赤字		收入（亏损）		公平
截至2021年12月31日的余额	119,445,611	$	12	$	401,846	$	(48,583)	$	370	$	353,645
采用新会计准则的累积效应——租赁	—		—		—		(291)		—		(291)
净亏损	—		—		—		(2,840)		—		(2,840)
外币折算调整	—		—		—		—		1,220		1,220
出售普通股	13,800,000		1		269,099		—		—		269,100
普通股的回购和退休	(13,800,244)		(1)		(257,662)		—		—		(257,663)
限制性股票的退出	(53,961)		—		—		—		—		—
发行限制性股票单位后发行普通股	78,341		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		16,925		—		—		16,925
截至2022年4月2日的余额	119,469,747	$	12	$	430,208	$	(51,714)	$	1,590	$	380,096

净收入	—		—		—		4,303		—		4,303
外币折算调整	—		—		—		—		(3,917)		(3,917)
回购计划下普通股的回购和退出	(2,026,231)		—		(15,000)		—		—		(15,000)
发行限制性股票单位后发行普通股	104,042		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		16,429		—		—		16,429
截至2022年7月2日的余额	117,547,558	$	12	$	431,637	$	(47,411)	$	(2,327)	$	381,911

净收入	—		—		—		11,876		—		11,876
外币折算调整	—		—		—		—		(2,813)		(2,813)
限制性股票的退出	(426,424)		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		7,061		—		—		7,061
截至2022年10月1日的余额	117,121,134	$	12	$	438,698	$	(35,535)	$	(5,140)	$	398,035

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

瑞生集团有限公司

股东权益简明合并报表

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）


								累积的
				额外				其他		总计
				已付款		累计		全面		股东
	股份	金额		资本		赤字		损失		公平
截至2022年12月31日的余额	114,667,975	$	11	$	440,880	$	(54,568)	$	(3,533)	$	382,790
净亏损	—		—		—		(14,368)		—		(14,368)
外币折算调整	—		—		—		—		(144)		(144)
发行限制性股票单位后发行普通股	22,078		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		6,769		—		—		6,769
截至2023年4月1日的余额	114,690,053	$	11	$	447,649	$	(68,936)	$	(3,677)	$	375,047

净收入	—		—		—		5,715		—		5,715
外币折算调整	—		—		—		—		(329)		(329)
限制性股票的退出	(54,271)		—		—		—		—		—
发行限制性股票单位后发行普通股	98,974		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		5,764		—		—		5,764
截至2023年7月1日的余额	114,734,756	$	11	$	453,413	$	(63,221)	$	(4,006)	$	386,197

净收入	—		—		—		6,153		—		6,153
外币折算调整	—		—		—		—		(2,007)		(2,007)
限制性股票的退出	(101,179)		—		—		—		—		—
发行限制性股票单位后发行普通股	122,368		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		2,354		—		—		2,354
截至2023年9月30日的余额	114,755,945	$	11	$	455,767	$	(57,068)	$	(6,013)	$	392,697

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

瑞生集团有限公司

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	三个财政季度已结束
	9月30日		十月一日
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入	$	(2,500)	$	13,339
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销		29,784		28,834
递延融资成本和债务折扣的摊销		1,290		1,140
非现金租赁费用		5,874		5,596
利率互换公允价值的变化		1,790		(4,203)
股票薪酬支出		14,887		40,415
与发行普通股相关的承销费		—		11,437
债务消灭造成的损失		—		3,465
坏账支出		4,984		1,457
其他非现金，净额		34		6,496
权益法投资的收益		(2,468)		(2,591)
从权益法投资中获得的分配		2,330		—
运营资产和负债的变化：
贸易应收账款		(28,652)		(44,875)
库存		61,738		(59,139)
预付费用和其他流动资产		(25)		2,458
应收所得税		(1,539)		(2,051)
其他资产		(4,289)		(442)
应付账款		2,085		3,702
应计费用和其他流动负债		(169)		(92)
其他长期负债		2,969		290
经营活动提供的净现金		88,123		5,236
来自投资活动的现金流:
购买财产和设备		(28,273)		(29,002)
出售财产和设备的收益		—		24
收购业务，扣除获得的现金		—		(384)
用于投资活动的净现金		(28,273)		(29,362)
来自融资活动的现金流:
长期债务借款的收益		—		320,125
长期债务借款的付款		(12,437)		(285,634)
循环信贷额度借款的收益		48,000		25,000
循环信贷额度的付款		(48,000)		(25,000)
已支付的递延融资费用		—		(6,865)
发行普通股的收益		—		257,663
偿还融资租赁债务		(437)		—
普通股的回购和退休		—		(272,663)
融资活动提供的（用于）净现金		(12,874)		12,626
汇率变动对现金的影响		(1,489)		(1,832)
现金净增加（减少）		45,487		(13,332)
期初现金		32,626		43,952
期末现金	$	78,113	$	30,620
补充现金流信息:
支付利息的现金	$	18,538	$	8,760
已缴所得税，净额		2,990		20,000
非现金投资和融资活动的补充披露:
购买包括在应付账款和应计费用中的财产和设备	$	484	$	2,202
应付账款中包含的资本化内部使用软件——关联方		—		800
为换取租赁负债而获得的使用权经营和融资租赁资产		5,766		45,876

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

简明合并财务报表附注

1。业务性质

瑞生集团有限公司（“公司”）全资拥有瑞生泳池产品有限公司（“瑞生泳池产品”）（合称 “瑞生泳池产品”），该公司是北美、澳大利亚和新西兰地下住宅游泳池的设计者、制造商和销售商。瑞生提供一系列泳池及相关产品，包括地下游泳池、泳池衬垫和泳池盖。

2018年12月18日，由潘普洛纳资本管理公司（“赞助商”）、Wynnchurch Capital, L.P. 的关联公司管理的投资基金瑞生投资控股有限责任公司收购了特拉华州新成立的实体瑞生托普科公司的所有未偿股权。2021 年 3 月 3 日，瑞生托普柯公司更名为瑞生集团有限公司。

2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表和附注是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。公司未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

未经审计的中期财务信息

截至2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。随附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的财政季度和三个财政季度的未经审计的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务报表的细则和条例编制。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些简明合并财务报表应与瑞生集团截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告（“年度报告”）中。管理层认为，所有调整，仅包括公允列报这些简明合并财务报表所需的正常经常性调整，均已包括在内。公司截至2023年9月30日的财季和三个财季的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期经营业绩。

估算值的使用

根据公认会计原则编制公司简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司的估计基于历史经验、已知趋势以及其认为在当时情况下合理的其他特定市场相关因素。对估计数进行持续评估，并根据情况、事实和经验的变化进行修订。估计值的变化是在已知估计值的时期内记录的。

改叙

某些前期余额已重新分类，以符合简明合并财务报表和附注中的本期列报方式。

季节性

尽管公司在整个财年中普遍对其产品有需求，但其业务是季节性的，天气是影响业务的主要外部因素之一。从历史上看，第二和第三财季的净销售额和净收入最高，这是游泳池使用、泳池安装以及改造和维修活动的高峰月份。恶劣天气也可能影响所有时期的净销售额。

重要会计政策

有关公司重要会计政策的讨论，请参阅年度报告，更新如下。

最近发布的会计公告

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定义，公司符合 “新兴成长型公司” 资格，并已选择 “选择加入” 与遵守新的或修订的会计准则相关的延期过渡，这意味着当一项准则发布或修订后，上市公司和非上市公司的申请日期不同，公司将在非上市公司采用新准则或修订后的准则时采纳新准则或修订后的准则，直到那时为止该公司 (i) 不可撤销地选择 “退出”这种延长的过渡期或 (ii) 不再符合新兴成长型公司的资格。只要允许私营公司提前采用任何新的或经修订的会计准则，公司就可以选择提前采用这种准则。

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失（“ASU 2016-13”），它要求衡量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13 用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型。它还取消了非暂时性减值的概念，要求与可供出售债务证券相关的信贷损失通过信贷损失备抵来记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化将导致信用损失的提前确认。2018 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2018-19 对主题326的编纂改进，金融工具——信用损失，这缩小了亚利桑那州立大学2016-13年度非公共实体的范围并更改了生效日期。财务会计准则委员会随后在亚利桑那州立大学内部发布了补充指南 20195, 金融工具—信贷损失（主题326）：有针对性的过渡救济（“亚利桑那州立大学 2019-05”）。亚利桑那州立大学2019-05提供了一种选项，可以不可撤销地为某些先前按摊余成本计量的金融资产选择公允价值期权。对于作为美国证券交易委员会申报人的公共实体，不包括有资格成为小型申报公司的实体，ASU 2016-13年度的有效期为2019年12月15日之后开始的年度期间，包括这些财政年度的过渡期。对于所有其他实体，亚利桑那州立大学2016-13年度有效期为2022年12月15日之后开始的年度期间，包括这些财政年度内的过渡期。2023年1月1日采用该准则并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算（“ASU 2021-08”），该法对ASC 805进行了修订，要求收购实体使用ASC 606来确认和衡量业务合并中的合同资产和合同负债。对于公共实体，亚利桑那州立大学2021-08在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，ASU 2021-08的有效期为2023年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。修正案应预先适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并，并允许提前通过。公司于2023年1月1日初采用了该准则，它对公司的简明合并财务报表没有重大影响。

3。公允价值测量

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。为了提高公允价值衡量标准的可比性，以下层次结构对用于衡量公允价值的估值方法的输入进行了优先排序。

第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第 2 级 — 除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的输入。

第 3 级 — 不可观察的输入，反映了公司自身在估值技术中采用的假设。这些估值需要重大判断。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。当层次结构中的不同级别有多个输入时，公允价值是根据对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入来确定的。评估特定投入对整个公允价值衡量的重要性需要对资产或负债的特定因素进行实质性判断和考虑。第 3 级输入本质上很难估计。这些投入的变化可能会对公允价值衡量产生重大影响。使用第三级输入以公允价值计量的资产和负债基于以下一种或多种估值方法：市场方法、收益法或成本法。在截至2023年9月30日或2022年10月1日的三个财政季度中，公允价值计量水平之间没有转移。

以非经常性公允价值计量的资产和负债

公司的非金融资产，例如商誉、无形资产以及不动产和设备，在收购时按公允价值计量，并在确认减值费用时重新计量为公允价值。此类公允价值衡量标准主要基于二级和三级投入。

金融工具的公允价值

由于这些工具的到期日很短，公司将现金、贸易应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面金额视为近似公允价值。

定期贷款

公司的定期贷款（见附注6）按摊余成本记账；但是，出于披露目的，公司估算了定期贷款的公允价值。定期贷款的公允价值是使用基于非公开交易所可观察到的市场数据的投入确定的，这些投入被归类为二级投入。下表列出了其定期贷款的账面金额和公允价值（以千计）：



	2023年9月30日				2022年12月31日
	携带		估计的		携带		估计的
	价值		公允价值		价值		公允价值
定期贷款	$	301,621	$	292,572	$	312,881	$	290,979

利率互换

该公司使用包括远期SOFR曲线在内的2级输入按季度估算利率互换（见附注6）的公允价值。公允价值是通过将（i）未来所有每月固定利率付款的现值与（ii）基于远期SOFR曲线的可变付款进行比较来估算的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司利率互换的净公允价值为资产余额为美元1.7百万和美元3.5分别为百万美元，记录在简明合并资产负债表上的其他资产中。

4。商誉和无形资产，净额

善意

截至2023年9月30日和截至2022年12月31日，商誉账面金额为美元130.9百万和美元131.4分别为百万。在截至2023年9月30日的三个财政季度中，账面价值的变化完全是由于外币汇率的波动。

基于对公司进行的定性评估的结果一申报单位，该公司确定截至2022年10月2日，商誉没有受到损害。由于公司股价下跌，公司计划从2023年10月1日起对2023年年度测试进行量化评估，这可能会导致在截至2023年12月31日的财季产生非现金减值费用。

无形资产

截至2023年9月30日的净无形资产包括以下内容（以千计）：


	2023年9月30日
	格罗斯		国外
	携带		货币		累积的		网
	金额		翻译		摊销		金额
商品名称和商标	$	148,100	$	(554)	$	27,930	$	119,616
专利技术		16,126		108		8,274		7,960
科技		13,000		—		1,589		11,411
泳池设计		13,628		(172)		2,738		10,718
特许经营关系		1,187		140		1,286		41
经销商关系		197,376		39		58,517		138,898
订单积压		1,600		—		1,600		—
非竞争协议		2,476		—		2,371		105
	$	393,493	$	(439)	$	104,305	$	288,749

公司认可了 $6.6百万和美元19.9在截至2023年9月30日的财季和三个财季中，有数百万美元的摊销费用与无形资产有关。公司认可了 $7.2百万和美元21.5在截至2022年10月1日的财政季度和三个财政季度中，有数百万美元的摊销费用与无形资产有关。

截至2022年12月31日的净无形资产包括以下内容（以千计）：


	2022年12月31日
	格罗斯		国外
	携带		货币		累积的		网
	金额		翻译		摊销		金额
商品名称和商标	$	148,100	$	(84)	$	22,982	$	125,034
专利技术		16,126		37		6,959		9,204
科技		13,000		—		939		12,061
泳池设计		13,628		(10)		2,037		11,581
特许经营关系		1,187		45		1,064		168
经销商关系		197,376		13		46,699		150,690
订单积压		1,600		—		1,600		—
非竞争协议		2,476		—		1,999		477
	$	393,493	$	1	$	84,279	$	309,215

该公司估计，在未来五年及以后，每年与固定寿命的无形资产相关的摊销费用将如下所示（以千计）：


	预估的未来
	摊销
年终了	费用
2023 财年的剩余时间	$	6,632
2024		25,708
2025		25,550
2026		25,550
2027		25,550
此后		179,759
	$	288,749

5。库存，净额

库存净额包括以下内容（以千计）：



	2023年9月30日		2022年12月31日
原材料	$	60,036	$	95,388
成品		43,188		69,832
	$	103,224	$	165,220

6。长期债务

公司未偿长期债务的组成部分包括以下内容（以千计）：



	2023年9月30日		2022年12月31日
定期贷款	$	310,125	$	322,562
循环信贷额度		—		—
减去：未摊销的折扣和债务发行成本		(8,504)		(9,681)
债务总额		301,621		312,881
减去：长期债务的流动部分		(3,250)		(3,250)
长期债务总额	$	298,371	$	309,631

2022 年 2 月 23 日，瑞生矿池产品公司与巴克莱银行集团签订协议（“信贷协议”），后者提供优先担保多币种循环信贷额度（“循环信贷额度”），初始本金为美元75.0百万美元和初始本金为美元的美元优先担保定期贷款额度（“定期贷款”）325.0百万。在该日期，信贷协议下的收益用于通过偿还美元来终止先前的信贷协议294.0数百万美元未偿债务，用于一般公司用途。

循环信贷额度

循环信贷额度可用于为持续的一般企业和营运资金需求提供资金，并允许瑞生宝产品以美元、加元、欧元和澳元借入贷款。循环信贷额度将于2027年2月23日到期。循环信贷额度下以美元和加元计价的未偿贷款按年利率计息，利率基于期限SOFR或CDO（均在信贷协议中定义），外加利润率 3.50%，或者按基于基本利率或加拿大最优惠利率（分别定义见信贷协议）的年利率计算，再加上利润率 2.50%。以欧元或澳元计价的循环信贷额度下未偿贷款的利息分别基于欧元同业拆借利率或澳元利率（均在信贷协议中定义），再加上利润率 3.50%。循环信贷额度下任何未使用的承付款部分均产生承诺费。承诺费按季度到期并按季度支付，最初是 0.375每年百分比，此后按每年的利率累计，范围为 0.25% 至 0.50百分比，取决于第一留置权净杠杆率（定义见信贷协议，“第一留置权净杠杆比率”）。循环信贷额度下的借款应在到期时到期。

该公司承担的债务发行成本为美元0.8百万与循环信贷额度有关。截至适用期间，债务发行成本已记入简明合并资产负债表上的其他资产，并在循环信贷额度的有效期内摊销。

公司必须履行某些财务契约，包括维持特定的流动性衡量标准。还有负面契约，包括对公司及其子公司承担额外债务、设立留置权、进行投资、合并或与其他实体合并、与关联公司进行交易、预付某些债务、向公司支付股息、贷款或预付款、申报股息、进行限制性付款和其他分配的能力的某些限制。

截至2023年9月30日，有不循环信贷额度的未偿还借款和 $75.0百万美元可供未来借款。

定期贷款

定期贷款将于2029年2月23日到期。定期贷款下的未偿贷款根据借款人选择按期限SOFR（定义见信贷协议）的年利率计息，加上利润率不等 3.75% 至 4.00百分比，取决于第一留置权净杠杆率，或基于基本利率（定义见信贷协议），加上利润率范围为 2.75% 至 3.00%，取决于第一留置权净杠杆率。定期贷款下的贷款需按预定的季度摊还款额为美元812,500，等于 0.25定期贷款初始本金的百分比。信贷协议包含惯常的强制性预付款条款，包括强制性预付款的要求 50占任何剩余现金流的百分比，以及 100在每种情况下，契约、资产出售以及人员伤亡和谴责事件不允许发生的债务产生的净现金收益的百分比，但惯例例外情况除外。

截至2023年9月30日，未偿借款为美元301.6百万，扣除未摊销的折扣和债券发行成本（美元）8.5百万。在定期贷款方面，公司受各种负面、报告、财务和其他契约的约束，包括维持特定的流动性衡量标准。

截至2023年9月30日，未摊销的债务发行成本和定期贷款的折扣为美元4.7百万和美元3.8分别为百万。有效利率为 10.26截至2023年9月30日的％，包括公司利率互换的影响。

截至2023年9月30日，该公司遵守了信贷协议下的所有财务契约。

利率风险

通过利率互换，部分缓解了与信贷协议相关的利率风险。

该公司于2020年4月30日执行了利率互换。该互换的生效日期为2020年5月18日，终止日期为2023年5月18日。2022年2月，该公司修订了利率互换，将与签订信贷协议相关的指数利率从伦敦银行同业拆借利率更改为SOFR。根据修订后的互换条款，该公司将其SOFR借款利率定为 0.496名义金额为 $ 的百分比200.0百万。出于会计目的，利率互换未被指定为套期保值工具（见附注3）。

此外，公司签订了利率互换，该互换于2023年3月10日执行。该互换的生效日期为2023年5月18日，终止日期为2026年5月18日。根据互换条款，该公司将其SOFR借款利率固定为 4.3725名义金额为 $ 的百分比161.0百万。出于会计目的，利率互换未被指定为对冲工具（见附注3）。

债务到期日

未来五个财政年度未偿债务（不包括循环信贷额度）的应付本金如下（以千计），不包括任何基于超额现金流水平的潜在还款额：



年终了	定期贷款
2023 财年的剩余时间	$	813
2024		3,250
2025		3,250
2026		3,250
2027		3,250
此后		296,312
	$	310,125

根据担保协议的定义，信贷协议下的义务由公司的某些全资子公司（“担保人”）担保。信贷协议下的债务由担保人几乎所有的有形和无形资产担保，包括应收账款、设备、知识产权、存货、现金和

现金等价物、存款账户和证券账户。除非满足某些条件，否则信贷协议还限制付款和其他分配，这可能会限制公司支付股息的能力。

7。产品保修

保修预留活动包括以下内容（以千计）：



	三个财政季度已结束
	2023年9月30日		2022年10月1日
财政年度初的余额	$	3,399	$	4,909
对储备金的调整		4,737		5,479
减去：结算（现金或实物）		(4,724)		(5,072)
本财季末的余额	$	3,412	$	5,316

8。租赁

2022 年 1 月 1 日，公司通过了 ASU 2016-02 “租赁（主题 842）” 及相关修正案。使用了可选的过渡采用方法，在这种方法中，最初将新标准应用于现有租赁的累积效应为美元0.3百万美元用于记录截至2022年1月1日的经营租赁使用权资产和相关负债。根据这种采用方法，比较信息未作修订，将继续根据先前适用的租赁会计准则进行报告。

对于初始期限超过12个月的租约，公司将考虑这些使用权资产，并将相关资产和债务按期内租赁付款的现值记录在案。对于初始期限等于或少于12个月的租约，公司不将其视为使用权资产，而是将其视为在租赁期内按直线法确认的短期租赁成本。公司的租赁可能包括升级条款、续订期权和/或终止期权，这些选项是公司在合理确定期权将得到行使的情况下确定租赁期限和租赁付款的因素。公司选择采取切合实际的权宜之计，而不是将合同的租赁和非租赁部分分开。根据租赁开始时获得的信息，该公司估计，由于隐性租赁利率通常未知，因此将采用递增借款利率来折扣租赁付款。

公司以经营租赁方式租赁制造设施、办公空间、土地以及某些车辆和设备。该公司还以融资租赁方式租赁某些车辆和设备。公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。如果合同传递在一段时间内控制已确定资产使用的权利以换取对价，则该合同即为或包含租约。

截至2023年9月30日和2022年10月1日的财政季度的租赁支出组成如下（以千计）：


	财政季度已结束				三个财政季度已结束
	2023年9月30日		2022年10月1日		2023年9月30日		2022年10月1日
运营租赁费用	$	2,577	$	2,295	$	7,245	$	6,799
融资租赁资产摊销		199		21		465		28
融资租赁负债的租赁利息		87		4		207		7
短期租赁费用		96		58		246		90
可变租赁费用		315		141		910		445
租赁费用总额	$	3,274	$	2,519	$	9,073	$	7,369

截至2023年9月30日和2022年12月31日，运营和融资租赁使用权资产和租赁相关负债如下（以千计）：


	2023年9月30日		2022年12月31日		分类

租赁使用权资产：
经营租赁	$	31,934	$	38,308	经营租赁使用权资产
融资租赁		4,013		316	其他资产
租赁使用权资产总额	$	35,947	$	38,624

与租赁相关的负债
当前
经营租赁	$	6,895	$	6,923	当期经营租赁负债
融资租赁		703		105	应计费用和其他流动负债
非当前
经营租赁		26,121		32,391	非流动经营租赁负债
融资租赁		3,402		193	其他长期负债
租赁负债总额	$	37,121	$	39,612

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日与租赁相关的补充信息：


	2023年9月30日			2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限（年）
融资租赁		5.5			2.8
经营租赁		5.9			6.5
加权平均折扣率
融资租赁		8.2	%		5.4	%
经营租赁		5.0	%		4.9	%

下表列出了与简明合并现金流量表中记录的运营租赁现金流相关的补充信息（以千计）：


	三个财政季度已结束
	2023年9月30日		2022年10月1日
为计量租赁负债的金额支付的现金：
经营租赁的运营现金流	$	5,763	$	5,249

下表汇总了截至2023年9月30日的运营租赁负债的到期日（以千计）：


	经营租赁		融资租赁		总计
2023 财年的剩余时间	$	2,183	$	253	$	2,436
2024		8,108		1,013		9,121
2025		7,309		958		8,267
2026		5,789		865		6,654
2027		4,086		820		4,906
此后		10,738		1,187		11,925
租赁付款总额		38,213		5,096		43,309
减去：利息		(5,197)		(991)		(6,188)
租赁负债的现值	$	33,016	$	4,105	$	37,121

9。净销售额

下表列出了公司按产品线分列的净销售额（以千计）：



	财政季度已结束				三个财政季度已结束
	2023年9月30日		2022年10月1日		2023年9月30日		2022年10月1日
地下游泳池	$	82,884	$	102,334	$	252,029	$	326,290
封面		47,460		51,934		108,961		122,848
衬里		30,434		35,130		114,635		138,674
	$	160,778	$	189,398	$	475,625	$	587,812

10。所得税

截至2023年9月30日的财季和三个财政季度的有效所得税税率为 52.1% 和 140.7百分比，分别为 43.4% 和 65.6截至2022年10月1日的财政季度和三个财政季度的百分比分别为。在截至2023年9月30日的财季和截至2022年10月1日的财季中，美国联邦法定所得税税率与公司有效所得税税率之间的差异主要归因于股票薪酬支出的离散影响，而股票薪酬支出没有相关的税收优惠。

2023年10月15日，公司2019年美国联邦所得税申报表的诉讼时效到期，该公司对该申报表的负债与记录的不确定税收状况有关。由于诉讼时效到期，公司将免除不确定的税收状况负债，相应的净税收优惠为美元7.5百万（税收优惠总额为 $10.7负债免除额中的百万美元被税收支出所抵消3.22023年第四财季设立相关递延所得税资产估值补贴（百万美元）。

《降低通货膨胀法》（“IRA”）于2023年开始生效。IRA的关键条款包括对账面收入超过10亿美元的公司实施15％的企业替代性最低税，对股票回购的公允市场价值征收消费税（由同一纳税年度发行的股票的公允市场价值所抵消），以及对能源和气候举措的重大税收优惠。新法律的颁布并未影响公司截至2023年9月30日的财务状况、经营业绩或现金流，公司预计目前不会对我们未来的业绩产生重大影响。公司将继续监测已发布的进一步指导对IRA的任何影响，并酌情评估任何影响。

11。股东权益

普通股的发行

2022 年 1 月 11 日，公司完成了 13,800,000普通股，面值 $0.0001每股，包括承销商全额行使购买期权 1,800,000额外普通股，公开发行价格为美元19.50每股。公司收到的收益为 $257.7本次发行的百万美元，扣除美元11.4百万美元的承保费。$ 的收益257.7百万美元用于购买 13,800,000来自公司某些股东的普通股，主要是赞助商和Wynnchurch Capital, L.P. 管理的投资基金，还有公司部分董事和执行官拥有的一小部分普通股。

回购计划

2022 年 5 月 10 日，公司批准了一项股票回购计划（“回购计划”），该计划授权公司最多回购美元100接下来公司拥有的百万股普通股三年。公司可能会在公开市场交易、私下协商收购或其他收购中进行这些回购。根据回购计划，公司没有义务回购其任何普通股，任何回购的时间和金额将取决于市场状况、公司的股票价格、资本的替代用途、公司债务工具的条款和其他因素。

截至 2023 年 9 月 30 日，$77.0根据回购计划，仍有100万股可供股票回购。在截至2023年9月30日的财季中，该公司没有回购任何普通股。该公司将回购价格超过所购股票面值的部分记作额外实收资本的减少。

12。股票薪酬

2021年4月12日，公司股东批准了2021年综合股权激励计划（“2021年综合股权计划”），该计划在首次公开募股定价后于2021年4月22日生效。2021年综合股权计划规定发行激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他基于股票和现金的奖励。在任何一个财政年度内，根据2021 Omnibus Equity Plan可能授予非雇员董事的现金和股权奖励以及在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用的最高授予日期公允价值为美元750,000.

2023年5月2日，在公司2023年年度股东大会上，股东们批准了瑞生集团2021年综合股权计划的第一修正案（“第一修正案”），该修正案此前已获得公司董事会批准。第一修正案在股东批准后生效，并规定 (i) 增加 8,000,000股票池中的股份，即根据2021年综合股票计划授予的奖励可以发行的公司普通股的最大数量，（ii）禁止回收所有奖励的预扣或汇出以纳税的股份，（iii）所有奖励的最低归属期为一年，占股池5％的股票除外，以及（iv）禁止转让股票期权和未经股东批准的股票增值权或第三方金融机构的股票增值权。

除经第一修正案修订外，2021年综合股权计划的其他条款仍然完全有效。第一修正案颁布后，2021年综合股权计划下预留发行的最大股票总数为 21,170,212股份。

下表汇总了公司的股票薪酬支出（以千计）：



	财政季度已结束				三个财政季度已结束
	2023年9月30日		2022年10月1日		2023年9月30日		2022年10月1日
销售成本	$	143	$	730	$	(57)	$	3,046
销售、一般和管理		2,211		6,331		14,944		37,369
	$	2,354	$	7,061	$	14,887	$	40,415

截至2023年9月30日，与所有未归股票奖励相关的未确认的股票薪酬支出总额为美元11.2百万，预计将在加权平均期内得到确认 1.3年份。

下表按加权平均值列出了Black-Scholes期权定价模型中用于确定授予的股票期权奖励的公允价值的重要假设：


	三个财政季度已结束
	2022年10月1日
无风险利率	2.04	%
预期波动率	39.67	%
预期期限（以年为单位）	6.25
预期股息收益率	0.00	%

没有在截至2023年9月30日的财季中，根据该计划授予了股票期权。

下表按加权平均值列出了Black-Scholes期权定价模型中使用的重要假设，以确定授予的股票增值权奖励的公允价值：


	三个财政季度已结束
	2023年9月30日
无风险利率	3.45	%
预期波动率	40.29	%
预期期限（以年为单位）	6.25
预期股息收益率	0.00	%

限制性股票奖励

下表显示了公司在截至2023年9月30日的三个财政季度中的限制性股票奖励活动：


		加权-
		平均补助金-
	股份	日期公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	2,576,219	$	19.00
已授予	—		—
既得	(1,239,520)		19.00
被没收	(155,450)		19.00
截至2023年9月30日未付清	1,181,249	$	19.00

限制性股票单位

下表显示了公司在截至2023年9月30日的三个财政季度中的限制性股票单位活动：


		加权-
		平均补助金-
	股份	日期公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	617,941	$	8.37
已授予	2,232,040		3.23
既得	(243,420)		10.42
被没收	(247,685)		3.94
截至2023年9月30日未付清	2,358,876	$	3.76

股票期权

下表显示了公司在截至2023年9月30日的三个财政季度中的股票期权活动：


			加权-	加权-
			平均值	平均值
		行使价格		剩余的	聚合
	股份	每股		合同期限	内在价值
				（以年为单位）	（以千计）
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	1,914,670	$	14.85
已授予	—		—
已锻炼	—		—
被没收	(325,433)		11.80
截至2023年9月30日未付清	1,589,237	$	15.47	7.86	$	—
已归属，预计将于2023年9月30日归属	1,589,237	$	15.47	7.86	$	—
期权可在2023年9月30日行使	583,527	$	16.58	7.13	$	—

股票期权的总内在价值计算为行使价低于公司普通股公允价值的股票期权的股票期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额.

股票增值权

在截至2023年4月1日的财季中，作为公司执行官年度股权奖励补助的一部分，董事会薪酬委员会批准的股票增值权总额为 790,181公司普通股的股份，行使价为美元3.24每股（“临时补助金”）。在获得批准时，根据2021年综合股权计划，公司在股票池中没有足够的公司普通股来支持此类补助。截至2023年4月1日，或有补助金仍需获得股东对第一修正案的批准。2023年5月2日，在股东批准第一修正案后，上述股票增值权奖励无条件生效。

下表显示了公司在截至2023年9月30日的三个财季中的股票增值权活动：


			加权-	加权-
			平均值	平均值
		行使价格		剩余的	聚合
	股份	每股		合同期限	内在价值
				（以年为单位）	（以千计）
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	—	$	—
已授予	790,181		3.24
已锻炼	—		—
被没收	(93,256)		3.24
截至2023年9月30日未付清	696,925	$	3.24	9.59	$	—
已归属，预计将于2023年9月30日归属	696,925	$	3.24	9.59	$	—
股票增值权将于2023年9月30日行使	—	$	—	—	$	—

股票增值权的总内在价值是根据股票增值权的行使价与公司普通股行使价低于公司普通股公允价值的股票增值权的公司普通股公允价值之间的差额计算得出的。

没有在截至2023年9月30日的财季中，根据该计划授予了股票增值权。

13。每股净收益（亏损）

归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净收益（亏损）计算如下（以千计，股票和每股数据除外）：


	财政季度已结束				三个财政季度已结束
	2023年9月30日		2022年10月1日		2023年9月30日		2022年10月1日
分子：
归属于普通股股东的净收益（亏损）	$	6,153	$	11,876	$	(2,500)	$	13,339
分母：
已发行普通股的加权平均值
基本		113,538,533		113,171,655		112,629,851		113,521,425
稀释		114,656,761		113,202,846		112,629,851		114,867,164
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）：
基本	$	0.05	$	0.10	$	(0.02)	$	0.12
稀释	$	0.05	$	0.10	$	(0.02)	$	0.12

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 113,574,696和 112,091,756出于会计目的，已发行和流通的普通股分别为。

下表包括未来可能属于摊薄普通股的股票数量，这些股票由于具有反稀释作用，因此未包含在摊薄后每股净收益（亏损）的计算中：


	财政季度已结束		三个财政季度已结束
	2023年9月30日	2022年10月1日	2023年9月30日	2022年10月1日
限制性股票奖励	64,329	3,842,873	909,375	1,280,958
限制性库存单位	57,885	212,183	220,255	108,570
股票期权	1,644,520	1,963,331	1,753,740	1,655,462
股票增值权	738,940	—	422,874	—

14。关联方交易

BrighTAI 服务

从2020年开始，BrighTai向公司提供服务，其成本已资本化为内部使用软件。BrightAi Services的联合创始人自2020年12月9日起在公司董事会任职。2022年12月，该公司与BrighTai签署了一项额外协议，提供硬件来运行BrightAi和该公司开发的技术。在截至2023年9月30日的三个财政季度和截至2022年12月31日的财年中，公司产生了美元0.8百万和美元0.2与BrightAi提供的服务相关的金额分别为百万美元，截至2023年9月30日，在简明合并资产负债表中，BrightAi被记录为不动产和设备在建工程净额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司与BrightAi相关的应付账款为美元0.0百万和美元0.4分别是百万。

费用报销

公司于2021年4月27日与保荐人和永利彻奇资本有限责任公司签订了股东协议。《股东协议》要求公司向保荐人和Wynnchurch Capital, L.P. 偿还与监控和监督其在公司的投资有关的合理自付费用和开支。

公司认可了不金额和 $0.2百万美元用于向Wynnchurch Capital、L.P. 偿还自付费用和开支不在截至2023年9月30日的财政季度和三个财政季度中，分别向发起人报销自付费用和开支的金额。公司认可了 $0.2百万元用于向赞助商偿还自付费用和开支，以及 $0.1百万美元，用于向Wynnchurch Capital, L.P. 偿还截至2022年10月1日的财政季度和三个财政季度的自付费用和开支。截至2023年9月30日和2022年12月31日，均不到美元0.1应付给赞助商的百万未付金额以及不应付给 Wynnchurch Capital, L.P. 的未缴款项

15。重组成本

在2023年第二和第三财季度，公司启动了一项额外的成本削减计划，重点是努力提高效率和降低成本。该计划涉及裁员以及关闭各种制造设施。公司预计将承担员工遣散费和相关费用，以及与固定资产和设施相关的费用，约为美元2.8百万。在截至2023年9月30日的季度中，公司确认了与该计划相关的成本，总额为美元1.8百万，主要包括 $1.0百万美元用于遣散费和相关费用，以及 $0.8百万与设施关闭有关。这些费用包含在简明合并运营报表中的销售和销售成本、一般和管理费用中。计划下的剩余费用约为 $1.0预计将在2023年第四财季产生并确认百万美元。该公司的退出或处置成本相关负债为美元0.3截至 2023 年 9 月 30 日，百万人以及不截至2022年12月31日的责任。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在2023年3月7日向美国证券交易委员会（SEC）提交的本10-Q表季度报告和2022年10-K表年度报告（“年度报告”）中其他地方的简明合并财务报表和相关附注。

关于前瞻性陈述的警示说明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本报告中某些陈述构成前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述都可能构成前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、业务和市场趋势、我们的未来运营目标、宏观经济和地缘政治状况、我们的成本削减计划实施情况和预期的年化成本节省、商誉的潜在非现金减值费用的陈述, 以及我们的现金余额、营运资本和运营、投资和融资活动产生的现金是否足以满足我们未来的流动性和资本资源需求。这些前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别，包括每种术语中的 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“目标”、“将” 和案例、其否定术语或其他各种或类似的术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及年度报告中的其他部分，以及我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他后续报告中描述的结果、业绩或成就，包括在这份10-Q表季度报告的其他地方。出于类似的原因，我们过去的业绩可能不是未来表现和趋势的可靠指标。我们鼓励您仔细阅读这份报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。您还应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述我们面临的所有风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们。我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，而且我们基于第三方信息和预测的预期来自管理层认为信誉良好的来源，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、绩效或成就。

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本10-Q表季度报告发布之日或此处规定的日期的未来事件的看法，这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务在本10-Q表季度报告发布之日之后公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

概述

我们是北美、澳大利亚和新西兰最大的地下住宅游泳池的设计者、制造商和销售商。在我们竞争的每个产品类别中，我们在北美都保持着 #1 的位置。我们相信我们是泳池行业中最受欢迎的品牌，也是唯一一家与房主建立直接关系的泳池公司。我们是 Latham，泳池公司^TM.

我们拥有超过 65 年的运营历史，提供业内最广泛的泳池和相关产品组合，包括地下游泳池、泳池衬垫和泳池盖。

我们有创新的传统。在一个传统上以企业对企业（泳池制造商到经销商）为基础进行营销的行业中，我们率先推出了第一个 “直接面向房主” 的数字和社交营销策略，改变了房主的购买之旅。通过这种营销策略，我们能够为我们的矿池创造需求，并为我们的经销商合作伙伴提供高质量、可立即购买的消费者线索。

与经销商的合作关系是我们集体成功不可或缺的一部分，我们的长期合作关系平均超过 14 年。我们通过业务开发工具、联合品牌营销计划和内部培训为我们的经销商网络提供支持。

我们的业务由分布在 30 多个地点的大约 2,000 名员工组成。我们公司的全部资源都致力于设计和制造高质量的泳池产品，同时考虑到房主，并将自己定位为经销商的增值合作伙伴。

我们将业务作为一个运营和可报告的部门来经营，负责设计、制造和销售地下游泳池、衬里和盖子。

最近的事态发展

截至2023年9月30日的财季亮点

●

截至2023年9月30日的财季净销售额下降了15.1％，即2860万美元，至1.608亿美元，而截至2022年10月1日的财季为1.894亿美元。

●

截至2023年9月30日的财季净收入减少570万美元，至620万美元，净利润率为3.8％，而截至2022年10月1日的财季的净收入为1190万美元。

●

截至2023年9月30日的财季调整后息税折旧摊销前利润（定义见下文）减少620万美元至3,610万美元，而截至2022年10月1日的财季为4,230万美元。

截至2023年9月30日的三个财政季度的亮点

●

截至2023年9月30日的三个财政季度的净销售额下降了19.1％，即1.122亿美元，至4.756亿美元，而截至2022年10月1日的三个财政季度的净销售额为5.878亿美元。

●

截至2023年9月30日的三个财政季度的净收入减少了1,580万美元，至净亏损250万美元，相当于0.5％的净亏损率，而截至2022年10月1日的三个财政季度的净收入为1,330万美元。

●

截至2023年9月30日的三个财政季度，调整后的息税折旧摊销前利润（定义见下文）减少6,080万美元，至7,810万美元，而截至2022年10月1日的三个财政季度的调整后息税折旧摊销前利润为1.389亿美元。

业务更新

市场状况继续演变。正如预期的那样，持续的宏观经济挑战正在压制消费者支出和需求。这导致2023年美国新的地下住宅泳池安装量下降，我们预计这种情况将持续到2024年。在我们持续的潜在客户开发工作和经销商战略的支持下，我们在执行推动材料从混凝土游泳池转化为玻璃纤维游泳池的战略方面继续取得进展。我们继续对资本投资采取严格的方法，重点是完成先前宣布的项目。这包括我们在安大略省金斯敦的工厂于2023年4月竣工，以及我们在俄克拉荷马州塞米诺尔收购的玻璃纤维制造资产。

我们已经通过立即采取行动降低成本来应对经济的不确定性。在2022年第四财季，我们批准了一项成本削减计划，预计将在2023财年节省1,200万美元。在2023年的第二和第三财季中，我们启动了更多计划，以进一步减少我们的制造开支、员工人数和全权支出。我们预计，2023年实施的计划每年将额外节省1,200万美元，预计在本财年实现600万美元，因此在2023年共节省1,800万美元的成本，剩余的600万美元预计将在2024年实现。

领导力过渡

2023 年 10 月 24 日，我们宣布奥利弗·格洛被任命为我们的首席财务官，自 2023 年 11 月 13 日起生效。J. Mark Borseth同时将卸任我们的临时首席财务官，并在2023年底之前恢复其先前的战略顾问职务。

关键绩效指标

净销售额

我们的收入来自地下游泳池、泳池盖和泳池衬垫的设计、制造和销售。我们销售玻璃纤维泳池，即一体式制造的玻璃纤维泳池，可随时安装在消费者的后院；以及定制的乙烯基泳池，即由无腐蚀的钢、铝或复合聚合物框架制成的人造泳池，上面安装了乙烯基衬里。我们出售用于乙烯基泳池内表面的衬里（包括非我们制造的泳池）。我们还出售全季防护罩，即防寒网状或实心泳池罩，可保护泳池免受碎屑和寒冷或恶劣天气的影响，以及可通过开关操作的泳池自动安全罩。

我们的销售是通过一步和两步的企业对企业分销渠道进行的。在我们的一站式分销渠道中，我们直接将产品销售给经销商，经销商反过来又将我们的产品出售给消费者。在我们的两步分销渠道中，我们将产品出售给分销商，这些分销商将我们的产品仓库并出售给经销商，经销商最终将我们的产品出售给消费者。

发货的每件产品都被视为一项履约义务。除延期服务质保和定制产品合同外，当承诺货物的控制权移交给我们的客户时，无论是在发货时还是在到达客户目的地时，我们都会根据采购订单的条款确认收入。确认的销售额扣除任何估计的回扣、回报、补贴、现金折扣或其他销售激励措施。我们的延长服务质保（单独定价和出售）产生的收入将在合同期限内确认。随着时间的推移，使用一种输入法确认定制产品的收入，该输入法将迄今为止的累积在建工作成本与履约义务全部成本的最新估计值进行比较。

毛利率

毛利率是毛利占我们净销售额的百分比。毛利率取决于多个因素，例如我们向买家收取的价格、原材料价格的变化、产品线之间的销量和相对销售组合以及工厂绩效等因素。毛利率还受到配送成本和占用成本的影响，这些成本可能会有所不同。

我们的毛利本质上是可变的，通常跟随净销售额的变化。我们的销售成本的组成部分可能无法与其他公司的销售成本组成部分或类似衡量标准相提并论。因此，我们的毛利和毛利率可能无法与其他公司提供的类似数据相提并论。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率来补充GAAP绩效指标，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，在年度管理激励奖金计划薪酬中用作重要的绩效指标，并将我们的业绩与其他使用类似衡量标准的同行公司的业绩进行比较。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损）加（i）折旧和摊销，（ii）利息支出，净额，（iii）所得税（收益）支出，（iv）出售和处置财产和设备的亏损（收益），（v）重组费用，（vii）股票薪酬支出，（viii）外币交易的未实现亏损（收益），（viii）战略计划成本，（ix）收购以及与整合相关的成本，（x）债务清偿损失，（十一）与发行普通股相关的承保费，（xii）敖德萨火灾和（xiii）其他项目我们认为这并不代表我们的核心运营业绩。我们认为，排除这些项目可以更好地比较各个报告期的财务业绩。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以净销售额。我们对调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的定义可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论。

有关调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的讨论，包括此类非公认会计准则指标如何为投资者提供有用的信息，管理层如何利用这些指标及其使用限制，以及调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标，以及我们对调整后息税折旧摊销前利润率的计算，请参阅下文 “—非公认会计准则财务指标”。

运营结果

截至2023年9月30日的财政季度与截至2022年10月1日的财政季度相比

下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年10月1日的财季的经营业绩：


	财政季度已结束
			占净额的百分比				占净额的百分比		改变		变化百分比
	2023年9月30日		销售		2022年10月1日		销售		金额		占净销售额的百分比

	（千美元）
净销售额	$	160,778	100.0	%	$	189,398	100.0	%	$	(28,620)	0.0	%
销售成本		112,633	70.1	%		130,521	68.9	%		(17,888)	1.2	%
毛利		48,145	29.9	%		58,877	31.1	%		(10,732)	(1.2)	%

销售费用、一般费用和管理费用		23,431	14.6	%		26,749	14.1	%		(3,318)	0.5	%
摊销		6,635	4.1	%		7,156	3.8	%		(521)	0.3	%
运营收入		18,079	11.2	%		24,972	13.2	%		(6,893)	(2.0)	%
其他费用：
利息支出，净额		5,980	3.7	%		4,264	2.3	%		1,716	1.4	%
债务消灭造成的损失		—	—	%		—	—	%		—	0.0	%
其他费用，净额		1,031	0.7	%		1,052	0.5	%		(21)	0.2	%
其他支出总额，净额		7,011	4.4	%		5,316	2.8	%		1,695	1.6	%
权益法投资的收益		1,771	1.2	%		1,329	0.7	%		442	0.5	%
所得税前收入		12,839	8.0	%		20,985	11.1	%		(8,146)	(3.1)	%
所得税支出		6,686	4.2	%		9,109	4.8	%		(2,423)	(0.6)	%
净收入	$	6,153	3.8	%	$	11,876	6.3	%	$	(5,723)	(2.5)	%
调整后 EBITDA^(a)	$	36,083	22.4	%	$	42,252	22.3	%	$	(6,169)	0.1	%

________________________________________

(a)调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则衡量标准。有关与净收入的对账（最直接可比的GAAP指标），以及有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润的信息，请参阅 “非公认会计准则财务指标”。

净销售额

截至2023年9月30日的财季净销售额为1.608亿美元，而截至2022年10月1日的财季为1.894亿美元。净销售额下降2860万美元，下降15.1％，这是由于销售量减少了3,280万美元，但部分被定价上涨带来的420万美元增长所抵消。销量下降主要是由持续的宏观经济挑战推动的。我们产品线的总净销售额下降了2860万美元，其中包括地下游泳池的1,950万美元，衬垫的470万美元和盖板的450万美元。

销售成本和毛利率

截至2023年9月30日的财季的销售成本为1.126亿美元，而截至2022年10月1日的财季为1.305亿美元。截至2023年9月30日的财季，毛利率下降了1.2％，至净销售额的29.9％，而截至2022年10月1日的财季为净销售额的31.1％。销售成本下降了1,790万美元，下降了13.7％，这主要是销售量减少和非现金股票薪酬支出减少60万美元的结果。毛利率下降1.2％的主要原因是净销售额减少、库存规模的适当调整以及成本较高的库存的抛售，部分抵消了部分材料成本通货紧缩、定价水平以及成本削减行动带来的固定成本的提高。

销售、一般和管理费用

截至2023年9月30日的财季的销售、一般和管理费用为2340万美元，而截至2022年10月1日的财季为2670万美元，占净销售额的百分比增长了0.5％。销售、一般和管理费用减少了330万美元，下降了12.4％，这主要是由非现金股票薪酬支出减少410万美元和员工激励应计金减少所推动的。

摊销

截至2023年9月30日的财季摊销额为660万美元，而截至2022年10月1日的财季摊销额为720万美元。摊销额减少了60万美元，跌幅7.3％，这是由于某些固定寿命的无形资产在截至2022年12月31日的财年中全部摊销。

利息支出，净额

截至2023年9月30日的财政季度，净利息支出为600万美元，而截至2022年10月1日的财季为430万美元。与截至2022年10月1日的财季相比，净利息支出增加了170万美元，占40.2％，这主要是有效利率提高的结果，但我们的利率互换公允价值的变化部分抵消了这一点。截至2023年9月30日的财季的净利息支出受到与利率互换公允价值变化相关的110万美元未实现收益的影响，而截至2022年10月1日的财季的未实现收益为30万美元。

其他费用，净额

截至2023年9月30日的财政季度，其他支出净额为100万美元，而截至2022年10月1日的财季为110万美元。其他支出减少10万美元的主要原因是与我们的国际子公司相关的净外币交易收益和亏损的有利变化。

权益法投资的收益

由于贵宾泳池及水疗中心的财务业绩，截至2023年9月30日的财季，我们对尊贵泳池及水疗中心的权益法投资收益为180万美元，而截至2022年10月1日的财季为130万美元。

所得税支出

截至2023年9月30日的财季的所得税支出为670万美元，而截至2022年10月1日的财季的所得税支出为910万美元。截至2023年9月30日的财政季度，我们的有效税率为52.1％，而截至2022年10月1日的财季为43.4％。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的两个财季中，美国联邦法定所得税税率与我们的有效所得税税率之间的差异主要归因于股票薪酬支出的离散影响，而股票薪酬支出没有相关的税收优惠。

净收入

截至2023年9月30日的财季净收入为620万美元，而截至2022年10月1日的财季净收入为1190万美元。净收入减少了570万美元，下降了48.2％，这主要是由于上述因素。

净收入利润率

截至2023年9月30日的财季净利润率为3.8％，而截至2022年10月1日的财季为6.3％。净利润率下降2.5％，是由于上述因素，与截至2022年10月1日的财季相比，净收入减少了570万美元，净销售额减少了2,860万美元。

调整后 EBITDA

截至2023年9月30日的财季调整后的息税折旧摊销前利润为3,610万美元，而截至2022年10月1日的财季为4,230万美元。调整后息税折旧摊销前利润减少620万美元，下降14.6％，这主要是由于净销售额的减少，销售和收购费用的减少以及上述其他因素部分抵消。

调整后的息税折旧摊销前利润率

截至2023年9月30日的财季调整后的息税折旧摊销前利润率为22.4％，而截至2022年10月1日的财季为22.3％。调整后的息税折旧摊销前利润率增长0.1％，这主要是由于受上述因素的影响，与截至2022年10月1日的财季相比，调整后的息税折旧摊销前利润减少了620万美元，净销售额减少了2,860万美元。

截至2023年9月30日的三个财政季度与截至2022年10月1日的三个财政季度相比

下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个财政季度的经营业绩：


	三个财政季度已结束
			净值的百分比				净值的百分比		改变		变化百分比
	2023年9月30日		销售		2022年10月1日		销售		金额		占净销售额的比例

	（千美元）
净销售额	$	475,625	100.0	%	$	587,812	100.0	%	$	(112,187)	0.0	%
销售成本		343,877	72.3	%		390,674	66.5	%		(46,797)	5.8	%
毛利		131,748	27.7	%		197,138	33.5	%		(65,390)	(5.8)	%

销售费用、一般费用和管理费用		86,697	18.2	%		113,778	19.4	%		(27,081)	(1.2)	%
与发行普通股相关的承销费		—	—	%		11,437	1.8	%		(11,437)	(1.8)	%
摊销		19,902	4.2	%		21,504	3.7	%		(1,602)	0.5	%
运营收入		25,149	5.3	%		50,419	8.6	%		(25,270)	(3.3)	%
其他费用：
利息支出，净额		21,270	4.5	%		9,193	1.6	%		12,077	2.9	%
债务消灭造成的损失		—	—	%		3,465	0.6	%		(3,465)	(0.6)	%
其他费用，净额		205	—	%		1,614	0.2	%		(1,409)	(0.2)	%
其他支出总额，净额		21,475	4.5	%		14,272	2.4	%		7,203	2.1	%
权益法投资的收益		2,468	0.5	%		2,591	0.4	%		(123)	0.1	%
所得税前收入		6,142	1.3	%		38,738	6.6	%		(32,596)	(5.3)	%
所得税支出		8,642	1.8	%		25,399	4.3	%		(16,757)	(2.5)	%
净（亏损）收入	$	(2,500)	(0.5)	%	$	13,339	2.3	%	$	(15,839)	(2.8)	%
调整后 EBITDA^(a)	$	78,115	16.4	%	$	138,867	23.6	%	$	(60,752)	(7.2)	%

(a)调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则衡量标准。有关与净收益（亏损）（最直接可比的GAAP指标）的对账情况，以及有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润的信息，请参阅 “非公认会计准则财务指标”。

净销售额

截至2023年9月30日的三个财政季度的净销售额为4.756亿美元，而截至2022年10月1日的三个财政季度的净销售额为5.878亿美元。净销售额下降1.122亿美元，下降19.1％，这是由于销售量减少了1.259亿美元，但被定价上涨带来的1,370万美元增长部分抵消。销量下降是由于持续的宏观经济挑战。我们产品线的总净销售额下降了1.122亿美元，其中包括地下游泳池的7,430万美元，内衬的2,400万美元和盖子的1,390万美元。

销售成本和毛利率

截至2023年9月30日的三个财政季度的销售成本为3.439亿美元，而截至2022年10月1日的三个财政季度的销售成本为3.907亿美元。截至2023年9月30日的三个财政季度，毛利率下降了5.8％，至净销售额的27.7％，而截至2022年10月1日的三个财政季度的净销售额为33.5％。销售成本下降了4,680万美元，下降了12.0％，这主要是销售量减少和非现金股票薪酬支出减少310万美元的结果。毛利率下降5.8％的主要原因是净销售额减少、高成本库存的抛售、库存规模的正确以及销量同比下降带来的固定成本杠杆率为负，但我们的定价水平带来的好处、一些材料成本通缩和生产率的提高部分抵消了这一点。

销售、一般和管理费用

截至2023年9月30日的三个财政季度，销售、一般和管理费用为8,670万美元，而截至2022年10月1日的三个财季为1.138亿美元，占净销售额的百分比下降了1.2％。销售、一般和管理费用减少了2710万美元，跌幅为23.8％，这主要是由非现金股票薪酬支出减少2,240万美元、应计激励金减少以及员工人数减少的工资所致。

与普通股发行相关的承销费

在截至2022年10月1日的三个财政季度中，与我们发行普通股相关的承保费用为1140万美元，与2022年1月完成的发行有关。

摊销

截至2023年9月30日的三个财政季度的摊销额为1,990万美元，而截至2022年10月1日的三个财政季度的摊销额为2150万美元。摊销额减少了160万美元，下降了7.4％，这是由于某些固定寿命的无形资产在截至2022年12月31日的财年中全部摊销。

利息支出，净额

截至2023年9月30日的三个财政季度的净利息支出为2,130万美元，而截至2022年10月1日的三个财政季度的净利息支出为920万美元。与截至2022年10月1日的三个财政季度相比，净利息支出增加了1,210万美元，增长了131.4％，这主要是由于我们的利率互换公允价值的变化以及有效利率的提高。截至2023年9月30日的三个财政季度的净利息支出受到与利率互换公允价值变化相关的180万美元未实现亏损的影响，而截至2022年10月1日的三个财政季度的未实现收益为420万美元。

债务消灭造成的损失

在截至2022年10月1日的三个财政季度中，债务清偿亏损为350万美元，这与我们在2022年2月完成的债务再融资有关。

其他费用，净额

截至2023年9月30日的三个财政季度，其他支出净额为20万美元，而截至2022年10月1日的三个财政季度的净支出为160万美元。其他支出减少140万美元的主要原因是与我们的国际子公司相关的净外币交易收益和亏损出现了有利的变化。

权益法投资的收益

由于贵宾泳池及水疗中心的财务业绩，我们在截至2023年9月30日的三个财政季度中，对贵宾泳池及水疗中心的权益法投资收益为250万美元，而截至2022年10月1日的三个财政季度的收益为260万美元。

所得税支出

截至2023年9月30日的三个财政季度的所得税支出为860万美元，而截至2022年10月1日的三个财政季度的所得税支出为2540万美元。在截至2023年9月30日的三个财政季度，我们的有效税率为140.7％，而截至2022年10月1日的三个财政季度的有效税率为65.6％。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的两个财季中，美国联邦法定所得税税率与我们的有效所得税税率之间的差异主要归因于股票薪酬支出的离散影响，而股票薪酬支出没有相关的税收优惠。

净（亏损）收入

截至2023年9月30日的三个财政季度的净亏损为250万美元，而截至2022年10月1日的三个财政季度的净收入为1,330万美元。净亏损增加了1,580万美元，增长了118.7％，这主要是由于上述因素。

净（亏损）收入利润率

截至2023年9月30日的三个财政季度的净亏损率为0.5％，而截至2022年10月1日的三个财政季度的净利润率为2.3％。净亏损率增长2.8％，是由于上述因素，与截至2022年10月1日的三个财政季度相比，净亏损增加了1,580万美元，净销售额减少了1.122亿美元。

调整后 EBITDA

截至2023年9月30日的三个财政季度，调整后的息税折旧摊销前利润为7,810万美元，而截至2022年10月1日的三个财政季度的调整后息税折旧摊销前利润为1.389亿美元。调整后息税折旧摊销前利润下降6,080万美元，下降43.7％，这主要是由于净销售额的下降以及上述其他因素。

调整后的息税折旧摊销前利润率

截至2023年9月30日的三个财政季度，调整后的息税折旧摊销前利润率为16.4％，而截至2022年10月1日的三个财政季度的调整后息税折旧摊销前利润率为23.6％。调整后的息税折旧摊销前利润率下降7.2％，这主要是由于与截至2022年10月1日的三个财政季度相比，调整后的息税折旧摊销前利润减少了6,080万美元，净销售额减少了1.122亿美元，这三个季度受上述其他因素的影响。

非公认会计准则财务指标

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。分析师、投资者和其他利益相关方还经常使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率与其他GAAP指标一起考虑来评估我们行业中的公司。管理层认为，评估这些非公认会计准则指标对投资者和分析师很有用，其原因和依据与管理层和董事会使用这些指标来评估我们的经营业绩相同。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率来补充GAAP绩效指标，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，在年度管理激励奖金计划薪酬中用作重要的绩效指标，并将我们的业绩与其他使用类似衡量标准的公司的业绩进行比较。我们仅将调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率列为补充披露，因为我们认为它们可以更全面地分析经营业绩，并通过排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，例如（i）折旧和摊销，（ii）利息支出，净额，（iii）所得税（收益）支出，（iv) 出售和处置财产和设备的损失 (收益)，(v)重组费用，（vi）股票薪酬支出，（vii）外币交易的未实现亏损（收益），（viii）战略计划成本，（ix）收购和整合相关成本，（x）债务清偿亏损，（xii）与普通股发行相关的承保费，（xii）敖德萨火灾和（xiii）我们认为不代表我们核心经营业绩的其他项目。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标，不应被视为衡量财务业绩的净收益（亏损）的替代方案，也不应将其解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。在评估调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率时，您应该意识到，将来我们产生的费用可能会与本演示文稿中的某些调整相同或相似。无法保证我们将来不会修改调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的列报方式，任何此类修改都可能是重大的。我们对调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的列报不应解释为暗示我们的未来业绩不会受到任何此类调整的影响。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能根本无法计算调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率，也可能以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率，因此不一定与其他公司的同类衡量标准相提并论，这降低了调整后息税折旧摊销前利润率作为比较工具的用处。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率：

●

不反映每项支出、未来资本支出要求或合同承诺；

●

不反映我们营运资金需求的变化；

●

不反映我们未偿债务的利息支出（净额）或偿还利息或本金所必需的金额；

●

不反映所得税（福利）支出，而且由于纳税是我们运营的一部分，因此税收支出是我们成本和运营能力的必要要素；

●

不反映非现金股票薪酬，这将仍然是我们整体薪酬待遇的关键要素；以及

●

不反映我们认为不代表我们持续运营的事项所产生的收益或费用的影响。

尽管在计算调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率时删除了折旧和摊销，但折旧和摊销的资产将来通常需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率并不能反映此类重置的任何成本。

管理层主要依靠我们的GAAP业绩来弥补这些限制，同时使用调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率作为相应的GAAP财务指标的补充。

下表提供了报告所述期间我们的净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账以及调整后息税折旧摊销前利润率的计算：


	财政季度已结束						三个财政季度已结束
	2023年9月30日			2022年10月1日			2023年9月30日			2022年10月1日

	（千美元）
净收益（亏损）	$	6,153		$	11,876		$	(2,500)		$	13,339
折旧和摊销		10,500			9,560			29,784			28,834
利息支出，净额		5,980			4,264			21,270			9,193
所得税支出		6,686			9,109			8,642			25,399
财产和设备出售和处置损失		118			22			131			146
重组费用^(a)		1,818			287			2,615			406
股票薪酬支出^(b)		2,354			7,061			14,887			40,415
外币交易的未实现亏损^(c)		1,400			1,103			932			2,817
战略计划成本^(d)		1,063			532			3,065			3,019
与收购和整合相关的成本^(e)		—			—			11			257
债务消灭造成的损失^(f)		—			—			—			3,465
与发行普通股相关的承销费^(g)		—			—			—			11,437
敖德萨大火^(h)		11			(1,523)			(760)			—
其他⁽ⁱ⁾		—			(39)			38			140
调整后 EBITDA	$	36,083		$	42,252		$	78,115		$	138,867
净销售额	$	160,778		$	189,398		$	475,625		$	587,812
净收益（亏损）利润率		3.8	%		6.3	%		(0.5)	%		2.3	%
调整后的息税折旧摊销前利润率		22.4	%		22.3	%		16.4	%		23.6	%

(a) 代表与成本削减计划相关的成本，该计划包括我们的行政管理层变动的遣散费和其他费用，以及与我们在2023年宣布的成本削减计划相关的额外成本，其中包括进一步采取行动，通过裁员和设施关闭来减少我们的制造开支。

(b) 代表非现金股票薪酬支出。

(d) 代表为我们的战略举措向外部顾问支付的费用。

(e) 代表主要与收购Radiant、对Premier Pools & Spas的股权投资相关的收购和整合成本，以及与潜在交易相关的其他成本。

(f) 代表2022年2月23日与我们的债务再融资相关的债务清偿损失。

(g) 代表与我们在2022年1月完成的普通股发行相关的承保费用。

(h) 表示超过该期间与得克萨斯州敖德萨生产设施火灾有关的成本和保险收回的款项。

(i) 其他成本由管理层确定的其他离散项目组成，主要包括（i）就各种事项向外部顾问支付的费用，（ii）为记录与收购Radiant相关的库存公允价值而进行的非现金调整，该库存在简明合并运营报表中通过销售成本摊销，以及（iii）其他项目。

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是运营活动提供的净现金以及循环信贷额度（定义见下文）下的可用性。从历史上看，我们使用内部产生的手头现金、信贷额度下的借款以及普通股的发行为营运资金需求、资本支出、与收购相关的付款和偿债需求提供资金。我们的主要现金需求是为营运资金、资本支出、偿债要求、我们可能进行的任何收购或投资以及我们可能进行的任何股票回购提供资金。截至2023年9月30日，我们的循环信贷额度下有7,810万美元的现金、3.016亿美元的未偿借款和另外7,500万美元的可用借款。

我们的主要营运资金要求是用于购买库存、工资、租金、设施成本和其他销售、一般和管理成本。在本财年，我们的营运资金需求会波动，这主要是由季节性和原材料购买时机的驱动的。我们的资本支出主要与增长有关，包括产能、存储和交付设备。我们正在实施一项为期多年的资本计划，以投资我们的设施、技术和系统。

我们认为，我们现有的现金、运营产生的现金以及循环信贷额度下的可用性将足以为未来12个月的运营费用和资本支出需求以及我们的长期流动性需求提供资金。我们将这一估计建立在可能被证明是错误的假设之上，我们可以比预期的更快地利用我们的可用资本资源。我们可能会发行债务或股权证券，这可能会提供额外的流动性来源。但是，当我们需要时，我们无法获得任何保证股权或债务融资，或者，如果有的话，这些条款将令我们满意，对我们当时的股东来说不会稀释。

我们的债务

2022年2月23日，我们的全资子公司瑞生池产品公司（“瑞生池产品”）与巴克莱银行有限公司签订了一项协议（“信贷协议”），后者提供初始本金为7,500万美元的优先担保多币种循环信贷额度（“循环信贷额度”）和初始本金的美元优先担保定期贷款（“定期贷款”）3.25亿美元（“再融资”）。当日，信贷协议下的收益用于偿还和替换先前信贷协议下的2.94亿美元以及用于一般公司用途，并终止了先前的信贷协议。

循环信贷额度

循环信贷额度可用于为持续的一般公司和营运资金需求提供资金，并允许瑞生证券产品借入美元、加元、欧元和澳元的贷款。循环信贷额度将于2027年2月23日到期。循环信贷额度下以美元和加元计价的未偿贷款按借款人选择，按适用期限SOFR或CDO（各定义见信贷协议）的年利率加上3.50％的利率，或基于基准利率或加拿大最优惠利率（均按信贷协议中的定义）的年利率计息，外加2.5％的利率 50%。循环信贷额度下以欧元或澳元计价的未偿贷款分别按欧元银行同业拆借利率或澳元利率（均按信贷协议中的定义）计息，外加3.50％的利息。循环信贷额度下任何未使用的承付款部分均产生承诺费。承诺费按季度到期并按季度支付，最初为每年0.375％，之后按0.25％至0.50％的年利率累计，具体取决于第一留置权净杠杆比率（在信贷协议中定义，即 “第一留置权净杠杆比率”）。循环信贷额度不受摊销的约束。

我们还必须履行某些财务契约，包括维持特定的流动性衡量标准。还有负面契约，包括对我们和子公司承担额外债务、设立留置权、进行投资、合并或与其他实体合并、与关联公司进行交易、预付某些债务、向公司支付股息、贷款或预付款、申报股息以及进行限制性付款和其他分配的能力的某些限制。

截至2023年9月30日，我们在循环信贷额度下没有未偿还的借款，有7,500万美元可供未来借款。

定期贷款

定期贷款将于2029年2月23日到期。定期贷款下的未偿贷款按借款人选择按期限SOFR（定义见信贷协议）计算的年利率，再加上3.75％至4.00％的保证金，具体取决于第一留置权净杠杆率或基准利率（定义见信贷协议），再加上从2.75％到3.00％不等的利润率，具体取决于第一留置权净杠杆率。定期贷款下的贷款需按预定的季度摊还款额等于定期贷款初始本金的0.25％。

根据担保协议的定义，信贷协议下的义务由我们的某些全资子公司担保。信贷协议下的债务几乎由担保人的所有有形和无形资产担保，包括但不限于其应收账款、设备、知识产权、库存、现金和现金等价物、存款账户和担保账户。信贷协议还限制付款和其他分配，除非满足某些条件，这可能会限制我们支付股息的能力。

截至2023年9月30日，我们在定期贷款下有3.016亿美元的未偿借款。

截至2023年9月30日，我们遵守了循环信贷额度和定期贷款下的所有契约。

股票回购计划

2022年5月10日，我们批准了一项股票回购计划（“回购计划”），该计划授权我们在未来三年内回购高达1亿美元的普通股。我们可能会通过公开市场交易、私下谈判购买或其他收购来实现这些回购。根据回购计划，我们没有义务回购任何已发行股份，任何回购的时间和金额将取决于市场状况、我们的股票价格、资本的替代用途、债务工具的条款和其他因素。在截至2023年9月30日的财季中，我们没有回购任何普通股。截至2023年9月30日，根据我们的回购计划，仍有7,700万美元可供股票回购。

现金流

下表汇总了我们在所列每个时期的现金来源和用途：


	三个财政季度已结束
	2023年9月30日		2022年10月1日

	（以千计）
经营活动提供的净现金	$	88,123	$	5,236
用于投资活动的净现金		(28,273)		(29,362)
融资活动提供的（用于）净现金		(12,874)		12,626
汇率变动对现金的影响		(1,489)		(1,832)
现金净增加（减少）	$	45,487	$	(13,332)

经营活动

在截至2023年9月30日的三个财政季度中，运营活动提供了8,810万美元的现金。调整非现金项目后的净亏损提供了5,600万美元的现金。运营活动提供的现金进一步受到我们运营资产和负债变化的推动，这些资产和负债提供了3,210万美元。截至2023年9月30日的三个财政季度，我们的运营资产和负债变化提供的净现金主要包括库存减少6170万美元，其他长期负债增加300万美元，应付账款增加210万美元，部分抵消了贸易应收账款增加2870万美元，其他资产增加430万美元，应收所得税增加150万美元，预付费用和其他流动资产增加30万美元，以及应计费用减少20万美元，以及其他流动负债。贸易应收账款的变化主要是由净销售的时机推动的，而库存的减少主要是由在保持交货时间和服务水平的同时满足需求前景的努力所推动的。应计费用和其他流动负债和应付账款的变化主要是由采购量和付款时间推动的。

在截至2022年10月1日的三个财政季度中，运营活动提供了520万美元的现金。调整非现金项目后的净收入提供了1.054亿美元的现金。运营活动提供的现金进一步受到我们运营资产和负债变化的推动，这些资产和负债使用了1.001亿美元。截至2022年10月1日的三个财政季度，用于运营资产和负债变化的净现金主要包括贸易应收账款增加4,490万美元，库存增加5,910万美元，应收所得税增加210万美元，其他资产增加40万美元，应计支出和其他流动负债减少10万美元，部分被预付费用和其他流动资产减少250万美元、370万美元所抵消应付账款增加，其他账款增加30万美元长期负债。贸易应收账款的变化主要是由于净销售的时机和净销售额的增加，库存的增加主要是由于运送更多库存的战略决策以及更高的成本。应计费用和其他流动负债和应付账款的变化主要是由于采购量和付款时间所致。

投资活动

在截至2023年9月30日的三个财政季度中，投资活动使用了2830万美元的现金，包括以2830万美元的价格购买房地产和设备。购买财产和设备主要是为了扩大生产能力，特别是玻璃纤维池的能力。

在截至2022年10月1日的三个财政季度中，投资活动使用了2940万美元的现金，主要包括以2900万美元购买房地产和设备，以及结算与以40万美元收购Radiant相关的净营运资金调整。购买财产和设备主要是为了扩大库存生产能力，以满足不断增长的客户需求。

融资活动

在截至2023年9月30日的三个财政季度中，融资活动使用了1,290万美元的现金，主要包括循环信贷额度的还款4,800万美元、长期债务借款的偿还1,240万美元和40万美元的融资租赁债务的偿还，部分被循环信贷额度的借款4,800万美元所抵消。

在截至2022年10月1日的三个财政季度中，融资活动提供了1,260万美元的现金，主要包括与3.201亿美元再融资相关的长期债务借款收益、2.577亿美元的普通股出售收益和2,500万美元的循环信贷额度借款，部分被长期债务借款（2.856亿美元）的还款、普通股的回购和报废所抵消 2.727亿美元，循环信贷额度借款的还款额度为2,500万美元，以及已支付690万美元的递延融资费。

合同义务

在截至2023年9月30日的三个财政季度中，与年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——合同义务” 标题下描述的合同义务相比，在正常业务流程之外没有实质性变化。

关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表的整个过程中，我们做出了影响财务报表当日报告的资产、负债和或有负债披露的估计和假设，以及报告期内的收入和支出。我们的关键会计政策如下所述，并在我们的年度报告中在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计” 的标题下进行了描述。这些估计基于历史结果、趋势和我们认为合理的其他假设。我们会持续评估这些估计。实际结果可能与估计值不同。有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅我们的年度报告中包含的披露以及本10-Q表季度报告第一部分第1项所含的简明合并财务报表附注中的附注2——重要会计政策摘要。

商誉减值

我们至少每年评估一次商誉减值，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地进行减值评估。我们选择了第四财季的第一天进行年度商誉减值测试。

我们最初可能会使用定性方法或零步评估我们的减值商誉，以确定是否存在条件表明申报单位的公允价值更有可能低于其账面价值。定性评估要求管理层对经济状况做出重大判断，包括该实体的运营环境、其行业和其他市场考虑、与财务业绩或关键人员流失相关的实体特定事件以及其他可能影响申报单位的事件。如果管理层根据对相关事件、事实和情况的评估，得出结论，申报单位的公允价值很可能大于其账面价值，则无需进行进一步的减值测试。

如果我们对定性因素的评估表明，申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行定量评估。我们也可以选择最初进行定量分析，而不是从步骤零开始。定量分析要求将申报单位的账面价值（包括商誉）与其公允价值进行比较。如果申报单位的公允价值超过其账面金额，则商誉不被视为受损，也无需进一步测试。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则存在商誉减值并记录减值损失。我们通过比较申报单位的公允价值减去包括商誉在内的账面价值来计算减值损失。商誉减值仅限于商誉的账面价值。

作为年度减值测试的一部分，我们评估的定性因素包括经济状况、行业和市场考虑、成本因素、整体财务业绩和其他实体特定事件。此外，我们根据纳斯达克全球精选市场证券的报价考虑了市值，并根据ASC 350所设想的控制权溢价的影响进行了调整。

根据对我们一个申报单位进行的定性评估结果，我们确定商誉在2022年10月2日没有受到损害。由于我们的股价下跌，我们计划对2023年进行量化评估

截至2023年10月1日的年度测试，这可能会导致在截至2023年12月31日的财政季度中产生非现金减值费用。

最近发布和通过的会计公告

本10-Q表季度报告其他部分的简明合并财务报表附注2中披露了对最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的描述。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指与我们的业务或现有或预测的金融交易相关的市场变化可能造成的潜在损失。由于利率、汇率、商品价格、股票价格的变化和其他市场变化，金融工具的价值可能会发生变化。我们面临利率和外币汇率变化的影响，因为我们通过浮动利率债务工具为某些业务融资，并将部分交易以外币计价。这些利率的变化可能会影响未来的现金流和收益。我们通过正常的运营和融资活动来管理这些风险。

在截至2023年9月30日的三个财政季度中，除了下文讨论的利率互换外，我们的年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——有关市场风险的定量和定性披露” 标题下的信息没有发生任何重大变化。

利率风险

我们签订了额外的利率互换，该互换已于2023年3月10日执行。该互换的生效日期为2023年5月18日，终止日期为2026年5月18日。根据互换条款，我们将SOFR借款利率固定在名义金额为1.61亿美元。出于会计目的，利率互换不被指定为套期保值工具。

我们已于2020年4月30日执行了利率互换。该互换的生效日期为2020年5月18日，终止日期为2023年5月18日。2022年2月，我们修改了利率互换，将与签订信贷协议相关的指数利率从伦敦银行同业拆借利率更改为SOFR。出于会计目的，利率互换未被指定为套期保值工具。这种交换被上面讨论的互换所取代。

截至2023年9月30日，有效利率提高或降低1％，从而产生与利率互换相关的影响，将导致扣除约140万美元的年度利息支出增加或减少。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官官员，视情况允许及时作出决定关于必要的披露。

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估财务报告的披露控制和程序及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。此外，由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生与错误或欺诈有关的错误陈述，也无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已发现。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与与我们的运营和业务引起的索赔有关的诉讼，这些诉讼涉及广泛的问题，包括合同和就业索赔、人身伤害索赔、知识产权索赔、产品责任索赔和保修索赔。目前，我们认为没有针对我们的索赔或诉讼会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此外，在截至2023年9月30日的财季中，没有终止、和解或以其他方式解决任何重大法律诉讼。但是，无法确定地预测当前或未来任何诉讼的结果，无论结果如何，我们都可能承担巨额成本，并可能因诉讼而转移管理资源。

第 1A 项。风险因素

我们在年度报告中在 “风险因素” 标题下披露了对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响的风险因素。除了下文列出的风险因素外，与先前在年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。您应仔细考虑年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他后续报告（包括本10-Q表季度报告）中列出的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中任何一项都可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与未来任何明示或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。出于类似的原因，我们过去的业绩可能不是未来表现和趋势的可靠指标。您还应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述我们面临的所有风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们。我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险，我们预计后续的事件和发展将导致我们的观点发生变化。这些已知或新出现的因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果我们的商誉、其他无形资产或固定资产受到减值，我们可能需要记录一笔巨额的收益费用。

截至2023年9月30日，我们的简明合并资产负债表上有约1.309亿美元的商誉和2.887亿美元的收购无形资产，分别占截至该日的总资产的15.1％和33.4％。根据美国公认会计原则（“GAAP”），我们至少每年在第四财季的第一天对商誉的账面金额进行减值测试。在每个季度结束时，我们都会评估最近发生的事件或情况的变化是否构成触发事件，要求我们在年度测试日期之前评估商誉、其他无形资产或固定资产是否可能受到减值。可能构成情况变化的情况包括但不限于我们的股价和市值持续下跌、未来预期现金流减少以及行业增长率放缓。当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的固定资产和其他有限寿命无形资产是否存在减值。

根据公认会计原则，如果我们确定商誉、其他无形资产或固定资产受到减值，我们将被要求将这些资产减记为公允价值。任何减记都会对我们的合并财务报表产生负面影响，并且可能是重大的。根据对我们一个申报单位进行的定性评估结果，我们确定商誉在2022年10月2日没有受到损害。由于我们的股价下跌，我们计划从2023年10月1日起对2023年年度测试进行量化评估，这可能会导致在截至2023年12月31日的财政季度中产生非现金减值费用。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2022年5月10日，我们批准了一项股票回购计划，该计划授权我们在未来三年内回购高达1亿美元的普通股。我们可能会通过公开市场交易、私下谈判购买或其他收购来实现这些回购。根据该计划，我们没有义务回购任何普通股，任何回购的时间和金额将取决于市场状况、我们的股票价格、资本的替代用途、债务工具的条款和其他因素。截至2023年9月30日，根据回购计划，仍有7,700万美元可供股票回购。在截至2023年9月30日的财季中，我们没有回购任何普通股。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 交易计划 — 董事和第 16 节官员

在截至2023年9月30日的13周内，公司没有董事或第16节高管采用要么终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划或任何”非规则10b5-1交易安排。”

第 6 项。展品

展览
没有。	描述

10.1†		雇佣协议修正表（特定执行官）（参照瑞生集团于2023年7月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40358）附录10.1纳入）
10.2†		录用信表格（特定执行官）（参照瑞生集团于2023年7月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40358）附录10.2纳入）
10.3†		瑞生泳池产品公司官员遣散计划（参照瑞生集团于2023年7月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40358）附录10.3纳入）
10.4†		J. Mark Borseth与瑞生集团公司于2023年7月24日对雇佣协议的修正案（参照瑞生集团于2023年7月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40358）附录10.4纳入）
31.1*	根据美国证券交易委员会规则 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 对首席执行官进行认证
31.2*	根据美国证券交易委员会规则 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 对首席财务官进行认证
32.1**	首席执行官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证
32.2**	首席财务官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证
101.INS**	行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH**	内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL**	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF**	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB**	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101. PRE**	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104**	封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）


†		表示管理合同或补偿计划。
*		随函提交。

**		随函提供。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期 2023 年 11 月 7 日


	莱瑟姆集团有限公司

	/s/James Mark Borseth
	詹姆斯·马克·博尔塞斯
	临时首席财务官
	（首席财务官）