第三修正案
应收账款购买协议

截至2023年11月7日的应收账款购买协议的第三次修正案（“修正案”）包括：

(i) 作为卖方（“卖方”）的特拉华州有限责任公司C.H. ROBINSON RECEIVABLES, LLC；

(ii) C.H. ROBINSON WORLDWIDE, INC.，特拉华州的一家公司（“CHR”），作为主服务商（以此身份为 “主服务商”）和履约担保人（以此身份称为 “绩效担保人”）；

(iii) 美国银行（“BofA”），作为美银买方集团的买方代理人和美国银行买方集团的承诺买方；

(iv) 富国银行全国协会（“富国银行”），作为富国银行买方集团的买方代理人和富国集团的承诺买方；以及

(v) 美国银行（N.A.）作为行政代理人（以此身份称为 “行政代理人”）。

背景

鉴于本协议双方已签订了截至2021年11月19日的某些应收账款购买协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改的 “应收款购买协议”）；以及

鉴于与此同时，行政代理人、买方代理人、卖方和主服务商正在签订截至本文发布之日的某些第二修正和重述费用信函（“费用书”）。

因此，为了得到良好和有价值的考虑，本协议各方商定如下：

第 1 部分：定义。除非此处另有定义或规定，否则此处使用的大写术语具有应收款购买协议（或通过引用）中赋予的含义。

第 2 部分：对应收账款购买协议的修订。特此对《应收账款购买协议》进行修订，以纳入作为附录A所附的应收款购买协议标记页面上显示的更改。

第 3 部分：某些陈述和保证。卖方和主服务商特此向承诺购买者、买方代理人和管理代理人陈述并保证如下：

(a) 陈述和保证。截至本修正案和费用信函生效后，该当事方在应收账款购买协议及其签署的任何其他交易文件中做出的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的

（除非此类陈述和保证仅明确提及较早的日期，在这种情况下，自该较早日期起它们应是真实和正确的）。

(b) 权力和权限；正当授权。该当事方 (i) 拥有一切必要的权力和权限，以 (A) 以任何身份执行和交付本修正案、费用信函及其作为当事方的其他交易文件，(B) 执行本修正案、费用信函和适用于其的其他交易文件的条款并履行其义务；(ii) 已通过所有必要的公司或有限责任公司行动（如适用）正式授权执行、交付和履行本修正案、费用信函及其所依据的其他交易文件以任何身份参加聚会。

(c) 无违规行为。该当事方以任何身份执行、交付和履行本修正案、费用信函和其他交易文件均不会 (i) 与其章程、公司注册或组建证书（如适用）或其章程或有限责任公司协议（如适用）相冲突，或 (ii) 违反适用于其或其任何财产的任何法律，除非第 (ii) 款规定，否则此类冲突或违规行为不可能发生可以合理地预期会单独或总体上造成重大不利影响效果。

(d) 有效性等。本修正案、应收款购买协议、费用信函及其作为当事方的其他交易文件构成该当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、重组或其他影响债权人权利行使的类似法律的限制，也受一般衡平原则的限制，无论诉讼中是否考虑了这种可执行性公平或法律。

(e) 无默认值。在本修正案和费用通知书生效之前或之后，任何终止事件、未成熟的终止事件、主服务终止事件或未到期的主服务终止事件均不得发生并持续下去。

(f) 投资组合净余额。截至本文发布之日以及本修正案和费用信函生效后，买方总投资和所需储备金之和均不超过投资组合净余额。

第 4 部分：有效性。在满足以下先决条件后，本修正案自本修正案发布之日起生效：

(a) 修正案的执行。行政代理人应已收到本修正案中其他各方正式签署的对应文件。

(b) 费用信函的执行。行政代理人应已收到双方正式签署的费用信函的副本。

(c) 收到预付费用。管理代理人应已收到证据，证明每个买方代理人已收到预付费用（定义见费用通知书）。

(d) 其他文件。行政代理人应已收到此类其他文件、协议、证书、文书、意见和秘书

本文件附件A中列出的证书或行政代理人可能在本文件发布日期之前合理要求的证书。

第 5 部分：对应收款购买协议和交易文件的引用及其影响。

(a) 应收账款购买协议（除非经本协议特别修订）将保持全面效力，应收款购买协议和其他每份交易文件均由本协议各方特此在各个方面予以批准和确认。

(b) 在本修正案执行和交付之时及之后，(i) 本修正案应成为特此修订的应收款购买协议的一部分，以及 (ii) 应收款购买协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或类似含义词语均指应收款购买协议，以及任何其他交易文件中均提及 “应收款购买协议”、“根据该协议”、“其” 或字样就像提及应收款购买协议的进口一样，应指并指应收款购买协议，经本修正案修订。

(c) 除非本修正案另有明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不应构成对行政代理人、任何买方代理人、任何管道购买者或任何承诺购买者根据应收款购买协议或任何其他交易文件的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对应收款购买协议或任何其他交易文件中任何条款的放弃。

(d) 如果交易文件或与交易文件有关的任何其他协议要求本协议中规定的任何修正案以任何身份获得本协议任何一方的同意，则该当事方特此给予此类同意。

第 6 部分：交易文件。本修正案应是应收款购买协议项下（定义见）的交易文件。

第 7 部分。继任者和受让人。本修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使他们受益。

第 8 部分：同行执行；电子记录和签名。本修正案以及与本修正案相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（均为 “通信”），包括要求书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每位卖方和主服务商都同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名对卖方和主服务商都具有效力和约束力，其程度与手册、原始签名相同，通过电子签名输入的任何通信将构成卖方和主服务商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方和主服务商强制执行，其范围与手动执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有此类对应方都是同一个通信。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于管理代理人和每位购买者使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手工签名的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付

和/或保留。管理代理人和每位买方可以选择以图像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。以电子记录形式进行的所有通信，包括电子副本，无论出于何种目的，均应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。无论此处有何相反的规定，除非管理代理人根据其批准的程序明确同意，否则管理代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的前提下，(a) 在管理代理人同意接受此类电子签名的范围内，管理代理人和每位购买者均有权依赖据称由或提供的任何此类电子签名代表卖家或Master Servicer（视情况而定），无需进一步验证，并且（b）应管理代理人或任何购买者的要求，任何电子签名都应立即由此类手动签名签名。出于本文的目的，“电子记录” 和 “电子签名” 应具有美国法典第15篇第7006节分别赋予的含义，因为它们可能会不时修改。

第 9 节：适用法律。本修正案, 包括协议各方的权利和义务, 应受纽约州法律 (包括《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条, 但不考虑其中任何其他法律冲突条款) 管辖, 并根据该法律进行解释。

第 10 部分。可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议的其余条款失效的情况下，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内均无效，并且任何司法管辖区的此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

第 11 节。字幕和交叉引用。本修正案中的各种标题仅为便于参考，不影响本修正案任何条款的含义或解释。除非另有说明，否则本修正案中提及的任何部分、附录、附表或附录均指应收款购买协议的该部分或附录、附表或附录，而任何部分、小节或条款中提及任何小节、条款或小节均指该节、小节或条款的该小节、条款或子条款。

第 12 节。重申绩效保障。在本修正案、费用信函和本文及由此所设想的交易生效后，履约担保的所有条款将保持完全效力和效力，履约担保人特此批准和确认履约担保，并承认履约担保已继续有效，并将根据其条款继续发挥全部效力和效力。

[签名从下一页开始]

为此，本修正案双方促使本修正案由各自正式授权的官员自上述第一份书面日期起执行，以昭信守。

附录 A

对应收账款购买协议的修改

（附后）

应收账款购买协议

截至 2021 年 11 月 19 日

其中

C.H. ROBINSON 环球有限公司，

作为最初的主服务商和性能担保人，

C.H. 罗宾逊应收账款有限责任公司，

作为卖家，

和

不时存在的各种渠道购买者、承诺的购买者和购买代理人，

美国银行，N.A.，

作为行政代理

第 1.4 节购买者总承诺的变化。如果不存在终止事件、未到期终止事件或主服务商终止事件，并且仍在继续，则卖方可以在至少三十 (30) 天（或以下较短的时间内）请求增加购买者的总承诺金额，最高金额不超过500,000,000美元，按比例分配，最低金额为5000,000美元（或较大的整数倍数为1,000,000美元）管理代理人可以同意）向管理代理人和每位买方代理人发出书面通知（“承诺增加申请”），请求应具体说明任何此类增加的总金额以及相应的承诺购买者提议的相应部分。收到承诺增加申请后，管理代理人、每位买方代理人和每位承诺买方应立即通知卖方和行政代理人该人是否批准了此类承诺增加申请（据了解，管理代理人、每位买方代理人和每位承诺购买者可以自行决定并按照其可能选择的条款接受或拒绝此类承诺增加申请）。任何人未能在收到加薪请求后的十 (10) 个工作日内明确通知卖方该人就此类加薪请求所做的选择，应被视为该人拒绝批准加薪请求。如果任何承诺买方作出了全部或部分的负面回应，或者未能及时做出回应，则卖方可以根据本第 1.4 节再次发出承诺增加请求，要求另一位承诺买方同意此类上调中被拒绝的部分。如果任何承诺购买者批准此类承诺增加申请，则每位承诺购买者以及批准此类承诺增加申请的其他各方均应签订此类人认为必要或适当的文件，以反映此类购买者的此类增加。

第二条

计算规则

第 2.1 节费率分段的选择。在遵守本第二条规定的要求的前提下，每个买方代理人应不时按一个或多个利率部分计算资产利息，并且每个利率部分的适用收益率可能不同，但仅出于计算其买方集团中每个买方的收益率的目的。每位买方的投资应由相关的买方代理人分配给每个利率部分，以反映资产利息各部分的资金来源，因此：

(a) 将有一个或多个利率分段，由每个买方代理人选择，反映资产利息中由其相关承诺购买人通过发行商业票据（包括未偿流动性预付款或增强协议下的融资）提供或维持的部分（如果有）；以及

(b) 将有一个由每个买方代理人选择的利率部分，等于买方在其买方集团中的总投资额超过当时根据上述 (a) 条分配的总金额的部分，即该利率

(c) 如果任何时候任何分配或付款被撤销或出于任何原因必须以其他方式退回，则任何利率部分的收益均不得被视为已通过任何分配或其他付款获得支付。

第 2.5 节收益率、费用等的估计据理解并同意，(a) 任何利率部分的收益率可能从一个适用的收益期或结算期变为下一个适用的收益期或结算期，用于计算适用收益率的适用银行利率、基本利率或CP利率可能会在适用的收益期或结算期内随时发生变化；(b) 任何买方代理向卖方或主服务商提供的任何利率信息均应基于该买方代理人的任何利率信息善意估计，（c）一部分利率的实际应计收益率在任何收益期（或就由商业票据资助的利率部分而言，任何结算期）可能超过或小于主服务商为此预留的金额，并且 (d) 在任何结算期内根据本协议应计向任何受影响方支付的费用或其他金额可能超过或少于主服务商为此预留的金额。未能预留任何如此应计的金额并不解除Master Servicer在第3.1节规定的范围内，就此类应计金额向适用的买方代理人或以其他方式向任何其他人汇款的义务。

第 2.6 节违法。如果行政代理人、任何买方或买方代理人确定任何法律已将任何买方参照BSBY RateDaily 1M SOFR进行购买、维持或资助任何买方投资的累计收益率，或根据BSBY RateDaily 1M SOFR确定或收取利率定为非法，则在管理代理人或此类买方发出通知后，买方或买方代理人对卖方（通过管理代理），(a) 此类的任何义务买方在BSBY RateDaily 1M SOFR下进行或继续进行任何购买者分期投资，累积收益率，或根据BSBY RateDaily 1M SOFR转换该买家的部分投资累计收益率，应被暂停，并且（b）如果该通知断言该买方在参考BSBY RateDaily确定的基准利率下进行或维持该买家的部分投资是非法的，则应暂停交易基准利率中的SOFR组成部分，即买方分批投资在基准利率下累积收益的利率如有必要，为避免此类违法行为，买方应由管理代理人在不考虑基本利率中的BSBY RateDaily 1M SOFR部分的情况下决定，直到该买方通知管理代理人和卖方导致此类决定的情况已不复存在。收到此类通知后，(i) 卖方应根据买方的要求（向管理代理人提供副本）预付或在适用的情况下将该买方在BSBY RateDaily 1M SOFR下的所有应计收益率下的部分投资转换为买方根据基本利率（该买方批次投资在该买方的基准利率下累积收益的利率）下的应计收益率如有必要，为避免此类违法行为，应由行政代理人在不考虑BSBY RateDaily 1M的情况下决定SOFR（基准利率的一部分），要么在收益期的最后一天，如果该买方可以在该日之前合法地继续维持该买家的部分投资（根据BSBY RateDaily 1M SOFR累积收益率），或者如果该买方无法合法地继续维持该收益率，则立即维持该收益率。

购买者的部分投资根据BSBY RateDaily 1M SOFR累积收益率以及 (ii) 如果该通知断言该买方根据BSBY RateDaily 1M SOFR确定或收取利率是非法的，则在该买方书面通知管理代理人之前，管理代理人应在暂停期间计算适用于该买方的基本利率，而不考虑BSBY RateDaily Simple SOFR部分此类买方确定或收取利率不再违法基于 BSBY RateDaily 1M SOFR。在进行任何此类预付款或转换后，卖方还应为已预付或转换的金额支付应计利息。以及根据第4.3节要求的任何额外金额。

第 2.7 节无法确定费率。

(a) 无法确定费率。如果与根据BSBY RateDaily 1M SOFR申请购买者分批投资累积收益率或将其转换为或延续（视情况而定）有关，(i) 管理代理人确定（如果没有明显错误，该裁决为决定性决定）（A）尚未根据第2.7（b）条确定继任者利率，第2.7 (b) 条第 (i) 款的情况或预定不可用日期已发生（如适用）或（B）不存在足够和合理的手段来确定bsbyDaily 1M SOFR 针对拟议买方批次投资、BSBY RateDaily 1M SOFR 下的应计收益率，或与现有或拟议的买方批次投资在基准利率下累计收益率有关的任何请求的收益期，或者 (ii) 管理代理人或所需买方出于任何原因确定，与拟议交易人有关的任何请求收益期的BSBY RateDaily 1M SOFR 根据BSBY RateDaily 1M SOFR，Che Investment的累积收益率并不能充分和公平地反映成本对于根据BSBY RateDaily 1M SOFR为此类买方投资提供资金以累积收益的买方，管理代理人将立即通知卖方以及每位买方和买方代理人。此后，(x) 应暂停买方根据BSBY RateDaily 1M SOFR进行或维持买方部分投资累计收益率的义务，或将买方按基本利率计算的部分投资应计收益率转换为BSBY RateDaily 1M SOFR下购买者的部分投资应计收益率的义务（以受影响购买者的部分投资在BSBY RateDaily 1M SOFR下累计收益率为限）R（或收益期），以及（y）（如果前一句中描述了对BSbyDaily 1M的决定）基本利率的SOFR部分，应暂停使用BSBY RateDaily 1M SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直到管理代理人（或者，如果是本第2.7（a）节第（ii）条所述的必需购买者作出决定，则在行政代理人根据必要购买者的指示撤销此类通知之前）。收到此类通知后，(i) 卖方可以撤销任何根据BSBY RateDaily 1M SOFR进行买方批次投资、转换为或延续此类买方批次投资的待处理申请（以受影响买方的部分投资在BSBY RateDaily 1M SOFR或收益期限下累计收益为限），否则将被视为已将此类请求转换为要求购买者分批投资，根据基准利率累积收益率，金额等于其中规定的金额；以及 (ii)

在相应的适用收益期结束时，根据BSBY RateDaily 1M SOFR的任何未偿还的买方部分投资应立即被视为已转换为买方按基本利率计算的部分投资应计收益率。

(b) SOFR 继任者利率。尽管本协议或任何其他交易文件中存在任何相反之处，但如果管理代理人确定（如果没有明显错误，该决定应是决定性的），或者卖方或必需买方通知管理代理人（如果是必需购买者，则向卖方提供副本），则卖方或必需购买者（如适用）已确定：

(i) 不存在足够和合理的手段来确定任何买方批次投资的BSBYDaily 1M SOFR一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为bsbyTerm SOFR筛选利率目前不可用或未公布，此类情况不太可能是暂时的；或

(ii) BloombergCME或bsbyTerm SOFR筛查利率的任何继任管理人或对行政代理人或彭博社或此类管理人拥有管辖权的政府机构发布了BSBY，每种情况下的SOFR筛选利率一词，均以此类身份行事，已发表公开声明，确定了BSBY或bsbyTerm SOFR筛选利率的一个月、三个月和六个月的单月利息期，或将不再具有代表性，也不会被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或者将要终止，前提是，在作出此类声明时，没有令管理代理人满意的继任管理人将在该特定日期（BSBY一个月、三个月和六个月/月的利息期或bsbyTerm SOFR筛选利率的最近日期）之后继续提供BsByByTerm SOFR筛选利率的代表性利息期不再永久或无限期可用，“预定不可用日期”）；

然后，在管理代理人确定的日期和时间（任何此类日期，均为 “bsbyTerm SOFR 替换日期”），该日期应为收益期结束时或相关的利息支付日期（如适用），对于计算的利息，仅就上述第 (ii) 条而言，将不迟于预定不可用日期，根据本协议和任何交易文件，将 bsbyDaily 1M SOFR 替换为除以下条件外，第一个可用的替代方案按以下顺序列出 Daily Simple SOFR 加上 SOFR 调整任何计算的利息付款期限均可由管理代理人确定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意（“继任利率”）：

(x) SOFR 期限加上 SOFR 调整；以及

(y) 每日简单 SOFR 加上 SOFR 调整；

前提是，如果BSBY最初被上述（y）条中包含的利率（每日简单SOFR加上SOFR调整）所取代，然后再进行更换，则管理代理人自行决定SOFR期限已经可用并且在管理上是可行的，并且管理代理人将此类可用性通知卖方和每位买方，则从收益期开始、相关的利息支付日期或付款期限开始对于计算的利息，在每种情况下，自此类通知发布之日起不少于三十 (30) 天起，继任者利率应为SOFR期限加上SOFR调整。

如果继任者利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有收益率将按月支付。

尽管本文有任何相反之处，（i）如果管理代理人确定上述（x）和（y）条中规定的替代方案在bsbyTerm SOFR替换日期当天或之前均不可用，（ii）如果在当时有效的继任者率方面发生了第2.7（b）（i）或（ii）节所述的事件或情况，或（iii）在行政代理人和卖方可能同意的任何其他时间，则在每种情况下，管理代理人和卖方都可以修改本协议仅用于在任何收益期、相关利息支付日期或利息支付期（如适用）结束时根据本节第2.7节将BSbyDaily 1M SOFR或任何当时有效的后续利率替换为另一种替代基准利率，同时适当考虑在美国为此类替代基准联合和代理的类似美元计价信贷额度的任何演变或现行惯例，在每种情况下，都包括任何数学基准或其他基准对此类基准的调整适当考虑在美国为此类基准组建和代理的以美元计价的类似信贷额度的任何不断演变或当时存在的惯例，哪些调整或计算此类调整的方法应在行政代理人根据其合理的自由裁量权不时选择的信息服务机构上公布，并可以定期更新。为避免疑问，任何此类拟议利率和调整均应构成后续利率。任何此类修正案均应在管理代理人向所有买方和卖方发布此类拟议修正案后的第五个工作日下午 5:00 生效，除非在此之前，包括必需买方在内的买方代理人已向管理代理人发出书面通知，表示该必需购买人反对该修正案。

管理代理人将立即（在一份或多份通知中）将任何后续利率的实施情况通知卖方和每位买方。

任何继任者利率的适用方式均应符合市场惯例；如果此类市场惯例在行政上不可行，则应以行政代理人另行合理确定的方式适用此类继任者利率。

当事人或任何债务人或其各自的任何关联公司，都好像它不是本协议下的买方、买方代理人、项目管理员或管理代理人一样，并且没有义务就此向任何买方或任何其他持有池应收账款权益的持有人负责。

第 11.11 节追回款项共享。每位买方同意，如果通过抵消、司法诉讼或其他方式，就本协议项下应支付或可追回的任何金额获得任何追偿，其比例高于本协议应收款项或与本协议条款不一致的部分，则该追回款的接受者应以现金购买应付给其他买方的利息（作为投资回报或其他方式），除非陈述和保证出售此类权益互相这样买家免费和不包括该其他买方设立或授予的任何留置权，其金额为使买方按比例参与此类追回所必需的金额。如果此后向收款人收回全部或部分此类款项，则应撤销此类购买，并在收回的范围内恢复购买价格，但不收取利息。

第 11.12 节不依赖行政代理人、买方代理人和其他购买者。每位买方明确承认，管理代理人、买方代理人或其各自的任何高级职员、董事、成员、合伙人、证书持有人、员工、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，管理代理人或任何买方代理此后采取的任何行动，包括对卖方、主服务商或任何发起人事务的任何审查，均不应被视为构成任何管理代理人或此类买方代理人的陈述或保证，视情况而定。每位买方向管理代理人和买方代理人陈述并保证，他们独立且不依赖管理代理人、购买代理人或任何其他买方，并根据其认为适当的文件和信息，已经并将继续对卖方、主服务商或发起人的业务、运营、财产、前景、财务和其他状况以及信誉以及应收账款进行自己的评估和调查而且它自己决定参与这个问题同意并根据任何交易文件采取或省略行动。除本协议特别要求交付的物品外，管理代理人没有任何义务或责任向任何买方代理人提供管理代理人或其任何高级职员、董事、成员、合伙人、证书持有人、员工、代理人、事实律师或关联公司掌握的有关卖方、主服务商或其任何关联公司的任何信息。

第 11.13 节追回错误付款。

(a) 在不限于本协议中任何其他规定的情况下，如果管理代理人错误地根据本协议付款，以 (x) 通知任何买方或买方代理人（“信用方”），无论卖方当时是否到期和欠款，如果该付款为可撤销金额，则在任何此类情况下，每个获得可撤销金额的信用方分别同意应要求立即向行政代理人偿还

对于代表信贷方（任何此类信贷方或其他收款人（以及其各自的继任者和受让人）、管理代理人自行决定（无论是否在收到紧接的条款（b）项下的任何通知后）收到资金的任何人，该信贷方以收到的货币收到的即时可用资金及其利息，均可撤销该款项（如行政代理人的此类通知中所述）来自管理代理人或其任何关联公司的付款收款人被错误或错误地转交给该付款收款人（无论该信用方或代表其的其他付款收款人是否知道）（任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分发的付款、预付款还是作为本金、利息、费用、分配或其他方式的付款、预付款或偿还而单独或集体地转交给 “错误付款”) 和 (y) 以书面形式要求退还此类错误付款（或其一部分）（前提是，在不限制任何其他权利或补救措施（无论是法律还是衡平法）的前提下，此类错误付款在归还或偿还之前，应始终归管理代理人的财产，并由管理代理人信托保管，该信用方应（或就代表其收到此类资金的任何付款收款人而言，应促使该付款收款人）立即这样做，但是此后的活动不得晚于两个工作日（或之类的较晚日期）管理代理人可以自行决定（以书面形式）向管理代理人退还其从收到此类可撤销金额（或其一部分）之日起每天以当日资金支付的任何此类错误付款（或其部分）的金额及其任何收益（除非行政代理人以书面形式免除该笔款项）但不包括在付款之日此类付款收款人该款项已偿还给管理代理人，当日按联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率中的较高者存入资金。每个信贷方均不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何 “按价值清偿”（债权人可能要求保留第三方为另一方所欠债务错误支付的资金）或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。不时生效。在确定向该信贷方支付的任何款项全部或部分包含可撤销的金额后，管理代理人的通知应立即通知每个信贷方。如果没有明显错误，则根据本 (a) 条款向任何付款收款人发出的通知应是决定性的。

(b) 关于管理代理人根据本协议向任何信贷方账户支付的任何款项，行政代理人认定（如果没有明显错误，该裁决应是决定性的）（此类付款被称为 “可撤销金额”）：(1) 卖方实际上并未支付此类款项；(2) 管理代理人支付的款项超过了卖方已支付的金额（不论当时是否欠款）；或（3）管理代理人出于任何原因错误地做出了其他错误这样的付款。如果没有明显的错误，管理代理人就本第11.13节规定的任何欠款向任何买方或买方代理人发出的通知具有决定性。

(b) 在不限制前面第 (a) 款的前提下，每个信贷方或代表信贷方（及其各自的继承人和受让人）获得资金的任何人同意，如果它从管理代理人（或其任何关联公司）那里收到金额不同的款项、预付款或还款（无论是作为本金、利息、费用、分配款还是其他款项的付款、预付款或还款）（x）与本协议或付款、预付款通知中规定的日期不同，或与之不同的日期，或管理代理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款发出的还款，（y）未在管理代理人（或其任何关联公司）发出的付款、预付款或还款通知之前或附带的付款、预付款或还款通知，或（z）该信用方或其他此类收款人以其他方式意识到以错误或错误方式（全部或部分）传输或收到的款项，则在每笔款项中这样的案例：

(i) 它承认并同意 (A) 就前面的第 (x) 或 (y) 条而言，应假定犯了错误和错误（如果没有行政代理人的书面确认），或者 (B) 在每种情况下，在付款、预付款或还款方面都犯了错误和错误（就前面的第 (z) 条而言）；以及

(ii) 该信贷方应（并要求代表其各自接收资金的任何其他收款人）及时（无论如何，在得知前面第 (x)、(y) 和 (z) 款所述任何情况发生后的一个工作日内）将其收到此类付款、预付款或还款的详情（合理的细节）通知行政代理人，并通知管理机构根据本第 11.13 (b) 条代理人。

为避免疑问，未能根据本第 11.13 (b) 节向管理代理人发出通知不会影响付款收款人根据第 11.13 (a) 节承担的义务，也不会影响是否进行了错误付款。

(c) 每个信贷方特此授权管理代理人随时根据任何交易文件欠该信贷方的任何款项，或管理代理人根据任何交易文件就本金、利息、费用或其他款项的支付向该信贷方支付或分配的任何款项，抵消管理代理人根据前一条 (a) 款要求退还的任何款项。

(d) 双方同意，(x) 无论是否可以公平地代位管理代理人，如果由于任何原因无法从收到此类错误付款（或其一部分）的任何付款收款人那里收回错误付款（或其中的一部分），则应代位管理代理人行使该付款收款人的所有权利和利益（如果是收到的付款收款人）代表信贷方提供资金，

该信贷方（视情况而定）根据交易文件就该金额（“错误付款代位权”）享有的权利和利益；（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方所欠的任何债务；前提是不得将本第 11.13 节解释为增加（或缩短）的到期日，或具有增加的效果（或缩短）、卖方相对于债务金额（或付款时间）的义务的到期日如果行政代理人没有支付此类错误付款，本应支付这笔款项；此外，为避免疑问，前面的 (x) 和 (y) 款不适用于此类错误付款的金额，即行政代理人从或代表（包括通过行使任何交易文件规定的补救措施）收到的款项），卖方以偿还债务为目的。

(e) 在适用法律允许的范围内，任何付款收款人均不得对错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃与行政代理人要求退还收到的任何错误付款的要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权，包括但不限于基于 “按价值扣除” 为由的任何辩护或任何类似的学说。

在管理代理人辞职或更换、信贷方转让权利或义务或取代、适用承诺终止或偿还、清偿或解除任何交易文件下的所有债务（或其任何部分）后，各方在本第11.13节下的义务、协议和豁免将继续有效。

第十二条

赔偿

第 12.1 节：卖方的赔偿。

(a) 一般赔偿。在不限制任何此类人员根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利的前提下，但在遵守第12.1 (b) 和13.5节的前提下，卖方同意赔偿管理代理人、每位计划管理员、每位购买者、每位购买者代理、每位增强提供者、每位流动性提供者、其他受影响方、管理代理人的任何分级代理人或任何买方代理人、上述任何人的任何受让人或继承人，并使其免受损害他们各自的关联公司，以及所有董事、成员、经理、董事、股东，上述任何一方（均为 “赔偿方”）的官员、雇员和律师或代理人（均为 “赔偿方”），应要求立即提出和反对任何和所有损害、损失、索赔、负债及相关成本和开支（包括所有申报费），包括合理的律师、顾问和会计师费用和支出，但不包括根据第3.3节可报销的任何金额之外的所有除外税（上述所有内容统称作为 “赔偿金额”）因以下原因而裁定或由其中任何一方承担：与或有关

“反腐败法” 是指（a）经修订的1977年《美国反海外腐败法》；（b）经修订的《2010年英国反贿赂法》；以及（c）行政代理人、任何买方或买方代理人或其任何相应子公司所在司法管辖区的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例，适用于任何 CHR 方的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例或不时与贿赂有关或与贿赂有关的 CHR 方关联的任何人或腐败。

“反洗钱法” 是指行政代理机构、任何买方或买方代理人或其各自的子公司所在地或正在开展与洗钱或恐怖主义融资、洗钱的任何前提犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求有关的任何司法管辖区的适用法律。

“资产利息” 的定义见第 1.2 (c) 节。

对于任何一部分利率和任何买方群体，在特定收益期内的任何一天的 “银行利率” 是指等于该日BSBY RateDaily 1M SOFR加上SOFR调整后的年利率。

“破产法” 是指《美国破产法》第 11 章。

对于任何买方而言，“基本利率” 是指在任何日期的年浮动利率，等于以下最高利率：

(a) 该日期适用的最优惠利率；

(b) 该日期的联邦基金利率，加上0.50％；以及

(c) 当天的BSBY RateDaily 100万SOFR加上SOFR调整加上0.50％。

“巴塞尔协议” 是指巴塞尔银行监管委员会（定义见下文）通过的第二份协议，其实施范围和方式是任何政府机构（无论是否具有法律效力）的适用法律、指导方针或要求（或其任何组合），因为此类协议和任何相关法律、指导方针或要求可以修改、补充、重述或以其他方式修改，包括但不限于每项类似和后续协议可以由巴塞尔银行监管委员会通过（包括，但是不限于拟议协议（称为巴塞尔协议三）以及实施每项此类协议的所有相关法律、指导方针或要求，这些法律和准则或要求可能会不时通过、修订或补充。如本文所述，“巴塞尔银行监管委员会” 是指由十国集团的中央银行行长于1974年成立的委员会。就此而言，“十国集团” 是指比利时、加拿大、法国、德国、瑞士、美国、意大利、日本、荷兰、瑞典和英国等十一个国家，它们通常被称为 “十国集团” 或 “十国集团”，及其任何继承国。

“受益所有权认证” 是指《受益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证，该认证在形式和实质内容上应与银团贷款和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人实体客户受益所有人的认证形式基本相似。

“实益所有权条例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“彭博社” 指彭博指数服务有限公司。

序言中定义了 “BofA”。

“BSBY” 是指彭博短期银行收益指数利率。

“BSBY利率” 是指在任何收益期内的任何一天，其年利率等于该日BSBY筛选利率，期限等于一个月（或如果该利率未在该确定日公布，则BSBY利率是指在此之前的第一个工作日的BSBY筛选利率）；前提是如果根据该定义确定的BSBY利率小于零，则应将BSBY利率视为零就本协议而言，为零。

“BSBY筛选利率” 是指彭博管理的彭博短期银行收益率指数利率，该利率在适用的路透社屏幕页面上发布（或提供管理代理人可能不时指定的报价的其他商业可用来源）。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，根据行政代理人办公室所在州的法律，商业银行有权在纽约市关闭或实际上关闭该州的任何一天，如果该日与以BSBY利率资助的任何利率部分有关。

“控制权变更” 是指发生以下任何情况：

(a) CHRCI应随时停止直接拥有或控制卖方100％的有表决权股票，且不受任何负面索赔的影响；

(b) 履约担保人应随时停止直接或间接拥有或控制任何发起人100％的有表决权股票，且不受任何负面索赔的影响；或

(c) 关于履约担保人：

(i) 任何 “个人” 或 “团体”（根据1934年法案第13（d）条和第14（d）（2）条的含义）直接或间接成为当时有表决权的绩效担保人有35％（35％）或更多投票权的 “受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条）担保人；

(ii) 在连续十二 (12) 个日历月的任何时间内，绩效担保人董事会的成员中应停止占多数的个人（i）在该期间的第一天担任绩效担保人的董事或（ii）董事会的选举或业绩担保人股东的选举提名获得当时仍在任的至少多数董事的批准此类选举或提名在第一天担任绩效担保人的董事该期限或其选举或提名获得如此批准；或

(iii) 绩效担保人与他人（履约担保人的子公司除外）合并或合并为另一个人（履约担保人的子公司除外），或将其全部或基本全部财产转让、转让或租赁给任何个人（履约担保人的子公司除外），或任何个人（履约担保人的子公司除外）与履约担保人合并或合并，无论哪种情况，均根据绩效担保人流通的有表决权的交易被重新归类或变更为现金、证券或其他财产。

序言中对 “CHR” 进行了定义。

“CHR 双方” 是指 CHR、主服务商、卖方、发起人和履约担保人。

“CHRCI” 是指 C.H. Robinson Company Inc.

“截止日期” 在第 5.1 节中定义。

“CME” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“抵押品” 的定义见第 9.1 节。

就任何池应收账款而言，“收款” 是指（a）卖方、发起人、CHR、主服务商或任何其他人从相关债务人那里收到或代表相关债务人收到的所有资金，用于支付该池应收账款的任何欠款（包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用），或用于该池应收账款的此类其他费用，或用于该债务人所欠款项或者（包括卖方或主服务商在其正常业务过程中适用的保险付款）业务：与此类池应收账款有关的欠款，以及债务人或任何其他直接或间接负责支付该池应收账款的当事方出售或以其他方式处置的净收益），或（b）根据第3.2节被视为卖方或任何其他人作为收款收到的收款（据了解，收款不应指任何买方支付的购买价格购买池应收账款和相关资产的卖方根据第 1.1 节）。

“商业票据” 是指管道购买者发行或将要发行的短期本票，用于为其应收账款或其他金融资产的投资提供资金。

对于每位承诺购买者，“承诺” 是指该承诺买方根据本协议附表一所列的任何购买有义务支付的最高金额，该金额可能会根据第1.4节增加。

“承诺费” 在费用信中定义。

“承诺购买者” 是指本协议签名页上列出的每一个人。

对于任何债务人而言，“集中限额” 是指在任何时候（a）该债务人的特定集中度百分比和（b）确定时合格应收款的未付余额总额的乘积。

“渠道购买者” 是指本协议签名页上列出的每条商业票据渠道。

就任何管道购买者而言，“管道受托人” 是指该管道购买者的商业票据持有人或根据该实体计划文件任命的商业票据发行人的证券受托人或抵押代理人。

“合规变更” 是指对银行利率、“基准利率”、“SOFR”、“每日100万SOFR”、“每日100万美元SOFR”、“每日100万美元SOFR” 和 “收益期” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、管理或运营事项的任何符合规定的变更（为避免疑问，包括 “工作日” 的定义、借款申请或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期长度（视情况而定），由行政代理人自行决定，以反映此类适用费率的通过和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者不存在管理此类费率的市场惯例）作为管理代理人认为在管理本协议和任何其他交易文件方面是合理必要的）。

“同意方” 是指需要签署本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的各方或同意卖方或主服务商根据第13.1节的规定背离本协议的任何条款。

就任何应收款而言，“合同” 是指发端人与债务人之间签订的合同（包括任何采购订单或发票），该应收款是根据该应收款产生的，或为该应收款提供证据，并且仅就本协议而言，已根据销售协议向卖方出售或出资。与 “相关” 的合同

关于应收账款池是指产生此类应收账款池所依据的合同或与该应收账款的收取或强制执行相关的合同。

当用于任何特定人员时，“控制权” 是指通过拥有有表决权的证券或会员权益，通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导个人或实体的管理、政策或活动的权力，“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。

“CP利率” 是指在任何时期内，对于任何管道购买者的商业票据票据资助的任何利率部分，其年利率等于该管道购买者的加权平均成本（由相应的买方代理确定），其中应包括配售代理和交易商的佣金和费用、在该渠道收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据产生的增量持有成本买方，该管道购买者的其他借款（其他除非根据任何流动性协议）以及与发行商业票据相关的商业票据（票据）或与发行商业票据相关的任何其他成本和费用，这些票据由该渠道购买者或适用的买方代理人全部或部分分配，用于资助或维持该利率部分（也可能部分分配给该管道购买者的其他资产的资金，以折扣价发行的商业票据确定）通过将折扣转换为每年的等值利率）；前提是，无论本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方都同意，就该管道购买者按CP利率资助的任何利率部分，就任何收益期的收益率向相应的管道购买者支付的任何款项均应包括等于该管道买方发行的未偿还商业票据票据面额中与收益部分相对应的部分以前的此类商业票据票据支付该管道购买者发行的到期商业票据的利息部分，为该利率部分提供资金或维持该利率部分，前提是该渠道购买者在该到期商业票据到期日之前没有收到该利息部分的利息（就上述而言，商业票据的 “利息部分” 等于面值超过该管道买方收到的净收益的部分来自商业票据的发行，除非是这样商业票据票据以计息方式发行，其 “利息部分” 将等于此类商业票据到期时的应计利息金额）。

“信贷和收款政策” 或 “信贷和收款政策” 是指与任何应收账款池有关的主服务商的信贷和收款政策及惯例（如附表6.2（n）所述，在不违反第7.6（b）条的情况下进行了修订、重述、补充、免除或以其他方式修改（如附表6.2（n）所述）。

“截止日期” 指每个结算周期的最后一天。

“每日 100 万 SOFR” 是指在任何收益期内的任何一天，在一 (1) 个月内，年利率等于该日的期限 SOFR 筛选利率（如果不是）

在该决定日期发布（然后在此之前的第一个工作日发布SOFR筛选费率）。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR” 是指纽约联邦储备银行作为基准管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站（或任何继任来源）上公布的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。

“未结销售额天数” 是指在任何日期等于 (a) 30 和 (b) 通过将 (i) 截至该日池应收账款的未付余额总额除以 (ii) 在前一结算期内产生的池应收账款初始未付余额总额的乘积所得的天数。

“债务” 是指任何人在任何时候对任何人承担的所有借款或筹集的债务、延期支付财产购买价款的所有债务（应付账款和其他在正常业务过程中产生的类似项目除外），以及所有资本租赁债务或其他债务，在每种情况下，根据公认会计原则，这些债务将包括在确定负债总额中，如负债方所示该人的资产负债表和所有担保（无论是临时担保）或其他），该人直接或间接地为任何其他人的债务提供担保（在正常业务过程中对收款或存款的背书除外）。

“被视为藏品” 的定义见第 3.2 (a) 节。

“默认利率” 是指每年的利率等于该日期（A）BSBY RateDaily 1M SOFR加上SOFR调整，再加上每年2.0％和（B）该日期适用的最优惠利率中较高者。

对于任何结算期，“违约比率” 是指分数（以百分比表示），（a）其分子是截至该结算周期截止日所有违约应收款的未付余额总和，（b）其分母是该结算周期截止日所有池应收账款的未付余额总和。

“违约应收款” 是指池应收账款：(a) 自该池应收账款的原始付款到期日起90天以上仍未付清，(b) 该应收账款的债务人因破产事件已经发生且仍在继续，或 (c) 根据信贷和收款政策，哪些款项将被或应该作为无法收回而被注销；前提是，池应收账款一旦因无法收回而被注销，则该应收账款将不再是违约应收款。

“拖欠比率” 是指任何结算期的分数（以百分比表示）（a）其分子是截至该结算周期截止日所有拖欠应收款的未付余额总和，（b）其分母是该结算周期截止日所有池应收账款的未付余额总和。

(u) 与销售任何托运货物或将任何托运货物纳入该制成品的成品无关；

(v) 既不是 (i) 供应商应收账款，也不是 (ii) 关联应收款；

(w) 其债务人不是本协议任何一方的关联公司；以及

(x) 该应收款的相关发票不包括任何排除的应收款。

“增强协议” 是指管道购买者与任何其他人之间为向该管道购买者的商业票据设施提供（直接或间接）信用增强而签订的任何协议。

“增强提供商” 是指根据增强协议（包括根据无资金承诺）向渠道购买者提供信贷或类似支持的任何人，或就该管道购买者的任何允许受让人提供信贷或类似支持的任何类似实体。

“ERISA” 指1974年的《美国雇员退休收入保障法》。

就任何人而言，“ERISA关联公司” 是指与个人一起属于受控公司集团或受控行业或企业集团成员的任何公司、行业或企业，并被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）条所指的 “单一雇主”。

“错误付款” 的含义见第 11.13 (a) 节。

“错误付款代位权” 的含义见第 11.13 (d) 节。

在以下任一情况下，“破产事件” 应被视为发生在个人身上：

(a) (i) 未经该人申请或同意，应在任何法院启动案件或其他程序，寻求对该人的债务进行清算、重组、债务安排、解散、清盘或债务的构成或重新调整，为该人或其全部或基本全部资产指定受托人、接管人、保管人、清算人、受让人、扣押人（或其他类似官员），或根据与破产、破产、重组、清盘有关的任何法律对该人提起的任何类似诉讼债务的构成或调整，此类案件或诉讼应持续六十 (60) 天（或者，就第 10.1 (e) 条而言，如果此类案件或诉讼涉及卖方，则为零 (0) 天）；或 (ii) 根据现行或以后有效的联邦破产法或其他类似法律在非自愿案件中对该人下达救济令；或

(b) 该人 (i) 应根据任何适用的破产、破产、重组、债务安排、解散或其他现行或以后生效的类似法律启动自愿诉讼或其他程序，或 (ii) 应同意由其指定或占有权

仅根据《守则》第414条（m）或（o）小节被视为ERISA关联公司）正在缴纳或累积缴款的义务，或者在过去五个计划年度中的任何一个年度内已缴纳或累计缴款的义务。

“投资组合净余额” 是指在任何时候都等于当时确定的合格应收账款池应收账款的未付余额总额减去（不重复）（a）当时超额债务人集中金额总和（b）当时超额外国应收账款集中金额之和（不重复）。

“义务” 指卖方因本协议和其他交易文件而产生的所有义务，无论是现在还是以后存在、到期或即将到期、直接或间接、绝对或偶然的，包括所有赔偿金额、因收取或视为收到的收款而支付的款项以及费用。

“债务人” 是指根据合同有义务就应收款付款的人，包括应收款的任何担保人。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

“发起人” 是指不时成为销售协议当事方的每个人作为发起人。截至截止日期，CHRCI是唯一的创始人。

“付款收款人” 的含义见第 11.13 (a) 节。

“PBGC” 是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“峰值亏损率” 是指相对于任何确定日期，在前十二个结算周期中观察到的任何三个连续结算周期的最高平均亏损率。

“绩效担保人” 是指 CHR。

“履约担保” 是指履约担保人为行政代理人及其其他受益人签订的任何履约担保（或类似协议），其形式和实质内容可由行政代理人自行决定接受。

“个人” 是指自然人、合伙企业、独资企业、公司（包括商业信托）、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、有限责任公司、任何政府机构或任何其他性质的实体。

“计划” 是指任何 “员工养老金福利计划”（该术语的定义见ERISA第3（2）节），但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章或该守则第412条的约束，由任何CHR当事方或其各自的任何ERISA关联公司维护或出资，或任何此类实体有义务向其缴款。

“应收账款池” 是指应收账款池中的应收款。

对于任何买方群体，“最优惠利率” 是指适用的买方代理、相关的承诺买方或其关联公司不时公开宣布的当日有效的利率，作为其 “参考利率” 或 “最优惠利率”（如适用）。这种 “参考利率” 或 “最优惠利率” 由适用的买方代理、相关的承诺买方或其关联公司根据各种因素设定，包括该人的成本和预期回报、总体经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能等于、高于或低于此类宣布的利率，不一定是向任何客户收取的最低利率。

“先前应收账款购买协议” 是指卖方、CHR、各渠道购买者、不时承诺的购买者和购买代理人以及作为管理代理人的Wells之间的某些应收账款购买协议，日期为2017年4月26日。

“事前证券化” 是指先前证券化文件所设想的或与之相关的每笔交易和协议。

“先前证券化文件” 是指先前应收款购买协议、“交易文件”（定义见先前应收款购买协议）以及任何CHR当事方在本协议签订日期之前签署的与先前应收款购买协议有关的每份文件和协议。

“计划管理协议” 是指渠道购买者与计划管理员之间不时生效的特定管理协议，该协议适用于该管道购买者的商业票据设施管理的某些方面，或任何其他具有类似目的的协议。

“计划管理员” 指根据计划管理协议为购买者指定的管理员。

“计划费用” 在费用信中定义。

“计划信息” 的定义见第 13.8 (a) (i) 节。

“购买” 的定义见第 1.1 节。

“购买通知” 是指卖方根据第 1.2 (a) 节签署并交付给行政代理人和买方代理的信函，其形式基本上与本文件附录一相同。

“购买终止日期” 是指 (a) 2023-2025 年 11 月 177 日，(b) 本协议其他各方收到卖方提供的书面终止通知之日起十 (10) 个工作日，(c) 管理代理人根据第 10.2 (a) 节宣布终止购买日期，以及 (d) 根据第 10.1 (e) 条发生终止事件。

“标准普尔” 是指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司旗下企业，以及作为全国认可的统计评级机构的任何继任者。

“销售协议” 是指创始人作为卖方和作为买方的卖方之间截至截止日期的购买和销售协议。

“制裁” 或 “制裁” 分别指经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁或贸易禁运和反恐法律，包括但不限于 (a) 美国政府（包括外国资产管制处）或美国国务院、美国商务部、美国财政部或通过任何现有或未来的行政命令不时施加、管理或强制执行的法律，或 (b)) 联合国安全理事会、(c) 欧洲联盟、(d) 或女王陛下英国财政部或 (e) 对任何 CHR 政党具有管辖权的任何其他政府机构。

“受制裁实体” 是指任何制裁目标的任何个人、实体、团体、部门、地区或国家，包括但不限于任何其他受制裁实体对此类实体的直接或间接所有权或控制权而被视为制裁目标的任何法律实体。

“SEC” 指美国证券交易委员会或任何继任政府机构。

“证券法” 是指 1933 年的《证券法》。

《证券法》第2（a）（1）条对 “安全” 进行了定义。

序言中定义了 “卖方”。

就任何结算周期而言，“结算日期” 是指该结算周期报告日期之后的第三（3）个工作日；前提是最后结算日是最后一个结算周期的最后一天。

“结算周期” 是指：

(a) 从截止日期到其后下一个日历月底的这段时间；以及

(b) 此后，每隔一个日历月；

前提是，最后一个结算期应在最终付款日期结束。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整” 表示0.11448％（11.448个基点）；就SOFR而言，在一个月的利息期内为0.11448％（11.448个基点），利息期为0.26161％（26.161个基点 ;）

三个月的期限，六个月的利息期为0.42826％（42.826个基点），十二个月的利息期为0.71513％（71.513个基点）。

“SOFR” 是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

就每日100万SOFR和每日简单SOFR而言，“SOFR调整” 是指0.10％（10个基点）。

就任何人而言，“偿付能力” 是指，截至任何特定日期，（i）该人资产的当前公允市场价值（或目前的公允可出售价值）不低于该人在其现有债务和负债总额（包括或有负债）变为绝对和到期时支付可能负债所需的总金额，（ii）该人能够变现其资产并偿还其债务和其他负债, 或有债务和承诺在正常交易过程中到期和到期时到期业务，（iii）该人承担的债务或负债不会超出其偿还到期债务和负债的能力，（iv）该人没有从事任何业务或交易，也不会从事任何业务或交易，在适当考虑该人所从事的行业的现行做法后，其财产将构成不合理的小额资本。

“SPE 账户” 的定义见第 1.2 (b) 节。

对于任何债务人，“特定集中度百分比” 是指与下表中该债务人的适用评级相反的百分比：

每位债务人的 “特定浓度百分比” 应按以下方式计算：

(i) 如果该债务人同时获得穆迪和标准普尔的短期无抵押债务评级（A），则该债务人的 “特定集中度百分比” 应根据此类短期无抵押债务评级中较低者确定，或者（B）仅来自穆迪或标准普尔的一个评级，则该债务人的 “特定集中度百分比” 应根据维持的短期无抵押债务评级确定；

(ii) 如果该债务人（A）没有穆迪或标准普尔的短期无抵押债务评级，而且（B）具有穆迪和标准普尔的长期无抵押债务评级（I），则该债务人的 “特定集中度百分比” 应根据两者中较低者确定

此类长期无抵押债务评级或（II）仅来自穆迪或标准普尔的一项评级，该债务人的 “特定集中度百分比” 应根据维持的长期无抵押债务评级确定；以及

(iii) 如果该债务人既没有短期无抵押债务评级，也没有穆迪或标准普尔的长期无抵押债务评级，则该债务人的 “特定集中度百分比” 应为上表中列出的最低百分比。

“特定监管” 是指（A）美国银行监管机构于2009年12月15日通过的题为 “基于风险的资本准则；资本充足率指南；资本维护：监管资本；修改公认会计原则的影响；资产支持商业票据计划的合并；以及其他相关问题” 的最终规则（“FAS 166/167资本准则”），（B）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“D-Frank” 弗兰克法案”）、（C）《巴塞尔协议》或（D）任何现有或未来的规则，任何政府机构发布的与会计准则编纂860-10-40-5 (a)、FAS 166/167《资本准则》、《多德-弗兰克法案》或《巴塞尔协议》（无论是否具有法律效力）有关的法规、指导、解释或指令。

“子服务商” 的定义见第 8.1 (c) 节。

销售协议中定义的 “次级票据”。

“子公司” 是指绩效担保人和/或其他直接或间接子公司直接或间接拥有一定数量的已发行股份或其他所有权或控制权益的公司或其他实体，视情况而定，该数量超过选举董事或经理的普通投票权的50％。

第 8.1 (b) 节中定义的 “继任者通知”。

“继承率” 的含义见第 2.7 (b) 节。

“供应商应收账款” 是指任何应收账款池，其承付人是材料供应商的任何发端人或关联公司的材料供应商。

“税收” 是指所有收入、总收入、租金、特许经营、消费税、印花税、职业税、资本、增值、销售、使用、从价税（不动产和个人）、财产（不动产和个人）和任何性质的税收、费用、征税、征税、征收或预扣税，以及任何政府机构或其他税务机关以何种方式征收的任何评估、处罚、罚款、增值税和利息在美国或由任何外国政府、外国政府部门或其他外国或国际征税机构执行。

“SOFR 期限替换日期” 的含义见第 2.7 (b) 节。

“SOFR期限” 是指在BSBY适用的相应收益期（或者如果任何收益期与适用于SOFR的利息期不对应），则SOFR最接近的相应利息期，如果SOFR的该利息期等于BSBY的两个收益期，则较短期限的相应利息期应为

applied) Screen Rate” 指基于SOFR的前瞻性SOFR期限利率，该利率由相关政府机构选择或推荐，由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人满意的继任管理机构）管理，并在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可用来源）上发布。

“部分投资” 是指相对于任何利率部分和任何买方，相关买方代理根据第2.1节向该利率部分分配的买方投资金额；前提是，在任何时候，分配给所有买方所有利率部分的总金额应等于买方的总投资；此外，在任何时候，分配给任何买方所有利率部分的总金额应等于该利率部分的投资总额这样的买家。

“交易文件” 是指本协议、销售协议、履约担保、费用信、锁箱协议、卖方的有限责任公司协议，以及与本协议有关或任何CHR当事方或其关联公司作为当事方的上述任何内容相关的所有其他文件、协议和证书。

就美利坚合众国的每个州而言，“UCC” 是指不时在该州生效的《统一商法典》。

“未成熟的终止事件” 是指通过发出通知或时间推移或两者兼而有之，将成为终止事件的任何事件。

“未成熟的主服务终止事件” 是指任何随着通知或时间推移或两者兼而有之，将成为主服务商终止事件的事件。

任何应收账款的 “未付余额” 在任何时候均指（a）未付金额之和（b）当时实际应计的所有财务费用、利息付款和其他金额的未付金额，但不包括上文（b）条规定的所有逾期付款费用、拖欠费用以及延期或收款费。

“美元” 是指美利坚合众国的合法货币。

任何人的 “有表决权的股票” 是指该人的普通股以及该人的任何其他证券或所有权权益，该人拥有普通表决权，可以选举该人的董事会（或担任类似职能的其他人）的多数成员。

“富国银行” 是指北卡罗来纳州富国银行

“提款责任” 是指因全部或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语的定义见ERISA第四章小标题E的第一部分。

“收益率” 是指，就任何一天而言，就任何一部分利率而言：

{(PTI x YR) /360} + LF

附件 A

（附后）