ONFOLIO HOLDINGS INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-41466

37-1978697

（州或其他司法管辖区

（委员会

（美国国税局雇主

公司或组织）

文件号）

识别码）

特拉华州威尔明顿市北奥兰治街 1007 号 4 楼

19801

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.001美元

ONFO

纳斯达克资本市场

购买普通股的认股权证

ONFOW

纳斯达克资本市场

展品编号

描述

10.1

截至2023年11月1日，公司与埃斯贝·范海尔登签订的员工协议

104

封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

2

ONFOLIO HOLDINGS INC

日期：2023 年 11 月 6 日

来自：

/s/多米尼克·威尔斯

多米尼克·威尔斯，

首席执行官

3

1.

考虑。您同意，订立本协议是出于本协议中包含的相互承诺和其他有益和有价值的对价，也是为了进一步考虑您在公司的就业或关系。您与公司的雇佣关系是随意的，可以根据任何一方的选择随时终止。本协议不保证您在任何明确的时间段内受雇于公司或与公司合作。

2.

陈述和保证。您向公司陈述并保证，以下陈述是真实和正确的，在您受雇或与公司合作期间，应始终保持真实和正确：

a.

您的工作或协会申请中包含的所有陈述和陈述都是真实和正确的；以及

b.

本协议构成合法、有效且具有约束力的协议和义务，可根据其条款对您强制执行。

3.

职位和职责。公司同意聘请您担任其首席财务官兼总裁，自2023年11月1日起生效。您应负责（i）分析预算和财务；（ii）制定并向执行团队提交财务和税收策略建议；（iii）监督现金流、现金管理、营运资金和公司审计；（iv）编制财务报表和报告，包括美国证券交易委员会的文件；（v）确保所有财务职能的合规性；（vii）监督管理团队并提供建议当他们建立业务和领导团队时；（八）创建和实施公司战略；（ix）与董事会联络并向董事会提出建议；（x）公司首席执行官可能不时规定的其他职责。您同意，在公司首席执行官的指导下，在雇佣期内，您将在公司首席执行官的指导下，尽最大努力忠实地为公司服务。

4.

工作地点。您应在家中或公司当时的总部办公室履行本员工协议规定的职责。

5.

对员工的补偿。对于所提供的所有服务，您最初将获得如下补偿：

a.

b.

c.

6.

报销业务费用。经公司批准，公司应立即向您支付或报销您在履行本《员工协议》下的职责和义务时产生的所有合理业务费用，但前提是您必须根据公司的政策正确考虑费用。

7.

带薪休假和福利。您有权享受公司向其他员工提供的相同福利、带薪休假和公司假期。本员工协议中的任何内容均不禁止公司以不区分您和其他公司员工的方式修改或终止其任何员工福利计划。

8.

终止雇用。在 (i) 您死亡；(ii) 您自愿离开公司；(iii) 出于任何原因，无论有无理由，由公司自行决定，您在本协议下的雇佣将自动终止。

a.

终止时付款：如果您在本协议下的雇佣因任何原因被终止，公司应立即向您支付根据本协议应付给您的任何款项，包括在解雇之日之前应计的任何工资，以及您在工作期间的业务相关费用报销，前提是此类费用是根据公司政策提交的。如果您出于正当理由离开公司的工作，或者如果公司无故解雇了您的工作，则您有权获得相当于在公司工作的每个工作日结束时一天的基本工资的遣散费，最多为三（3）个月的基本工资。

b.

出于本文的目的，“有充分的理由”意味着 (i) 您的年基本工资减少超过五 (5) ％，但根据第 5 节全面减少的情况除外；(ii) 您的职责或责任明显减轻，与您的职位不符；或 (iii) 未经您事先书面同意，将您的主要办公室更改到距您主要住所三十五 (35) 英里以上的地点； 提供的 您必须在实际得知任何此类事件后的30天内向公司提交书面辞职通知，必须向公司提供至少 30 天的时间来纠正这种情况，并且您必须在正当理由首次出现后的十二 (12) 个月内终止工作，这样这种辞职才有充分的理由用于本协议规定的任何目的。

c.

出于本文的目的，“原因”指 (i) 对重罪或涉及道德败坏的罪行或任何其他涉及挪用、挪用公款或欺诈的行为或不作为的定罪或认罪，不提出异议或起诉，这些行为涉及与公司或其任何客户或供应商有关的重大问题；(ii) 在董事会发出通知后，一再严重地未能按照董事会的合理指示履行您所担任的办公室的职责回应此类通知的合理机会；(iii) 重大过失或故意不当行为就董事会发出通知并有合理机会对此类通知作出回应后，合理预计将在任何重大方面对公司造成损害或可能对公司造成损害的公司而言。

9.

尽最大努力和外部活动。您应按照公司的指示和指示，将所有必要的业务时间、注意力和精力以及最佳才能和能力投入到公司的业务中。您可以在有限的范围内从事与公司无关的其他业务活动，前提是这些活动不会造成利益冲突或以其他方式干扰您履行职责和本协议的条款和条件。

10.

记录所有权。您承认、理解并同意，公司或其员工生成或接收的所有文件、记录和文档，无论是硬拷贝、电子还是任何其他形式，或与公司或其业务有关的所有文件、记录和文件，均属于并构成公司的财产，而公司是所有此类文件、记录和文档的记录所有者。因此，在您离职后，所有此类档案、记录和文件应保留在公司所在地并由公司保管，并且您应立即将随后可能拥有的所有此类档案、记录和文件归还给公司，或在此后的任何时候发现您所拥有的任何和所有此类档案、记录和文件。您不得保留此类文件、记录和文件的任何副本。

11.

无形财产所有权。您在此不可撤销地将您为公司或代表公司创作或修改的任何和所有发明和作品（包括但不限于软件或其他作品、设计等）中的所有权利、所有权和利益转让和转让给公司，并同意转让和转让给本公司。您特此承认并同意，此类作品属于您的雇佣或协会范围，所有知识产权，包括版权、发明、设计和商业秘密，无论是否可申请专利，均为公司的全球专有财产。由您开发或创作、由公司拥有的受版权保护的作品包括复制、许可、营销、制造、出版、分发、从所创作品中创建衍生作品的权利、标记为受公司版权保护的权利，以及授权他人根据公司需要或要求进行上述部分或全部操作以实现其商业目的的权利。

在您受雇或与公司交往期间或之后的任何时候，您都不会对属于或由公司使用的任何商品名称、商标、专利、版权、待租作品或其他类似权利拥有或主张任何权利、所有权或利益。对于为公司业务或促销而准备或使用的任何形式的材料或事项，无论您是否参与了此类事务，也不论是全部还是部分由您采购、制作、准备或出版，您均不得拥有或主张任何权利、所有权或利益。您进一步向公司发布并特此转让任何和所有知识产权的所有权利，并应根据公司的要求提供证据和证词，并根据需要执行任何和所有协议或其他文件，以实现或纪念任何此类权利的无抵押转让，并使公司实现其商业目的。您特此不可撤销地指定公司为您的事实律师（拥有权力和权益），负责执行为确保此类权利而可能必要或适当的任何文件，包括但不限于您作品中的任何版权。

您保证，本协议下的所有作品均为原创作品，不是他人的财产，您在这方面承担或由您造成的任何责任均由您自行承担。您应使公司免受损害，并使公司免受基于任何第三方任何版权或其他知识产权的作品所声称的侵权行为而产生或产生的任何索赔、诉讼、损失、费用或其他责任，并且您同意合作为公司辩护，使其免受任何和所有索赔、诉讼、损失、费用或其他责任，或因任何版权作品的侵权行为而产生或产生的任何和所有索赔、诉讼、损失、费用或其他责任或任何第三方的其他知识产权，费用由您承担。

作为附录A，您已在此附上一份清单，其中详细列出了您在本协议生效之前所作的所有发明、原创作品、开发、改进和商业秘密（统称为 “先前发明”），这些发明仅属于您或与他人共同拥有，未根据本协议转让给公司，或者，如果未附上此类清单，则您表示不存在此类先前发明。

12.

商业秘密和机密信息。除非法律要求或公司首席执行官书面同意，否则您同意在本协议有效期内及之后的所有时间保密，不向他人透露任何商业秘密或机密和专有信息。

您同意此处描述的商业秘密以及机密和专有信息是有价值的信息。

商业秘密和机密及专有信息包括所有形式的信息，无论是口头、书面、图形、磁性还是电子形式，均不受限制。商业秘密和机密及专有信息指但不限于公司的客户和潜在客户的名称、地址、关系、条款和信息；供应商的名称、地址、条款和信息；财务信息；业务和/或营销计划；运营方法；内部结构；财务信息和惯例；产品和服务；发明；系统；设备；方法；想法、程序；客户名单和文件；费用表；测试数据；描述；图纸；技术；算法；程序; 设计;公式；软件；业务管理和方法；计划方法；销售和营销方法；宝贵的机密商业和专业信息；专有计算机软件；管理信息；以及所有由公司开发和属于公司的专有技术、商业秘密、机密信息以及任何其他使公司具有相对于其他公司的竞争优势的信息。

如果您离开、分离或终止与公司的关系，则您不得保留或保留任何文件、记录、文件、商业秘密或机密和专有信息，无论是复制、复制、副本还是原件，由公司开发、汇编或属于本公司的任何种类或性质的复制、复制、副本或原件。

13.

事先没有不参加比赛的契约。您保证并陈述，除本协议外，除非以书面形式向公司披露，否则您目前不受任何以任何方式限制您向公司提供服务的能力的合同或谅解的约束；(b) 您已履行与前雇主（或其他方）签订的任何合同或协议下可能承担的所有职责和义务，包括但不限于返回所有机密信息；以及 (c) 您目前处于不拥有任何机密材料或财产属于任何前雇主（或其他方）。此外，您同意为公司进行辩护、赔偿并使公司免受任何要求、索赔、义务、诉讼理由、公司价值缩减、损害、责任、成本、支出、利息和费用，这些要求可能由于 (a) 您在公司的雇佣与以前的雇佣或协会、工作合同、协议、命令或限制性契约之间存在任何冲突，或 (b) 任何虚假陈述您就构成任何冲突或违反先前任何合同、协议的事实所依据的事实，你的命令或限制性契约。

14.

盟约不要竞争。您承认您熟悉这种性质的限制性契约，该契约是本协议和您就业的实质性诱因，如果您违反本限制性协议，公司将遭受无法弥补的损害，并且该契约是公平合理的，可以保护公司的商业秘密、机密和专有信息、与潜在和现有客户的关系、商誉和/或其他合法商业利益。您进一步同意，您与公司的合作已经并将为您提供有关公司的技术、方法、产品和系统的非凡和专业培训、知识和信息；您本来不会获得的公司宝贵的机密专有和商业信息；以及访问公司与现有和潜在客户的实质性关系以及与其名称相关的实质性商誉。

该契约旨在保护公司的合法商业利益，包括但不限于对员工的特殊和专业培训；宝贵的机密和专有商业和专业信息；与潜在和现有客户的实质性关系；与公司在整个北美医疗保健业务技术和服务领域的持续专业和商业惯例以及商品名称相关的客户诚意。

因此，您同意，在您离职或解雇公司之前，在您离职或终止合同（有或无理由）后的六 (6) 个月内，或自执行这些契约的具有司法管辖权的法院签订之日起六 (6) 个月后期内，以较晚者为准（此处称为 “限制期”）：您不得以委托人、代理人、顾问、合伙人、独立承包商或员工的身份直接或间接聘用以任何其他方式在与之竞争的任何业务或活动中公司或可能提议与公司竞争的公司。而且，在限制期内，您不得直接或间接诱使或试图诱使 (a) 公司客户与公司的任何竞争对手做生意，和/或 (b) 公司的任何高级职员、代理人、员工或同伙离开公司的工作岗位或协会。

一些与公司竞争或可能提议与公司竞争并被明确禁止的企业包括但不限于：收购或经营基于互联网的业务的公司。此企业名单无意成为独家名单。

此处的任何内容均不禁止您购买或拥有任何公司的上市证券的百分之五（5％），前提是此类所有权是被动投资，并且您不是该公司的控股人或控制该公司的集团的成员。

15.

违反限制性契约的补救措施。公司有权获得公平救济，包括通过禁令获得具体履行，以及金钱赔偿和任何其他可用的补救措施。如果具有司法管辖权的法院认定这些限制性契约不能按本协议的规定执行，则法院将改革或修改限制性契约，使其合理且可执行，法院将执行经过修订或修改的限制性契约。公司的受让人和继任者被明确授权执行这些限制性契约。不得将本协议的限制性契约解释为采用任何要求对限制性契约进行狭义解释、反对限制性契约或不利于本协议起草者的合同解释规则。

此外，您理解，在您违反本员工协议中的任何义务后，公司出于任何原因向您支付任何补偿的任何义务将终止和终止。

16.

通知有关各方。您同意，公司可以将本协议的存在和规定通知雇用或聘请您提供服务或证明现在或将来打算雇用您的任何人。在限制期内，您应 (1) 将本协议中存在的限制性条款告知任何雇用或聘用您的人，或证明有意雇用或雇用您的人，以及 (2) 将雇用或聘请您提供服务的任何人的姓名、地址和电话号码通知公司。

17.

调解。如果争议源于本协议的解释或执行或与之相关，则您同意在诉讼之前或诉讼期间的任何时候，根据公司的要求，尝试通过调解真诚地解决争议。

18.

放弃。公司对违反本协议任何条款的豁免不得起作用或被解释为对后续任何违规行为的放弃。

19.

适用法律、司法管辖权和管辖地。本协议受特拉华州法律以及适用的联邦和地方法律管辖，司法管辖权和执行地点应在特拉华州威尔明顿的州巡回法院进行。

20.

独立的限制性契约和可分割性。本协议的条款相互独立，相互独立，也与任何其他协议分开。本协议或任何其他协议中任何条款或任何条款的违反、无效或不可执行性不应以任何方式影响本协议任何其他条款或部分条款的有效性或可执行性。您对公司提出的任何索赔或诉讼理由不构成对执行这些规定的辩护。

21.

完整协议。本协议包括双方就本协议所含主题达成的完整协议和谅解；与本协议有关但未包含的任何书面或口头陈述、承诺、协议或谅解，均不具有任何效力或效力。本协议只能以书面形式进行修改，并经双方同意。

22.

律师费和费用。如果因本协议的条款而导致或与之相关的任何诉讼被收购，胜诉方将有权获得所有合理费用的补偿，包括合理的律师费。

23.

致谢。您承认，就本协议而言，您已获得独立专业律师的帮助，并且您不依赖公司、公司的律师或代表公司或由公司聘请的任何人就本协议提供任何建议或咨询。

24.

页数。本协议（包括签名和不包括附件）共包含九 (9) 页。

Onfolio Holdings, Inc

11/01/2023

日期

姓名：

多米尼克·威尔斯

标题：

首席执行官

员工

11/01/2023

日期

姓名：

Esbe van Heerden

标题：

首席财务官兼总裁