附录 10.3

赔偿协议的形式

本协议自20日起签订

B E T W E E E N:

PERPETUA 资源公司，

受美国法律管辖的公司

不列颠哥伦比亚省，

（“公司”），

-和-

，个人居民

地址：

（“赔偿方”）。

演奏会：

A.	受赔偿方是或已经正式当选或被任命为公司的董事和/或高级职员，或应公司的要求，被正式选举或任命为其他实体（定义见下文）的董事和/或高级职员。

B.	公司认为，签订本协议，规定受赔偿方因担任公司或其他实体的董事和/或高级管理人员而可能承担的某些责任或费用获得赔偿的情况和方式，符合公司的最大利益。

C.	为了促使受赔偿方担任并继续担任公司或其他实体的董事和/或高级职员，公司同意在本协议中提供赔偿。

D.	公司章程规定，在某些情况下，受赔偿方可以获得赔偿。

因此，考虑到受赔偿方担任或继续担任公司或其他实体的董事和/或高级职员，并出于其他良好和有价值的报酬，特此确认收到这些报价和充足性，双方协议如下：

第 1 条

定义和解释原则

1.1

定义

无论何时在本协议中使用，以下词语和术语的含义如下：

(a)

“法案” 是指 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），本协议签订之日也有同样的规定，此后可能会进行修订。

(b)

“协议” 指本协议，包括所有附表以及允许的所有修正或重述，提及 “条款” 或 “部分” 是指本协议的特定条款或章节。

(c)

“章程” 指公司的章程，包括其任何修正或变更。

(d)

“营业日” 指不列颠哥伦比亚省温哥华的商业银行在正常银行营业时间内开放商业银行业务的任何一天，周六或周日除外。

(e)

“索赔” 包括任何性质或种类的民事、刑事、行政、调查、要求、调查、查询、听证、发现或其他程序（包括仲裁和调解），由于受赔偿方是或曾经是公司或其他实体的董事和/或高级职员，无论受到威胁、预期、待决、已开始、仍在进行还是已完成，以及任何就此提出上诉，以及与之有关的任何其他情况或情况由于受赔偿方是或曾经是公司或其他实体的董事和/或高级职员，受赔偿方合理地要求就实际、可能或预期的损失提供法律咨询或陈述。

(f)

“控制权交易” 是指与公司有关的任何合并、合并、收购投标、安排、资本重组、合并、清算、清算、清盘、股份交换、资产的重大出售或类似交易。

(g)

“法院” 指不列颠哥伦比亚省具有管辖权的法院。

(h)

“损失” 包括所有成本、支出、费用、奖励、支出、损失、损害赔偿（包括惩罚性和惩戒性费用）、费用（包括任何法律、专业或咨询费用或支出）、负债、为解决或处置任何索赔或履行任何判决、罚款、罚款或责任而支付的金额，包括因违反或涉嫌违反对董事和/或高级管理人员规定的任何成文法或普通法义务而支付的款项，但不限于，无论是否单独发生或与其他人共同使用，包括任何金额

对于任何索赔的调查、辩护、和解、上诉或准备工作，或为确立本协议下的赔偿权而采取的任何行动，受赔偿方可能合理承担、维持、承担或被要求支付的费用，为更确定起见，包括因公司对受赔偿方的任何赔偿而产生的所有税款（包括所得税）、利息、罚款和相关支出加入本协议。

(i)

“章程通知” 指公司章程通知，包括其任何修订或变更。

(j)

“其他实体” 是指公司特别要求受偿方担任该其他实体的正式任命董事和/或高级管理人员或类似职位的子公司和任何其他实体。

(k)

“双方” 是指公司和受赔偿方的统称，“一方” 是指其中任何一方。

(l)

“保单” 是指附表A中列出的董事和高级职员的保险单，以及公司签订的此类保单的任何后续保单（及其任何续保或更换）。

(m)

“径流覆盖范围” 的含义见第 3.1 (c) 节。

(n)

“子公司” 的含义见该法。

(o)

“终止日期” 的含义见第 5.1 (a) 节。

1.2

某些解释规则

在本协议中：

(a)

适用法律-本协议是根据不列颠哥伦比亚省法律和适用于不列颠哥伦比亚省的加拿大联邦法律订立的合同，并受其管辖和解释。

(b)

向司法管辖区提交——对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、申请、移交或其他程序，双方均服从位于不列颠哥伦比亚省温哥华的任何不列颠哥伦比亚省法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼、申请、移交或其他程序有关的所有索赔，仅由此类不列颠哥伦比亚省法院审理和裁决。各当事方在其有效行使的最大限度内，不可撤销地放弃为维持此类诉讼、申请或程序而提出不便的辩护。

(c)

标题-插入条款和章节的标题仅为便于参考，不影响本协议的解释或解释。

(d)

数字-除非上下文另有要求，否则导入单数的单词包括复数，反之亦然。

(e)

可分割性-如果在任何司法管辖区内，本协议的任何条款或其对任何一方的适用受到限制、禁止或不可执行，则该条款仅在限制、禁止或不可执行的范围内无效，且不会使本协议的其余条款失效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响其对其他各方或情况的适用。

(f)

完整协议-本协议构成双方之间的完整协议，列出了双方之间与本协议标的有关的所有契约、承诺、担保、陈述、条件和协议，并取代了先前的所有口头或书面、合同前或其他协议、谅解、谈判和讨论，包括但不限于公司与受赔偿方在此日期之前达成的任何赔偿协议。除非本协议中特别规定，否则双方之间不存在与本协议主题有关的契约、承诺、担保、陈述、条件或其他协议，无论是口头还是书面、合同前还是其他协议，明示、暗示或附带协议。

第二条

义务

2.1

公司的义务

(a)

一般赔偿-公司同意在法律允许的最大范围内，对受赔偿方进行赔偿并使其免受损害，包括但不限于本法、公司章程通知和本协议规定的赔偿，除非该法案限制或禁止，否则受赔偿方可能合理承受、承担、承担或被要求支付的任何和所有损失索赔，前提是只有在以下情况下才能获得本第 2.1 (a) 节中规定的赔偿：

(i)

在索赔标的方面，受赔偿方出于公司或其他实体的最大利益（视情况而定）诚实和真诚地行事；以及

(ii)

对于不是民事诉讼/诉讼的诉讼，受赔偿方有合理的理由相信被赔偿方提起诉讼/诉讼所针对的行为是合法的。

(b)

公司的衍生索赔和索赔-对于公司或其他实体为争取对受偿方作出有利于受偿方的判决而提起的任何诉讼，由于受赔偿方是或曾经是公司或其他实体的董事和/或高级管理人员，受赔偿方可以代表自己或代表受偿方提出申请公司自费请法院批准向受偿方预付费用，受偿方因此类诉讼而合理承担的费用和开支，以及为赔偿被赔偿方承担此类诉讼费用、费用和开支而产生的费用和开支，前提是受偿方符合上文第 2.1 (a) (i) 和 2.1 (a) (ii) 节规定的条件，且任何适用法规均不禁止此类预付款或赔偿。如果受偿方最终不符合上文第2.1 (a) (i) 和2.1 (a) (ii) 节规定的条件，则受偿方特此同意偿还预付的此类资金。如果受赔偿方成功申请，则公司应偿还受赔偿方在提出申请时产生的费用。

(c)

费用预付——在遵守本协议第2.1 (b) 节的前提下，公司应应受赔偿方的要求，向受赔偿方预付足够的资金，或安排在收到相关发票后的60天内代表受偿方支付或偿还受偿方在调查、辩护、上诉中实际和合理产生的任何费用、费用或开支，包括法律或其他费用，为受赔偿人的建议做准备、提供证据或指示和接受受偿人的建议就受赔偿方根据本协议可能有权获得赔偿或补偿的任何索赔或其他事项的当事方律师或其他专业顾问，此类金额应被视为向受赔偿方提供的无息预付款或贷款。如果法院最终在不可上诉的最终判决中裁定受赔偿方未满足上文第2.1 (a) (i) 和2.1 (a) (ii) 节规定的条件；该法禁止付款；或者受赔偿方无权获得全额赔偿，则受赔偿方应（并特此同意）还款此类贷款或预付款，或其相应部分，前提是公司向受偿方发出书面通知，详细说明此类决定的依据决定，此类贷款或预付款应从该通知发出之日起计算利息，直到按公司主要银行家不时规定的最优惠利率偿还为止。公司将有责任证实其想要质疑的任何费用都是不合理的。那个

公司不得支付本第 2.1 (c) 分节所述的任何款项，除非公司首先收到受偿方的书面承诺，如果最终确定该法或本协议禁止支付费用，则受赔偿方将偿还预付或报销的款项。

2.2

诉讼通知

受赔偿方在收到任何索赔声明、令状、动议通知、起诉书、传票、调查令或其他开始、威胁或继续涉及公司或其他实体或受赔偿方的索赔、可能导致根据本协议提出赔偿索赔的文件后，应尽快以书面形式向公司发出书面通知，公司同意尽快向受偿方发出书面通知在切实可行的情况下，向其或任何其他实体提供以下声明申诉、令状、动议通知、起诉书、传票、调查令或其他开始或继续涉及赔偿方的索赔的文件。此类通知应包括对索赔的描述、引起索赔的事实摘要，如果可能的话，还应包括对索赔引起的任何潜在责任的估计。受赔偿方未能将任何索赔通知公司并不免除公司在本协议下的责任，除非该失败对公司造成重大损害。

2.3

代位求偿

在收到受赔偿方关于任何索赔（公司或其他实体为争取对受偿方作出有利于其的判决而提出的索赔除外）的书面通知后，公司可以立即向受偿方发出书面通知，及时就此进行辩护，并聘请令受赔偿方合理满意的受偿方代表受偿方进行辩护与索赔有关的统一当事方。公司发出此类通知后，对于受赔偿方随后可能就同一事项产生的任何费用和支出，公司对本协议规定的受赔偿方不承担任何责任。如果公司代表受偿方进行辩护，则受偿方同意进行辩护，并同意公司就此真诚采取的任何行动，受偿方应全力配合此类辩护，包括但不限于提供文件、参加证据审查、作宣誓书、与律师会面、作证和向公司披露所有信息为索赔进行辩护或起诉所需的合理信息。

2.4

单独的律师

如果受偿方被指定为任何索赔的当事方或证人，或者受偿方受到质疑，或者以任何方式对他或她的任何行为、不作为或活动进行调查、审查或审查，则受偿方将有权聘请独立法律顾问，费用由公司承担（仅限于合理的律师费和开支），由公司承担（仅限于合理的律师费和开支）代表受赔方向受偿方提供初步评估

受赔偿方的适当行动方针。在以下情况下，受偿方有权继续由独立律师代理，费用由公司承担（仅限于合理的律师费和开支）：

(a)

受赔偿方和公司已共同同意聘请此类其他律师；

(b)

由于双方之间实际或潜在的利益不同（包括可用的辩护不同），由同一位律师代表双方是不恰当的；或

(c)

根据上文第2.2节，公司在收到任何通知后的十个工作日内没有为受偿方聘请合理令人满意的律师。

2.5

索赔结算

未经受赔偿方事先书面同意，公司不得承认对受赔偿方承担任何责任，除非该和解协议包括在不承认受赔偿方疏忽、不当行为、责任或责任的情况下无条件地全面免除受偿方。

2.6

假设/知识

(a)就本协议下的任何决定而言，除非有令人信服的相反证据，否则受赔偿方将被视为本着诚意行事，符合公司（或任何其他实体）的最大利益。公司将有责任另行规定。

(b)除非法院另有裁定或裁定受赔偿方无权根据本协议获得全部或部分赔偿，否则通过判决、命令、和解或定罪或根据抗辩对任何索赔作出裁决 没有竞争者或其等效条款本身不得为本协议之目的推定受赔偿方无权根据本协议获得赔偿。

(c)在确定本协议项下的赔偿权时，不得将公司或任何子公司或其他实体的任何其他董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归咎于受赔偿方。

第三条

保险

3.1

保险

(a)保单——公司将确保其在本协议下的责任以及受赔偿方根据本协议应予赔偿的潜在责任始终得到本政策的支持。公司应支付保单下应付的所有保费，并且，前提是

根据公司合理和真诚的观点，此类保险是以商业上合理的条件提供的，它采取一切必要措施来维持保单所提供的保险。根据保单的要求，公司将立即将任何可能引发保单索赔的事件或情况通知保单的保险公司，并将立即告知受保方保险公司已被告知潜在索赔。如果出于任何原因，任何董事和高级职员责任保险公司断言，在公司为受偿方以及受赔偿方的继承人和法定代表人的利益购买和维护的任何现有或未来的董事和高级职员责任保险中，受赔偿方需要支付免赔额，则公司应代表受赔偿方支付免赔额。如果保险公司根据保单支付的任何款项被视为应纳税福利或以其他方式受赔偿方的任何应纳税款的约束，则公司同意支付任何必要的款项，以确保受赔方在支付或预扣该税款后收到或预扣的款项足额向受保方偿还其承担的实际成本、费用或责任受赔偿方的。

(b)保单的变更-只要受赔偿方是公司或其他实体的董事、高级管理人员或类似职位的持有人，并且根据公司合理和真诚的看法，此类保险是以商业上合理的条件提供的，则公司不得寻求对保单进行不利修改或终止，也不得允许保单在没有受偿方的情况下失效（无需按类似条款续订或更换保单）事先书面同意，合理行事。如果受赔偿方出于任何原因不再担任公司的董事和/或高级管理人员，公司应继续为受偿方以及受偿方的继承人和法定代表人购买和维持董事和高级职员责任保险，这样，在终止日期之前（包括终止日期），受赔偿方的保险范围在任何时候都与公司购买和维持的任何保险相同为了其当时的现任董事和/或高级管理人员的利益不时。

(c)第二轮保险-如果保单因任何原因终止，或者控制权交易已经完成，则公司应在法律允许的范围内，在终止或控制权交易生效后的六年内为受保方购买、维护和管理保险（“决胜保险”），并且前提是此类径流保险以商业上可接受的条款和保费提供（如由董事会在其合理和真诚的意见中确定），前提是如果此类决胜保险的总保费在终止时不超过保单下年度保费的300％，则该决胜保险的保费将被视为商业上可以接受）。决胜保险应仅为保单终止或控制交易生效之前发生的事件提供保障。公司将在获得保险后立即向受保方提供每份保险单的副本，提供本第 3.1 (c) 款所设想的承保范围以及每次年度续保的证据，并将立即通知

如果保险公司取消、对承保范围进行重大更改或拒绝续保（或保险的任何部分），则为受赔偿方。

(d)免责——尽管本协议中有任何其他规定，但对于受赔偿方根据公司获得和维护的任何有效且可收回的保险单有权获得赔偿的任何损失，公司没有义务向受偿方赔偿的任何损失，但以受偿方根据该保险单实际收取的金额为限。如果此类保险单提供部分赔偿，则公司根据第2.1节承担的义务将继续有效，但仅限于该保险单未提供赔偿的损失部分。

第四条

杂项

4.1

公司与受赔偿方合作

公司和受赔偿方应根据对方的合理要求，不时就本协议下的所有事项提供此类信息并与另一方合作。

4.2

生效时间

本协议应被视为自受赔偿方成为公司或其他实体的董事或高级管理人员或担任与董事或高级管理人员同等职位之日起生效，并应适用于所有诉讼和程序，无论此类诉讼或程序涉及本协议生效日期之前或之后出现的事实。

4.3

破产

在适用法律允许的范围内，不得因受偿方在债权人的任何破产、破产、破产管理或其他类似程序中解除或解除债务而影响、解除、减损、减轻或解除公司在本协议下的责任。

4.4

多项诉讼

根据本协议提起或提起的任何诉讼或诉讼以及根据本协议提起的任何追回均不得成为根据本协议可能提起的任何进一步诉讼或诉讼的阻碍或辩护。

4.5

非排他性赔偿

公司应向受赔偿方提供其根据该法可能提供的所有赔偿、保护和福利。本协议提供的赔偿不排除受偿方根据公司章程、本法案、任何有效和合法的协议、股东投票可能有权获得的任何单独的赔偿权

无私的董事或其他人，无论是以受偿方的官方身份提起诉讼还是担任该职务期间以其他身份行事，如果受偿方不再担任公司或其他实体的董事或高级职员（视情况而定），则此类单独的赔偿权应继续有效，并应确保受偿方的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

4.6

遵守该法案

如果本协议的条款与经不时修订的该法案的规定或其他适用法律相抵触，则本协议的条款应被视为已修订以符合本协议（据了解，本协议中的任何内容均不得被视为对公司施加了此类立法禁止其遵守的义务）。如果本协议的条款与经不时修订的该法案的规定或其他适用法律相抵触，则本协议的条款应被视为已修订以符合本协议（据了解，本协议中的任何内容均不得被视为对公司施加了此类立法禁止其遵守的义务）。

第五条

将军

5.1

任期

(a)公司在本协议下的义务将持续到受偿方不再担任公司或其他实体的董事和/或高级管理人员之日起六年之日（“终止日期”），但自终止之日起开始的索赔除外，受偿方有权根据本协议要求赔偿。

(b)对于自终止之日起提起的索赔，受偿方有权根据本协议申请赔偿，公司在本协议下的义务将持续到此类索赔最终终止或解决为止。

5.2

分配

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

5.3

遗精

本协议有利于双方以及受偿方和继承人（包括因合并而产生的任何继承人）和公司的允许受让人，以及公司的继承人、律师、监护人、遗产受托人、遗嘱执行人、受托人、管理人以及允许的受让人，并对他们具有约束力。

5.4

修正案

除非受约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何修订、补充、修改或豁免或终止，除非另有规定，否则任何一方的任何同意或批准均不具有约束力。为进一步确定起见，不得因允许或同意破产、破产、破产或任何其他债权人对公司提起或针对公司的程序进行任何转让，也不得因公司的清盘或解散而损害或损害受偿方在本协议下的权利。

5.5

通告

与本协议（在本节中称为 “通知”）相关的任何通知、同意或批准均应以书面形式发出（无论是亲自交付、通过快递服务或其他个人交付方式），或者通过电子邮件发送，则应充分发出：

(a)	如果是向受赔偿方发出的通知，则地址为：

	地址：

	电子邮件：

(b)	如果是向公司发出的通知，地址为：

	永久资源公司
	c/o Suite 201 — 405 S 8^第四街
	爱达荷州博伊西
	美国 83702

	注意：	总裁、首席执行官
	电子邮件：

按上述规定向一方交付或传送的任何通知应被视为在送达或传送之日发出和收到，前提是该通知是在交货或收货地当地时间下午 5:00 之前的一个工作日送达或发送的。如果通知是在当地时间下午 5:00 之后交付或发送的，或者如果该日不是工作日，则该通知应被视为在下一个工作日发出和收到。

任何一方均可根据本节的规定不时通过向另一方发出通知来更改其地址。

5.6

进一步的保证

公司和受赔偿方应尽合理努力，尽一切努力执行和交付所有必要或可取的进一步文件或文书，以向受偿方保证和授予本协议创造或意图的权利，并使本协议生效和执行

意图或促进本协议条款的执行，或证明根据本协议第 2.1 (c) 节提供的任何贷款或预付款。公司进一步承诺并同意，不会采取任何行动，包括但不限于颁布、修改或废除任何会对公司履行本协议义务的能力产生不利影响或阻碍的章程。

5.7

独立法律咨询

受赔偿方承认，已建议受赔偿方在签订本协议时寻求独立法律咨询，受偿方已获得此类独立法律建议或已明确决定不寻求此类建议，且受赔偿方是在完全了解本协议内容、受赔偿方自由意志、具有完全能力和授权的情况下签订本协议的。

5.8

执行和交付

本协议可由双方在任意数量的对应方中执行，每份对应方均被视为原件，这些对应方共同构成同一个文书。通过传真、电子邮件或其他电子方式传输已签署的签名页与本协议手动执行的副本一样有效。

[页面的其余部分故意留空。]

自上文首次写明之日起，双方已正式签署本协议，以此为证。

	PERPETUA 资源公司


	通过
		姓名：
		标题：



	受赔偿方

附表 A

截至20日的保险单清单

	保险公司	保单编号
小学
第一笔超额
第二笔过剩
第三笔超额
主面 A
A 面过剩