附录 8

2023年11月9日

Welltower Inc.

多尔街 4500 号

俄亥俄州托莱多 43615

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司（以下简称 “公司”）Welltower Inc.（以下简称 “公司”）的特别税务顾问，该公司根据截至2023年11月6日的承销协议（以下简称 “协议”），发行和 出售每股面值1.00美元的1750万股普通股（以下简称 “股票”）。这些股票是根据2022年4月6日对2022年4月1日招股说明书（统称招股说明书）发行的，该补充说明书包含在公司根据经修订的1933年《证券法》于2022年4月1日向美国证券交易委员会（ 委员会）提交的S-3表格注册声明（文件编号264093）（注册声明）中（以下简称 “注册声明”）（“注册声明”）。《证券法》），经公司于2023年5月3日根据该法向委员会提交的生效后第1号修正案修订《证券法》。此处使用的某些未定义的大写术语与协议中的定义相同。

在2022年4月1日进行重组（ 重组）之前，公司新成立的子公司（合并子公司）与一家前身为Welltower Inc（前身）的公司合并并合并为公司 的全资子公司，该交易旨在根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第368（a）（1）（F）条获得重组资格），前身名为Welltower Inc.，这是一家 特拉华州公司，该公司被称为WELL Merger Holdco Inc.，特拉华州公司。在重组方面，前身更名为Welltower OP Inc.，公司更名为Welltower Inc.， 前身成为该公司的合格房地产投资信托基金子公司。2022年5月25日，前身公司改为特拉华州的一家名为Welltower OP LLC（Welltower OP）的有限责任公司。在给出此意见时，我们 检查并依据了以下文件（“审阅文档”）的原件或副本：

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经修订和重述的公司注册证书和第二份 前身公司注册证书；

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经修订和重述的公司章程以及前身第七次修订的 和重述章程；

阿布扎比北京 布鲁塞尔世纪城达拉斯丹佛迪拜法兰克福香港休斯敦伦敦洛杉矶

慕尼黑纽约奥兰治县帕洛阿尔托巴黎旧金山新加坡华盛顿特区

Welltower Inc.

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公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（以下简称 “年度报告”）；

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公司、 前身和合并子公司于 2022 年 4 月 1 日签订的某些合并协议和计划；

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注册声明和招股说明书；

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公司出具的证书（高级管理人员证书），日期为本协议发布日期或前后日期， 由正式任命的高级管理人员签署，其中列出了与公司、前身及其子公司的组织、运营和拟议运营有关的某些事实陈述；

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公司 2022 年美国联邦所得税申报表；

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Welltower OP 的有限责任公司协议，日期为 2022 年 5 月 24 日，经修订，以及

•

就本意见而言，我们认为必要或适当的其他文件。

关于下述意见，经您同意，我们假定：

1.

每份经审核的文件均已获得正式授权、签署和交付；如果是原件，则为真实文件 ，如果是副本，则为准确；并且自我们收到此类文件以来未经过修改；

2.

截至本文发布之日 ，已审阅文件中列出的所有事实陈述都是真实、正确和完整的，作为信念、意图或所知或具有类似条件的任何陈述或陈述都是正确和准确的，不附带此类限定；

3.

根据其 条款，审阅文件中描述的每份协议均有效、具有约束力和可执行性；

4.

经审查的 文件中描述的公司、前身及其子公司的每项义务已经或将要按照其条款履行或履行，对履行此类义务的努力水平没有任何限制；

5.

公司、前身及其子公司的运营和运营方式已经或将视情况而定 导致或将要作出与公司所有权、运营、未来运营方式以及公司遵守房地产投资信托（REIT）条款以及本协议发布之日生效的 《财政条例》（《条例》）条款有关的事实陈述，载于官员证书真的;

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6.

在本意见发布之日之后，公司不会对其组织文件进行任何修改，即 将影响其在任何应纳税年度根据《守则》第856至860条成为房地产投资信托基金的资格；以及

7.

在本协议发布之日之后，公司、前身或其子公司不会采取任何可能改变下文所述意见所依据的事实的行动。

作为公司的特别税务顾问 ，我们对以下意见进行了我们认为必要或适当的法律和事实审查和调查。为了提供这些意见，我们没有对交付给我们的任何文件（包括但不限于官员证书）中陈述的事实进行 独立调查。我们完全依赖公司的陈述，即 此类文件中提供的信息准确反映了所有重要事实。在我们陈述公司的过程中，我们没有得知任何与此类事实陈述不一致的事实。此外，如果此类事实陈述涉及《守则》、《条例》、美国国税局（IRS）或其他相关机构公布的裁决中定义或使用的术语，我们已向公司代表解释了此类术语，并确信 公司的代表理解此类术语并且能够做出此类事实陈述。

根据上述守则、 法规、文件、假设、资格和陈述，以及官员证书中陈述的事实陈述，以及我们对年度报告中标题为 税收的讨论的审查，我们认为：

a)

在截至2011年12月31日至2022年12月31日的应纳税年度中，前身和公司的组建和运营均符合 根据《守则》第856至860条对房地产投资信托基金的资格和税收要求；

b)

公司的组织结构以及当前和拟议的运营方式，如果继续下去，将使 公司能够在截至2023年12月31日的应纳税年度及之后的每个应纳税年度满足该守则规定的房地产投资信托基金资格和纳税要求；以及

c)

在《年度报告》中的 “税收” 标题下所包含的讨论，只要它 构成美国联邦所得税法的问题或与之相关的法律结论，并在遵守其中规定的限制、资格和假设的前提下，在所有重大方面公正、准确地总结了其中规定的事项。

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我们不会持续审查公司遵守上述文件或 假设的情况，也不会持续审查高级管理人员证书中提出的事实陈述的情况。

根据《守则》，公司作为房地产投资信托基金的资格 和税收取决于公司持续满足《守则》规定的各种 资格测试的能力（通过实际的季度和年度经营业绩、分配水平、股票所有权多样性等），以及公司是否能够使用任何和所有适当的储蓄条款（包括第856（c）（6）、856（c）（7）条和第856条的规定《守则》第 56 (g) 条， 《守则》第 856 (c) (4) 条（粗略语言）允许处置公司根据《守则》在日历季度结束后30天内的资产（以及所有可用的亏损分红程序），以纠正违反《守则》第856和857条特定房地产投资信托基金资格要求的行为。我们上面提出的意见并未排除公司在 将来可能不得不使用一项或多项储蓄条款的可能性，这可能要求公司缴纳消费税或罚款税（金额可能很大）以保持其房地产投资信托基金资格。

我们没有承诺持续审查公司遵守这些要求的情况，将来也不会这样做。 因此，无法保证公司在任何给定应纳税年度的实际经营业绩将满足《守则》对房地产投资信托基金资格和税收的要求。上述意见基于 《守则》和《条例》的现行规定、已公布的行政解释和已公布的法院判决，并假设这些条款都不会改变。但是，无法保证法律不会以妨碍公司获得房地产投资信托基金资格的方式进行修改，可能具有追溯效力。在本文发布之日之后发生的任何变化，或与上述观点依据的不同之处，都可能影响本文所表达的结论。 上述意见并未排除美国国税局或具有管辖权的法院作出相反裁决的可能性，也没有排除美国国税局或财政部在未来发布的法规或裁决中采取相反立场的可能性。 在这方面，如果要对某一问题提起诉讼，律师对某一问题的意见代表律师就该问题的是非曲直的结果作出的最佳专业判断，但是意见对美国国税局或法院没有约束力，也不能保证美国国税局不会就该问题采取相反的立场或法院不会维持美国国税局所主张的这种立场。

上述意见仅限于此处涉及的美国联邦所得税问题，不就 其他联邦税务事项或任何其他国家、任何州或地方的税法所产生的任何问题发表任何其他意见。你必须自己判断这封意见信中提到的事项是否足以达到你的目的。

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在此 信发出之日之后，我们没有义务更新此处表达的观点。这封信仅供您在提交注册声明时使用，并且仅在截止日期之前发出。

我们特此同意将本意见作为表格8-K的附录提交，于本文件发布之日当天或前后向 证券交易委员会提交。在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规章制度 要求获得同意的人员。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP

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