附录 1.1
WELLTOWER INC.
承保协议
2023年11月6日
美国银行证券有限公司
高盛公司有限责任公司
作为 的代表，本文附表A中列出的几家承销商
c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 York 10036
c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 York 10282-2198
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司Welltower Inc.（以下简称 “公司”）和特拉华州的一家有限责任公司Welltower OP LLC（ 运营公司，与公司一起构成交易实体）确认了与美银证券公司和高盛公司的协议。有限责任公司（代表）和 本协议附表A中列出的其他承销商（统称为承销商，该术语还应包括下文第11节规定的任何替代承销商），代表 作为其代表，涉及 (i) 公司出售和承销商分别而不是共同购买相应数量的普通股，每股面值1.00美元，本公司附表A中列出的公司 （普通股）（初始证券）和（ii）公司向承销商授予本协议第2（ii）节 第2（ii）节中描述的购买全部或任何部分额外普通股（期权证券）的选择权，但不共同行事。初始证券和期权证券在此统称为 证券。
考虑到此处包含的共同协议以及本文所考虑的 交易中各方的利益，双方协议如下：
1。交易 实体的陈述和保证。截至本协议发布之日、适用时间、截止日期和每个交割日期（各定义见下文），各交易实体共同和分别向承销商代表和担保：
(i) 经修订的1933年《证券法》（ 证券法）第405条中定义的证券自动上架注册声明，包括招股说明书形式（Base 招股说明书），公司已根据要求在S-3表格（文件编号333-264093）上编制并提交了自动上架注册声明，包括招股说明书形式（Base 招股说明书）《证券法》以及证券交易委员会（委员会）据此制定的规则和条例（《细则和条例》）。公司和本协议所设想的交易符合使用表格 的要求并符合使用条件
S-3。此类注册声明（包括其任何修正案）、基本招股说明书的副本，以及根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书（包括 任何初步招股说明书补充文件）的副本（初步招股说明书）以及该 注册声明的证物、财务报表和附表的副本，在每种情况下均经过最终修订和补充由公司交付给代表。此类注册声明在此被称为注册声明， 应被视为包括2023年5月3日提交的生效后修正案，以及根据《证券法》第430A、430B或430C条遗漏的所有信息，这些信息包含在下述招股说明书中。 注册声明已根据《证券法》生效。招股说明书是指在《证券法》第424（b）条规定的时限内以及根据本法第4（i）条首次向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书（包括最终招股说明书补充文件）。此处对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为包括在适用时间之前以提及方式纳入的任何 份文件，此处提及注册声明的任何修正案或任何初步招股说明书或 招股说明书的任何修正或补编均应被视为包括其中以提及方式纳入或视为已纳入的任何文件在适用时间或之后以及终止之前承销商发行证券。
(ii) 在适用时间，(i) 在 适用时间或之前发布的一般用途免费写作招股说明书（定义见下文）、法定招股说明书（定义见下文）和附表B中规定的信息（统称为 “一般披露包”）和（ii）任何个人有限使用免费 写作招股说明书（定义见下文），与一般披露一揽子计划一起考虑，包括对重要事实的任何不真实陈述或省略了命令所必需的重大事实根据发表声明的情况 在其中作出陈述，不得产生误导性，但是，交易实体对通用披露包或任何发行人Free 撰写招股说明书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证，这些信息依赖于任何承销商或代表通过代表提供给交易实体的专门供其使用的书面信息，即理解并同意 是唯一这样的信息是本文第 13 节中描述的信息。如本小节和本协议其他部分所用：适用时间是指本协议签订之日晚上 7:30（纽约时间）或交易实体和代表商定的其他时间 。
法定招股说明书指基础招股说明书， 经最新的初步招股说明书补充文件修订和补充，该补充文件涉及在适用时间之前提供给承销商交给投资者的证券，包括以提及方式纳入或被视为纳入 的任何文件。
发行人自由写作招股说明书是指任何发行人按照《证券法》第433条的定义，以向委员会提交或要求提交的形式自由撰写与证券有关的 招股说明书，如果不需要提交，则采用根据《证券法》第433 (g) 条保留在交易实体 记录中的形式，包括每次路演（定义见《证券法》第433条）（如果有），与本文考虑的证券发行有关。
一般用途免费写作招股说明书是指本文附表C中列出的任何发行人自由写作招股说明书。
有限使用免费写作招股说明书是指任何不是通用自由写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书 。
2
每家公司和运营公司均已正式组建，作为公司或有限责任公司有效存在，视情况而定，根据其组织管辖范围的法律，信誉良好，拥有公司或公司的权力和权限，可以根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定拥有自己的财产并开展其 业务。公司拥有签订和履行本协议规定的义务的公司权力和权限。运营公司拥有 有限责任公司的权力和权限，可以签订和履行本协议规定的义务。公司和运营公司均具有在其 业务需要此类资格的所有司法管辖区进行业务的正式资格，在此司法管辖区中，不符合资格将 (a) 对交易实体及其子公司的整体业务产生重大不利影响，(b) 对证券的发行 或有效性产生不利影响，或 (c) 阻碍或严重干扰证券的完成本协议所设想的交易（上述（a）、（b）和（c）中的每项交易，a 材料不利影响）。
公司的每家子公司，除运营公司外，均为符合S-X条例第1-02条要求的重要子公司（均为重要子公司）均已正式组建并作为公司、有限责任公司或 有限合伙企业（视情况而定）有效存在，根据其组织管辖范围的法律，信誉良好，具有公司、公司或合伙企业拥有其财产的权力和权限，以及按照注册声明中 的描述开展业务，一般披露计划和招股说明书。公司的每家重要子公司都有正式资格，可以在所有司法管辖区进行业务，在这些司法管辖区开展业务需要这种 资格，不符合资格将导致重大不利影响。
(iii) 截至2022年5月24日的运营公司有限责任公司 协议（经修订的有限责任公司协议）是公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非 该协议的执行可能受到（x）破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停令或现在或以后有效的与权利债权人有关的类似法律的限制以及 (y) 公平性的一般原则以及特定绩效和禁令的限制救济（无论是在法律诉讼还是衡平诉讼中考虑可执行性），并且具有充分的效力和效力。
(iv) 运营公司中所有未偿还的有限责任公司权益（有限责任公司权益）均根据有限责任公司协议获得正式授权和 的有效授权和发行。除注册声明、一般披露计划和招股说明书中另有规定外，运营公司的所有未偿有限责任公司权益均由 公司直接或间接拥有，不受任何担保权益、索赔、抵押权、抵押权、质押、留置权、抵押权或其他任何形式的限制。除注册声明、一般披露包和 招股说明书中另有规定外，没有未偿还的期权、认股权证或其他购买权、发行协议或其他义务，也没有将任何债务转换为或交换运营 公司或其中的任何有限责任公司权益或其他证券的权利。因发行任何证券而向公司发行的有限责任公司在运营公司的权益均已获得运营公司的正式有效授权，如果公司 在截止日期或该交割日期之前发行和付款，则将得到有效发行。运营公司的有限责任公司权益的发行均未侵犯运营 公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。
3
(v) 公司向委员会提交的最新10-K表年度报告或10-Q表季度报告中所载的 最新合并资产负债表中列出的普通股细列项目中包含的信息（以及 一般披露包中包含的任何类似部分或信息）列出了公司在指定日期的授权、已发行和流通股本，自该日起，此类股本没有重大变化 信息。本公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，且已全额支付，不可评估。除注册声明、 一般披露计划和招股说明书中另有规定外，没有未偿还的期权、认股权证或其他购买权、发行协议或其他义务，也没有将任何债务转换为或交换任何普通股 股票或其他证券的权利。证券已获得正式授权，如果按照本协议的规定发行和支付，将在 截止日期或该交割日有效发行、全额支付且不可评估。股东在任何证券或其发行和销售方面不存在优先权或类似权利。普通股符合参照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所包含或纳入 的所有相关声明，此类声明符合定义该声明的文书中规定的权利。任何证券持有人都不会仅仅因为持有此类证券而承担个人 责任。
(vi) 委员会尚未就注册 声明发布停止令，也没有发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或与证券发行有关的招股说明书的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A 条提起任何诉讼，也没有受到委员会威胁。注册声明符合证券法及其相关规章制度的要求，招股说明书及其任何修正案或补充文件在所有实质性方面都将符合《证券法》的要求。当时向委员会提交的注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中以提及方式纳入或被视为纳入的文件在所有重大方面均符合经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）或 适用的《证券法》以及委员会据此制定的规章制度的要求。注册声明及其任何修正案均不包含任何不真实的重大事实，在自本声明发布之日起至截止日期截止的期限内，以及截止日期 ，在任何时候都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或为使其中陈述不具误导性而必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和补充文件均不包含招股说明书及其任何修正案和补充文件，并且在自本文件发布之日起至截止日期的这段时间内，无论何时，都不会包含任何不真实的重大事实陈述， 不会遗漏也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实是制作的，没有误导性。尽管有上述规定，但交易实体对注册声明或招股说明书或任何此类修正或补充中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证，这些陈述或保证，这些信息依赖于任何承销商或代表通过代表提供给 交易实体的专门供其使用的书面信息，但应理解并同意，唯一的此类信息是本协议第13节中描述的信息。
(vii) 每份发行人自由写作招股说明书，截至证券公开发行和出售 完成之日或交易实体通知或通知代表的任何更早日期，没有、现在和将来都不会包含任何与 注册声明、一般披露包或未发布的招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息被取代或修改。
(viii) 除了《证券法》允许并符合下文第4 (ii) 条的任何初步招股说明书、招股说明书和其他材料（如果有）外， 交易实体都没有直接或间接分发或将要分发任何与证券发行和销售有关的发行材料。交易实体将按照《证券法》第163（b）（2）条和第433（d）条所要求的时间和方式，向委员会提交所有要求向委员会提交的发行人自由写作招股说明书。
4
(ix) 在 (a) 提交注册声明时，(b) 最近为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条而提出的修正案（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13条或第15 (d) 条提交的合并报告还是 招股说明书的形式），（c）交易实体或根据其行事的任何人代表（仅在《证券法》第163（c）条的含义范围内）根据规则 的豁免提出了与证券有关的任何要约163 根据《证券法》以及 (d) 在本法颁布之日，每个交易实体过去和现在都是经验丰富的知名发行人，具体定义见《证券法》第405条。这两个交易实体均未收到 委员会根据《证券法》第401（g）（2）条发出的任何反对使用自动上架登记表的通知。
(x) (a) 在提交注册声明后，交易实体或其他发行参与者 提出了证券的善意要约（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的含义），以及 (b) 截至本声明发布之日（该日期被用作本条款 (b) 的确定日期），交易 实体都不是或现在都不是或现在是不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条，未考虑委员会根据第405条做出的任何决定《证券法》规定，不必将 交易实体视为不符合资格的发行人），包括但不限于《证券法》第164条和第433条关于按照注册声明的规定发行证券的规定。
(xi) 在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中列出或纳入的公司合并财务报表以及相关附注和附表 ，在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司 在指定日期和指定期间的合并财务状况、现金流和经营业绩。此类财务报表及相关附注和附表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，在整个所涉期间始终适用 ，并且为公允列报此类期间的业绩进行了所有必要的调整。注册声明、 总体披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务和统计摘要在所有重大方面公平地反映了其中显示的信息，并且在基于或源自财务报表的范围内，是在与其中列报的财务 报表一致的基础上编制的。以提及方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的预计财务报表，包括附注（如果有）在所有重要方面均符合《证券法》S-X条例的适用会计要求，包括为列报可直接归因于其中所述交易和事件的重大影响提供了合理依据的假设，相关的预计调整对这些影响产生了适当的影响假设和预计调整反映了这些调整对此类预计财务报表中历史 财务报表金额的正确应用。在适用范围内，注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的有关非公认会计准则财务指标（该术语由规则和条例定义）的所有披露，包括其中以引用方式纳入的文件，在所有重大方面均符合《交易法》G条例和《证券法》第S-K条第10项。注册声明、一般披露包和 招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。除了财务报表以及相关附注 和附表以提及方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书外，无需在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含或以提及方式纳入任何其他历史或预计财务报表或支持附表。
5
(xii) 除非注册声明、一般披露一揽子计划中另有规定，否则任何法院或行政机构没有待处理或提起的诉讼，或据交易实体所知， 受到威胁（a）针对交易实体或其子公司的任何财产或（b）涉及交易实体或其子公司的任何财产，如果这些诉讼或程序对 交易实体或其子公司不利，则有理由认为会产生重大不利影响招股说明书。
(xiii) 交易实体及其子公司对上述 合并财务报表（或其拥有的注册声明、总体披露一揽子计划和招股说明书中所述）中反映的所有财产和资产拥有良好和适销的所有权，除此类财务报表（或注册报表中所述的 ）外，不受任何形式的留置权、抵押、质押、抵押或抵押、一般披露一揽子计划和招股说明书），或者在其中不具实质意义金额或不会严重干扰 对该财产的使用或提议。交易实体或其子公司作为当事方的租赁、购买协议和抵押贷款以及第三方的担保 (a) 是该交易 实体或此类子公司（视情况而定）的有效和具有约束力的义务，据交易实体所知，也是其所有其他方的有效和具有约束力的义务，交易实体都不知道目前存在任何违约或抗辩理由， 预计会产生重大不利影响，并且 (b) 符合任何描述其中载于《注册声明》、《一般披露计划》和《招股说明书》。交易实体 或其任何子公司对注册声明、一般披露计划和招股说明书中描述的财产持有的每笔抵押贷款均构成该交易实体或子公司（视情况而定）对该财产的有效抵押留置权。
(xiv) 每个交易实体都已及时提交了 要求提交的所有联邦、州和外国纳税申报表（考虑到申报日期的任何有效延期），除非在任何情况下，不合理地预计未能及时提交会对任何一个交易实体产生重大不利影响 ，并且已经缴纳了所述申报表所示或以其他方式会被延期的所有税款拖欠税款，除非通过适当程序对此类税收提出异议本着诚意勤勉行事（并且 已在公司的合并财务报表中为公认会计原则要求的充足准备金），除非在任何情况下，不合理地预计不付款会对任何一个交易实体产生 重大不利影响。根据公认会计原则，公司合并财务报表中已充分列报了所有纳税负债。
(xv) 自注册声明、一般披露一揽子计划或 招股说明书中分别提供信息的日期起，除非在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有披露的每种情况，否则均未发生任何重大不利变化或任何涉及交易实体及其子公司财务状况或其他状况的潜在重大不利变化或任何事态发展一家企业或收益、股本或有限责任公司利益（如适用）、交易实体及其子公司被视为一家企业的业务 事务、管理或业务前景，无论是否发生在正常业务过程中，(b) 交易实体或其子公司没有承担任何与被视为一家企业的交易实体及其子公司相关的重大负债或义务，(c) 未申报分红或其他分配，由 支付或支付交易实体，但符合过去惯例的定期季度分红或其他以每股金额或有限责任公司利息为单位的分配除外，并且 (d) 交易实体或其未进行任何交易
6
对交易实体具有重要意义的子公司及其子公司被视为一家企业，但正常业务过程中的交易除外。 交易实体或其子公司不存在与被视为一家企业的交易实体及其子公司相关的重大或有债务，但未在注册声明、 一般披露包和招股说明书中披露。
(xvi) 公司没有违反其章程或 章程，运营公司也没有违反有限责任公司协议。公司或运营公司的子公司均未违反其章程或 章程或其他组织文件，这种违规行为将产生重大不利影响，或者在发出任何必要的通知并通过任何适用的宽限期之后，也会产生重大不利影响。交易 实体及其任何子公司均未违约 (a) 违反其作为当事方或其任何财产受其约束的任何协议、租约、合同、契约或其他文书或义务，(b) 违反任何 法规，或 (c) 违反任何法院或法院适用于交易实体、其子公司或其财产的任何命令、规则或法规任何监管机构、行政机构或其他政府机构，其中任何 违约或违规行为（a）通过 (c) 将产生重大不利影响，或者在发出任何必要的通知并通过任何适用的宽限期之后，将产生重大不利影响。在任何 要求的通知和通过任何适用的宽限期之后，本公司和运营公司发行和出售证券以及履行本协议项下各自的所有义务 完成本协议和其中所设想的交易以及本协议及其条款的履行都不会与任何法规相冲突或构成违反任何法规，也不会与任何法规相冲突或导致违反，默认值低于或导致征收 任意根据交易实体或其任何子公司作为当事方或交易实体或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他协议或文书，或违反其 章程或附则、有限责任公司协议或其他组织文件或适用于交易实体、其子公司或任何法院或任何 监管机构财产的任何命令、规则或条例、行政机构或其他政府机构。
(xvii) 任何监管、行政或其他政府机构或向任何监管机构、行政机构或其他政府机构提交的每份批准、同意、命令、指定、 声明或向交易实体提交的与本协议的执行和交付以及 本协议所设想的交易有关的必要文件（委员会或金融业监管局（FINRA）可能要求的或为使证券合格而可能必要的额外措施除外用于 承销商的公开发行和出售州证券或蓝天法）已由交易实体获得或制造，并且具有完全的效力和效力。
(xviii) 交易实体及其子公司持有政府机构 颁发的所有开展业务所必需的重大许可、证书和许可证，交易实体及其任何子公司均未收到任何关于任何专利、专利 权利、商品名称、商标或版权的侵权行为或与他人声称的权利相冲突的通知，这些侵权行为对交易实体及其子公司的业务具有重要意义一家企业。
(xix) 根据1986年《美国国税法》（经修订的 ）第856至860条，公司有资格成为房地产投资信托基金，在截至1984年12月31日至2022年12月31日的应纳税年度内具有该资格，注册声明、 总体披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司当前和拟议的运营方式将使公司能够继续符合《守则》规定的房地产投资信托的资格和税收要求截至 2023 年 12 月 31 日的应纳税年度及其后 。自成为公司子公司之日起至2022年5月24日，运营公司根据《守则》被归类为公司的合格房地产投资信托基金子公司。自2022年5月24日起，出于美国联邦税收目的，运营公司 一直被归类为无视实体或合伙企业，后者不是应作为公司纳税的上市合伙企业。
7
(xx) 据交易实体所知，安永会计师事务所 （安永会计师事务所）是按照证券要求对公司、运营公司及其子公司作为注册声明、一般披露包和招股说明书的一部分向委员会提交的某些合并财务报表和相关附表进行了核证，或以引用方式纳入其中法案和公众 公司会计监督委员会（PCAOB）。根据委员会和PCAOB通过的 适用规则和条例以及《证券法》的要求，对公司、运营公司及其子公司或其他适用实体进行过认证或报告的其他任何财务报表的独立注册会计师事务所（如果有）均为公司、运营公司及其子公司或其他适用实体的独立注册会计师事务所。
(xxi) 交易 实体及其子公司维持的内部会计控制体系足以合理地保证：(a) 交易是根据管理层的总体或具体授权执行的， (b) 在必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表以维持资产问责，(c) 只有根据管理层的总授权或 的具体授权才允许访问资产，(d) 比较记录在案的资产问责制在合理的时间间隔内使用现有资产，并对任何差异采取适当行动，(e) 注册声明中以引用方式纳入的 Extensible Business 报告语言中的交互式数据在所有重要方面均准确完整。
(xxii) 公司已建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条中定义）；此类披露 控制和程序旨在确保这些 实体内的其他人向公司首席执行官及其首席财务官披露与交易实体及其子公司有关的重要信息，并且此类披露控制和程序对以下方面有效履行其成立时所要履行的职能；公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知： (a) 内部控制的设计或运作中存在任何可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或重大缺陷；以及 (b) 涉及管理层或其他参与公司内部控制的员工的任何欺诈行为， ，无论是否重要；任何重大或缺陷已发现该公司的内部控制存在重大缺陷 审计师；自最近对此类披露控制和程序进行评估以来，内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有重大变化，包括针对重大缺陷和重大缺陷采取任何 纠正措施。
(xxiii) 两家交易实体均没有 直接或间接（包括通过任何子公司）：（a）以个人贷款形式向公司或 运营公司的任何董事或执行官，或向或为公司或运营公司任何董事或执行官的任何家庭成员或关联公司提供信贷、安排提供信贷或续订任何信贷延期或 (b) 对7月未偿还的任何个人贷款 的任何条款进行了任何重大修改，包括续期2002 年 30 月 30 日致公司或运营公司的任何董事或执行官，或任何董事或执行官的任何家庭成员或关联公司。
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(xxiv) 据交易实体所知，在对各自的 高级管理人员和董事进行适当调查后，交易实体各自的高管、董事、成员或主要股东（如适用）与任何FINRA成员公司没有任何隶属关系，除非注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，或者以其他方式向承销商披露。
(xxv) 本协议 已由每个交易实体正式授权、执行和交付。
(xxvi) 交易实体及其各自的高级职员、董事、成员或权益持有人（视情况而定）均未采取也不会直接或间接采取任何导致违反《交易法》M条例、旨在导致或导致 ，或已构成或合理预期构成证券价格稳定或操纵的行动。交易实体承认，承销商可能参与稳定、 维持或以其他方式影响证券价格的交易，包括稳定出价、担保交易的辛迪加和征收罚款出价。
(xxvii) 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司和运营公司都无需注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述证券的发行和出售以及证券净收益的使用 立即生效，注册为投资公司或由 投资公司控制的实体。
(xxviii) (A) 不存在 重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与交易实体或其子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据 和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及交易实体或其任何子公司维护、处理或存储的任何第三方数据）有关的任何重大安全漏洞或事件，以及 交易实体的知识，任何此类数据由第三方（代表交易实体或其任何子公司）处理或存储、设备或技术（统称 IT 系统和数据）在本协议签订之日之前的五年内 ：(B) 在本协议签订之日之前的五年内，交易实体及其任何子公司均未收到任何可能导致 重大安全漏洞的事件或条件的通知，也不知道任何可能导致 的事件或情况或意外事件、未经授权的访问或披露或对其 IT 系统的其他损害和数据以及 (C) 交易实体及其子公司已实施适当的控制措施、政策、 程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，在所有重大方面均与行业标准和惯例或适用监管标准所要求的 保持合理一致。交易实体及其子公司目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、 盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
(xxix) 交易实体及其任何子公司，或据交易实体所知，交易实体或其子公司的任何董事、高级职员、成员、合伙人、代理人或雇员都不知道或已经采取任何直接或间接导致违反（a）经修订的1977年《外国 反腐败法》及其相关规则和条例的行为（FCPA），包括但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具促进 违反《反海外腐败法》，向任何外国官员（如 FCPA 中的定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权提供任何有价值的东西
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或 (b) 英国 2010 年《反贿赂法》（《英国反贿赂法》）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行。交易 实体以及据交易实体所知，交易实体关联公司在所有重大方面均遵守《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他适用的 反贿赂或反腐败法，开展各自的业务。
(xxx) 交易实体及其子公司的业务在所有 重大方面均符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例 以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针（统称《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求；并且没有采取任何行动、西装或或者 正等待任何涉及交易实体或其任何子公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起诉讼或据交易实体所知， 受到威胁。
(xxxi) 交易实体及其任何子公司，或据交易实体所知，交易实体或其任何子公司的任何 董事、高级职员、成员、合伙人、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部（OFAC）外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会（UNSC）实施的任何制裁，欧盟（欧盟）、国库（HMT）或其他相关制裁机构，或 (b) 所在地，组织或居住在受到制裁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的 个非政府控制区，即所谓的顿涅茨克人民共和国和 所谓的卢甘斯克人民共和国）；任何交易实体都不会直接或间接使用证券发行的收益，或出借、出资或以其他方式向任何人提供 子公司、合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受到OFAC、UNSC、欧盟、HMT或任何 其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。
2。购买、出售和交付证券。
(i) 初始证券。根据此处包含的陈述、担保和契约，在遵守此处规定的条款和 条件的前提下，公司同意向每位承销商单独出售而不是共同出售，每位承销商同意以每股85.50美元的价格从公司购买本文件附表A中列出的与该承销商名称相对的初始 证券数量根据该承销商，以及该承销商可能有义务购买的任何其他数量的初始证券本协议第11节的规定。
(ii) 期权证券。根据此处包含的陈述、担保和契约，并在遵守此处规定的条款和 条件的前提下，公司向承销商授予了单独而不是共同购买最多262.5万股普通股的选择权，每股价格为85.50美元，减去等于公司申报并应在初始证券上支付的任何 股息或分配的每股金额但不适用于期权证券。本期权可以在本协议发布之日后的30天内行使，也可以在任何 时间不时全部或部分行使，前提是公司代表发出通知，说明几家承销商当时行使期权的期权证券数量以及此类期权 证券的付款和交割时间和日期。任何此类交货时间和日期（交货日期）应由代表决定，但不得迟于行使该选择权后的七个完整工作日，无论如何也不得早于 截止日期。如果行使期权
10
期权证券的全部或任何部分，则每位承销商将单独购买而不是共同行事，购买当时购买的期权证券总数的比例与附表A中规定的该承销商名称对面的期权证券数量以及根据本协议第11节 规定该承销商可能有义务购买的任何其他数量的期权证券。
(iii) 付款。初始证券的付款将通过联邦基金电汇 转账到公司为初始证券指定的账户，然后向代表交付初始证券。此类付款和交货应于纽约时间2023年11月9日上午9点在纽约第七大道787号盛德奥斯汀律师事务所办公室支付，或代表和公司商定的其他时间和日期支付，此处将此类时间和日期称为截止日期。（此处使用的营业日是指一天纽约证券交易所（NYSE）在该证券交易所（NYSE）上开放交易，纽约的哪些银行可以营业，法律或 行政命令不允许关闭）。
如果承销商购买了任何或全部期权证券，则应在代表向公司发出的通知 中规定的每个交割日期，在上述办公室或代表和公司商定的其他时间和日期支付这些 期权证券的款项。
据了解，每位承销商已授权代表为其 账户接受其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付、收据和支付购买价格。代表个人而非作为 承销商的代表，可以（但没有义务）支付初始证券或期权证券（如果有）的收购价，该承销商在截止日期或 相关交割日期（视情况而定）之前尚未收到资金，但此类付款不应解除该承销商在本协议下的义务。
3。 由承销商发行。据了解，几家承销商将在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。证券最初将按招股说明书中规定的价格和条款向公众发行 。此后，代表可以不时更改公开发行价格和其他销售条款。
4。交易实体契约。每个交易实体共同和单独地与 承销商签订承诺并同意：
(i) 交易实体将 (a) 根据《证券法》第424 (b) 条（不依赖第424（b）（8）条）准备一份招股说明书并及时提交给委员会，该招股说明书采用代表批准的表格，其中包含先前根据《证券法》第430A、430B或430C 条遗漏的信息，(b) 不得对注册声明提出任何修订，也不得分发一般披露一揽子计划或招股说明书的修正案或补充文件其中提及 代表事先不得被告知和提供副本，或者代表本应以书面形式提出合理反对，或者在 代表认为完成证券发行所必需的期限内不符合《细则和条例》，以及 (c) 及时向交易实体提交的所有报告和任何最终委托书或信息陈述提交给 招股说明书发布之日之后的佣金以及承销商终止证券发行之前；但是，对于每份此类报告或初步或最终的委托书或信息陈述， 交易实体均不得提交任何此类报告或初步或最终委托书或信息陈述或其修正案，代表事先不得被告知并提供副本，或者 代表应合理地书面反对或不符合规定《交易法》。
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(ii) 交易实体将 (a) 不提出任何与证券 有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由写作招股说明书（定义见《证券法》第405条），由交易实体根据《证券法》第 条第433条向委员会提交，除非代表在首次使用前以书面形式批准使用（每份均为允许自由写作）招股说明书）；前提是代表的事先书面同意应为 被视为已就本附表C中包含的每份发行人自由写作招股说明书发出；(b) 将每份允许自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书；(c) 符合《证券法》中适用于任何发行人自由写作招股说明书的规则 163、164和433的要求，包括与及时向委员会申报、记录和保存记录有关的要求；以及 (d) 不采取任何可能导致 承销商或交易实体被要求向委员会申报的行动根据《证券法》第433（d）条，由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书，否则该承销商 无需根据该招股说明书提交该招股说明书。
(iii) 交易实体将立即 (a) 注册声明的任何生效后修正案或与证券有关的新注册声明何时生效，或招股说明书的任何补充文件何时提交，(b) 收到委员会的任何评论， (c) 委员会关于修改注册声明或提交新的注册声明或任何修正案的任何请求，或一般披露一揽子计划或招股说明书的补充文件或任何其中 提及的文件，或以其他方式被视为其中的一部分或用于提供任何其他信息的文件，以及 (d) 委员会发布的任何暂停令，暂停注册声明或此类新注册 声明的效力，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书或招股说明书或招股说明书或为此目的提起任何诉讼的命令代表们可能认为 是必要的，以便完成分发证券，或暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，以及交易实体将尽最大努力防止 (x) 发布任何暂停注册声明或此类新注册声明生效的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书或 招股说明书的命令，或 (y) 任何此类命令暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，以及尽快取消任何此类命令（如果已发布）或暂停资格。
(iv) 公司将在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条（不依赖证券法第456（b）（1）（i）条所要求的时间内（不依赖证券法第456（b）（1）（i）条规定的时间内，按照《证券法》第456（b）条和第457（r）条的规定，支付与证券发行有关的注册声明的费用。
(v) 如果在承销商仍未出售证券的任何时候，交易实体收到委员会根据《证券法》第 401 (g) (2) 条发出的通知或以其他方式失去使用自动上架登记声明表的资格，交易实体将 (a) 立即通知代表，(b) 立即以与证券有关的适当表格提交新的注册 声明或生效后修正案, 以代表们满意的表格, (c) 尽最大努力促成这种登记声明或生效后修正案将在切实可行的情况下尽快宣布 生效（如果根据《证券法》第462条，该申报没有以其他方式立即生效），并且（d）立即将该效力通知代表。交易实体将采取所有 其他必要或适当的行动，以允许证券继续按照《证券法》第401 (g) (2) 条规定的通知的注册声明或交易实体原本没有资格的 公开发行和出售。此处提及的与证券有关的注册声明应包括新的注册声明或生效后的修正案（视情况而定）。
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(vi) 如果在注册声明初始生效日期的三周年（续约截止日期） 之前，承销商仍未出售任何证券，则交易实体将在续约截止日期之前提交一份与证券有关的 份新的自动上架注册声明，其格式令代表满意。如果交易实体没有资格提交自动上架注册声明，则交易实体将在续订截止日期之前 以代表满意的形式提交与证券有关的新上架注册声明，并将尽最大努力促使该注册声明 在续订截止日期后的180天内宣布生效。交易实体将采取所有其他必要或适当的行动，以允许按照过期的 注册声明中的设想继续进行证券的公开发行和出售。此处提及的注册声明应包括新的自动上架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）。
(vii) 交易实体将不时向代表交付任何初步 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的副本，数量视代表的合理要求而定。在《证券法》要求交付招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条提及的 通知期间，交易实体将根据代表的合理要求向代表交付尽可能多的招股说明书的最终形式副本，或根据代表的命令。 交易实体将应要求向代表提供注册声明及其所有修正案的签署副本，包括向其提交的所有证据。
(viii) 交易实体将遵守《证券法》、《规则和条例》和《交易法》以及委员会据此制定的规则和 条例，以便按照本协议和招股说明书的设想完成证券的分配。在不违反本协议第4 (i) 节规定的前提下，如果法律要求承销商或交易商提交招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条提及的通知）期间，如果交易 实体判断或承销商的律师认为，任何事件都将因此而发生鉴于招股说明书发布时存在的情况，有必要修改或补充招股说明书以便在其中作出陈述交付给 买方，不产生误导性，或者，如果需要随时修改或补充招股说明书以遵守任何法律，交易实体将立即 (a) 准备并向委员会提交对 注册声明或招股说明书的补充的适当修正案，或者 (b) 根据《交易法》准备并向委员会提交一份适当的文件，该文件应以提及方式纳入招股说明书中因此，鉴于情况，经如此修订或 补充的招股说明书不会如果以这种方式交付，则具有误导性，或者招股说明书符合法律。
(ix) 在不违反本协议第4 (i) 节规定的前提下，如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书时使用一般披露一揽子计划来征求购买 证券的要约，并且任何事件都将因此而发生，根据交易主体的判断或承销商的合理观点， 有必要修改或补充总体披露一揽子计划视情况在其中作出不具误导性的陈述，或在其中作出陈述与当时存档的 注册声明中包含的信息不冲突，或者如果需要随时修改或补充一般披露包以遵守任何法律，交易实体将立即 (a) 准备、向委员会提交（如果 需要），并向承销商和任何交易商提供适当的修正案，或
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补充一般披露计划或 (b) 根据《交易法》准备并向委员会提交一份适当的文件，该文件应以提及方式纳入一般 披露一揽子计划，以便根据情况，经修订或补充的通用披露计划不会产生误导性或与当时存档的注册声明相冲突，也不会使一般披露计划 符合法律。
(x) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍公布，但无论如何 不迟于注册声明（定义见《证券法》第158 (c) 条）生效之日起的15个月内，提供一份合理详细的收益报表（无需审计），涵盖从注册声明生效之日起连续十二个月 个月收益表应满足《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的要求《证券法》。
(xi) 公司将在自截止日期起的五年内，根据代表的要求，在每个财年结束后尽快向股东提供该年度的年度报告的副本，公司将根据代表的要求尽快向代表提供该公司根据《交易法》向委员会提交的每份报告的副本和 公司向委员会提交的任何最终委托书或邮寄给股东。
(xii) 交易实体将按照招股说明书中收益使用标题下规定的方式使用根据本协议出售证券所得的净收益 。
(xiii) 只要公司董事会认为保持房地产投资信托符合公司股东的最大利益，公司将尽最大努力继续满足根据 《守则》获得房地产投资信托资格的要求。运营公司将尽其合理的最大努力，出于美国联邦所得税目的，将其归类为不作为公司应纳税的上市合伙企业或合伙企业。
(xiv) 公司将尽最大努力实现和维持证券在纽约证券交易所的上市。
(xv) 在本协议签订之日起的30天内，未经代表 事先书面同意，任何交易实体均不会 (i) 直接或间接地出售、质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置 普通股的任何期权、权利或认股权证，或可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的任何其他证券，或提交任何登记根据《证券法》就上述 或 (ii) 中的任何一项 或 (ii) 达成任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人的声明，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他形式交付普通股或其他证券来结算。前述内容不适用于（i）证券，（ii）公司根据适用的运营或合伙协议赎回运营公司或其他子公司的单位时发行普通股，这些单位在本协议执行之前尚未兑现，在注册声明、通用 披露一揽子计划和招股说明书中提及，（iii）发行普通股以换取运营协议公司2028年到期的2.750％可交换优先票据，（iv）由公司发行普通股公司、 购买普通股、限制性股票或限制性股票单位的期权，或公司在行使购买普通股或限制性股票或限制性 股票单位的归属期权后发行普通股，在每种情况下均根据注册声明、一般披露一揽子计划中描述的任何激励或补偿计划或安排
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和招股说明书，或在S-8表格上就此提交注册声明，或 (v) 公司发行普通股 股票或可转换为、可兑换或代表有权获得普通股的证券，这些股票与 (x) 公司或其任何子公司收购他人或实体的证券、业务、财产或其他 资产有关根据公司在任何此类收购中假设的员工福利计划，以及任何此类收购的发行根据任何此类协议提供的此类证券，或 (y) 公司或其任何子公司的任何合资企业、 商业关系或其他战略交易；前提是公司根据第 (v) 条可以出售、发行或同意出售或发行的普通股总数不得超过本协议执行前不久已发行普通股总数的10％；并且就第 (v) 款而言， 发行的任何此类证券的每位收款人均依照其应同意按本第 4 (xv) 节的规定实质上转让限制。
5。成本和 费用。交易实体共同和单独与几家承销商签订协议并达成协议，以支付与履行本协议下的义务有关的所有成本、费用和费用，包括但不限制前述内容的一般性，包括以下费用：证券准备、发行和交付所产生的费用；交易实体的会计费用；交易实体律师的费用和支出；打印和交付的费用 将副本交给承销商或应承销商的要求交付注册声明、初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书、招股说明书、本协议及其任何补充或修正案； 证券在纽约证券交易所上市所产生的费用；委员会的备案费；以及为确保FINRA对证券销售条款进行必要审查而产生的申报费和支出（包括律师费和支出）。向多家承销商出售证券时征收的任何转让税将由交易实体支付。但是，不得要求任何交易实体支付承销商 的任何费用，包括承销商的律师费用和支出（上文所设想的FINRA审查除外），除非本协议第7节中的条件未得到满足，或者代表根据本协议第6节终止本协议，或者本协议根据本协议的规定终止，本协议无法完成本协议第 10 (i) (a) 节或第 10 (i) (g) 节，或由于任何失败、拒绝或者 交易实体无法履行任何承诺或满足本协议的任何条件，也无法遵守本协议的任何条款，除非未能满足上述条件或 遵守上述条款是由于任何承销商的违约或疏忽造成的，否则交易实体应向多家承销商偿还合理的 自掏腰包与调查、营销和提议推销 证券或考虑履行本协议规定的义务有关的合理费用，包括律师费和律师费，但交易实体在任何情况下都不对几家承销商中的任何一方因出售 证券的预期利润损失而承担损害赔偿责任。
6。承销商的义务条件。承销商在截止日期和每个交割日购买 证券的几项义务视交易实体截至截止日期或交割日期（视情况而定）的准确性以及交易实体履行其在本协议下的契约和义务以及以下附加条件而定：
(i) 委员会不得发布任何暂停执行经不时修订的注册声明效力的暂停令，也不得为此目的提起诉讼，或据交易实体所知， 应考虑或威胁 。必须向委员会提交的招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应按照《证券法》第424、430A、430B、430C或433条的要求在规则和条例规定的期限内提交，并遵守规则和条例，委员会要求提供更多信息（包括在注册声明中或其他方面）的任何要求均应提交向代表披露了 ，并遵守了规定，使他们感到合理满意。
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(ii) 代表应在截止日期或该交货日期 收到交易实体法律顾问Gibson、Dunn & Crutcher LLP在截止日期或该交货日期写给作为几家承销商代表的意见和陈述，其大意如附录A和附录B所述。在发表此类意见时，该律师可以依据受承销商管辖的事项特拉华州公司法以外的各州法律或有关当地律师的联邦法律 司法管辖区，前提是在这种情况下，该律师应声明他们认为自己和承销商有理由依赖该其他律师，并且该其他律师应表明承销商可以依赖该意见。 至于事实问题，在他们认为适当的范围内，此类律师可以依赖公司高管和公职人员的证书，前提是他们没有理由相信承销商或他们 没有理由依赖此类证书。
此外，Gibson、Dunn & Crutcher LLP还应声明，除了 财务报表和附表以及其中以提及方式纳入的会计或财务性质的其他信息外，此类律师无需对所有这些信息表示意见或信念，否则该 律师没有注意到任何事实使其相信：(a) 注册声明生效时，或截至发布之日，招股说明书在所有重大方面均未适当回应 的要求《证券法》及委员会根据该法制定的适用规则和条例，或 (b) (i) 注册声明在生效时和适用时间对重大事实的陈述不真实，或者 没有说明其中要求说明的或为了使声明不具有误导性而必需的重大事实，(ii) 一般披露计划在适用时间包含以下不真实的陈述 a material 事实或省略了陈述必要的重要事实根据作出声明的情况，其中陈述不具有误导性，或者（iii）招股说明书截至其日期或截止日期，或 此类交付日期，包含或包含对重大事实的不真实陈述，或省略或省略了陈述中陈述所必需的重大事实，并非 具有误导性。
(iii) 代表应在截止日期或该交付日期收到承销商法律顾问盛德奥斯汀律师事务所就代表可能合理要求的事项发表的意见，并就代表可能合理要求的事项向作为几家承销商的代表发出的意见，该 律师应已收到他们合理要求的文件和信息，以使他们能够处理此类事宜。至于事实问题，在他们认为适当的范围内，此类律师可以依赖交易 实体官员和公职人员的证书。
(iv) 在本协议发布之日，代表应收到安永会计师事务所、交易实体 独立注册会计师事务所 发给承销商的一封信，信函的形式和实质内容令代表满意，内容涉及经审计和未经审计的财务 报表以及注册声明、总体披露包和招股说明书中包含的某些财务信息。
(v) 在截止日期或该交付日期，代表应收到安永会计师事务所、交易实体独立注册 会计师事务所发给承销商的一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容令代表满意，大意是他们重申他们 根据本协议第6 (iv) 条提供的信函中所作的陈述，但其中提及的指定日期除外手续的执行时间不得超过三个工作日截止日期或此类交货日期。
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(六) 批准上市。在截止日期或该交割日， 证券应已获准在纽约证券交易所上市，但仅需发出正式的发行通知。
(七) 封锁协议。本协议附表E中列出的个人签订的与普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的封锁协议，每份协议基本上均采用本协议附表D的形式， 应在本协议发布之日当天或之前交付给代表，并应在截止日期或 交割日期（视情况而定）完全生效；
(viii) 代表应在截止日期或该交付之日收到执行副总裁兼首席财务官和执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书以及运营公司总裁和执行副总裁兼总裁 财务官的 证书或证书，其内容为截止日期或该交付日期：
(a) 没有暂停注册声明生效的停止令，也没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书的命令，委员会没有为此类 目的采取或考虑提起诉讼。
(b) 在 本协议交付之后，在截止日期或该交付日期之前，不应出现任何重大不利影响。
(c) 截至截止日期或交货日期，本协议中规定的交易实体的陈述和保证是真实和正确的，就像在截止日期一样。每个交易实体都已履行本协议规定的所有各自义务，这些义务应在截止日期或该交付日期当天或之前履行。
根据本第 6 (viii) 节做出的认证应被视为由交易实体共同和单独作出。
只有当本协议中提及的意见和证书在所有重大方面都令代表感到合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。
如果本 第 6 节中规定的任何条件未在需要履行的时间和按要求得到满足，则代表可以通过书面形式通知交易实体或通过传真方式终止本协议，或者，如果存在在截止日期之后的交割日购买期权证券的任何条件，则代表可以通过书面形式或通过传真方式终止该终止协议来终止几家 承销商购买相关期权证券的义务或者在截止日期或交货日期之前，如 的情况一样。在这种情况下，交易实体和承销商不应相互承担任何义务（除非本协议第5节和第8节中规定的范围内）。
7。公司义务的条件。公司在本协议中规定的时间内出售和交割必须 交付的证券的义务受以下条件的约束：在截止日期或该交割日，不得发布任何暂停注册声明生效的止损令，也不得因此提起或威胁 诉讼。
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8。赔偿。
(i) 交易实体共同和单独同意赔偿每位承销商、其关联公司（该术语在《证券法》第501（b）条中定义 （各为关联公司）、其高级管理人员和董事以及根据《证券法》第15条或《交易法》 第20条的含义控制任何承销商的每个人（如果有）免受任何损失，根据本协议，该承销商或此类关联公司、高级管理人员、董事或控股人可能面临的索赔、损害赔偿或责任如果此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼或诉讼）源于（a）注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书或其任何修正或补充中包含或纳入的任何重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或包括在公司向投资者提供或经 批准的任何相关材料或信息中证券发行（营销材料）的营销，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者陈述（无论是亲自还是 以电子方式），或（b）遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述注册声明或其任何修正案 以及作出这些声明时所必需的重大事实就任何初步招股说明书而言，任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充，或任何营销材料，并将 向每位此类承销商和每位此类关联公司、高级职员、董事或控股人偿还该承销商或此类关联公司、高级管理人员、董事或控股人在 调查或辩护任何此类损失、索赔、责任、诉讼或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用；但是，在任何此类情况下，交易实体均不承担任何责任，前提是任何此类损失，索赔、损害或责任源于 ，或基于注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或 此类修正案或补充文件中以提及方式作出或纳入的不真实陈述或涉嫌的遗漏，这些信息依赖于代表或通过代表向交易实体提供的专门用于准备的书面信息其中。
(ii) 每位承销商将单独而不是共同赔偿交易实体、其每位董事（适用于 ）、签署注册声明的每位高管以及控制交易实体的每个人（如果有），使其免受交易实体或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的交易实体的损失、索赔、损害或责任（如果有）的损失、索赔、损害或责任根据《证券法》或其他规定，任何此类董事、高级管理人员或控股人都可能成为因注册声明、任何初步 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充中包含或纳入的任何重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述而产生或基于该遗漏而产生的损失、索赔、损害或 责任（或与此相关的诉讼或诉讼），或基于遗漏或据称没有在其中陈述必须陈述的重大事实或 必须作出的事实就注册声明或其任何修订而言，其中的陈述不具有误导性，并考虑到这些声明是在任何初步招股说明书、任何发行人Free 写作招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中作出这些陈述的情况，并将偿还该交易实体或任何此类董事、高级管理人员或控股人与 调查或为任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼或诉讼进行辩护；但是，前提是每位承销商在每种情况下都承担责任，但仅限于此类不真实陈述或涉嫌不真实 陈述或遗漏或涉嫌遗漏是在注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或此类修正案或补充文件中提及的 并符合以下方面提供的书面信息此类承销商由或通过代表向交易实体提供专门用于准备该报告，据理解并同意，唯一的此类信息是本文第13节中描述的 。
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(iii) 如果提起任何诉讼（包括任何政府调查） ，可以根据本第 8 节要求赔偿，则该人（受赔偿方）应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人（ 赔偿方）；前提是未这样通知不会解除赔偿方应承担的任何责任一方可能因本协议第 8 (i) 节或 第 8 (ii) 节的规定或其他原因而有所不同，除非但前提是赔偿方不得以其他方式得知此类诉讼程序，而且这种失误会对赔偿方造成重大损害。如果 对任何受赔偿方提起任何此类诉讼并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与该诉讼，并在其希望的范围内，与获得类似通知的任何其他受赔方 一方共同就此进行辩护，并应按发生情况支付该律师的相关费用和支出这样的程序。在任何此类诉讼中，任何获得赔偿 的一方均有权自费聘请自己的律师。尽管有上述规定，但如果 (a) 赔偿方和受赔方已共同同意聘请该律师，(b) 赔偿方不得在接到通知后的合理时间内聘请令受赔偿方满意的律师代表受赔方，则赔偿方应按发生的费用和支出支付的诉讼或 (c) 任何此类程序的指定当事方（包括任何已实施的当事方）均包括赔偿方和受赔偿方以及由同一位律师 代表双方是不恰当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同，在这种情况下，尽管赔偿方有义务承担该 律师的费用和开支，但无权为此类诉讼进行辩护。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，赔偿方不应对多家独立公司为所有这些 受赔偿方和一名当地律师支付的合理费用和开支负责。对于根据本协议第8（i）条获得补偿的当事方，代表应以书面形式指定此类公司，对于根据本协议第8（ii）条获得补偿的当事方，则应由交易实体以书面形式指定。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得在任何未决或威胁的诉讼、诉讼或 诉讼中实施任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (x) 包括无条件解除该受赔方从 all 处以赔偿对作为此类诉讼、诉讼或程序标的的的的的索赔承担的责任，而且 (y) 不包括由受赔偿方或代表该受赔方作出或承认过失、有罪或未作为的陈述或承认。 赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意保证 受赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述句子，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔方 偿还本段第五句所考虑的律师费用和开支，则赔偿方同意，在以下情况下，对于未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解，本协议规定的交易实体 赔偿义务适用，则赔偿方应承担责任) 此类和解协议是在该赔偿方收到后60多天内达成的上述请求和 (b) 该赔偿方 在和解之日之前不应根据该请求向受赔偿方进行赔偿（除非受偿方本着诚意对应赔偿金额提出异议）。
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(iv) 如果本第 8 条第 (i) 款或第 8 (ii) 节所规定的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼或诉讼）无法获得本第 8 节规定的赔偿或 不足以使受赔偿方免受损害，则每个赔偿方均应缴纳该受赔偿方已支付或应付的金额因损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼或诉讼）而导致的当事人，其比例为 适合反映交易实体和承销商从证券发行中获得的相对收益。但是，如果适用法律 不允许前一句中规定的分配，或者如果受赔偿方未能发出本协议第8 (iii) 节所要求的通知，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳该受赔偿方已支付或应付的款项，以反映 的相对福利，还要反映交易实体和承销商在以下方面的相对过失导致此类损失、索赔、损害的陈述或遗漏或责任（或 相关的诉讼或程序），以及任何其他相关的公平考虑。交易实体和承销商获得的相对收益应被视为与（i）公司 发行证券所获得的总净收益（扣除费用前）以及（ii）（a）承销商向公众支付的总价格与（b）承销商向公司支付的证券总价之间的差额占总额的比例相同承销商向公众公布的证券价格。相对过失应参照 重要事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者陈述重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与交易实体或承销商以及当事方提供的相关意图、知情、信息访问权限以及 纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。
交易实体和承销商同意，如果根据本第8（iv）节缴款是通过按比例分配或不考虑上述 第 8 (iv) 节中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法确定的，那将不是 公正和公平的。受赔偿方因上文第8 (iv) 节提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼或诉讼）而支付或应支付的金额应被视为包括 受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管本第 8 (iv) 条有规定，但 (a) 不得要求任何承销商 缴纳超出该承销商就其承保并向公众分发的证券而获得的承保折扣的金额，并且 (b) 任何犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第 11 (f) 条所指的 范围内）的人均无权获得任何无罪者的捐款此类欺诈性虚假陈述。根据本第8（iv）条，承销商的缴款义务是 几项的，与他们各自的承保义务成比例，而不是共同承担的。
(v) 在与注册 声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或其任何补充或修正案或任何营销材料有关的任何诉讼中，根据本第 8 条可能要求出资的各方特此 同意任何对任何其他出资方具有管辖权的法院具有管辖权，同意该法院发布的程序可由任何其他人送达他或它贡献方并同意为该流程提供服务， 同意任何其他供款方可以作为附加被告加入他或其行列，参与该另一供款方参与的任何此类诉讼。
9。通知。本协议项下的所有通信均应采用书面形式，除非本文另有规定，否则将按如下方式邮寄、交付或 进行传真和确认：如果发给承销商，则发送至美国银行证券公司，纽约布莱恩特公园一号，纽约 10036，收件人：辛迪加部，电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com，副本寄给收件人：ECM Legal，电子邮件： dg.ecm_legal@bofa.com 和 Sachs & Co。有限责任公司，纽约州西街200号，10282-2198，收件人：注册部；如果是公司或运营公司，请致电俄亥俄州托莱多多尔街4500号的Welltower Inc. 43615， 或传真至 (419) 247-2826，收件人：执行副总裁、法律顾问兼公司秘书马修·麦昆。
20
10。终止。代表可以通过通知交易实体 终止本协议，具体如下：(i) 如果发生以下任何情况，则可以在截止日期之前的任何时候终止本协议：(a) 自本协议发布之日起，任何涉及或影响 交易实体及其子公司被视为一家企业的财务或其他状况或其收益、商业事务、管理或业务前景的潜在不利变化或任何事态发展所考虑的交易实体及其子公司 作为一家企业，无论是否在正常业务过程中产生，在你看来，其重要性足以使证券的发行或交割变得不可行或不可取，(b) 敌对行动爆发或升级 或宣战或国家紧急状态之后的任何爆发或升级 ，或者其他国内或国际灾难或危机，如果此类爆发、升级、宣布、紧急状态的影响， 灾难、危机或美国金融市场的变化将您的判断，使证券的发行或交割变得不可行或不可取，(c) 通常在纽约证券交易所、纽约证券交易所 MKT 股票或纳斯达克进行证券交易，或公司或运营公司在纽约证券交易所的证券的交易，应已被暂停或受到重大限制（交易时数或交易天数的限制除外）或应为任何此类证券设定最低价格交换，(d) 任何联邦或州法规、条例、规则或命令的颁布、出版、法令或其他颁布任何法院或其他政府机构在您合理的 意见中对公司或运营公司的业务或运营产生重大不利影响或将对公司或运营公司的业务或运营产生重大或不利影响，(e) 联邦或纽约州当局宣布暂停银行业务或 对美国证券结算或清算服务造成重大干扰，(f) 针对任何试图禁止或以其他方式重审的承销商的任何诉讼或诉讼尚待处理或威胁与 有关的限制或要求赔偿，或质疑本协议或本协议所设想的交易的合法性或有效性，或 (g) 对 (1) 任何意图或潜在的降级进行任何降级或发出任何通知，或 (2) 任何 审查或可能的变动，但未表明任何全国认可的公司或运营公司发行或担保的任何债务证券或优先股的评级（如果有）得到确认或改善 统计评级组织，该术语是为交易所第3 (a) (62) 条的目的而定义的行为；或 (ii) 按本协议第 6 节和第 11 节的规定行事。
11。由承销商默认。
(i) 如果一个或多个承销商未能在截止日期或相关的交割日期购买其或他们根据本协议有义务购买的证券 （违约证券），则代表有权在此后的24小时内安排一个或多个非违约承销商或任何其他承销商购买全部但不少于全部，违约证券的金额为可能商定的金额和本协议规定的条款。但是，如果 代表未在这个 24 小时内完成此类安排，那么：
(a) 如果违约证券的数量不超过该日将要购买的证券数量的10％，则 每位非违约承销商都有义务按照各自在本协议下的承销义务与所有非违约承销商的 承保义务所占的比例单独而不是共同购买全额证券，或
(b) 如果 的违约证券数量超过该日期将购买的证券数量的10％，则本协议或就截止日期之后的交割日期而言，承销商购买和 公司出售的义务，将在该交割日购买和出售的期权证券将终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。
21
(ii) 根据本第 11 节采取的任何行动均不得免除任何违约 承销商因其违约而承担的责任。
(iii) 如果出现任何此类违约但未导致 终止本协议，或者如果交割日期晚于截止日期，但未导致承销商终止购买相关期权证券的义务和公司出售相关期权证券的义务（视情况而定），则（i）代表或（ii）公司均有权推迟收盘交货日期或交货日期（视情况而定），期限不超过七天，以对交货进行任何必要的更改注册 声明、一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排中。在本文中，“承销商” 一词包括根据本第 11 条代替承销商的任何人。
12。继任者。本协议过去和现在仅为承销商和交易实体及其各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人以及本协议提及的高管、董事和控制人员的利益而制定，任何其他人都不拥有本协议项下的任何权利或义务。“继承人” 一词不应包括任何仅仅因为此类购买而购买证券的人。
13。承销商提供的信息。交易 实体和承销商承认并同意，承销商向交易实体提供或将要提供的用于包含在注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人免费 书面招股说明书或招股说明书中的唯一信息包括招股说明书承销标题下的第三和第八至第十段中规定的信息。
14。对美国特别处置制度的认可。
(a) 如果任何作为受保实体（定义见下文）的承销商受美国特别 清算制度（定义见下文）的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的有效程度将与本协议以及任何此类权益和义务在美国特别 决议制度下的有效范围相同，受美国或美国某个州的法律管辖。
(b) 如果作为该承销商的受保实体或 BHC Act 附属机构（定义见下文）的任何承销商受到美国特别处置制度下的 诉讼的约束，则允许对该承销商行使的本协议下的默认权（定义见下文）不得超过根据本协议受美国特别解决制度行使的此类默认权利 受美国或美国某州的法律约束。
就本第 14 条而言，BHC 法案关联公司的含义与 中的 “关联公司” 一词相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 受保实体，按照 12 C.F.R. § 252.82 (b) 的定义和解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语在 中定义和解释的受保金融服务机构根据 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权利具有该术语的含义，应根据适用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。美国 特别处置制度是指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规 中的每一项规定。
22
15。没有咨询或信托关系。公司和运营 公司均特此承认，每位承销商仅作为承销商行事，负责证券的购买和出售。公司和运营公司进一步承认，承销商是根据完全由本协议签订的合同关系行事 ，在任何情况下，双方均不打算让任何承销商作为受托人对公司或运营 公司、其各自的管理层、股东或成员（如适用）、债权人或任何其他人就任何承销商的任何活动行事或承担责任可能承诺或已经承诺促进购买，以及在此日期之前或之后出售 证券。承销商特此明确声明不对公司或运营公司承担任何与本协议所设想的交易或 导致此类交易的任何事项有关的信托或类似义务，公司和运营公司特此确认对此的理解和同意。交易实体和承销商同意，他们各自负责对任何此类交易做出 自己的独立判断，承销商就此类交易向公司或运营公司表达的任何意见或观点，包括但不限于对证券价格或市场的任何意见或 观点，均不构成对公司或运营公司的建议或建议。公司和运营公司特此在法律允许的最大范围内 放弃并解除公司和/或运营公司可能就本协议所设想的 交易或任何导致此类交易的事项违反或涉嫌违反对公司或运营公司的任何信托或类似义务而对承销商提出的任何索赔。
16。同行。本协议 可以由对应方签署，每份协议在签署时均应被视为原件，所有这些协议合并在一起构成同一个文书。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的执行、签名、 和类似导入词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）传输的手动签名的图像。在适用法律（包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名》、《纽约州电子签名》等允许的最大范围内，使用电子签名和电子记录（包括但不限于任何 合同或通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的其他记录）应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统 相同的法律效力、有效性和可执行性和《记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于 任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。
17。适用法律。本协议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或争议，各交易实体和各承销商均服从位于纽约市和郡曼哈顿自治市镇的纽约州法院和纽约南区美国地方法院的专属管辖权。每个交易 实体（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和成员（如适用）及其各自的关联公司）和每位承销商均放弃就因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、 诉讼或反索赔（无论基于合同、侵权行为或其他原因）接受陪审团审判的所有权利。
18。 其他。无论如何 (i) 终止本协议，(ii) 交易实体或其各自的董事、高级管理人员或控股人或其代表进行的任何调查，以及 (iii) 交付 并支付款项，本协议中包含的报销、赔偿和分摊协议以及本协议中的陈述、保证和契约将保持完全有效和有效本协议下的证券。
[此页面的其余部分故意留空.]
23
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将 随附的副本退还给我们，这样，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为公司、运营公司和承销商之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| WELLTOWER INC. | ||
| /s/ 马修·麦昆 | ||
| 姓名： | 马修·麦昆 | |
| 标题： | 执行副总裁 总顾问 法律顾问兼公司秘书 | |
| WELLTOWER OP L | ||
| /s/ 马修·麦昆 | ||
| 姓名： | 马修·麦昆 | |
| 标题： | 主席 | |
[ 承保协议的签名页面]
| 自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述承保协议。 |
| 美国银行证券有限公司 |
| 高盛公司有限责任公司 |
| 作为附表A所列承销商的代表 |
| 美国银行证券有限公司 |
| /s/ 格雷·汉普顿 |
| 姓名：格雷·汉普顿 |
| 职位：董事总经理 |
| 高盛公司有限责任公司 |
| /s/Ryan Cunn |
| 姓名：Ryan Cunn |
| 职务：董事总经理 |
[ 承保协议的签名页面]
附录 A
GIBSON、DUNN & CRUTCHER LLP 的观点形式
根据第 6 (iii) 节
| 1. | 根据特拉华州法律，公司是一家信誉良好的有效存在的公司， 公司权力和权力可以拥有其财产并按照注册声明、一般披露计划和招股说明书的规定开展业务，并执行和交付承保协议并履行其根据该协议承担的 义务。 |
| 2. | 附件A所列的每家子公司均为有效存在的公司、有限责任公司或有限公司 合伙企业，根据其成立管辖区的法律，如附件A中其名称对面所示，信誉良好 |
| 3. | 运营公司是一家有效存在的有限责任公司，根据 特拉华州法律，信誉良好，拥有有限责任公司拥有其财产和按照注册声明、一般披露计划和招股说明书的规定开展业务，并执行和交付 承保协议并履行其根据该协议承担的义务。 |
| 4. | 公司和运营公司各执行和交付承保协议以及 履行各自在该协议下的义务均已获得所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权（视情况而定）。承保协议已由每家 公司和运营公司正式签署和交付。 |
| 5. | 公司拥有招股说明书中规定的法定资本。证券已获得 的正式授权，当根据承销协议的条款发行、交付给承销商并由承销商支付时，将有效发行、全额支付且不可评估，此类证券的发行将不受公司章程或章程、目前有效的《特拉华州通用公司法》或附件B中列出的任何协议规定的优先权或其他类似权利的约束。在所有实质性方面均符合《概要》中对其的描述 披露包和招股说明书。 |
| 6. | 公司和运营公司各执行和交付承保协议以及 履行各自在该协议下的义务均已获得所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权（视情况而定）。承保协议已由每家 公司和运营公司正式签署和交付。 |
| 7. | 公司和运营公司各自执行和交付承销协议、 履行承销协议下各自的义务以及向承销商发行证券： |
(i) 不会、也不会违反公司的章程或章程；
(ii) 没有也不会违反运营 公司的有限责任公司协议；
(iii) 仅根据对此类协议的审查，不会也不会导致违反或违约与 签订的任何协议，该协议被认定为对公司及其子公司整体具有重要意义的 协议，这些协议列于附件B；以及
附录 A-1
(iv) 不会、也不会 (A) 违反纽约州或美利坚合众国适用于公司或运营公司的任何法律、规则或法规，或要求纽约州或美利坚合众国的任何 政府机构或监管机构进行任何申报或批准，根据我们的经验， 这些法律、规则或条例通常适用于承保计划所考虑的性质的交易协议，（B）违反或要求向任何政府机构或监管机构提交任何文件或获得其批准 特拉华州根据《特拉华州通用公司法》或《特拉华州有限责任公司法》或（C），要求根据经修订的1933年证券 法（《证券法》）向美利坚合众国任何政府机构或监管机构提交任何文件或获得批准，但已经提交或获得的文件或批准除外。
| 8. | 公司不是，在按照《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中描述的 出售证券及其收益的使用生效后，将不是根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）需要注册的投资公司。就本第8款而言，投资公司一词的含义与《投资公司法》中该术语的含义相同。 |
| 9. | 就注册声明、一般披露包和招股说明书标题下的招股说明书 而言，旨在总结其中提及的文件，这些声明在所有重大方面都公平地反映了 《证券法》以及委员会与S-3表格注册声明和招股说明书有关的规章制度要求披露的信息。证券在所有重大方面均符合注册声明、一般披露包和招股说明书中对其的描述 。 |
根据《证券法》第 433 条 第 433 条，《承保协议》附表 C 中列出的每位发行人自由写作招股说明书的必要申报均已在《证券法》第 433 (d) 条规定的时限内提交，根据《证券法》第424条提交的初步招股说明书、招股说明书及其任何补充文件均按要求的方式和期限内提交根据《证券法》第424条。
该律师还应声明，它认为注册声明已根据《证券法》生效， 据其所知，仅根据其对截至指定日期和时间委员会网站上包含的止损令清单的审查，截至该确认之时，尚未根据《证券法》发布暂停注册声明生效的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼，或正在等待审理或受到委员会的威胁。
此类律师应说明，除财务报表和附表以及其中所列或以提及方式纳入的所有会计或财务性质的信息外，此类律师没有注意到任何事实使其相信：(a) 注册声明在 生效时，或招股说明书截至发布之日没有作出适当的回应符合《证券法》和适用规则要求的所有重大方面，以及委员会根据该声明制定的规定或 (b) (i) 注册 声明在生效时和适用时包含对重要事实的不真实陈述，或者没有陈述其中要求或为了使声明不具误导性 所必需的重大事实，(ii) 一般披露一揽子计划在适用时包含对重要事实的不真实陈述，或鉴于 ，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实作出这些声明的情况，不具有误导性，或者 (iii) 招股说明书截至其日期或截至本文件发布之日，包含或包含了对重要事实的不真实陈述，或遗漏或忽略了陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。
附录 A-2
该律师可以说，其意见仅限于涉及 纽约州法律、美利坚合众国、特拉华州通用公司法和特拉华州有限责任公司法的事项。至于事实问题，此类律师可以依赖公司和运营公司高管 以及公职人员的证书。
附录 A-3
附件 A
公司的重要子公司名单
| 1. | WELL PM 地产有限责任公司（特拉华州） |
| 2. | Welltower TRS Holdco有限责任公司（特拉华州） |
| 3. | 丘吉尔房地产投资组合 Holdco LP（特拉华州） |
| 4. | 高级住房房地产信托基金（马里兰州） |
| 5. | HCN Canadian Holdings-1 LP（安大略省） |
| 6. | HCN 加拿大控股 LP-1 有限公司（安大略省） |
| 7. | 红木塔投资有限责任公司（泽西岛） |
| 8. | Welltower OM 集团有限责任公司（特拉华州） |
| 9. | NC Sparti LLC（特拉华州） |
| 10. | Jupiter Landlord, LLC（特拉华州） |
附录 A-4
附件 B
物质合同
| 1. | 截至2010年3月15日，Welltower OP LLC（运营公司） 与纽约银行梅隆信托公司签订的契约，日期为2010年3月15日 |
| 2. | 截至2010年3月15日，运营公司与北卡罗来纳州纽约梅隆信托公司银行 签订的第1号补充契约 |
| 3. | 运营公司与纽约银行梅隆信托公司签订的截至2010年6月18日的第1号补充契约第1号修正案 |
| 4. | 截至2011年3月14日，运营公司与北卡罗来纳州纽约梅隆信托公司银行 签订的第5号补充契约 |
| 5. | 截至2012年12月6日，运营公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司 签订的第7号补充契约 |
| 6. | 截至2013年10月7日，运营公司与北卡罗来纳州纽约梅隆信托公司银行 签订的第8号补充契约 |
| 7. | 截至2013年11月20日，运营公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司 签订的第9号补充契约 |
| 8. | 截至2014年11月25日，运营公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司 签订的第10号补充契约 |
| 9. | 截至2015年5月26日，运营公司与北卡罗来纳州纽约梅隆信托公司银行 签订的第11号补充契约 |
| 10. | 运营公司与纽约银行梅隆信托公司于2015年10月19日发布的第11号补充契约第1号修正案 |
| 11. | 截至2016年3月1日，运营公司与北卡罗来纳州纽约梅隆信托公司银行 签订的第12号补充契约 |
| 12. | 截至2018年4月10日，运营公司与北卡罗来纳州纽约梅隆信托公司银行 签订的第13号补充契约 |
| 13. | 截至2018年8月16日，运营公司与纽约梅隆银行信托公司 签订的第14号补充契约 |
| 14. | 运营公司与纽约梅隆银行信托公司 签订的截至2019年2月15日的第15号补充契约 |
| 15. | 截至2019年8月19日，运营公司与纽约梅隆银行信托公司 签订的第16号补充契约 |
| 16. | 运营公司与纽约梅隆银行信托公司 签订的截至2019年12月16日的第17号补充契约 |
附录 A-5
| 17. | 截至2020年6月30日，运营公司与北卡罗来纳州纽约梅隆信托公司银行 签订的第18号补充契约 |
| 18. | 截至2021年3月25日，运营公司与北卡罗来纳州纽约梅隆信托公司银行 签订的第19号补充契约 |
| 19. | 截至2021年6月28日，运营公司与北卡罗来纳州纽约梅隆信托公司银行 签订的第20号补充契约 |
| 20. | 截至2021年11月19日，运营公司与纽约梅隆银行信托公司 签订的第21号补充契约 |
| 21. | 截至2022年3月31日，运营公司与北卡罗来纳州纽约梅隆信托公司银行 签订的第22号补充契约 |
| 22. | 截至2022年4月1日，运营公司Welltower Inc. （以下简称 “公司”）和纽约银行梅隆信托公司（N.A.）之间的第23号补充契约 |
| 23. | 截至2015年11月25日，由HCN Canadian Holdings-1 LP、运营公司和加拿大纽约信托公司签订的契约。 |
| 24. | 第二份补充契约，日期为2019年12月20日，由HCN Canadian Holdings-1 LP、运营公司和加拿大纽约信托公司共同签订。 |
| 25. | 截至2023年5月11日，运营公司、公司与纽约银行 Mellon Trust Company（北卡罗来纳州）之间的契约 |
| 26. | 截至2021年6月4日由运营公司签订的信贷协议；其中上市的贷款机构 ；作为行政代理人和信用证发行人的KeyBank National Association；作为联合账簿管理人的美银证券公司和摩根大通银行；美国美银证券公司、北卡罗来纳州摩根大通银行、KeyBanc Capital Markets Inc.和富国银行 Securities LLC 联席牵头安排行；加拿大联席牵头安排行美银证券有限公司、北卡罗来纳州摩根大通银行、KeyBanc Capital Markets Inc.和加拿大皇家银行资本市场；美国银行、北美银行和作为共同银团代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行；北卡罗来纳州富国银行、三菱日联银行有限公司、巴克莱银行有限公司、花旗银行、澳大利亚农业信贷银行和投资银行、德意志银行证券公司、美国高盛银行、瑞穗银行、 有限公司、北卡罗来纳州摩根士丹利银行、PNC 银行、全国协会和皇家银行加拿大，作为共同文件代理机构；法国巴黎银行、Capital One、全国协会、北美公民银行、第五三银行、 全国协会、亨廷顿国家银行、地区银行、新斯科舍银行、三井住友银行公司、道明银行、北美银行、信托银行和蒙特利尔银行作为联合高级管理代理人， 法国农业信贷银行和投资银行担任可持续发展结构制定机构。 |
| 27. | 公司、 运营公司、其中上市的贷款人和其他金融机构以及作为行政代理人的KeyBank National Association之间于2022年4月1日签发的信贷协议第1号同意书和修正案。 |
| 28. | 2022年6月15日信贷协议第2号修正案，由公司、运营 公司、其中上市的贷款机构和其他金融机构以及作为行政代理人的KeyBank National Association共同作出。 |
附录 A-6
附录 B
GIBSON、DUNN & CRUTCHER LLP 的观点形式
根据第 6 (iii) 节
| 1. | 在截至2011年12月31日至2022年12月31日的应纳税年度中，根据该法第856至860条，公司的组建和运营符合房地产投资信托基金的资格要求和 税收要求； |
| 2. | 公司的组织结构以及当前和拟议的运营方式，如果继续下去，将使该 公司能够在截至2023年12月31日的应纳税年度及其后的每个应纳税年度继续满足该守则规定的房地产投资信托基金资格和税收要求；以及 |
| 3. | 公司年度报告中的税收标题下包含的讨论，在 的范围内，它构成了美国联邦所得税法或与之相关的法律结论，并在不违反其中规定的限制、资格和假设的前提下，在所有重大方面公平准确地总结了其中提出的 事项。 |
附录 B-1
附表 A
| 承销商 |
拟发行的初始证券数量 已售出 |
最大数量 of 可选 即将到来的证券 已售出 |
||||||
| 美国银行证券有限公司 |
10,500,000 | 1,575,000 | ||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
7,000,000 | 1,050,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
17,500,000 | 2,625,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
附表 A-1
附表 B
定价条款
| 1. | 该公司正在出售1750万股普通股。 |
| 2. | 公司已向承销商授予单独购买不超过262.5万股普通股的选择权，可额外购买最多 股普通股。 |
| 3. | 就每位投资者而言，向公众发行的价格是该投资者支付的价格。 |
附表 B-1
附表 C
免费写作招股说明书
没有。
附表 C-1
附表 D
封锁的形式
[*], 2023
美国银行证券有限公司
高盛公司有限责任公司
c/o BofA 证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282-2198
作为 几家承销商的代表
女士们、先生们：
下述签署人了解到，美银证券公司和高盛公司有限责任公司（代表）提议与特拉华州的一家公司 Welltower Inc.（以下简称 “公司”）和特拉华州有限责任公司、公司子公司Welltower OP LLC（ 运营公司）签订 承销协议（“承保协议”），规定发行公司面值为每股1.00美元的普通股（普通股），由公司发行（本次发行））。
为了促使可能参与本次发行的承销商继续努力进行本次发行，下列签署人特此同意， 在自本协议之日起至承保协议签订之日后30天结束的期间（ 限制期），（1）要约、质押、出售、合同，在未经代表事先书面同意的情况下， 不会也不会公开披露发行意向出售，出售任何期权或购买合约，购买任何期权或合约进行出售，授予任何期权，以下签署人直接或间接购买、出借或以其他方式转让或 处置任何普通股的权利或担保，这些普通股由下述签署人持有、可转换为普通股或可行使或兑换成普通股的任何其他证券，或 (2) 订立任何互换或其他安排将普通股所有权的任何 经济后果全部或部分转移给他人，无论是此类后果上文第 (1) 或 (2) 条所述的交易应通过以现金或其他形式交付普通股或其他证券来结算。前面这句话 不适用于：
| (a) | 与 本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易； 提供的对于随后出售普通股或在此类 公开市场交易中获得的其他证券，无需或自愿根据《交易法》第16（a）条进行申报； |
| (b) | 作为真正的礼物或礼物转让普通股或任何可转换为普通股的证券； |
附表 D-1
| (c) | 为了下列签字人或 签字人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托进行转让（就本协议而言，直系亲属是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）； |
| (d) | 通过遗嘱或血统法进行转让； |
| (e) | 向下签字人的有限合伙人或 股东分配普通股或任何可转换为普通股的证券； 提供的如果根据第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 款进行任何转让或分配，(i) 每位受赠人或分销人应基本上以本协议的形式签署并交付封锁 协议，以及 (ii) 不得要求或应自愿根据《交易法》第16 (a) 条申报普通股受益所有权减少 在限制期内； |
| (f) | 向公司进行转账，作为没收来偿还下列签署人或下述签署人的雇主在归属截至承销协议签订之日持有且尚未兑现的限制性股票单位方面的任何所得税、就业税或社会税扣缴和 汇款义务； |
| (g) | 如果 (i) 截至转让之日，下述签署人是公司的员工，并且 (ii) 公司 没有选择结清下述签署人（或下述签署人的雇主）因根据上述 (f) 条款扣留普通股 作为没收而持有的限制性股票单位的所得税预扣和汇款义务，则在此之前进行转账下列签署人持有的普通股标的限制性股票单位中已归属和结算且满足要求的股票数量与归属截至承销协议签订之日及其中所述的限制性股票单位相关的所得税预扣和 汇款义务（为避免疑问，这种转让普通股的权利将仅在 的特定日期适用于下述签署人持有、在该日期当天或之前归属和结算的限制性股票单位标的普通股）； |
| (h) | 向公司转让，涉及回购根据本次发行的注册声明中披露的 员工福利计划发行的普通股； |
| (i) | 根据真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易 向公司股本持有者进行的涉及公司控制权变更的转让； 提供的如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则下述签署人 股普通股仍受本协议条款的约束； |
| (j) | 依法进行转移，例如根据符合条件的国内命令或与离婚 协议有关的转移； |
| (k) | 根据上述 (b) 和 (c) 条款，向个人或实体的被提名人或托管人进行转让 ； 提供的(i) 该被提名人或托管人应签署并交付基本上采用本协议形式的封锁协议；(ii) 在限制期内，不得要求或不得自愿根据《交易法》第16（a）条申报普通股受益所有权减少的情况； |
附表 D-2
| (l) | 向公司或其子公司转让 (i) 与行使或归属未偿还的 股票期权、认股权证、限制性股票单位、限制性股票、绩效或有股权或根据公司股权激励计划授予的其他股权权益，包括被视为在净行使或 无现金行使期权时发生的转让，或 (ii) 仅用于支付此类股票期权、认股权证、限制性股票单位或其他的行使价股权权益或用于缴纳应缴税款（包括预估税款） 行使或归属此类股票期权、认股权证、限制性股票单位、限制性股票、绩效或有股票或其他股权权益的结果，或者由于根据 将普通股归属于公司员工福利计划的限制性股票奖励的结果； 提供的 如果根据第 (f)、(g)、(h) 或 (l) 款进行任何转让或分配，《交易法》规定的任何必要申报均应明确说明这种 转让或处置的情况； |
| (m) | 根据适用法律的要求或具有 管辖权的法院或监管机构的命令；或 |
| (n) | 根据《交易法》第10b5-1条，为代表公司股东、高管或董事制定普通股转让交易计划提供便利， 提供的(i) 此类计划不规定在限制期内转让普通股 ；(ii) 如果下述签署人或公司要求或代表公司根据《交易法》发布关于制定此类计划的公开公告或申报（如果有），则此类公告或文件 应包括一项声明，说明限制期内不得根据该计划进行普通股转让时期。 |
此外，在 中，下列签署人同意，未经代表事先书面同意，在限制期内，他们不会就任何普通股或 任何可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。下列签署人还同意并同意向公司的转让代理人和注册商发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让 下方签署人的普通股。
下列签署人了解到，公司和 代表依靠本协议来完成本次发行。下列签署人进一步理解，本协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代理人、 继承人和受让人具有约束力。
下列签署人承认并同意，上述规定禁止下列签署人参与任何旨在或意图的套期保值或其他 交易，或者可以合理预期会导致或导致出售或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券，即使任何 此类出售或处置交易或交易将由某人或代表他人进行或执行以下签名者除外。
为方便本协议各方 ，本协议的任意数量的对应方可以由本协议各方签署，每份文件均为原始文书，所有这些文件加在一起构成同一个协议。通过电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦电子签名法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或传真传输 签署的本协议副本，应构成 有效且充分的交付。
无论本协议中包含任何相反的规定，本协议将自动终止，并且 签署人将尽早解除其在本协议下承担的所有义务，
附表 D-3
如果有，其中 (i) 公司在签订承保协议之前以书面形式通知代表其不打算继续进行发行；(ii) 承保协议（协议终止后仍然有效的条款除外）在根据该协议出售的证券付款和交付之前终止或终止；以及 (iii) 2023 年 11 月 30 日，如果 承保截至该日期，协议尚未执行。
本次发行是否实际发生取决于多种因素，包括市场 状况。任何发行只能根据承销协议进行，该协议的条款须经公司、运营公司和代表之间的协商。
本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
| 真的是你的， |
|
|
| （姓名） |
附表 D-4
附表 E
被封锁的个人
导演
肯尼斯·J·培根
Karen B. DeSalvo
菲利普·L·霍金斯
丹尼斯·洛佩兹
Shankh Mitra
Ade J. Patton
戴安娜·W·里德
塞尔吉奥·D·里维拉
Johnese M. Spisso
凯瑟琳·M·沙利文
其他执行官员
约翰·F·伯卡特
约书亚·T·费威格
Timothy G. McHugh
马修·G·麦昆
Ayesha Menon
附表 E-1