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首席执行官成员2023-05-120001809519GDRX：股票期权限制性股票奖和限制性股票单位会员2023-07-012023-09-300001809519GDRX：股票期权限制性股票奖和限制性股票单位会员2022-07-012022-09-300001809519GDRX：股票期权限制性股票奖和限制性股票单位会员2023-01-012023-09-300001809519GDRX：股票期权限制性股票奖和限制性股票单位会员2022-01-012022-09-300001809519GDRX：加速了处置成员的抵押和损失2023-09-300001809519US-GAAP：员工离职会员2023-09-300001809519US-GAAP：合同终止成员2023-09-300001809519GDRX：加速摩尔多瓦会员2023-09-300001809519US-GAAP：其他重组成员2023-01-012023-09-300001809519US-GAAP：其他重组成员2023-07-012023-09-300001809519US-GAAP：其他重组成员GDRX：收入成本会员2023-01-012023-09-300001809519US-GAAP：其他重组成员GDRX：收入成本会员2023-07-012023-09-300001809519GDRX：限制股票单位绩效 vestingFounderAwards会员US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-222023-10-220001809519US-GAAP：后续活动成员2023-10-222023-10-220001809519US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-222023-10-220001809519GDRX: Rominnabiey 会员2023-01-012023-09-300001809519GDRX: Rominnabiey 会员2023-07-012023-09-300001809519GDRX: Rominnabiey 会员2023-09-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________________
表单 10-Q
________________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期。
委员会档案编号： 001-39549
________________________________
GoodRx Holdings, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
________________________________
特拉华47-5104396
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
  
2701 奥林匹克林荫大道
圣塔莫尼卡, 加州
90404
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(855) 268-2822
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 交易
符号		 注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元 GDRX 纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器x
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2023年10月31日，注册人已经 92,400,328A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 313,731,628已发行B类普通股，每股面值0.0001美元。

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前瞻性陈述
这份10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、以前不接受药房福利经理（“PBM”）定价的杂货连锁店（“杂货店问题”）对我们未来经营业绩的持续影响、新产品的推出、股票补偿、我们的股票回购计划、降低某些解决方案优先级的预期影响我们的制药制造商解决方案产品和我们的成本节约计划、我们与零售商的直接签约方式、递延所得税资产的可变现性、某些法律诉讼的潜在结果和估计影响、业务战略、计划、市场增长以及我们未来运营的目标。
这份10-Q表季度报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于与我们有限的运营历史和早期增长阶段相关的风险；我们获得广泛市场教育和改变消费者购买习惯的能力；我们继续吸引、获取和留住消费者的总体能力具有成本效益的方式；我们对处方交易产品的依赖以及扩大产品范围的能力；药物定价和定价结构的变化；我们普遍无法控制我们可以提供优惠或折扣价格的处方的类别和类型；我们对有限数量的行业参与者的依赖，包括PBM、药房和药品制造商；行业的竞争性质；与大流行、流行病或传染病爆发（包括 COVID-19）相关的风险；准确性我们的估计我们的总体潜在市场和其他运营指标；与消费者接收信函的意愿下降或发送此类信函的任何技术、法律或任何其他限制相关的风险；与未能遵守适用的数据保护、隐私和安全、广告和消费者保护法律、标准和其他要求相关的风险；与负面媒体报道相关的风险；我们应对处方定价市场变化以及维持和扩大GoodRx代码使用的能力；我们的能力保持对我们平台和品牌的正面认知；与未能保持对财务报告的有效内部控制相关的风险；与作为营销策略一部分使用社交媒体、电子邮件、短信和其他消息渠道相关的风险；我们准确预测收入和适当规划未来支出的能力；与政府对互联网、电子商务、消费者数据和隐私、信息技术和网络安全的监管相关的风险；我们使用净营业亏损卡的能力 ryforwards 和某些其他税收属性；我们吸引、培养、激励和留住高素质员工以及成功过渡首席执行官职位的能力；与一般经济因素、自然灾害或其他意外事件相关的风险；与我们的收购策略相关的风险；与我们的债务安排相关的风险；我们的应用程序或网站服务中断或延迟；我们依赖第三方平台来分发我们的平台和产品，包括软件即服务技术；系统故障或其他中断在我们所依赖的这些缔约方的运营中；越来越关注环境可持续性和社会举措；与我们的知识产权相关的风险；与气候变化相关的风险；与医疗保健行业运营相关的风险；与我们的组织结构相关的风险；与我们的纳税义务和有效所得税税率波动相关的风险，这些风险可能对我们的经营业绩产生重大不利影响；与诉讼相关的风险；与最近的医疗改革立法和其他变化相关的风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的医疗保健行业和医疗保健支出；我们可能无法实现重组和成本削减工作的预期结果的风险；以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022 10-K”）和本10-Q表季度报告标题为 “风险因素” 的部分中讨论的其他重要因素 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用的文件，并作为本10-Q表季度报告的附录提交，但要了解我们未来的实际业绩、活动水平、绩效和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

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我们会定期在我们的投资者关系网站上发布可能对投资者重要的信息，网址为 https://investors.goodrx.com。我们打算使用我们的网站作为披露重要非公开信息以及遵守FD法规规定的披露义务的手段。因此，除了关注GoodRx的新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件以及公开电话会议和网络直播外，我们鼓励投资者和潜在投资者定期访问我们的网站以获取重要信息。我们网站上包含或可能通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本10-Q表季度报告，也不是该报告的一部分。

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页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）
1
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表
2
股东权益简明合并报表
3
简明合并现金流量表
5
简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
15
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。
控制和程序
28
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
30
第 1A 项。
风险因素
30
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
33
第 3 项。
优先证券违约
34
第 4 项。
矿山安全披露
34
第 5 项。
其他信息
34
第 6 项。
展品
35
签名
36

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第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
GoodRx Holdings, Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，面值除外）2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$794,905 $757,165 
应收账款，净额121,146 117,141 
预付费用和其他流动资产53,047 45,380 
流动资产总额969,098 919,686 
财产和设备，净额16,879 19,820 
善意412,117 412,117 
无形资产，净额89,431 119,865 
资本化软件，净值91,979 70,072 
经营租赁使用权资产31,501 35,906 
递延所得税资产，净额57,695 — 
其他资产39,272 27,165 
总资产$1,707,972 $1,604,631 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$32,905 $17,700 
应计费用和其他流动负债74,554 47,523 
债务的流动部分7,029 7,029 
经营租赁负债，当前3,334 4,068 
流动负债总额117,822 76,320 
债务，净额648,729 651,796 
经营租赁负债，扣除流动部分52,387 54,131 
其他负债7,761 7,557 
负债总额826,699 789,804 
承付款和或有开支（注8）
股东权益
优先股，$0.0001面值； 50,000授权股份和 零截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值；A 类： 2,000,000授权股份， 84,630和 83,293分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票；以及B类： 1,000,000授权股份和 313,732截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份
40 40 
额外的实收资本2,312,767 2,263,322 
累计赤字(1,431,534)(1,448,535)
股东权益总额881,273 814,827 
负债和股东权益总额$1,707,972 $1,604,631 
参见简明合并财务报表的附注。
1
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GoodRx Holdings, Inc.
简明合并运营报表
（未经审计）
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，每股金额除外）2023202220232022
收入$179,958 $187,318 $553,621 $582,445 
成本和运营费用：
收入成本，不包括折旧和摊销，如下所示18,721 17,395 51,755 47,719 
产品开发和技术39,611 35,921 103,804 106,367 
销售和营销91,615 86,215 247,577 273,503 
一般和行政35,317 49,548 95,144 116,211 
折旧和摊销33,024 13,952 64,060 38,644 
总成本和运营费用218,288 203,031 562,340 582,444 
营业（亏损）收入(38,330)(15,713)(8,719)1 
其他费用，净额：
其他费用(2,200)— (4,008)— 
利息收入8,649 2,920 23,697 3,829 
利息支出(14,720)(9,478)(41,907)(22,316)
其他支出总额，净额(8,271)(6,558)(22,218)(18,487)
所得税前亏损(46,601)(22,271)(30,937)(18,486)
所得税优惠（费用）8,106 (19,463)47,938 (12,370)
净（亏损）收入$(38,495)$(41,734)$17,001 $(30,856)
（亏损）每股收益：
基本$(0.09)$(0.10)$0.04 $(0.07)
稀释$(0.09)$(0.10)$0.04 $(0.07)
用于计算（亏损）每股收益的加权平均份额：
基本413,437 412,956412,698413,254
稀释413,437 412,956416,450413,254
成本和运营费用中包含的股票薪酬：
收入成本$146 $136 $487 $190 
产品开发和技术6,829 8,029 22,952 25,327 
销售和营销10,273 4,766 11,665 15,999 
一般和行政15,398 16,107 40,938 49,304 
见简明合并财务报表的附注.
2
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GoodRx Holdings, Inc.
股东权益简明合并报表
（未经审计）
A 类和 B 类
普通股		额外
付费
资本 		累积的
赤字 		总计
股东
公平
（以千计）股份 金额
截至2022年12月31日的余额397,025$40 $2,263,322 $(1,448,535)$814,827 
行使的股票期权192— 895 — 895 
基于股票的薪酬—— 28,263 — 28,263 
限制性股票单位的归属和结算1,668— — — — 
与净股结算相关的预扣普通股(666)— (3,710)— (3,710)
回购 A 类普通股(1,570)— (9,517)— (9,517)
净亏损—— — (3,290)(3,290)
截至2023年3月31日的余额396,649$40 $2,279,253 $(1,451,825)$827,468 
行使的股票期权204 — 560 — 560 
基于股票的薪酬— — 21,354 — 21,354 
限制性股票单位的归属和结算2,148 — — — — 
与净股结算相关的预扣普通股(827)— (4,526)— (4,526)
回购 A 类普通股(1,663)— (8,920)— (8,920)
通过员工股票购买计划发行普通股161 — 649 — 649 
净收入— — — 58,786 58,786 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额396,672 $40 $2,288,370 $(1,393,039)$895,371 
行使的股票期权1,138 — 3,118 — 3,118 
基于股票的薪酬— — 36,346 — 36,346 
限制性股票单位的归属和结算2,749 — — — — 
与净股结算相关的预扣普通股(1,059)— (7,355)— (7,355)
回购 A 类普通股(1,138)— (7,712)— (7,712)
净亏损— — — (38,495)(38,495)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额398,362 $40 $2,312,767 $(1,431,534)$881,273 
参见简明合并财务报表的附注。
3
目录
GoodRx Holdings, Inc.
股东权益简明合并报表
（未经审计）
A 类和 B 类
普通股		额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股东
公平
（以千计）股份 金额
截至2021年12月31日的余额400,562 $40 $2,247,347 $(1,415,707)$831,680 
行使的股票期权749 — 3,699 — 3,699 
基于股票的薪酬— — 32,161 — 32,161 
限制性股票单位的归属和结算822 — — — — 
与净股结算相关的预扣普通股(364)— (9,561)— (9,561)
回购 A 类普通股(5,637)— (83,765)— (83,765)
净收入— — — 12,293 12,293 
截至2022年3月31日的余额396,132 $40 $2,189,881 $(1,403,414)$786,507 
行使的股票期权1,176 — 4,109 — 4,109 
基于股票的薪酬— — 33,466 — 33,466 
限制性股票单位的归属和结算1,059 — — — — 
与净股结算相关的预扣普通股(459)— (4,727)— (4,727)
净亏损— — — (1,415)(1,415)
截至2022年6月30日的余额397,908 $40 $2,222,729 $(1,404,829)$817,940 
行使的股票期权245 — 1,271 — 1,271 
基于股票的薪酬— — 32,151 — 32,151 
限制性股票单位的归属和结算1,256 — — — — 
与净股结算相关的预扣普通股(525)— (3,269)— (3,269)
回购 A 类普通股(2,819)— (17,956)— (17,956)
净亏损— — — (41,734)(41,734)
2022 年 9 月 30 日的余额396,065 $40 $2,234,926 $(1,446,563)$788,403 
参见简明合并财务报表的附注。
4
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GoodRx Holdings, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
 九个月已结束
9月30日
（以千计）20232022
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）$17,001 $(30,856)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销64,060 38,644 
债务发行成本的摊销2,539 2,562 
非现金运营租赁费用3,022 2,314 
股票薪酬支出76,042 90,820 
或有对价公允价值的变化— 16,857 
递延所得税(57,989)(141)
经营租赁资产损失374 — 
处置资本化软件的亏损7,615 — 
少数股权投资亏损4,008 — 
扣除业务收购影响的运营资产和负债的变化
应收账款(4,005)(2,370)
预付费用和其他资产(29,867)(3,137)
应付账款14,515 (8,011)
应计费用和其他流动负债26,071 9,097 
经营租赁负债(1,460)(3,415)
其他负债498 2,537 
经营活动提供的净现金122,424 114,901 
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(634)(3,817)
收购，扣除获得的现金— (156,853)
资本化软件(42,260)(36,107)
投资少数股权— (15,007)
用于投资活动的净现金(42,894)(211,784)
来自融资活动的现金流
偿还长期债务(5,272)(5,272)
回购 A 类普通股(26,149)(101,721)
行使股票期权的收益4,385 9,110 
与股权奖励净股结算相关的已缴员工税(15,403)(17,557)
员工股票购买计划的收益649 — 
用于融资活动的净现金(41,790)(115,440)
现金和现金等价物的净变化37,740 (212,323)
现金和现金等价物
期初757,165 941,109 
期末$794,905 $728,786 
现金流信息的补充披露
非现金投资和融资活动：
资本化软件中包含股票薪酬$9,921 $6,958 
资本化软件包含在应付账款和应计费用以及其他流动负债中5,789 4,247 
从预付资产中转移的资本化软件5,751 — 
参见简明合并财务报表的附注。
5
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GoodRx Holdings, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 业务描述
GoodRx Holdings, Inc. 成立于2015年9月，除了其合并子公司的所有权外，没有其他重要资产或独立业务。GoodRx, Inc.（“GoodRx”）是一家特拉华州公司，最初成立于2011年9月，是GoodRx中级控股有限责任公司的全资子公司，该公司本身是GoodRx Holdings, Inc.的全资子公司。
GoodRx Holdings, Inc. 及其子公司（统称为 “我们” 或 “我们的”）提供信息和工具，帮助消费者比较价格并节省购买处方药的费用。我们运营一个价格比较平台，为消费者提供精心策划的、与地理相关的处方定价，并通过我们的代码提供协商价格，这些代码可用于在美国各地节省处方开支。这些服务向消费者免费提供，我们的核心业务主要来自药房福利经理（“PBM”），这些管理处方和处方交易，包括在消费者和药房之间确定价格。我们还提供其他医疗保健产品和服务，包括制药（“制药”）制造商解决方案、订阅和远程医疗服务。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务信息的适用规则和条例编制的。通常包含在我们根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和披露已被压缩或省略。因此，这些简明的合并财务报表应与我们截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，后者包含在我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2022 10-K”）中。2022年12月31日的简明合并资产负债表来自我们截至该日经审计的合并财务报表。管理层认为，简明合并财务报表包括对简明合并财务报表进行公允报表所需的所有调整，包括正常项目和经常性项目。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年预期业绩。
在截至2023年9月30日的九个月中，重大会计政策与 “附注2” 中披露的政策相比没有重大变化。2022 年 10-K 中包含的合并财务报表附注中的 “重要会计政策摘要”。
整合原则
简明的合并财务报表包括GoodRx Holdings, Inc.、其全资子公司和我们是主要受益人的可变权益实体的账目。合并中取消了公司间余额和交易。自收购之日起，收购业务的业绩已包含在我们的简明合并财务报表中。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表（包括随附附注）中报告的金额。我们的估计基于历史因素；当前情况，包括一家杂货连锁店的影响，该连锁店从2022年第一季度末开始不接受PBM中部分处方药的折扣价格（“杂货店问题”）；宏观经济事件和状况，包括对 COVID-19 经济影响的考虑；以及我们管理层的经验和判断。我们持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值存在重大差异，这种差异可能会影响未来时期报告的运营结果。尽管杂货店问题已在2022年8月得到解决，此后我们的折扣定价一直受到杂货连锁店销售点的欢迎，但杂货店问题对我们业务、未来经营业绩和财务状况的持续影响仍然是估计值，有几个变量尚不确定，包括消费者对更新的消费者定价的反应以及回访用户数量的时间和范围等。
6
目录
某些风险和集中度
可能使我们面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。
我们在美国的多家金融机构持有现金存款，这些存款有时可能会超过联邦保险限额。可以按需提取或兑换现金。我们认为，持有我们现金的金融机构财务状况良好，因此，这些余额的信用风险微乎其微。但是，市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们持有现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。我们在此类账户中没有遭受任何损失。
我们认为，在购买之日购买的初始到期日为三个月或更短的所有短期、高流动性的投资均为现金等价物。现金等价物，包括美国国库证券货币市场基金，为美元642.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，百万被归类为公允价值层次结构的第一级，并使用活跃市场的报价进行估值。
我们会根据对客户支付合同安排下到期金额的能力进行评估，向他们提供信贷，通常不获得或不需要抵押品。在截至2023年9月30日的三个月中，有两名客户占 13% 和 12占我们收入的百分比。在截至2022年9月30日的三个月中，有一位客户占 13占我们收入的百分比。在截至2023年9月30日的九个月中，有两名客户占比 14% 和 11占我们收入的百分比。在截至2022年9月30日的九个月中，有一位客户占 13占我们收入的百分比。截至2023年9月30日，没有客户占我们应收账款余额的10％以上。截至 2022 年 12 月 31 日，一位客户占了 13占我们应收账款余额的百分比。
股权投资
我们在不容易确定的公允价值的情况下保留私人控股公司的少数股权。我们的所有权权益低于 20占被投资方有表决权股票的百分比，我们没有能力对被投资者的运营和财务政策施加重大影响。根据会计准则编纂主题321, 股票投资在计量备选方案下进行核算 投资 — 股票证券，即成本减去减值（如果有），加上或减去由可见的价格变化而产生的变化。由于有迹象表明我们的一位被投资者的财务状况有所下降，我们确认了其中一项少数股权投资的减值亏损美元2.2百万和美元4.0在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，并将其作为其他费用列报在我们随附的简明合并运营报表中。否则，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们没有确认因可见的价格变动或少数股权投资的减值损失而产生的任何变化。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们随附的简明合并资产负债表中其他资产中包含的股票投资为美元15.0百万和美元19.0分别是百万。
最近的会计公告
2022年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）2022-03， 公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 （“主题820”），它阐明了衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券公允价值时的指导方针，并对根据主题820以公允价值计量的受合同销售限制的股权证券引入了新的披露要求。本指南对2023年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用这个 ASU。该ASU应具有前瞻性，并在收养之日将因收养而进行的任何调整计入收入。我们很早就通过了该指南，自2023年1月1日起生效，该指南的通过并未对我们的合并财务报表和披露产生影响。
3. 业务合并
VitaCare 处方服务有限公司
2022年4月14日，我们收购了处方技术和服务平台VitaCare 处方服务公司（“VitaCare”）的所有股权，总收购对价为美元131.8百万，包括 $149.9百万现金，由或有考虑因素抵消，估计收购日净公允价值为美元18.1百万。我们之所以收购VitaCare，是因为我们相信这将加强和扩展我们在制药制造商解决方案平台方面的业务能力。本次收购中确认的商誉主要与预期的长期协同效应和其他收益（包括收购的集合员工）有关，并且可以减税。总收购对价主要分配给商誉美元80.6百万美元和其他无形资产52.0百万。其他无形资产主要与已开发的美元技术有关30.0百万美元，客户关系为美元21.0百万，估计使用寿命为 五和 十一年了，分别地。
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在收购VitaCare时确认的或有对价包括应收或有对价和应付的或有对价，估计收购日的公允价值约为美元19.7百万和美元1.7分别为百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，或有对价应收账款的公允价值为 零因为意外情况已在收购当年得到解决。应付的或有对价最高为美元7.0百万美元现金基于VitaCare按照收购协议的规定在2023年底之前实现某些特定收入业绩。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 不预计将来会支付或有款项。
下表反映了截至2022年9月30日的三个月和九个月中未经审计的初步合并经营业绩，就好像对VitaCare的收购发生在2021年1月1日一样。未经审计的预计合并经营业绩使某些调整生效，包括：（i）与收购相关的交易和遣散费；（ii）与收购的无形资产相关的摊销费用；（iii）取消与卖方的融资协议相关的VitaCare分配的利息支出，根据该协议，VitaCare在收购完成后被解除为担保人。未经审计的预估合并经营业绩不一定表示截至指定日期完成收购可能出现的经营业绩，也不一定代表未来的经营业绩。
（以千计）三个月已结束
2022年9月30日		九个月已结束
2022年9月30日
预计收入$187,318 $583,016 
预计净亏损$(41,734)$(38,929)
2023 年 8 月，我们董事会（“董事会”）批准了一项计划，取消我们制药厂解决方案下某些解决方案的优先级，其中包括由 VitaCare 支持的解决方案。请参阅 “注释12”。重组计划” 以获取更多信息。
FlipMD, Inc.
2022 年 2 月 18 日，我们以美元收购了 FlipMD, Inc. 的所有股权，这是一个将执业医生与寻求按需医疗专业知识的组织联系起来的市场7.0百万现金。
4. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
应收保险追回款 (1)
$10,000 $— 
预付软件实施成本— 5,751 
可偿还的第三方付款 (2)
10,591 — 
应收所得税3,462 4,524 
其他预付费用和其他流动资产 (3)
28,994 35,105 
预付费用和其他流动资产总额$53,047 $45,380 
______________________
(1)代表与某些意外开支有关的可能收回的应收账款。当损失已经发生并且有可能追回损失时，就会确认损失追回额。这一决定基于我们对基础保险单的分析、与保险公司的历史经验以及对保险公司偿付能力的持续审查等因素。
(2)代表我们代表某些客户向第三方支付的款项，并可从这些客户那里获得报销。
(3)包括美元的其他流动资产3.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，为百万人。
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5. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
应计奖金和其他与工资相关的款项 (1)
$27,188 $20,642 
应计营销13,120 12,104 
应计法律和解13,000 1,500 
递延收入8,338 7,879 
应缴所得税6,736 — 
其他应计费用6,172 5,398 
应计费用和其他流动负债总额$74,554 $47,523 
______________________
(1)包括一美元5.1截至2023年9月30日，与我们在制药制造商提供的解决方案下为取消某些解决方案优先级而采取的行动相关的人员相关成本的重组相关负债为百万美元。请参阅 “注释12”。重组计划。”
递延收入是指在为与客户签订的某些广告合同和订阅提供服务之前收到的付款。我们预计，截至2023年9月30日的几乎所有递延收入都将在随后的十二个月内确认为收入。在 $ 中7.9截至2022年12月31日，百万美元的递延收入，美元0.8百万和美元7.8在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，百万美元分别被确认为收入。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中确认的收入为美元0.7百万和美元6.5截至2021年12月31日，百万美元被列为递延收入。
6. 所得税
我们通常通过将估计的年度有效所得税税率应用于所得税前的收入或亏损，并计算在此期间确认的离散项目的税收影响，来计算过渡期的所得税。我们估计的年度有效所得税税率基于我们估计的全年收入或亏损以及我们运营所在的每个司法管辖区的相关所得税。该比率可能会受到全年税前收入或亏损估计值以及永久差异的影响。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的有效所得税税率为 17.4% 和 (87.4%），分别为。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，有效所得税税率为 155.0% 和 (66.9%），分别为。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的有效所得税税率与联邦法定税率之间的主要差异是不可扣除的官员的股票薪酬支出、对我们递延所得税净资产的估值补贴、州所得税、研发税收抵免的收益以及股权奖励的税收影响所致。
在评估每个报告期净递延所得税资产的可收回性时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据。截至2023年6月30日，我们确定不再需要对递延所得税净资产进行估值补贴，这主要是由于从2022年起至2023年上半年持续的税收盈利能力（经永久账面税收差异调整的税前收益或亏损），这是客观和可核查的证据，以及预期的未来收益。结果，我们发布了 $55.9在截至2023年6月30日的三个月中，我们的估值补贴中有100万美元作为一项离散的税收优惠。在截至2023年9月30日的九个月中，我们继续保持税收盈利能力，并预测未来的收益。截至2023年9月30日，我们仍然认为不需要对我们的大部分递延所得税净资产进行估值补贴，因为我们认为，除了某些单独申报国的净递延所得税资产和专业服务公司的递延所得税净资产外，我们的递延所得税净资产很有可能在未来变现。
如果在过渡期内确认估值补贴的变化，则本年度收入产生的估值补贴变动将计入年度有效税率，由未来应纳税收入预测支持的估值补贴的发放作为过渡期的离散税收优惠。由于许多因素，包括我们实现的税收盈利水平的变化、税收法律或法规的变化、A类普通股的价格波动以及未偿股权奖励对未来相关税收的影响，我们对估值补贴需求的判断可能会发生合理的变化。
7. 债务
我们的第一留置权信贷协议（经不时修订，“信贷协议”）规定（i）a $700.02025年10月10日到期的百万美元定期贷款（“第一留置权定期贷款额度”）；以及（ii）不超过美元的循环信贷额度100.0百万美元将于2024年10月11日到期（“循环信贷额度”）。2023年6月29日和2023年7月7日，我们分别修订了循环信贷额度和第一留置权定期贷款额度，以取代伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）
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从2023年7月开始，将有担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为循环信贷额度和第一留置权定期贷款机制下借款的基准利率。第一留置权定期贷款机制和循环信贷额度由我们几乎所有的资产抵押， 100占GoodRx股权的百分比。
第一留置权定期贷款机制
在2023年6月30日之前（含2023年6月30日），我们的第一留置权定期贷款机制下的借款按调整后的伦敦银行同业拆借利率计算应计利息，外加基于我们最近确定的第一留置权净杠杆比率（定义见信贷协议）的可变利率，范围为 2.75% 至 3.00%。从2023年7月开始，我们的第一留置权定期贷款机制下的借款可选择按以下任一方式收取利息：(i) 基于SOFR（“期限SOFR”）的期限利率，外加以下调整 0.10% 至 0.25百分比基于利率期限加上利率范围为 2.75% 至 3.00%；或 (ii) 替代基准利率加上利率，范围为 1.75% 至 2.00％，两者都取决于我们的第一留置权净杠杆比率（如信贷协议中所定义）。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，第一留置权定期贷款机制的有效利率为 8.80% 和 5.50分别为%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，第一留置权定期贷款机制的有效利率为 8.33% 和 4.31分别为%。第一留置权定期贷款机制要求在2025年9月之前按季度支付本金，所有剩余的未付本金以及任何应计和未付利息将在到期时到期。我们可以预付第一留置权定期贷款额度，不收取罚款。
循环信贷额度
我们有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，针对循环信贷额度的借款。从 2023 年 7 月开始，我们的循环信贷额度（如果有）下的借款，由我们选择，按 (i) 期限 SOFR 加上利息不等 2.50% 至 3.00%；或 (ii) 替代基准利率加上利率，范围为 1.50% 至 2.00％，每项的适用利润率取决于我们的第一留置权净杠杆比率（如信贷协议中所定义）。我们收取的承诺费不等 0.25% 至 0.50任何未使用承付款的年利率，具体取决于我们的第一留置权净杠杆比率（定义见信贷协议）。
我们用循环信贷额度签发了未兑现的信用证，金额为 $9.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，为百万美元，这减少了我们在循环信贷额度下的可用借款。
我们的债务余额如下：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
第一留置权定期贷款机制下的本金余额$661,796 $667,068 
减去：未摊销的债务发行成本和折扣(6,038)(8,243)
 $655,758 $658,825 
我们债务的估计公允价值为 $660.1百万和美元649.6根据公允价值层次结构中归类为2级的投入，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。
根据信贷协议，我们受财务契约的约束，要求将第一留置权净杠杆比率（定义见信贷协议）维持在不超过 8.2至 1.0 和其他非财务契约。此外，GoodRx被限制向我们支付股息、贷款或预付款。2023 年 9 月 30 日，我们遵守了我们的契约。
8. 承付款和或有开支
除以下内容外，截至2023年9月30日，我们在2022年10-K中包含的合并财务报表附注中披露的承付款和意外开支没有重大变化。
2020 年 3 月，我们收到了联邦贸易委员会（“FTC”）的来信，表示其打算调查我们的隐私和安全做法，以确定此类做法是否符合《联邦贸易委员会法》第 5 条。2020 年 4 月，联邦贸易委员会向我们发出了关于我们与服务提供商（包括 Google 和 Facebook）共享有关个人使用我们网站、应用程序和服务的数据的初步信息请求。尽管我们认为我们遵守了适用法规，并且对任何与此相反的索赔或主张进行了合理的辩护，但我们还是在 2023 年 2 月 1 日与 FTC 达成了谈判和解（“拟议的同意令”），以解决因联邦贸易委员会调查而产生或与之有关的所有索赔和指控，其中包括金额为 $的金钱和解1.5百万美元截至2022年12月31日累计，在截至2023年3月31日的三个月内支付。拟议的同意令已在美国加利福尼亚北区地方法院（“NDCA”）提交，并于2023年2月17日获得批准并生效。同意令还包括在适用的情况下实施或维持我们业务惯例、政策和合规要求的某些变更的协议，这些变更可能会带来额外成本，我们认为这些费用对我们个人和总体来说都不会产生重大影响。
在 2023 年 2 月 2 日至 2023 年 3 月 30 日之间， 五个人原告提起诉讼 五分别针对谷歌、Meta、Criteo和我们的假定集体诉讼，普遍指控我们没有充分保护消费者隐私，而且我们将消费者信息传达给了第三方，包括 三共同被告。 四的原告指控普通法侵害隐居和不当致富索赔，以及加利福尼亚州提出的索赔
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《医疗信息保密法》、《侵犯隐私法》、《消费者法律救济法》和《不正当竞争法》。 一个其中的 四原告还根据《电子通信隐私法》提起诉讼。第五名原告就普通法的不当得利和违反纽约一般商业法的行为提出索赔。其中四起案件最初是在NDCA提起的（案例编号：3:23-cv-00501；3:23-cv-00744；3:23-cv-00940；以及 4:23-cv-01293）。一宗案件最初是在美国纽约南区地方法院提起的（案号：1:23-cv-00943）；但是，该案被自愿驳回，并在NDCA中重新提起（案件编号：3:23-cv-01508）。这些 五案件已合并并分配给NDCA的美国地方法院法官阿拉塞利·马丁内斯-奥尔金。法院还制定了提交单一合并申诉的简报时间表，原告于2023年5月21日提出（案件编号：3:23-cv-00501-amo；“NDCA集体诉讼案件”），以及驳回动议和强制仲裁动议。除上述索赔外，现已合并的案件中的原告还根据《伊利诺伊州消费者欺诈和欺骗性商业行为法》、普通法的疏忽和疏忽本身提出索赔，在每起案件中，均以替代方案为辩护。原告正在寻求各种形式的金钱赔偿（例如法定损害赔偿、补偿性损害赔偿、律师费和利润扣除）以及禁令救济。关于驳回动议和强制仲裁动议的简报会已于2023年8月24日完成，定于2023年11月21日听证。此外，法院将双方移交调解，双方计划于2023年11月28日开会讨论调解时间表。
此外，在2023年10月27日， 六原告在美国佛罗里达州南区地方法院（“SDFL”）对我们提起了集体诉讼（案号 1:23-cv-24127-BB；“SDFL 集体诉讼案”）。原告代表与NDCA集体诉讼案相同的全国性类别，指控其违反成文法和普通法的指控与该案中的指控基本相同，以及基于联邦《电子通信隐私法》、侵犯加利福尼亚普通法和加利福尼亚州宪法规定的隐私、侵犯新泽西州宪法规定的隐私以及违反宾夕法尼亚州《窃听和电子监视控制法》、佛罗里达州《通信安全法》和纽约民事的索赔《人权法》和《停止法》《黑客入侵和改善电子数据安全法》。SDFL集体诉讼案中的原告寻求各种形式的金钱赔偿以及禁令和其他未指明的公平救济。
2023 年 10 月 27 日，我们代表一个全国和解集体与 SDFL 集体诉讼案的原告签订了拟议的和解协议，该协议规定支付美元13.0我们捐了百万美元。2023年10月30日，SDFL集体诉讼案的原告提交了一份动议和备忘录，支持初步批准拟议的集体诉讼和解协议，2023年10月31日，SDFL初步批准了拟议的和解协议。拟议的和解协议有待法院的最终批准，SDFL已计划在2024年3月7日举行最终批准听证会。班级成员有机会选择退出课堂并开始自己的行动。
针对SDFL集体诉讼案的拟议和解协议，NDCA集体诉讼案的原告于2023年11月1日向NDCA提出动议，要求下令我们停止对SDFL集体诉讼案的诉讼或提出暂停审理的动议，并禁止我们在NDCA集体诉讼案中向原告律师以外的律师寻求和解；以及（ii）2023 年 11 月 2 日，SDFL 提出一项动议，要求该法院允许他们干预并出庭 SDFL 诉讼，将 SDFL 集体诉讼案移交给NDCA 并重新考虑并拒绝其对拟议和解协议的初步批准。SDFL已发布命令，要求SDFL原告除其他外对NDCA原告的干预动议作出回应。此外，NDCA的美国地方法院法官Araceli Martínez-Olguín下达命令，要求我们说明为何不应因涉嫌未向NDCA通报SDFL集体诉讼待决事项而受到制裁。我们于 2023 年 11 月 8 日对该命令作出了书面回应。NDCA预计将于2023年11月14日举行听证会。
根据拟议的和解协议，我们已经确定可能发生损失，并对损失进行了合理的估计，为美元13.02023年第三季度的百万美元，截至2023年9月30日，已包含在随附的简明合并资产负债表中的应计支出和其他流动负债中。尽管根据我们目前获得的信息，这笔金额是我们对可能损失的最佳判断，但它取决于重要的判断和估计以及我们无法控制的许多因素，包括但不限于法院的最终批准。这项悬而未决的诉讼涉及复杂的事实和法律问题，可能需要花费大量资金并挪用其他资源进行辩护。法律诉讼的结果本质上是不确定的，在这些问题得到最终解决后，实际损失可能与我们的估计有所不同。
此外，在正常业务过程中，我们可能会受到法律诉讼、索赔和诉讼的约束，目前正在参与这些诉讼、索赔和诉讼。此类问题存在许多不确定性，结果无法保证。我们没有为任何其他事项进行应计损失，因为损失不太可能，损失或一系列损失也不可合理估计。应计损失将在可能发生损失时予以确认，此类损失的金额可以合理估计。请参阅 “注释 5”。应计费用和其他流动负债。”当损失已经发生并且有可能追回损失时，就会确认损失追回额。请参阅 “注释 4”。预付费用和其他流动资产。”
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9. 收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，收入包括以下内容：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
处方交易收入$135,427 $131,216 $406,874 $421,126 
制药制造商解决方案收入 (1)
15,897 24,499 60,662 74,519 
订阅收入23,240 26,450 71,261 71,545 
其他收入5,394 5,153 14,824 15,255 
总收入$179,958 $187,318 $553,621 $582,445 
______________________
(1)截至2023年9月30日的三个月和九个月中，制药制造商解决方案收入包括一美元10.0向与我们的重组活动有关的制药制造商解决方案客户支付了百万美元的合同终止付款，这被确认为收入减少。请参阅 “注释12”。重组计划” 以获取更多信息。
10. 股东权益
股票回购
2022 年 2 月 23 日，我们的董事会批准回购总额不超过 $250.0截至2024年2月23日，我们的A类普通股中有100万股（“回购计划”）。回购计划下的回购可以在公开市场、私下谈判交易或其他方式进行，回购的金额和时间由我们自行决定，具体取决于市场状况和企业需求，也可以根据旨在满足《交易法》第10b5-1 (c) (1) 条的肯定辩护条件的交易计划（“第10b5-1条计划”）进行回购。该回购计划不要求我们收购任何特定金额的A类普通股，董事会可以随时自行决定修改、暂停或终止。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 $122.1根据回购计划，百万股可用于将来回购我们的A类普通股。
下表显示了有关我们回购A类普通股的信息：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
回购的股票数量1,138 2,819 4,371 8,456 
回购股票的成本$7,712 $17,956 $26,149 $101,721 
前联席首席执行官兼临时首席执行官
2023 年 4 月 25 日，特雷弗·贝兹德克和道格拉斯·赫希分别从我们的联席首席执行官过渡为董事会主席和首席使命官，此外还继续担任董事会董事（“过渡”）。根据过渡后重述的雇佣协议，贝兹德克先生和赫希先生已同意，未经董事会批准，不出售我们任何普通股的所有权，但某些例外情况除外，包括但不限于根据董事会已批准或将在2023年4月25日之后批准或将要批准的任何新的、修改过或修订的合同、指示或书面计划或现有计划规则 10b5-1 截至该日期的计划。
在过渡方面，我们的董事会任命斯科特·瓦格纳为我们的临时首席执行官（首席执行官），自2023年4月25日起生效。根据瓦格纳先生的雇佣协议，瓦格纳先生有资格获得股票期权奖励，其中包括以下补偿条款和条件 2.5百万和 3.0我们的A类普通股百万股，最终数量由董事会自行决定。2023 年 5 月 12 日，我们的董事会授予瓦格纳先生股票期权奖励，涵盖范围 3.0我们的A类普通股百万股。股票期权奖励的授予日期公允价值为 $9.6million，在2023年4月25日的每个月周年日，分十二期基本相等的分期授予和行使，前提是瓦格纳先生在适用的归属日期之前继续工作。
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11. 每股基本收益和摊薄（亏损）收益
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，每股收益（亏损）的计算方法如下：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，每股金额除外）2023202220232022
分子：
净（亏损）收入$(38,495)$(41,734)$17,001 $(30,856)
分母：
加权平均股票——基本413,437 412,956 412,698 413,254 
股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的摊薄影响— — 3,752 — 
加权平均股票-摊薄413,437 412,956 416,450 413,254 
（亏损）每股收益：
基本$(0.09)$(0.10)$0.04 $(0.07)
稀释$(0.09)$(0.10)$0.04 $(0.07)
以下加权平均可能具有摊薄效应的股票不包括在报告所述期间的摊薄（亏损）每股收益的计算范围内，因为将它们包括在内会产生反摊薄作用：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位52,96534,75527,80828,540
12. 重组计划
2023 年 8 月 7 日，我们的董事会批准了一项计划，取消制药制造商解决方案中某些解决方案的优先级（“重组计划”），其中包括（i）裁减涉及我们全资子公司GoodRx和VitaCare员工的规模；（ii）为保持业务连续性而与其他某些员工签订留用协议；（iii）重组或终止与客户的某些解决方案和安排，以更好地协调我们的客户以我们的战略目标和未来规模。这些行动是我们持续的战略重点的一部分，即扩大和重新平衡我们的成本结构以提高盈利能力。重组计划预计将在2023年底之前基本完成。
下表汇总了截至2023年9月30日按类型分列的重组相关成本，以及重组计划结束前预计产生的剩余成本：
（以千计）截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月
估计的剩余成本 (4)
估计的总成本
非现金费用 (1)
$23,869 $30,780 $54,649 
现金费用
人事相关费用 (2)
6,223 2,908 9,131 
客户合同终止费用 (3)
10,000 — 10,000 
与重组相关的总成本$40,092 $33,688 $73,780 
______________________
(1)非现金费用主要涉及（i）某些无形资产的摊销，这些资产已加速至2023年12月31日，重组计划预计将基本完成；（ii）某些尚未准备就绪的资本化软件的处置亏损。加速摊销主要涉及（i）与收购VitaCare相关的开发技术和客户关系；以及（ii）某些在役资本化软件。在估计的总成本中，我们预计将确认 (i) 美元46.7百万美元的加速摊销费用，其中 $17.5百万美元在截至2023年9月30日的三个月和九个月中确认，并在随附的简明合并运营报表中在折旧和摊销中列报；以及 (ii) 美元7.0处置某些尚未准备就绪可供预期用途的资本化软件造成了百万美元的损失，所有这些都已在三者中得到承认
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截至2023年9月30日的九个月，在随附的简明合并运营报表中列报了产品开发和技术。
(2)现金支出包括因离职义务产生的解雇费、持续发放的薪金和福利 60 天过渡期，在此期间，受影响的员工将继续工作，但预计不会提供现职服务，以及与减少生效和某些其他雇员的留用费有关的其他惯常雇员福利金。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，美元3.2这些成本中有百万美元被确认为收入成本和 $1.9百万美元用于产品开发和技术，其余部分为销售和市场营销以及一般和管理费用，见随附的简明合并运营报表。此外，$6.2百万的总支出成本不包括一美元0.9对某些受影响员工先前确认的全权应计奖金的冲销使百万人受益，该奖金在上表中以非现金费用的减少形式列报。
(3)与终止与制药制造商解决方案客户签订的与重组计划有关的某些合同有关的现金支付，在随附的简明合并运营报表中，这被确认为收入减少。
(4)这些与重组相关的费用是估计值，受多种假设的约束，实际结果可能与此类估计有所不同。
下表汇总了随附的简明合并资产负债表中应计费用和其他流动负债中包含的重组相关负债的活动：

（以千计）人事相关费用
截至2022年12月31日的余额$— 
规定6,223 
现金支付(1,113)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$5,110 
13. 后续事件
绩效归属创始人奖的净结算
正如我们在2022 年 10-K 合并财务报表附注15中披露的那样，剩余的已归属 15.7我们的联合创始人（前任联席首席执行官）的绩效归属创始人大奖（定义见此处）的百万股B类普通股将于2023年10月或更早地在控制权变更时结算，具体如管理该奖励的协议所定义。
根据绩效归属创始人奖的条款，我们可能会在结算之日代表联合创始人按适用的法定税率预扣股票并缴纳所得税。我们将这种结算称为净结算。2023 年 10 月，我们净结清了剩余的既得股份 15.7百万股绩效归属创始人奖所依据的B类普通股，汇出的现金对价为美元44.5代表我们的联合创始人向相关税务机关支付百万美元，以履行所得税预扣义务。我们总共交付了 7.6向我们的联合创始人提供100万股B类普通股，用于净结算奖励，此前扣留的总额约为 8.1我们的B类普通股百万股。在我们的联合创始人选举中， 7.6我们的B类普通股中有百万股被转换为 7.6截至结算日，我们的A类普通股为百万股。
SDFL 集体诉讼事项
2023 年 10 月，我们与 SDFL 集体诉讼案的原告达成了拟议的和解协议。请参阅 “注释 8”。承诺和意外开支” 以获取更多信息。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注，以及我们2022年10-K中包含的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分第8项 “财务报表和补充数据”。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在2022年10-K表和本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中列出的因素，以及本10-Q表季度报告其他部分以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出的其他因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
精选术语表
正如本10-Q表季度报告中使用的，除非上下文另有要求，否则提及：
•“我们,” “我们,” “我们的，” 这个”公司,” “GoodRX，” 类似的提法指的是GoodRx Holdings, Inc.及其合并子公司。
•“消费者们”指使用或以其他方式购买医疗保健产品和服务的美国普通人群。引用”我们的消费者” 或”GoodRx 消费者” 指使用过我们一项或多项产品的消费者。
•“折扣价格” 指在我们平台上提供的处方价格，代表我们的一位PBM合作伙伴在零售药房提供的协议价格。通过我们的平台，消费者可以免费使用我们的折扣价，方法是将所选处方的GoodRx代码保存到他们的移动设备上，然后在选定的药房出示。“折扣价格” 一词不包括我们可能以其他方式获得的价格，例如针对低收入个人的患者援助计划的价格和医疗保险价格，以及通过我们的订阅产品提供的任何协议价格：goodRx Gold (”黄金”)，还有由 GoodRx 提供支持的 Kroger Rx 储蓄俱乐部 (”克罗格储蓄银行”).
•“goodRx 代码”指我们的消费者可以通过我们的应用程序或网站访问的代码，或者可以由包括医生和药剂师在内的医疗保健专业人员直接提供给我们的消费者的代码，这些代码允许我们的消费者免费使用我们的折扣价或更低的处方标价，前提是此类代码在他们选择的药房出示。
•“每月活跃消费者”指在给定日历月内使用 GoodRx 代码购买处方药并与药物标价相比节省资金的独立消费者数量。在一个日历月内多次使用 GoodRx 代码购买处方药的唯一消费者仅算作该月的每月活跃消费者。在一个季度内的两个或三个日历月内使用GoodRx代码的唯一消费者将被视为每个该月的月活跃消费者。每月活跃消费者不包括我们订阅产品的订阅者、我们的制药制造商解决方案产品的消费者或使用我们的远程医疗产品的消费者。如果显示的时间超过一个月，则月活跃消费者是该时间段内日历月数的平均值。例如，一位在 1 月份两次使用 GoodRx 优惠码，但在 2 月或 3 月没有再次使用我们的处方交易产品的唯一消费者在 1 月份被计为 1，在 2 月和 3 月均计为 0，因此该季度的月活跃消费者贡献率为 0.33（平均值为 1、0 和 0）。在1月和3月使用GoodRx代码但在2月份没有使用我们的处方交易产品的唯一消费者将在1月被计为1，2月为0和3月为1，从而为我们该季度的月活跃消费者贡献0.66。从收购后的第一个完整季度开始，来自被收购公司的月活跃消费者才包括在内。
•“PBM”指药房福利经理。PBM的总需求是与药房和制药制造商协商处方药价格。PBM通过与保险公司和雇主的关系来找到大部分需求。但是，几乎所有PBM也有消费者直接或现金网络的定价，他们与药房协商，供选择在保险之外购买处方的消费者使用。
•“制药” 是制药的缩写。
•“储蓄，” “已保存”类似的参考文献是指特定药房特定处方的标价与GoodRx消费者使用我们在该药房的平台上提供的GoodRx代码为该处方支付的价格之间的差额。在某些情况下，当标价低于使用GoodRx代码提供的协议价格时，我们可能会在平台上显示标价，并且在某些情况下，如果标价低于使用GoodRx代码可用的协议价格，则消费者可以使用GoodRx代码在药房支付标价。我们不会从此类交易中获得收入，但我们的储蓄计算包括对消费者节省的估计，因为我们的平台已将消费者引导到标价较低的药房。这个
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消费者支付标价时节省的估计值基于内部数据，计算方法是GoodRx消费者支付标价的所有药店的平均标价与消费者在我们定向他们的药店支付的平均标价之间的差额。我们不根据保险价格计算储蓄额，因为我们没有关于消费者具体承保范围或价格的信息。我们认为储蓄不能代表或代表我们的收入或经营业绩。
•“订阅者” 类似的提法是指订阅我们的订阅产品Gold或Kroger Savings的消费者。提及截至特定日期的订阅计划表示截至指定日期对我们上述任一订阅产品的有效订阅。每个订阅计划可以代表多个订阅者，因为家庭订阅计划可能包含多个成员。
本10-Q表季度报告中包含的某些货币金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。本10-Q表季度报告中包含的百分比金额并非在所有情况下都是根据此类四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的此类金额计算的。出于这个原因，本10-Q表季度报告中的百分比金额可能与使用本10-Q季度报告其他部分包含的简明合并财务报表中的数字进行相同计算所得的百分比金额有所不同。由于四舍五入，本10-Q表季度报告中出现的某些其他金额可能无法合计。
概述
我们的使命是帮助美国人以他们负担得起的价格获得所需的医疗保健。为了实现这一目标，我们正在建立美国领先的医疗储蓄和信息资源。我们认为，我们的财务业绩反映了市场对我们产品的巨大需求以及我们为更广泛的医疗保健生态系统提供的价值；但是，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的财务业绩受到我们在2023年开展的某些重组相关活动以及2022年发生的某些事件的持续影响的重大影响。
2022 年第一季度末，一家杂货连锁店采取行动，影响了 PBM 处方药子集的折扣定价的接受，这些处方药属于我们的一类客户，我们在平台上推广他们的定价（此类事件被称为杂货店问题）。这对我们的处方交易收入和每月活跃消费者产生了重大不利影响，但我们将某些处方药交易转移到其他零售商的能力部分抵消了这种影响。尽管杂货店问题已在2022年8月得到解决，此后我们的折扣定价一直受到这家杂货连锁店的销售点欢迎，但从2022年第二季度开始，由于消费者对更新的消费者定价的反应以及回归用户水平的时间和程度，它已经并将继续对我们的处方交易收入和月活跃消费者产生持续的不利影响。除上述杂货连锁店外，我们在任何其他大批量药房都没有遇到过PBM-Pharmacy问题，我们相信我们的药房和PBM的关系仍然很牢固。有关更多信息，请参阅我们的 2022 年 10-K 表和这份 10-Q 表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分。
除上述因素外，2022年4月收购VitaCare处方服务公司（“VitaCare”）也对截至2023年9月30日的三个月和九个月的净（亏损）收入、净（亏损）收入利润率、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率产生了负面影响。历来出现净亏损和调整后息税折旧摊销前利润为负数。
2023 年 8 月 7 日，我们董事会（“董事会”）批准了一项计划，取消了我们制药商解决方案产品下提供的某些方案的优先级，包括VitaCare（“重组计划”）。重组计划包括（i）裁员，涉及我们全资子公司GoodRx，Inc.和VitaCare的员工；（ii）为维护业务连续性而与某些其他员工签订留用协议；（iii）重组或终止与客户的某些解决方案和安排，以更好地与我们的战略目标和未来规模保持一致。这些行动是我们持续的战略重点的一部分，即扩大和重新平衡我们的成本结构以提高盈利能力，预计将在2023年底之前基本完成。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的收入和净（亏损）收入受到重组计划所产生的成本的影响，我们预计重组计划将持续到2023年底。这些重组活动预计每年将节省约1,800万至2200万美元的运行利率现金。年化运行率现金储蓄是估计值，受多种假设的影响，实际结果可能存在重大差异。此外，我们预计，运行利率的现金储蓄将主要影响未来的收入成本。有关重组计划的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注12。
在截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比：
•收入从1.873亿美元下降了4％，至1.80亿美元（受与重组计划相关的1,000万美元客户合同终止费用的影响）；
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•调整后的收入从1.873亿美元增长了1％，至1.9亿美元（该收入不包括与重组计划相关的1,000万美元客户合同终止费用，该费用被确认为收入减少）；
•净亏损和净亏损率分别为3,850万美元和21.4％，而净亏损和净亏损率分别为4,170万美元和22.3％；以及
•调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率分别为5,350万美元和28.1％，而分别为5,200万美元和27.8％。
在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比：
•收入从5.824亿美元下降5％至5.536亿美元（受与重组计划相关的1,000万美元客户合同终止费用的影响）；
•调整后的收入从5.824亿美元下降了3％，至5.636亿美元（该收入不包括与重组计划相关的1,000万美元客户合同终止费用，该费用被确认为收入减少）；
•净收益和净利润率分别为1,700万美元和3.1％，而净亏损和净亏损率分别为3,090万美元和5.3％；以及
•调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率分别为1.602亿美元和28.4％，而分别为1.639亿美元和28.1％。
收入、净（亏损）收入和净（亏损）收入利润率是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。调整后收入、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标。有关调整后收入、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率与最直接可比的GAAP财务指标的对账和列报，有关我们为何认为调整后收入、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率有用的信息，以及这些指标的重大风险和局限性的讨论，请参阅下文 “关键财务和运营指标——非公认会计准则财务指标”。
季节性
我们通常会在每年的第一和第四季度经历更强劲的消费者需求，与此同时，消费者医疗保健支出、就诊就诊、年度福利登记季以及季节性感冒和流感的趋势普遍增加。此外，在每年第四季度，我们对制药制造商提供的解决方案的需求可能会更强劲，这与制药制造商的年度预算支出模式相吻合。这种季节性可能会影响收入以及销售和营销费用。杂货店问题和 COVID-19 的持续影响可能掩盖了近期的这些趋势，并可能在未来继续影响这些趋势。
最近的事态发展
2023年10月，我们净结算了绩效归属创始人奖所依据的剩余1,570万股B类普通股（定义见我们的2022年10-K），并代表我们的联合创始人向相关税务机关汇出总额为4,450万美元的现金对价，以履行所得税预扣义务。此外，2023 年 10 月，我们就正在进行的集体诉讼签订了拟议的和解协议。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注13。
主要财务和运营指标
我们使用每月活跃消费者、订阅计划、调整后的收入、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率来评估我们的业绩，制定战略和产品决策并制定财务预测。每月活跃消费者的数量和订阅计划是衡量我们消费者群规模的关键指标，也是衡量我们营销和参与度的指标。我们认为，这些运营指标反映了我们的规模、增长和与消费者的互动。
我们在2023年第三季度退出，有超过700万处方相关消费者在我们的处方交易和订阅产品中使用了GoodRx。我们的处方相关消费者代表截至2023年9月30日的三个月的月活跃消费者和截至2023年9月30日的订阅计划的订阅者总数。
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每月活跃消费者
从 2022 年第二季度开始的月活跃消费者受到杂货商问题的影响。
 三个月已结束
（单位：百万）9月30日
2023		6月30日
2023		3月31日
2023		十二月三十一日
2022		9月30日
2022		6月30日
2022		3月31日
2022
每月活跃消费者6.16.16.15.95.85.86.4
订阅计划
从2022年开始，订阅计划受到2022年上半年生效的金牌订阅者定价上涨的影响，以及由于与发行相关的营销支出减少，我们的Kroger Savings订阅计划连续下降。我们预计，到2024年7月，即该计划预计将结束，我们对克罗格储蓄的订阅计划将继续连续下降。
 截至
（以千计）9月30日
2023		6月30日
2023		3月31日
2023		十二月三十一日
2022		9月30日
2022		6月30日
2022		3月31日
2022
订阅计划9309691,0071,0301,0601,1331,203
非公认会计准则财务指标
调整后收入、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率是我们用来评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测目的。我们认为，调整后的收入、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率对投资者、分析师和其他利益相关方都有帮助，因为它们可以帮助我们对历史财务期内的运营情况提供更一致和更具可比性的概览。此外，分析师、投资者和其他利益相关方经常使用这些衡量标准来评估和评估业绩。
我们将特定时期的调整后收入定义为不包括与重组相关活动相关的客户合同终止成本的收入。我们将这些成本排除在收入之外，因为我们认为它们并不代表业务过去或未来的基本业绩。
我们将特定时期的调整后息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益或亏损，并酌情进一步调整后的收购相关费用、股票薪酬支出、与股票薪酬相关的工资税支出、债务清偿损失、融资相关费用、经营租赁资产损失、重组相关费用、法律和解费用、慈善股票捐赠、业务出售收益和其他收入或支出，净额。调整后的息税折旧摊销前利润率代表调整后息税折旧摊销前利润占调整后收入的百分比。
调整后收入、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标，仅供补充信息之用，不应被视为根据公认会计原则列报的财务信息的替代或替代品。这些措施有一定的局限性，因为它们不包括某些成本的影响，这些成本反映在我们经营业务所必需的简明合并运营报表中。其他公司，包括我们行业中的其他公司，不得使用这些衡量标准，也可能以不同的方式计算这些衡量标准，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。
下表分别显示了净（亏损）收入和收入（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润和调整后收入的对账情况，并列出了净额
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（亏损）收入利润率，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标，调整后的息税折旧摊销前利润率：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（千美元）2023202220232022
净（亏损）收入$(38,495)$(41,734)$17,001 $(30,856)
调整后排除了以下内容：
利息收入(8,649)(2,920)(23,697)(3,829)
利息支出14,720 9,478 41,907 22,316 
所得税（福利）支出(8,106)19,463 (47,938)12,370 
折旧和摊销 (1)
33,024 13,952 64,060 38,644 
其他费用 (2)
2,200 — 4,008 — 
融资相关费用 (3)
— 5 — 14 
收购相关费用 (4)
162 18,656 1,603 23,630 
重组相关费用 (5)
22,389 5,880 22,389 6,236 
法律和解费用 (6)
3,000 — 3,000 2,800 
股票薪酬支出32,646 29,038 76,042 90,820 
与股票薪酬相关的工资税支出580 184 1,425 1,739 
经营租赁资产损失 (7)
— — 374 — 
调整后 EBITDA$53,471 $52,002 $160,174 $163,884 
收入$179,958 $187,318 $553,621 $582,445 
调整后排除了以下内容：
客户合同终止费用 (8)
10,000 — 10,000 — 
调整后的收入$189,958 $187,318 $563,621 $582,445 
净（亏损）收入利润率 (9)
(21.4 %)(22.3 %)3.1 %(5.3 %)
调整后的息税折旧摊销前利润率 (10)
28.1 %27.8 %28.4 %28.1 %
______________________
(1)截至2023年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销包括与重组计划相关的某些无形资产的1,750万美元摊销，该摊销已加速至2023年12月31日，即重组计划预计基本完成之日。
(2)其他支出代表我们一项少数股权投资的减值损失。
(3)融资相关费用包括与拟议融资相关的第三方费用。
(4)收购相关费用主要包括实际或计划收购的成本，包括相关的第三方费用、法律、咨询和其他支出，以及与收购相关的遣散费和留用奖金以及或有对价公允价值的变化（如适用）。
(5)与重组相关的费用包括与各种劳动力优化和组织变革相关的员工遣散费和其他与人事相关的费用，这些成本更符合我们的战略目标和未来规模。与重组计划相关的是，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与重组相关的费用包括：(i) 与出售某些尚未准备就绪的资本化软件相关的700万美元亏损；(ii) 与各种裁员和人事举措相关的530万美元净费用；以及 (iii) 向制药制造商解决方案客户支付的1,000万美元合同终止付款。
(6)截至2023年9月30日的三个月和九个月的法律和解费用代表正在进行的集体诉讼的估计净亏损。截至2022年9月30日的九个月的法律和解费用代表联邦贸易委员会（“FTC”）谈判和解的估计应计金额。估计的应计金额在2022年第四季度进行了调整，以反映150万美元的实际谈判和解金额。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注8。
(7)经营租赁资产损失包括与放弃或转租某些租赁办公空间以及处置相关资本化成本有关的损失（视情况而定）。
(8)客户合同终止费用代表向制药制造商解决方案客户支付的款项，以终止与重组计划有关的某些合同，这被确认为收入减少。
(9)净（亏损）收益利润率代表净亏损或净收益（如适用）占收入的百分比。
(10)调整后的息税折旧摊销前利润率代表调整后息税折旧摊销前利润占调整后收入的百分比。
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运营业绩的组成部分
收入
我们的收入主要来自药店为消费者开处方时产生的处方交易收入，以及其他收入来源，例如我们的制药制造商解决方案、订阅产品和我们的远程医疗服务。我们所有的收入都来自美国。我们将与之签订直接合同协议的PBM、药房、制药制造商和我们的订户视为我们的主要客户。
•处方交易收入: 主要包括处方中填充通过我们平台提供的 GoodRx 代码时产生的收入。我们与PBM签订的大多数合同都规定的费用占PBM向药房收取的费用的一定比例，而我们的少数合同规定了每笔交易的固定费用。我们的费用合约百分比通常还包括每笔交易的最低固定费用。某些合同还规定，我们收取的费用金额取决于每月开具的处方量。我们预计，具有固定费用安排的合同的收入贡献将在中期内基本保持稳定，并且预计固定费用收入贡献与费用安排百分比的变化不会对我们从PBM获得的收入产生重大影响。从2022年底开始，我们开始与药房签订直接合同协议，这些协议通常规定每笔交易的费用低于通过我们与PBM签订的协议开具的处方药。我们与药店签订的合同为消费者提供了折扣价格。当处方中装有通过我们平台提供的GoodRx代码时，我们每笔交易都会从此类药房获得固定费用。我们预计，在短期内，与更多药房的直接合同关系将与我们的PBMs的现有合同协议成正比。消费者激励措施主要表现为通过我们直接签约的药房加工的处方药的折扣，被视为处方交易收入的减少。
•制药制造商解决方案收入： 主要包括药品制造商和其他客户通过广告获得的收入，包括将其经济实惠的解决方案整合到我们的平台上以供消费者使用，还包括药店为制药制造商通过我们的VitaCare药房服务解决方案销售的产品开处方时产生的处方交易费，扣除因终止制药制造商解决方案合同而向客户支付或应付的对价。
•订阅收入：由我们的 Gold and Kroger Savings 订阅产品的收入组成。
•其他收入：由我们的远程医疗产品产生的收入组成，该产品允许消费者在线访问医疗保健专业人员。
成本和运营费用
我们产生的以下费用与我们的收入成本和运营费用直接相关：
•收入成本：主要包括与外包消费者支持相关的成本；医疗保健提供者成本；包括我们的消费者支持员工的工资、福利、奖金和股票薪酬支出在内的人员成本；托管和云成本；商家账户费用；手续费；分配的管理费用；以及根据我们的制药制造商解决方案产品向客户提供的某些解决方案的配送成本（如适用）。收入成本在很大程度上是由我们的访客、订阅者和活跃消费者群以及我们的产品组合的增长推动的。我们的收入成本占收入的百分比可能会根据我们各种产品组合的变化而有所不同。
•产品开发和技术：主要包括人事成本，包括参与产品开发活动的员工的工资、福利、奖金和股票薪酬支出；与产品开发、信息技术和软件相关的第三方服务和承包商相关的成本；以及分配的管理费用。产品开发和技术支出主要由员工人数和投资的变化所驱动，以支持和开发我们的各种产品。我们将与内部使用软件开发相关的某些合格成本资本化，这也可能导致产品开发和技术费用因时期而异。产品开发和技术费用还包括与处置与尚未准备就绪的内部使用软件相关的资本化开发成本的相关损失。
•销售和营销：主要包括用于获取和留住消费者的广告和促销费用，包括消费者（不是我们的客户）折扣和激励措施，这些折扣和激励措施通常在有限的时间内针对通过我们的PBM加工的有限数量的处方药向有限数量的消费者提供；以及销售和营销员工的人事成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬支出和销售佣金；与第三方服务和承包商相关的成本；以及分配的管理费用。销售和营销费用主要由为扩大和留住我们的消费者基础而进行的投资驱动，并可能根据我们在获取和留住消费者方面的投资时间而波动。我们不断评估销售和营销活动的影响
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积极管理我们的业务并积极管理我们的销售和营销支出，包括我们在消费者获取方面的投资，随着市场和业务条件的变化，这种投资在很大程度上是可变的。
•一般和行政：主要包括人事成本，包括我们的行政、财务、会计、法律和人力资源职能的工资、福利、奖金和股票薪酬支出；以及专业费用；占用成本；其他一般管理费用；以及或有对价的公允价值变动、经营租赁资产损失、出售业务收益、法律和解费用、扣除保险追回款和慈善捐款（如适用）。
•折旧和摊销：包括财产和设备的折旧以及资本化内部使用软件成本和无形资产的摊销。我们的折旧和摊销变化主要基于我们的财产和设备、无形资产、资本化软件余额和估计使用寿命的变化。
其他费用，净额
我们的其他开支，净额包括以下内容：
•其他费用：主要由不属于我们业务核心的杂项支出组成。
•利息收入: 主要包括计息账户中多余现金所得的利息收入。
•利息支出：主要包括与我们的债务安排相关的利息支出，包括债务发行成本和折扣的摊销。
所得税
我们的所得税包括联邦和州所得税。我们的有效所得税税率与21.0％的美国联邦法定税率不同，这主要是由于不可扣除的官员的股票薪酬支出、我们净递延所得税资产估值补贴的变化、州所得税、研发税收抵免以及股权奖励的税收影响的影响。有关我们在过渡期内计算所得税的信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注6。
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运营结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩：
（千美元）三个月已结束
2023年9月30日		占总收入的百分比三个月已结束
2022年9月30日		占总收入的百分比变化 ($)变化 (%)
收入：
处方交易收入$135,427 75%$131,216 70%$4,211 3%
制药制造商解决方案收入 (1)
15,897 9%24,499 13%(8,602)(35%)
订阅收入23,240 13%26,450 14%(3,210)(12%)
其他收入5,394 3%5,153 3%241 5%
总收入179,958 187,318 
成本和运营费用：
收入成本，不包括折旧和摊销，如下所示18,721 10%17,395 9%1,326 8%
产品开发和技术39,611 22%35,921 19%3,690 10%
销售和营销91,615 51%86,215 46%5,400 6%
一般和行政35,317 20%49,548 26%(14,231)(29%)
折旧和摊销33,024 18%13,952 7%19,072 137%
总成本和运营费用218,288 203,031 
营业亏损(38,330)(15,713)
其他费用，净额：
其他费用(2,200)1%— 0%(2,200)n/m
利息收入8,649 5%2,920 2%5,729 196%
利息支出(14,720)8%(9,478)5%(5,242)55%
其他支出总额，净额(8,271)(6,558)
所得税前亏损(46,601)(22,271)
所得税优惠（费用）8,106 5%(19,463)10%27,569 (142%)
净亏损$(38,495)$(41,734)
______________________
(1)截至2023年9月30日的三个月和九个月中，制药制造商解决方案收入包括向一家药品制造商解决方案客户支付的1,000万美元合同终止付款，这笔款项与我们的重组计划有关，这被确认为收入减少。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注12。
收入
处方药交易收入同比增长420万美元，增长3％，这主要是由于我们的月活跃消费者数量增加了5％，但由于我们持续转向与药店签订直接合同协议，以及与通过直接签约的药房处理的交易相关的消费者激励计划增加，这被确认为收入减少，每笔交易的费用减少部分抵消了这一点。我们预计，短期内每笔交易的费用将略有降低，因为我们将继续专注于增加通过我们直接签约的药房处理的交易量。总体而言，与通过我们的PBM处理的交易相比，药店的定价和将来可能会更低。
制药制造商解决方案收入同比下降860万美元，下降35％，这主要是由于向客户支付了与重组计划有关的1,000万美元合同终止付款，这被确认为收入减少，但被有机增长部分抵消。我们预计，从中期来看，我们的制药制造商提供的与重组计划相关的某些解决方案优先级被取消的结果将对我们的制药制造商解决方案收入产生持续的不利影响。
订阅收入同比下降320万美元，下降12％，这主要是由于Kroger Savings的倒闭所致，订阅计划数量减少导致截至93万份订阅计划
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2023年9月30日，截至2022年9月30日，金牌订阅计划为10.6万，而且黄金订阅计划的销售组合也发生了变化，转向了更多的单用户套餐，从家庭套餐中脱颖而出，从而降低了每个订阅计划的价格。我们认为，到2023年第三季度，杂货店发行不会对订阅收入产生重大影响。
其他收入同比增长5％。我们认为，克罗格储蓄预计将于2024年7月倒闭不会对我们未来的收入和财务业绩产生重大影响。
成本和运营费用
收入成本，不包括折旧和摊销
收入成本同比增长130万美元，增长8％，这主要是由于重组计划产生的人事相关成本。
产品开发和技术
产品开发和技术支出同比增长370万美元，增长10％，这主要是由于处置某些尚未准备就绪的资本化软件亏损760万美元，这些软件主要与重组计划有关。由于平均员工人数减少以及与内部使用软件开发相关的某些合格成本的资本化增加，工资和相关成本减少了400万美元，部分抵消了这一亏损的影响。
销售和营销
销售和营销费用同比增长540万美元，增长6％，这主要是由于工资和相关成本增加了330万美元，这主要是由于员工构成变化导致股票薪酬支出增加，第三方营销和相关支持服务增加了250万美元，广告费用增加了140万美元。与通过我们的PBM处理的交易相关的消费者折扣大幅减少了220万美元的促销费用，部分抵消了这些驱动因素的影响。
一般和行政
一般和管理费用同比下降1,420万美元，降幅29％，这主要是由于2022年与收购VitaCare相关的或有对价的公允价值变动了1,660万美元，以及与我们在2020年首次公开募股（“IPO”）中向我们的联合创始人授予的奖励（“创始人奖”）相关的股票薪酬支出减少了560万美元。这些驱动因素的影响部分被2023年第三季度确认的300万美元法律和解净亏损所抵消，这些损失涉及正在进行的集体诉讼（见我们的简明合并财务报表附注8），工资和相关费用增加300万美元，这主要是由与2023年第二季度授予我们的临时首席执行官的股票期权奖励相关的股票薪酬支出推动的，以及增加的240万美元专业费用。
折旧和摊销
折旧和摊销费用同比增长1,910万美元，增长137％，这主要是由与重组计划相关的某些无形资产摊销的1,750万美元推动的，该摊销已加速至2023年12月31日，预计重组计划将基本完成。
其他费用
其他支出同比增加了220万美元，这是由于我们的一项少数股权投资出现减值亏损。
利息收入
利息收入同比增长570万美元，这主要是由于美国国库证券货币市场基金持有的现金等价物的利率上升。
利息支出
利息支出同比增长520万美元，增长55％，这主要是由于利率上升，但平均债务余额的减少部分抵消了利率的提高。
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所得税
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的所得税优惠为810万美元，而截至2022年9月30日的三个月的所得税支出为1,950万美元，有效所得税税率分别为17.4％和（87.4％）。我们的所得税同比变化主要是由于我们先前对递延所得税净资产维持的超过应税收摊销商誉的估值补贴的税收影响，导致我们估计的年度有效所得税税率同比变化。有关我们的估值补贴分析的信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计——所得税——递延所得税资产估值”。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩：
（千美元）九个月已结束
2023年9月30日		占总收入的百分比九个月已结束
2022年9月30日		占总收入的百分比变化 ($)变化 (%)
收入：
处方交易收入$406,874 73%$421,126 72%$(14,252)(3%)
制药制造商解决方案收入 (1)
60,662 11%74,519 13%(13,857)(19%)
订阅收入71,261 13%71,545 12%(284)0%
其他收入14,824 3%15,255 3%(431)(3%)
总收入553,621 582,445 
成本和运营费用：
收入成本，不包括折旧和摊销，如下所示51,755 9%47,719 8%4,036 8%
产品开发和技术103,804 19%106,367 18%(2,563)(2%)
销售和营销247,577 45%273,503 47%(25,926)(9%)
一般和行政95,144 17%116,211 20%(21,067)(18%)
折旧和摊销64,060 12%38,644 7%25,416 66%
总成本和运营费用562,340 582,444 
营业（亏损）收入(8,719)1 
其他费用，净额：
其他费用(4,008)1%— 0%(4,008)n/m
利息收入23,697 4%3,829 1%19,868 519%
利息支出(41,907)8%(22,316)4%(19,591)88%
其他支出总额，净额(22,218)(18,487)
所得税前亏损(30,937)(18,486)
所得税优惠（费用）47,938 9%(12,370)2%60,308 (488%)
净收益（亏损）$17,001 $(30,856)
______________________
(1)截至2023年9月30日的三个月和九个月中，制药制造商解决方案收入包括向一家药品制造商解决方案客户支付的1,000万美元合同终止付款，这笔款项与我们的重组计划有关，这被确认为收入减少。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注12。
收入
处方药交易收入同比下降1,430万美元，下降3％，这主要是受上述杂货店问题的推动，以及由于我们持续转向与药店签订直接合同协议，每笔交易的费用降低，但我们的月活跃消费者数量增长2％部分抵消了这一点。
制药制造商解决方案收入同比下降1,390万美元，下降19％，这主要是由于向客户支付了与重组计划有关的1,000万美元合同终止费，以及我们更加关注的推动
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关于优先考虑与上年相比具有较高经常性收入潜力以及制药制造商支出放缓的服务安排。VitaCare于2022年4月完成，在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，收入贡献增加了420万美元。
订阅收入同比保持相对平稳，这主要是受订阅计划数量减少的推动，这主要是由于克罗格储蓄的倒闭，截至2023年9月30日，订阅计划为93万个，而截至2022年9月30日为10.6万个，但被2022年上半年黄金订阅者定价上涨的影响所抵消。
其他收入同比下降3％。除了来自VitaCare的收入占制药制造商解决方案收入的比例外，与2022年同期相比，我们在截至2023年9月30日的九个月中个人和总体收购并未对我们的收入变化做出实质性贡献。有关预期的收入趋势，请参阅上文中截至2023年9月30日的三个月与2022年同期相比的讨论和分析。
成本和运营费用
收入成本，不包括折旧和摊销
收入成本同比增长400万美元，增长8％，这主要是由于重组计划以及由于平均员工人数增加而分配的管理费用增加了490万美元，这主要是由于我们在2022年4月收购了VitaCare。根据我们的制药制造商解决方案向客户提供的某些解决方案的配送成本减少了230万美元，部分抵消了这些驱动因素的影响。
产品开发和技术
产品开发和技术费用同比下降260万美元，下降2％，这主要是由于平均员工人数减少以及与内部使用软件开发相关的某些合格成本的资本化增加，工资和相关成本减少了1,010万美元。处置某些资本化软件的760万美元亏损部分抵消了这些驱动因素的影响，这些软件主要与重组计划有关，这些软件尚未准备就绪，可以用于预期用途。
销售和营销
销售和营销费用同比下降2590万美元，下降9％，这主要是由于广告费用减少了3560万美元，工资和相关成本减少了920万美元，这主要是由于某些业绩里程碑无法实现，先前确认的股票薪酬支出逆转，平均员工人数减少以及2022年8月生效的裁员。第三方营销和相关支持服务增加了1,070万美元，以及以消费者折扣形式大幅增加的700万美元促销费用，部分抵消了这些驱动因素的影响。
一般和行政
一般和管理费用同比下降2,110万美元，跌幅18％，这主要是由于2022年与收购VitaCare相关的或有对价的公允价值变动了1,690万美元，与创始人奖相关的股票薪酬支出减少了1,890万美元，以及2022年第二季度确认的与当时的联邦贸易委员会调查相关的法律和解应计金额估计为280万美元。这些驱动因素的影响被工资和相关费用增加1,430万美元部分抵消，这主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中，我们的员工构成发生了变化，对现有和新员工的股权补助金与2022年同期相比有所增加，以及2023年第三季度确认的与正在进行的集体诉讼相关的法律和解净亏损300万美元（见我们的简明合并财务报表附注8）。
折旧和摊销
折旧和摊销费用同比增长2540万美元，增长66％，这主要是由与重组计划相关的某些无形资产摊销的1,750万美元推动的，该摊销已加速至2023年12月31日，预计重组计划将基本完成。由于平台改进以及推出新产品和功能的资本化成本增加，摊销额的增加进一步推动了折旧和摊销的同比变化。
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其他费用
其他支出同比增加了400万美元，这是由于我们的一项少数股权投资的减值亏损。
利息收入
利息收入同比增长1,990万美元，这主要是由于美国国库证券货币市场基金持有的现金等价物的利率上升。
利息支出
利息支出同比增长1,960万美元，增长88％，这主要是由于利率上升，但平均债务余额的减少部分抵消了利率的提高。
所得税
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的所得税优惠为4,790万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的所得税支出为1,240万美元，有效所得税税率分别为155.0％和（66.9％）。我们的所得税同比变化主要是由于在截至2023年6月30日的三个月中，我们分散发放了年初递延所得税资产的估值补贴，以及由于我们先前对递延所得税净资产维持的超过应纳税摊销商誉的估值补贴产生的税收影响，我们的估计年度有效所得税税率同比发生了变化。这些驱动因素的影响被股权奖励中超额股票收益的减少部分抵消。有关我们的估值补贴分析的信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计——所得税——递延所得税资产估值”。
流动性和资本资源
自成立以来，我们的运营资金主要来自运营活动、股票发行和长期债务安排下的借款提供的净现金。预计我们的主要流动性来源将是我们的现金和现金等价物以及在将于2024年10月11日到期的1亿美元有担保循环信贷额度下可用的借款。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为7.949亿美元，循环信贷额度下的可用现金及现金等价物为9080万美元。有关我们的循环信贷额度和定期贷款的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注7。
截至2023年9月30日，我们在2022年10-K第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的对流动性和资本的主要短期和长期要求或合同承诺没有实质性变化。根据目前的情况，我们认为，自随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日起，运营活动提供的净现金和手头现金将足以满足我们在未来至少十二个月内的运营、投资和融资需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们业务的增长、投资的时间和范围、销售和营销活动以及许多其他因素，如我们的2022年10-K和本10-Q表季度报告的标题为 “风险因素” 的部分所述。
如有必要，我们可以在循环信贷额度下借入资金，以满足我们的流动性需求，但须遵守惯例借款条件。在我们继续执行业务战略的过程中，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过增加债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得；但是，此类融资可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。特别是，当前的经济不确定性，包括通货膨胀率上升和社会政治事件，已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，包括利率上升，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法按预期的时间或条件筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
控股公司地位
GoodRx Holdings, Inc. 是一家控股公司，自己不开展任何业务运营。因此，GoodRx Holdings, Inc. 在很大程度上依赖其子公司的现金分配和其他转账来履行其义务并支付未来的股息（如果有）。除非满足某些条件，否则我们现有的债务安排包含限制我们的子公司（包括GoodRx, Inc.）支付股息的契约。这些契约为特定类型的付款规定了某些例外情况。基于这些限制，截至2023年9月30日，根据我们的债务安排条款，GoodRx, Inc.的所有净资产都受到限制。根据S-X法规，由于GoodRx, Inc.及其子公司的限制性净资产超过我们合并净资产的25％，
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有关GoodRx Holdings, Inc.的简要母公司财务信息，请参阅2022 年 10-K 中包含的合并财务报表附注17
现金流
 九个月已结束
9月30日
（以千计）20232022
经营活动提供的净现金$122,424 $114,901 
用于投资活动的净现金(42,894)(211,784)
用于融资活动的净现金(41,790)(115,440)
现金和现金等价物的净变化$37,740 $(212,323)
经营活动提供的净现金
经营活动提供的净现金包括经某些非现金项目调整后的净收入或亏损以及资产和负债的变化。在截至2023年9月30日的九个月中，运营部门提供的净现金与截至2022年9月30日的九个月相比增加了750万美元，这是由于从净亏损变为净收益的同比变化增加了4,790万美元，运营资产和负债变化产生的现金流出净减少了1110万美元，但被非现金调整净减少的5140万美元所抵消。非现金调整净减少的主要原因是递延所得税同比变化，这是由于我们在2023年第二季度分散发放估值补贴、创始人奖励导致的股票薪酬支出同比减少以及2022年确认的或有对价的公允价值变动减少。这些驱动因素的影响被处置尚未准备就绪的资本化软件和少数股权投资的亏损，以及由于重组计划在2023年加速摊销某些无形资产而导致的折旧和摊销增加，部分抵消了这些驱动因素的影响。运营资产和负债的变化主要是由所得税缴纳和退款的时间以及应付账款和应计费用支付时间以及应收账款收取的时间推动的。
用于投资活动的净现金
用于投资活动的净现金主要包括用于收购和投资的现金、软件开发成本和资本支出。截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金与截至2022年9月30日的九个月相比减少了1.689亿美元，这主要与为收购企业和对私人控股公司的少数股权投资而支付的现金减少了1.719亿美元有关。
用于融资活动的净现金
用于融资活动的净现金主要包括与我们的债务安排、A类普通股的回购和股权奖励的净股票结算相关的付款，部分被行使股票期权和员工股票购买计划的收益所抵消。截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金与截至2022年9月30日的九个月相比减少了7,370万美元，这主要与我们的A类普通股回购减少了7,560万美元有关。
最近的会计公告
有关2023年采用的新会计准则的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注2。
关键会计政策与估计
除下文所述外，在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年10-K第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的政策和估算相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
所得税——递延所得税资产的估值
递延所得税资产代表可用于减少未来年度应纳税所得额的应付所得税的金额。此类资产的产生是由于资产和负债的财务报告和纳税基础之间的暂时性差异，以及净营业亏损和税收抵免。我们通过评估所有可用的证据（正面和负面证据）来评估递延所得税资产的可收回性，以根据这些证据的权重，确定是否需要为递延所得税资产提供估值补贴。如果估值补贴很可能是全部或者
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部分递延所得税资产将无法变现。确定是否应设立估值补贴以及此类补贴的金额需要进行重要的判断和估计，包括对未来收入的估计。因此，我们的递延所得税净资产的估值是一项重要的会计估计。
在评估递延所得税净资产的可变现性时，我们在每个报告期对正面和负面证据进行评估。截至2021年12月31日至2023年3月31日，由于可客观核实的负面证据超过了正面证据，我们对递延所得税净资产维持了全额估值补贴，超过了可摊销商誉。我们确定我们的递延所得税资产很可能无法变现。当时可客观核实的负面证据主要包括（i）存在主要自2021年和2020年产生的财政和过去三年累计税收损失（税前收益或根据永久账面税收差异调整后的亏损）；以及（ii）在我们首次公开募股之前授予的大量股票期权仍未偿还。2021年和2020年的税收损失归因于行使我们在首次公开募股之前授予的股票期权所获得的大量超额税收优惠。与2021年和2020年纳斯达克全球精选市场公布的A类普通股的收盘价相比，我们在首次公开募股之前授予的股票期权的行使价要低得多，当行使时，我们获得了可观的超额税收优惠。在2022年及2023年上半年，由于我们的A类普通股收盘价下跌，实现的超额税收优惠与2021年和2020年相比大幅下降。因此，相对于2021年，与未来纳税期将实现的大量超额税收优惠相关的负面证据的权重在最近一段时期有所下降。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们决定 我们的递延所得税净资产很有可能变现。 审查的积极证据包括客观和可核查的持续税收盈利能力，以及预期的未来收益。税收盈利能力的持续趋势始于2022年，一直持续到2023年上半年。审查的其他正面证据包括（i）如果未行使，授予的股票期权将在授予之日起10年后到期；（ii）某些递延所得税资产的无限期结转期。 如果在过渡期内确认估值补贴的变化，则本年度收入产生的估值补贴变动将计入年度有效税率，由未来应纳税收入预测支持的估值补贴的发放作为过渡期的离散税收优惠。因此，我们发布了 5,590 万美元在截至2023年6月30日的三个月中，我们的估值补贴作为一项离散的税收优惠。
尽管我们在首次公开募股之前授予的大量未偿还股票期权可供在未来的纳税期内行使，如果行使这些期权，可能会产生增量的超额税收优惠，但未来实现的超额税收优惠程度将取决于我们无法控制的许多因素，包括未来A类普通股的收盘价以及员工发起的股票期权行使。此外，自从我们首次公开募股以来，我们以不同的收盘价向员工发放了额外的股权奖励，如果归属或行使，这些奖励可以抵消、部分抵消或补充我们在未来纳税期内行使首次公开募股前授予的股票期权所产生的增量超额税收优惠。
我们运用判断来考虑负面和正面证据的相对影响，对负面和正面证据的权重与此类证据可以得到客观验证的程度相称。在截至2023年9月30日的九个月中，我们继续保持税收盈利能力，并预测未来的收益。根据我们对所有可用的正面和负面证据的评估，并通过更加重视自2022年以来实现的可客观核实的持续税收盈利能力以及预期的未来收益，我们仍然认为，从2023年9月30日起，不需要对我们的大部分递延所得税净资产进行估值补贴。由于许多因素，包括我们实现的税收盈利水平的变化、税收法律或法规的变化、A类普通股的价格波动以及未偿股权奖励对未来相关税收的影响，我们对估值补贴需求的判断可能会发生合理的变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
与2022 10-K第二部分第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中所包含的披露相比，我们的市场风险没有发生重大变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
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财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
本第二部分第1项所要求的信息列于本10-Q表季度报告中所包含的简明合并财务报表附注8，并以此作为参考资料纳入此处。
第 1A 项。风险因素
有关与我们相关的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们2022 10-K的第一部分第1A项 “风险因素” 中包含的信息。除下述情况外，先前在我们的2022 10-K中披露的风险因素没有重大变化：
我们在很大程度上依赖我们的处方交易产品，可能无法成功地将我们的产品扩展到我们的市场，尤其是美国处方药市场或医疗保健行业的其他细分市场。
迄今为止，我们的绝大部分收入来自我们提供的处方交易。当消费者使用 GoodRx 代码填写处方并比该药房的标价更省钱时，我们会从我们的合作伙伴（包括 PBM、制药制造商和药房）那里收取费用（视情况而定）。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们提供的处方交易收入分别占我们收入的72％、80％和89％。几乎所有这些收入都来自实体药店的消费者交易。向消费者推出价格较低的竞争产品、处方价格的波动、消费者购买习惯的改变，包括邮寄处方使用量的增加、我们与行业参与者和各种合作伙伴关系的变化、监管格局的变化以及其他因素可能导致我们的合同变更或总收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于我们的绝大部分收入来自处方交易产品，因此此类产品的使用量或我们从合作伙伴那里获得的与此类产品相关的费用的任何实质性下降都将对我们未来的收入和经营业绩产生明显影响，尤其是在我们无法扩大总体产品范围的情况下。
我们寻求在美国处方药市场和制药制造商解决方案市场扩大我们的产品范围，我们正在积极投资这些增长领域。我们还继续专注于优化我们现有的合作伙伴关系，并已经与行业参与者签订了新的协议，将来可能会签订新的协议。但是，扩大我们的产品范围、进入新市场和建立新的合作伙伴关系需要大量的额外资源，而我们的成功能力尚不确定。在积极投资此类产品、市场、关系和合作伙伴关系期间及之后，我们的盈利能力或利润率可能会下降，尤其是在该投资领域的利润率低于我们的其他产品的情况下。在我们努力扩大产品范围和优化合作伙伴关系时，我们将需要采取更多措施，例如雇用更多人员、与新的第三方合作以及承担大量的研发费用，才能成功实现这种扩张和优化。任何此类扩展和/或优化都将受到更多不确定性的影响，并可能受到其他法律和法规的约束。因此，我们未来向新市场、新商业模式或战略、新的合作伙伴关系或新产品类型进行扩张或实现盈利的努力可能无法成功，我们从当前产品中创造收入并继续开展现有业务的能力可能会受到负面影响。如果任何此类扩张不能增强我们维持或增加收入或收回任何相关开发成本的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务受到药品定价变化的影响，并受到行业参与者谈判的定价结构的重大影响。
我们的平台汇总和分析来自多个不同来源的定价数据。我们通过平台提供的折扣价格在很大程度上基于行业参与者协商的定价结构。尽管我们与某些合作伙伴签订的某些合同包含与折扣率相关的条款，但我们无法控制制药制造商、批发商、PBM和药房的整体定价策略，每种策略的动机都是独立考虑因素和驱动因素，这些考虑因素和驱动因素超出了我们的控制范围，能够设定或显著影响不同处方药的市场价格。尽管我们与某些行业参与者（例如药房、PBM和制药制造商）有合同和非合同关系，但这些参与者和其他行业参与者经常就复杂的多方定价结构进行谈判，我们无法控制这些参与者以及他们在谈判这些多方定价结构时实施的政策和策略。例如，一家杂货连锁店在2022年第一季度末采取行动，影响了PBM对部分处方药的折扣定价的接受，这些处方药属于我们的客户类别，我们在平台上推广其定价。这对我们截至2022年12月31日止年度的经营业绩产生了重大不利影响，并可能在未来继续产生重大不利影响。
制药商通常通过设定药品标价并为其药品提供回扣和折扣来指导药物定价。除其他外，标价受市场因素的影响，例如竞争对手药物的数量和替代疗法的可用性。批发商可以通过以下方式影响药品定价
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从药品制造商那里批量购买药物，然后将此类药物转售给药房。PBM通常通过议价能力、与药品制造商谈判回扣以及与不同药房提供商和健康保险公司签订合同来影响药品定价。PBM与药房合作，确定消费者将在药房支付的协议费率。我们还与签有合同安排的药房合作，向消费者提供折扣率。药品定价还受到健康保险公司以及健康保险计划在多大程度上提供承保药物、不同药物的优先等级以及高额或低免赔额等的影响。我们平台的绝大多数使用都与仿制药有关。
我们通过我们的平台提供折扣价格的能力、任何此类折扣的价值以及我们创造收入的能力都直接受到这些行业参与者之间的定价结构的影响，而药品定价和现有一般定价结构的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，我们平台上的药房PBM的谈判费率的变化可能会对我们通过平台提出的价格产生负面影响，而特定药物的保险计划承保范围的变化可能会减少对某些药物的需求和/或我们为某些药物提供有竞争力的折扣的能力，任何一种都可能对我们创造收入和业务的能力产生不利影响。此外，行业参与者之间的费用和定价结构的变化，无论是由于监管要求、竞争压力还是其他原因，都会减少或对PBM产生的费用或我们直接通过合作药房产生的费用产生不利影响，这将对我们创造收入和业务的能力产生不利影响。部分由于现有的定价结构，我们通过与制药制造商和其他中介机构签订的合同产生的收入的一小部分。行业参与者角色和总体定价结构的变化以及行业参与者之间的价格竞争可能会对我们的业务产生不利影响。例如，PBM和药房提供商的整合可能会导致定价结构，使此类实体具有更大的定价能力和灵活性，或者行业参与者可以实施直接面向消费者的举措，从而显著改变现有定价结构，这两种情况都将对我们向消费者提供有竞争力的低价的能力产生不利影响，从而对我们平台为消费者提供的价值和我们的运营业绩产生不利影响。
我们通常不控制我们可以提供优惠或折扣价格的处方药的类别和类型。
我们可以提供折扣价的药物类别和品牌在很大程度上由PBM、药房和制药制造商决定。PBM与保险公司、雇主和其他组织合作，并与药房签订合同以确定协议费率。他们还与制药制造商就折扣进行谈判。不同的PBM与每家药房谈判的条款通常不同，因此通过每个PBM的网络可以获得不同的协商费率，所有这些都是我们无法控制的。不同的 PBM 会优先考虑并分配不同药物的折扣，并根据其内部策略和期望不断更新这些分配。由于我们与PBM签订了通过我们的平台推销其谈判费率的协议，因此我们提供折扣价格的能力在一定程度上取决于此类PBM与药房谈判达成的安排，以及由此产生的受这些安排约束的药物的折扣供应和分配。我们还与合作药房达成协议，向消费者提供折扣率，此类折扣率受谈判条款和条件的约束。总的来说，行业参与者不太可能为专利所涵盖的品牌药物分配或提供折扣或回扣。因此，我们能够为品牌药物提供的折扣价格可能不如仿制药具有竞争力。与美国的处方总量类似，我们平台的绝大多数使用都与仿制药有关。
我们可以通过平台提供定价的药物类别和类型的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，对我们产品的需求以及我们平台的使用和实用性受到我们能够提供的折扣价值以及整个市场上特定处方的价格不一致程度的影响。如果药房、PBM或其他机构不为这些药物分配或以其他方式促进足够的折扣，或者如果PBM和药房之间存在明显的价格相似度或竞争，那么我们平台的感知价值和对我们产品的需求将降低，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们依赖数量有限的行业参与者。
目前，美国医疗保健行业高度集中，尤其是数量有限的PBM，包括药房的内部PBM，以及数量有限的全国连锁药房。如果我们无法与我们的PBM和合作伙伴药房（包括任何继任的PBM或药房）保持有利的合同安排和关系，如果PBM或药房进一步整合，我们可能会失去他们作为客户和合作伙伴的身份，或者此类PBM提供的或直接通过此类合作药房提供的谈判价格可能会降低竞争力，这可能会对我们通过平台提供的折扣价格产生不利影响。
有限数量的PBM产生了我们通过平台提供的折扣价格的很大一部分，因此，我们的收入中有很大一部分来自与有限数量的PBM签订的合同。我们与十几个维持现金网络和价格的PBM合作，随着时间的推移，我们合作的PBM数量显著增加，限制了任何一个PBM对我们整体收入的贡献程度；但是，我们
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可能无法扩展到我们现有的 PBM 合作伙伴之外，我们的 PBM 合作伙伴的数量甚至可能下降。随着我们平台提供的折扣和价格的变化，以及不同的PBM体验通过各自网络处理的交易量的增加和减少，每个PBM的收入都会定期波动。我们的三大PBM合作伙伴占我们2022年收入的31％，占2021年收入的34％，占2020年收入的42％。2022年，快捷脚本占收入的10％以上。2021年，Express Scripts和Navitus各占收入的10％以上。2020年，Navitus、MediMpact和Express Scripts各占收入的10％以上。这些大型PBM的丢失都可能对我们能够为消费者提供的定价范围产生负面影响。
我们的大多数PBM合同都规定由PBM按月付款，包括我们与MedimPact、Navitus和Express Scripts签订的合同。我们的PBM合约通常可以分为两类：以费用安排百分比为特征的PBM合约，其中费用是PBM向药店收取的费用的百分比，以及按每笔交易安排收取固定费用的PBM合约。我们的费用合约百分比通常还包括每笔交易的最低固定费用。我们的大多数PBM合同，包括我们与MediMpact和Navitus的合同，都是费用合约的百分比，我们的少数合同，包括我们与Express Scripts签订的PBM合同，都规定了每笔交易的固定费用。通常，我们的PBM合同，包括我们与MedimPact、Navitus和Express Scripts签订的合同，采用基于适用付款期内产生的交易量的分级费用结构。我们的PBM合同，包括我们与MedimPact、Navitus和Express Scripts的合同，不包含最低交易量要求，因此对向我们支付的最低款额不提供任何保证。我们的PBM合同通常会自动续订，包括我们与MediMpact和Navitus签订的合同。此外，我们的PBM合同通常规定在此类合同终止后继续向我们付款，包括我们与MedimPact、Navitus和Express Scripts的合同。我们的一些PBM合同规定，只要终止后继续使用与适用的PBM合同相关的议定费率，就可以继续支付这些款项，而其他合同则规定在终止后的特定多年付款期内继续支付这些款项。我们与MedimPact、Navitus和Express Scripts签订的合同分别规定了五年、三年和五年的期限，在此期间，将按照继续使用与适用的PBM合同相关的协议费率进行付款。在续订合同之间，我们的合同通常规定有限的终止权，不为方便起见而规定终止。
此外，我们的PBM合同通常包括防止PBM绕过我们的平台、将交易量重定向到我们平台之外的条款以及其他保护措施。例如，我们的PBM合同，包括我们与MedimPact、Navitus和Express Scripts的合同，包含限制PBM使用与我们的品牌和平台相关的知识产权的条款，并要求PBM维护我们数据的机密性。尽管随着时间的推移，我们一直在续订和延长与PBM的合同期限，但无法保证PBM会签订未来的合同或续订与我们签订的现有合同，也无法保证他们未来签订的任何合同将以同样优惠的条件签订。限制或以其他方式对我们从这些合作伙伴那里收取费用的能力产生负面影响的变更将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。PBM的整合或PBM的丢失可能会对我们通过平台提供的折扣和价格产生负面影响，并可能导致我们平台上的折扣和价格竞争力降低。
我们的消费者在附近的药店购买时使用 GoodRx 代码。这些代码可以在美国的70,000多家药店使用。美国处方药市场由数量有限的全国和地区连锁药房主导，例如CVS、Kroger、沃尔玛和沃尔格林。这些连锁药房占美国处方药交易总额的很大一部分。同样，我们的折扣价格中有很大一部分用于有限数量的连锁药房，因此，我们收入的很大一部分来自有限数量的连锁药房处理的交易。我们已经与药店（我们称之为合作药店）签订了直接合同安排，将来可能签订直接合同安排，为此类药店的消费者提供折扣率。
如果这些连锁药房中有一家或多家终止了与我们合作的PBM的现金网络合同，以不那么具有竞争力的价格与我们合作的PBM签订了现金网络合同，或者连锁药房已经与我们签订了直接的合同安排，终止了此类合同安排，我们的业务可能会受到负面影响。例如，一家杂货连锁店在 2022 年第一季度末采取了行动，影响了 PBM 对部分处方药折扣定价的接受程度，PBM 是我们的客户之一，我们在平台上宣传其价格。这对我们截至2022年12月31日止年度的经营业绩产生了重大不利影响，并可能在未来继续产生重大不利影响。进一步整合PBM或连锁药店可能会加剧这种行动。如果此类变化是重大的，无论是单独的还是总体的，它们将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果由于PBM或连锁药房的整合、行业参与者之间的定价竞争或其他原因，我们与之签订合同的任何PBM产生的收入下降，如果我们无法维持或发展与PBM和药房的关系，或者如果我们失去了与PBM或合作药房签订合同的一家或多家PBM或合作药房，并且无法及时或根本更换此类PBM或合作伙伴药房，就会对我们产生不利影响业务、财务状况和经营业绩。
我们从邮件投递服务中获得的收入比例不大。如果消费者偏好发生变化，包括出于公共卫生考虑，我们可能无法满足对邮件投递服务的充足需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们依赖管理层成员和高技能人员的绩效，如果我们无法吸引、培养、激励和留住高素质的员工，我们的业务可能会受到损害。
我们维持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的服务。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、培养、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。对此类人员的竞争异常激烈。为了吸引和留住此类人员，我们必须提供极具竞争力的薪酬待遇，而且我们认为我们需要继续提供极具竞争力的薪酬待遇。但是，在雇用和留住这些人员以符合我们现有薪酬和薪资结构的薪酬水平方面，我们已经遇到过并将继续遇到困难。我们与之竞争经验丰富的员工的一些公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更具吸引力的就业条件。我们过去需要而且将来可能需要投资大量的现金和股权来吸引和留住员工，但我们可能无法从这些投资中获得足够的回报。此外，我们的任何高级管理层或其他关键员工的流失、关键职位未能成功过渡，或者我们无法招聘、培养和留住合格的人员，都可能对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到合适的替代者。例如，2023 年 4 月 25 日，Trevor Bezdek 和 Douglas Hirsch 从之前担任联席首席执行官的职位过渡，我们的董事会任命斯科特·瓦格纳为临时首席执行官。我们的董事会目前正在寻找常任首席执行官，任何无法成功过渡首席执行官职位和/或吸引该职位的永久继任者都可能对我们的业务产生不利影响。
我们所有的员工都是随意雇员，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的了解将极其难以取代。如果我们未能留住有才华的高级管理人员和其他关键人员，或者我们未能成功吸引合格的员工，也没有成功地留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法从重组和成本削减工作中获得预期收益，我们的业务可能会受到不利影响。
为了提高运营效率和控制成本，我们会不时宣布重组计划和其他成本节约计划，其中包括裁员以及重新平衡产品和服务以符合我们的业务战略。除其他外，这些计划旨在节省运营费用，提高利润率和盈利能力。例如，2022 年 8 月，我们实施了影响全资子公司 GoodRx, Inc. 员工队伍的裁员，以整合职能，取消或减少对较低关注领域的投资。此外，2023 年 8 月，我们的董事会批准了一项计划，取消制药制造商解决方案中某些解决方案的优先级，其中包括 (i) 裁员，涉及我们全资子公司 GoodRx, Inc. 和 VitaCare 的员工；(ii) 为维护业务连续性与某些其他员工签订留用协议；(iii) 重组或终止与客户的某些解决方案和安排以更好地与我们的战略目标保持一致；以及未来规模。由于根据该计划采取的行动，我们预计每年将节省约1,800万至2,200万美元的运行利率现金。
将来，我们可能会采取进一步的重组行动或裁员。这些类型的重组和成本削减活动非常复杂，可能会导致意想不到的后果和成本，例如我们的战略计划实施出现不可预见的延迟、业务和运营中断、员工士气低落、机构知识和专业知识的流失以及对财务报告的潜在影响。由于人员不足，员工队伍的任何裁减也可能使我们难以寻求或阻止我们追求新的机会和举措，或者要求我们承担额外和意想不到的成本来雇用新员工来追求此类机会或举措。如果我们未能成功管理当前的计划和重组活动或未来可能开展的任何其他类似活动，则预期的效率和收益可能会延迟或无法实现，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
2020年9月25日，我们完成了首次公开募股。所有出售的股票均根据美国证券交易委员会于2020年9月22日宣布生效的S-1表格（文件编号333-248465）（“注册声明”）中的注册声明（“注册声明”）进行登记。
如我们的注册声明中所述，我们首次公开募股净收益的预期用途没有重大变化。截至2023年9月30日，我们估计已使用首次公开募股净收益中的约2.444亿美元：（i）1.644亿美元用于收购补充我们业务的业务；（ii）8,000美元。
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百万美元用于回购我们的A类普通股。截至2023年9月30日，我们的首次公开募股剩余净收益为6.425亿美元，这些收益已投资于投资级计息工具。
发行人回购股票证券
下表显示了我们在截至2023年9月30日的三个月中回购A类普通股的信息。
时期
的总数
已回购的股票 (1)
支付的平均价格
每股 (2)
股票总数
已作为一部分回购
公开宣布的计划 (1)
近似美元
该股票的价值
可能还会被回购
根据该计划
（以千计）
7 月 1 日-31 日—$— —$— 
8 月 1 日至 31 日1,137,531$6.78 1,137,531$122,130 
9 月 1 日至 30 日—$— —$— 
总计1,137,5311,137,531
______________________
(1)根据一般商业和市场条件以及其他投资机会，不时通过公开市场购买或私下谈判交易进行回购，其中可能包括通过规则10b5-1计划进行回购。有关我们的股票回购计划的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注10。该计划于2022年2月23日获得董事会批准并于2022年2月28日公布。
(2)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本，包括2022年《通货膨胀降低法》对回购征收的估计消费税。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排
在截至2023年9月30日的三个月中，除了下文所述的首席会计官Romin Nabiey外，我们的所有董事或高级职员（定义见《交易法》第16条）， 采用要么 终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排”（定义见《交易法》第S-K条第408（c）项）的肯定辩护条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
开启 2023年8月11日, Romin Nabiey，我们的 首席会计官，很早 终止旨在满足规则 10b5-1 (c) 中肯定抗辩条件的交易安排。该计划最初获得通过于 2023年3月3日最多可出售 137,398我们的A类普通股的股票有效期至2024年6月7日。
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第 6 项。展品
以引用方式纳入字段/
配有家具
在此附上
展览
数字		展品描述表单文件编号展览备案
日期
3.1
经修订和重述的公司注册证书
8-K001-395493.19/28/20
3.2
经修订和重述的章程
8-K001-395493.29/28/20
4.1
A类普通股证书表格
S-1333-2484654.18/28/20
4.2
B类普通股证书表格
S-8333-2490694.49/25/20
10.1†
第一留置权信贷协议第四修正案，日期为 2023 年 7 月 7 日
10-Q001-3954910.68/9/23
10.2†
GoodRx Holdings, Inc.、GoodRx, Inc. 和 Babak Azad 于 2023 年 7 月 19 日签订的分离协议和新闻稿
8-K001-3954910.17/27/23
31.1
根据细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对临时首席执行官的认证
*
31.2
根据细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证
*
32.1
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对临时首席执行官的认证
**
32.2
根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席财务官进行认证
**
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中*
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档*
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档*
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档*
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档*
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）*
______________________
*随函提交。
**随函提供。
†根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本附录的附件、附表和某些附录已被省略。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附件、附表或附录的副本。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
GOODRX HOLDINGS, INC.
日期：2023 年 11 月 9 日
来自：
/s/斯科特·瓦格纳
斯科特·瓦格纳
临时首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 9 日
来自：
/s/Karsten Voermann
卡斯滕·沃尔曼
首席财务官
（首席财务官）
日期：2023 年 11 月 9 日
来自：
//Romin Nabiey
Romin Nabiey
首席会计官
（首席会计官）
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