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会员2023-01-012023-09-300001098972US-GAAP：短期投资会员2022-12-310001098972代理:A1 系列可转换优先股会员2022-07-012022-09-300001098972US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-09-300001098972SRT: 最低成员代理：一个 2009 年 EIP 会员2023-01-012023-09-300001098972US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-12-310001098972US-GAAP：非控股权益成员2021-12-310001098972US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-3000010989722023-09-300001098972美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001098972美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001098972US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-09-300001098972US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001098972代理人:saponiqxinc 会员2022-12-310001098972代理：员工奖励会员2022-01-012022-09-300001098972代理：一个 2009 年 EIP 会员2023-01-012023-09-300001098972代理：临床研究服务会员2023-01-012023-09-300001098972US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001098972国家：美国2023-07-012023-09-300001098972US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001098972代理：表彰延期收入会员2022-01-012022-09-300001098972美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001098972代理:A1 系列可转换优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-09-300001098972代理商：非现金版税收会员国家：美国2022-07-012022-09-3000010989722022-06-300001098972US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-310001098972US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001098972代理：新销售协议成员代理:brileyfbrinc 会员代理商:atmarketissuance销售协议会员2023-09-300001098972US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001098972US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001098972US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：美国财政法案证券会员2022-12-310001098972US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001098972US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001098972代理：研究与开发收入会员代理：吉利德科学公司会员US-GAAP：合作安排成员2023-07-012023-09-300001098972代理:minkTherapeutics IncUS-GAAP：非控股权益成员2023-07-012023-09-300001098972代理商：非现金版税收会员国家：美国2023-07-012023-09-300001098972代理：表彰延期收入会员国家：美国2022-01-012022-09-300001098972US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-012022-03-310001098972代理：研究与开发收入会员代理：吉利德科学公司会员US-GAAP：合作安排成员2022-01-012022-09-3000010989722022-01-012022-09-300001098972代理：员工奖励会员2023-09-300001098972代理:minkTherapeutics IncUS-GAAP：非控股权益成员2023-04-012023-06-300001098972US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001098972US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001098972代理：两千一百一十五个下属Notes会员2022-12-310001098972代理:A1 系列可转换优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001098972代理：与出售未来特许权使用费会员相关的非现金特许权使用费收入2023-07-012023-09-300001098972代理：吉利德科学公司会员US-GAAP：合作安排成员2019-01-222019-01-230001098972US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001098972US-GAAP：限制性股票成员2023-07-012023-09-300001098972SRT: 最大成员代理：一个 2009 年 EIP 会员2023-01-012023-09-300001098972US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001098972代理:A1 系列可转换优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-03-310001098972US-GAAP：Warrant 会员2022-07-012022-09-300001098972代理:其他会员2022-01-012022-09-300001098972US-GAAP：已支付股息会员2023-05-010001098972SRT: 最低成员US-GAAP：知识产权成员2023-09-300001098972US-GAAP：非控股权益成员2023-09-300001098972代理:A1 系列可转换优先股会员2022-12-310001098972代理:A1 系列可转换优先股会员2023-09-300001098972US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001098972US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001098972SRT: 最大成员US-GAAP：其他无形资产成员2022-12-310001098972US-GAAP：其他无形资产成员2022-12-310001098972代理：研究与开发收入会员代理：吉利德科学公司会员US-GAAP：合作安排成员2022-07-012022-09-300001098972US-GAAP：非控股权益成员2022-06-300001098972US-GAAP：非美国会员2023-07-012023-09-300001098972US-GAAP：非控股权益成员2023-06-30代理：耐火材料xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号： 000-29089

Agenus Inc.

（其章程中规定的注册人的确切名称）

 

 

特拉华

 

06-1562417

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

 

（美国国税局雇主

证件号）

福布斯路 3 号, 列克星敦, 马萨诸塞 02421

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：

(781) 674-4400

 

根据该法第12（b）条注册或待注册的证券。

 

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

代理人

这个 斯达克资本市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

 

截至2023年11月3日，发行人普通股的已发行股票数量： 381,495,471股份。

 

 

 

 

Agenus Inc.

截至2023年9月30日的九个月

目录

 

 

 

 

页面

第一部分

 

 

第 1 项。

 

财务报表：

 

2

 

 

截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表

 

2

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损报表（未经审计）

 

3

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表（未经审计）

 

4

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）

 

6

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

7

第 2 项。

 

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

18

第 3 项。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

24

第 4 项。

 

控制和程序

 

24

 

 

 

第二部分

 

 

第 1 项。

 

法律诉讼

 

26

第 1A 项。

 

风险因素

 

26

第 5 项。

 

其他信息

 

27

第 6 项。

 

展品

 

27

 

 

签名

 

28

 

 

 

 

 

第一部分-财务信息

第 1 项。 财务报表

GENUS INC.和子公司

压缩合并TED 资产负债表

（金额以千计，股票和每股金额除外）

 

 

2023年9月30日
（未经审计）

 

 

2022年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

106,305

 

 

$

178,674

 

短期投资

 

 

—

 

 

 

14,684

 

应收账款

 

 

1,030

 

 

 

2,741

 

预付费用

 

 

15,886

 

 

 

13,829

 

其他流动资产

 

 

2,329

 

 

 

3,194

 

流动资产总额

 

 

125,550

 

 

 

213,122

 

不动产、厂房和设备，扣除累计摊销和折旧
   $60,750和 $54,075分别在2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

139,679

 

 

 

133,017

 

经营租赁使用权资产

 

 

30,018

 

 

 

31,269

 

善意

 

 

24,666

 

 

 

25,467

 

收购的无形资产，扣除累计摊销额为美元17,444和
   $16,148分别在2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

4,497

 

 

 

6,228

 

其他长期资产

 

 

11,062

 

 

 

4,453

 

总资产

 

$

335,472

 

 

$

413,556

 

负债和股东赤字

 

 

 

 

 

 

流动部分，长期债务

 

$

387

 

 

$

575

 

流动部分、与出售未来特许权使用费相关的负债和里程碑

 

 

98,500

 

 

 

83,510

 

当期部分，递延收入

 

 

4,994

 

 

 

12,269

 

流动部分，经营租赁负债

 

 

2,559

 

 

 

1,943

 

应付账款

 

 

40,871

 

 

 

40,939

 

应计负债

 

 

37,629

 

 

 

38,259

 

其他流动负债

 

 

13,416

 

 

 

11,457

 

流动负债总额

 

 

198,356

 

 

 

188,952

 

长期债务，扣除流动部分

 

 

12,720

 

 

 

12,584

 

与出售未来特许权使用费和里程碑相关的负债，扣除当期部分

 

 

167,070

 

 

 

187,753

 

递延收入，扣除流动部分

 

 

1,143

 

 

 

1,143

 

经营租赁负债，扣除流动部分

 

 

63,166

 

 

 

63,326

 

其他长期负债

 

 

8,309

 

 

 

14,700

 

承付款和意外开支

 

 

 

 

 

 

股东赤字

 

 

 

 

 

 

A-1 系列可转换优先股； 31,620指定股票、已发行股票和
截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿还款项；清算价值
的 $33,8332023 年 9 月 30 日

 

 

0

 

 

 

0

 

普通股，面值 $0.01每股； 800,000,000已获授权的股份；
   381,381,803和 305,573,397截至2023年9月30日发行的股票
分别是 2022 年 12 月 31 日和 12 月 31 日

 

 

3,814

 

 

 

3,056

 

额外的实收资本

 

 

1,777,480

 

 

 

1,644,658

 

累计其他综合收益（亏损）

 

 

(1,028

)

 

 

915

 

累计赤字

 

 

(1,909,378

)

 

 

(1,709,907

)

归属于Agenus Inc的股东总赤字

 

 

(129,112

)

 

 

(61,278

)

非控股权益

 

 

13,820

 

 

 

6,376

 

股东赤字总额

 

 

(115,292

)

 

 

(54,902

)

负债总额和股东赤字

 

$

335,472

 

 

$

413,556

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

2

 

GENUS INC.和子公司

简明合并报表 OF. 业务和综合损失

（未经审计）

（金额以千计，每股金额除外）

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$

3,414

 

 

$

4,573

 

 

$

8,515

 

 

$

13,220

 

特许权使用费销售里程碑

 

 

—

 

 

 

7,934

 

 

 

—

 

 

 

25,250

 

服务收入

 

 

540

 

 

 

1,041

 

 

 

2,464

 

 

 

4,167

 

与出售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入

 

 

20,360

 

 

 

9,224

 

 

 

61,534

 

 

 

27,001

 

总收入

 

 

24,314

 

 

 

22,772

 

 

 

72,513

 

 

 

69,638

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务成本收入

 

 

(303

)

 

 

(308

)

 

 

(2,851

)

 

 

(2,875

)

研究和开发

 

 

(51,443

)

 

 

(46,011

)

 

 

(167,846

)

 

 

(133,412

)

一般和行政

 

 

(18,909

)

 

 

(18,105

)

 

 

(57,562

)

 

 

(55,971

)

或有收购价格对价公允价值调整

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

398

 

 

 

950

 

营业亏损

 

 

(46,341

)

 

 

(41,645

)

 

 

(155,348

)

 

 

(121,670

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业外收入

 

 

442

 

 

 

537

 

 

 

238

 

 

 

9,654

 

利息支出，净额

 

 

(18,633

)

 

 

(15,607

)

 

 

(53,745

)

 

 

(44,538

)

净亏损

 

 

(64,532

)

 

 

(56,715

)

 

 

(208,855

)

 

 

(156,554

)

A-1 系列可转换优先股的分红

 

 

(53

)

 

 

(53

)

 

 

(160

)

 

 

(159

)

减去：归属于非控股权益的净亏损

 

 

(2,331

)

 

 

(2,493

)

 

 

(9,384

)

 

 

(7,573

)

归属于Agenus Inc.普通股股东的净亏损

 

$

(62,254

)

 

$

(54,275

)

 

$

(199,631

)

 

$

(149,140

)

每股普通股数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于Agenus Inc.普通股股东的基本和摊薄后净亏损

 

$

(0.16

)

 

$

(0.19

)

 

$

(0.57

)

 

$

(0.54

)

Agenus Inc. 已发行普通股的加权平均数：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基础版和稀释版

 

 

378,152

 

 

 

286,854

 

 

 

349,167

 

 

 

274,170

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合损失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算损失

 

$

(311

)

 

$

(1,505

)

 

$

(1,943

)

 

$

(848

)

其他综合损失

 

 

(311

)

 

 

(1,505

)

 

 

(1,943

)

 

 

(848

)

综合损失

 

$

(62,565

)

 

$

(55,780

)

 

$

(201,574

)

 

$

(149,988

)

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

 

3

 

GENUS INC.和子公司

可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表

（未经审计）

（金额以千计）

 

 

 

A-1 系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可兑换

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

 

 

 

国库股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的数量
股份

 

 

标准杆数
价值

 

 

的数量
股份

 

 

标准杆数
价值

 

 

额外
付费
资本

 

 

数字
的股份

 

 

金额

 

 

累积的
其他
全面
收入（亏损）

 

 

非控制性
利息

 

 

累积的
赤字

 

 

总计

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

305,574

 

 

$

3,056

 

 

$

1,644,658

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

915

 

 

$

6,376

 

 

$

(1,709,907

)

 

$

(54,902

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,639

)

 

 

(68,254

)

 

 

(70,893

)

其他综合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,566

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

919

 

 

 

—

 

 

 

5,485

 

在市场上出售的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33,785

 

 

 

338

 

 

 

60,245

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

60,583

 

发行董事递延股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

250

 

 

 

3

 

 

 

980

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

983

 

发行服务股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

132

 

 

 

1

 

 

 

317

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

318

 

归属非既得股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

行使股票期权和购买员工股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

197

 

 

 

2

 

 

 

327

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

45

 

 

 

—

 

 

 

374

 

发行子公司股份以发放员工奖金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

726

 

 

 

—

 

 

 

726

 

发行股票以获得员工奖金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,716

 

 

 

27

 

 

 

4,198

 

 

 

(10

)

 

 

(2,429

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,796

 

库存股的退休

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(996

)

 

 

(10

)

 

 

—

 

 

 

10

 

 

 

2,429

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,419

 

截至2023年3月31日的余额

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

341,663

 

 

$

3,417

 

 

$

1,715,291

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

917

 

 

$

5,427

 

 

$

(1,778,161

)

 

$

(53,109

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,414

)

 

 

(69,016

)

 

 

(73,430

)

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,634

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,634

)

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,154

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

888

 

 

 

—

 

 

 

6,042

 

在市场上出售的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,557

 

 

 

246

 

 

 

42,001

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

42,247

 

归属非既得股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

minK 股票分红

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,888

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,888

 

 

 

—

 

 

 

—

 

购买 minK 股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

405

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(640

)

 

 

—

 

 

 

(235

)

发行子公司股份以发放员工奖金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

285

 

 

 

—

 

 

 

285

 

发行股票以获得员工奖金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,928

 

 

 

19

 

 

 

3,061

 

 

 

(7

)

 

 

(1,642

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,438

 

库存股的退休

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(673

)

 

 

(7

)

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

1,642

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,635

 

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

367,492

 

 

$

3,675

 

 

$

1,751,024

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

(717

)

 

$

16,434

 

 

$

(1,847,177

)

 

$

(76,761

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,331

)

 

 

(62,201

)

 

 

(64,532

)

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(311

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(311

)

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,601

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

935

 

 

 

—

 

 

 

5,536

 

在市场上出售的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,304

 

 

 

133

 

 

 

20,217

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,350

 

以股票支付首席执行官的工资

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27

 

 

 

—

 

 

 

32

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32

 

购买 minK 股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

893

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,221

)

 

 

—

 

 

 

(328

)

发行服务股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

198

 

 

 

2

 

 

 

310

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

312

 

归属非既得股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

63

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

员工购买股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

299

 

 

 

3

 

 

 

404

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3

 

 

 

—

 

 

 

410

 

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

381,383

 

 

$

3,814

 

 

$

1,777,480

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,028

)

 

$

13,820

 

 

$

(1,909,378

)

 

$

(115,292

)

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

4

 

GENUS INC.和子公司

可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表

（未经审计）

（金额以千计）

 

 

 

 

A-1 系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可兑换

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

 

 

 

国库股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的数量
股份

 

 

标准杆数
价值

 

 

的数量
股份

 

 

标准杆数
价值

 

 

额外
付费
资本

 

 

数字
的股份

 

 

金额

 

 

累积的
其他
全面
收入（亏损）

 

 

非控制性
利息

 

 

累积的
赤字

 

 

总计

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

256,899

 

 

$

2,569

 

 

$

1,520,212

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

1,492

 

 

$

13,469

 

 

$

(1,489,833

)

 

$

47,909

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,279

)

 

 

(48,325

)

 

 

(50,604

)

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(522

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(522

)

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,205

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

742

 

 

 

—

 

 

 

4,947

 

在市场上出售的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,039

 

 

 

70

 

 

 

19,112

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,182

 

发行董事递延股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

19

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19

 

发行服务股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21

 

 

 

1

 

 

 

80

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

81

 

归属非既得股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

143

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

行使股票期权和购买员工股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

136

 

 

 

1

 

 

 

367

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

368

 

发行股票以获得员工奖金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,845

 

 

 

38

 

 

 

6,245

 

 

 

(1,347

)

 

 

(3,380

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,903

 

库存股的退休

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,347

)

 

 

(13

)

 

 

—

 

 

 

1,347

 

 

 

3,380

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,367

 

截至2022年3月31日的余额

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

266,741

 

 

$

2,667

 

 

$

1,550,239

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

970

 

 

$

11,932

 

 

$

(1,538,158

)

 

$

27,650

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,801

)

 

 

(46,434

)

 

 

(49,235

)

其他综合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,179

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,179

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,818

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

797

 

 

 

—

 

 

 

4,615

 

在市场上出售的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,782

 

 

 

158

 

 

 

28,079

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,237

 

发行股票以实现里程碑成就

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

180

 

 

 

2

 

 

 

498

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

500

 

发行服务股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

1

 

 

 

19

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20

 

行使股票期权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14

 

发行子公司股份以发放员工奖金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

294

 

 

 

—

 

 

 

294

 

发行股票以获得员工奖金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

246

 

 

 

2

 

 

 

363

 

 

 

(100

)

 

 

(251

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

114

 

库存股的退休

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(100

)

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

100

 

 

 

251

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

250

 

截至2022年6月30日的余额

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

282,862

 

 

$

2,829

 

 

$

1,583,030

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

2,149

 

 

$

10,222

 

 

$

(1,584,592

)

 

$

13,638

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,493

)

 

 

(54,222

)

 

 

(56,715

)

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,505

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,505

)

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,614

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

820

 

 

 

—

 

 

 

4,434

 

在市场上出售的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,753

 

 

 

117

 

 

 

27,713

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,830

 

发行服务股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10

 

 

 

—

 

 

 

19

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19

 

归属非既得股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

67

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

行使股票期权和购买员工股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

259

 

 

 

3

 

 

 

460

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

463

 

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

294,951

 

 

$

2,949

 

 

$

1,614,836

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

644

 

 

$

8,549

 

 

$

(1,638,814

)

 

$

(11,836

)

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.

5

 

GENUS INC.和子公司

压缩合并 S现金流量表

（未经审计）

（金额以千计，每股金额除外）

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(208,855

)

 

$

(156,554

)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

8,387

 

 

 

5,057

 

基于股份的薪酬

 

 

17,408

 

 

 

14,078

 

非现金特许权使用费收入

 

 

(61,534

)

 

 

(27,001

)

非现金利息支出

 

 

55,977

 

 

 

44,629

 

出售资产的亏损（收益）

 

 

49

 

 

 

(6,601

)

部分免除责任的收益

 

 

—

 

 

 

(2,791

)

或有债务公允价值的变动

 

 

(398

)

 

 

(950

)

其他，净额

 

 

581

 

 

 

—

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

1,308

 

 

 

(7,079

)

预付费用

 

 

(1,765

)

 

 

3,659

 

应付账款

 

 

915

 

 

 

1,339

 

递延收入

 

 

(7,269

)

 

 

(7,855

)

应计负债和其他流动负债

 

 

12,518

 

 

 

(2,524

)

其他运营资产和负债

 

 

(1,122

)

 

 

14,558

 

用于经营活动的净现金

 

 

(183,800

)

 

 

(128,035

)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

购置厂房和设备

 

 

(9,731

)

 

 

(38,716

)

出售不动产、厂房和设备的收益

 

 

350

 

 

 

10,002

 

购买长期投资

 

 

(5,396

)

 

 

—

 

为业务收购支付的现金

 

 

—

 

 

 

(3,652

)

购买可供出售证券

 

 

(14,647

)

 

 

(14,861

)

出售可供出售证券的收益

 

 

30,000

 

 

 

20,000

 

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

576

 

 

 

(27,227

)

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

出售股权所得净收益

 

 

123,179

 

 

 

75,249

 

员工购买股票和行使期权的收益

 

 

807

 

 

 

845

 

购买国库股以支付预扣税

 

 

(4,566

)

 

 

(3,789

)

购买子公司股份

 

 

(564

)

 

 

—

 

支付融资租赁债务

 

 

(6,305

)

 

 

(248

)

融资活动提供的净现金

 

 

112,551

 

 

 

72,057

 

汇率变动对现金的影响

 

 

(696

)

 

 

(372

)

现金、现金等价物和限制性现金净减少

 

 

(71,369

)

 

 

(83,577

)

现金、现金等价物和限制性现金，期初

 

 

181,343

 

 

 

294,600

 

现金、现金等价物和限制性现金，期末

 

$

109,974

 

 

$

211,023

 

补充现金流信息：

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

2,532

 

 

$

847

 

补充披露——非现金活动：

 

 

 

 

 

 

购买应付账款中的厂房和设备以及
应计负债

 

$

—

 

 

$

8,546

 

普通股的发行，美元0.01面值，与服务付款有关

 

 

630

 

 

 

120

 

保险融资协议

 

 

707

 

 

 

933

 

普通股的发行，美元0.01面值，用于支付某些员工奖金

 

 

7,288

 

 

 

6,634

 

普通股的发行，美元0.01面值，用于实现里程碑成就

 

 

—

 

 

 

500

 

发行子公司股份以发放员工奖金

 

 

1,011

 

 

 

294

 

为换取新的经营租赁负债而获得的租赁使用权资产

 

 

318

 

 

 

9,148

 

为换取新的融资租赁负债而获得的租赁使用权资产

 

 

4,812

 

 

 

648

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

6

 

GENUS INC.和子公司

未经审计的浓缩公司附注合并财务报表

2023年9月30日

 

附注A——业务、流动性和列报基础

Agenus Inc.（包括其子公司，统称为 “Agenus”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）是一家领先的临床阶段生物技术公司，使用强大的免疫药物管线开发针对癌症的疗法。我们的使命是使用广泛的抗体疗法、过继细胞疗法（通过我们的子公司MinK Therapeutics, Inc.（“Mink”））和疫苗佐剂（通过我们的子公司SaponiqX, Inc.（“SaponiqX”）），通过组合方法扩大受益于癌症免疫疗法的患者群体。我们相信，联合疗法和对每位患者癌症的深入了解将显著扩大受益于免疫肿瘤学（“I-O”）治疗的患者群体。

除了多样化的产品线外，我们还建立了全面整合的能力，包括新靶点发现、抗体生成、细胞系开发和良好生产规范 (GMP) 制造。我们相信，与行业标准相比，这些集成功能使我们能够更快地开发新候选药物，如果获得批准，还可以将其商业化。通过独立开发和战略合作伙伴关系，我们利用我们的科学专业知识和能力推动I-O领域的创新。

我们的 I-O 产品组合由多个平台和计划驱动，我们计划将其单独或组合使用：

•
多个抗体发现平台，包括专有显示技术，用于识别未来的候选抗体。
•
抗体候选项目，包括我们的主要资产 botensilimab，这是一种 FC 增强型 CTLA-4 抗体。在 2023 年 10 月欧洲肿瘤内科学会的企业更新中，我们根据总共发布了更新的数据 701期研究中无活跃肝转移的难治性微卫星稳定转移性结直肠癌患者的疗效可评估。这些患者服用博坦西利单抗（每 6 周 1 或 2 mg/kg）和巴斯蒂利单抗（每 2 周 3 mg/kg）的组合。结果显示，与同类患者群体中报告的标准护理相比，具有存活率和疗效益处。12 个月的总存活率（“OS”）为 74在中位随访12.3个月后，尚未达到操作系统中位数的百分比，而标准护理报告的中位操作系统为12.9个月。根据RECIST 1.1，确认的总体回复率为 24% 与 2.8按照标准护理报告百分比。
•
我们基于皂苷的疫苗佐剂平台，主要围绕我们的 INSIMON 培养的植物细胞（“cpc”）QS-21 佐剂（“INSIMON cpc QS-21”）。
•
由MinK控制的一系列用于治疗癌症和其他免疫介导疾病的新型异基因不变自然杀伤性T细胞疗法。

我们的业务活动涵盖多个领域，例如产品研究、临床前和临床开发、知识产权申请、制造、监管和临床事务、企业融资和开发活动以及合作支持。我们的战略包括通过现有和新的合作开发候选产品并将其商业化。

截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资是 $106.3百万，减少了 $87.12022 年 12 月 31 日起的百万。截至2023年6月30日，我们的子公司MinK的现金及现金等价物为美元10.6百万。只有通过minK董事会宣布分红或结算公司间余额，Agenus才能获得minK现金。

自成立以来，我们蒙受了损失。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为 $1.9十亿。

我们通过企业合作伙伴关系、预付特许权使用费销售和股票发行收益为我们的运营提供资金。根据我们目前的计划和预测，我们认为我们的现金资源为 $106.3截至2023年9月30日，百万美元，加上我们预计在现有合作伙伴关系下实现一个里程碑所产生的额外资金，将足以满足自这些财务报表发布之日起至少一年的流动性需求。这一里程碑将在临床试验中的第一位患者给药时触发，该试验目前正在筛查患者，预计将于2023年底完成。但是，在此事件发生之前，根据相关的会计指南，我们必须披露，在本10-Q表季度报告提交之日起的一年内，我们是否有能力继续经营业务，存在重大疑问。

除了预计在2023年底之前支付的里程碑款项外， 我们正在积极讨论出售两项非战略资产，预计将于2024年上半年完成，估计总价值约为美元65.0百万。这些交易可能会将我们的现金资源延长到2024年以后. 我们还在就潜在的结构性融资进行深入讨论

7

 

botensilimab/balstilimab， 以及与大型制药或生物技术公司的潜在企业合作。这些现金来源都不涉及股权或债务发行。

管理层继续解决公司的流动性状况，并可以根据需要灵活调整支出以保持流动性。2023 年 8 月，我们优先考虑并集中资源来加速主要资产的开发、注册和商业化，推迟了所有临床前项目和其他临床项目，并裁员了大约 25%。我们的首席执行官加罗·阿门博士选择以股票而不是现金领取基本工资和任何潜在的奖金。我们会不断评估我们的项目成功的可能性。因此，我们决定继续为每项计划提供资金或取消资助，都是基于这些决定，持续做出的。我们预计资金来源将包括来自当前合作的款项，包括来自百时美施贵宝公司、UroGen Pharma Ltd.、吉利德科学公司、Incyte Corporation和默沙东夏普和多美等公司的里程碑和特许权使用费；我们与多方的投资组合项目和候选产品的许可和/或合作机会；其他第三方协议；资产销售；特许权使用费货币化；项目融资和/或股权证券的销售.

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）中期财务信息以及S-X条例第10条的指示编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整年度合并财务报表所需的所有信息和脚注。我们的管理层认为，简明的合并财务报表包括公允列报我们的财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。在合并中，所有重要的公司间交易和账户均已删除。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其脚注。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层的估计以历史经验和在当时情况下被认为合理的各种假设为基础。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

对于我们的外国子公司而言，当地货币是本位货币。我们的外国子公司的资产和负债使用资产负债表日的有效汇率折算成美元，而收入和支出则使用该期间的平均汇率折算成美元。汇率变动产生的累计折算调整作为股东权益总额（赤字）中累计其他综合收益的组成部分包含在合并资产负债表中。

2023年，我们拆分了某些外国子公司，并确认了1美元的收益132,000，包含在我们的简明合并运营和综合亏损报表的 “其他收益（支出）” 中。

附注 B-每股净亏损

普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数（包括根据我们的修订和重述的董事延期薪酬计划或 “DDCP” 可发行的普通股）。摊薄后的每股普通股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的亏损除以已发行普通股的加权平均数（包括根据我们的DDCP发行的普通股）加上认股权证、股票期权、非既得股票和可转换优先股等已发行工具的摊薄效应。由于我们报告了所有报告期内归属于普通股股东的净亏损，因此摊薄后的每股普通股亏损与每股普通股的基本亏损相同，因为使用全面摊薄后的股票数量的影响本来可以减少每股普通股的净亏损。 以下证券（按原样转换成普通股基础上市）已被排除在截至摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围之外 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，因为它们是反稀释的（以千计）：

 

 

 

截至9月30日的三个月和九个月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

认股证

 

 

1,980

 

 

 

1,980

 

股票期权

 

 

44,034

 

 

 

36,207

 

非既得股份

 

 

697

 

 

 

403

 

A-1 系列可转换优先股

 

 

333

 

 

 

333

 

 

8

 

附注C-投资

截至当日，现金等价物和短期投资包括以下内容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千计）：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

成本

 

 

估计的
公允价值

 

 

成本

 

 

估计的
公允价值

 

机构货币市场基金

 

$

71,605

 

 

$

71,605

 

 

$

149,856

 

 

$

149,856

 

美国国库券

 

 

24,877

 

 

 

24,877

 

 

 

29,522

 

 

 

29,522

 

总计

 

$

96,482

 

 

$

96,482

 

 

$

179,378

 

 

$

179,378

 

由于这些投资的短期性质，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，未实现的持股收益或亏损微乎其微。

在上面列出的投资中，截至2023年9月30日，所有投资在我们的简明合并资产负债表上均被归类为现金等价物。截至2022年12月31日，美元164.7百万美元被归类为现金等价物和美元14.7百万美元作为我们简明合并资产负债表上的短期投资。

附注D-商誉和收购的无形资产

下表列出了商誉账面金额的变化 截至2023年9月30日的九个月（以千计）：

余额，2022 年 12 月 31 日

 

$

25,467

 

处置

 

 

(805

)

外币折算调整

 

 

4

 

余额，2023 年 9 月 30 日

 

$

24,666

 

 

截至收购的无形资产包括以下内容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千计）：

 

 

截至2023年9月30日

 

 

 

摊销
期间
（年）

 

总承载量
金额

 

 

累积的
摊还

 

 

净载量
金额

 

知识产权

 

7-15年份

 

$

16,841

 

 

$

(15,099

)

 

$

1,742

 

商标

 

4-4.5年份

 

 

1,182

 

 

 

(1,139

)

 

 

43

 

其他

 

2-7年份

 

 

1,860

 

 

 

(1,206

)

 

 

654

 

正在进行的研究和开发

 

无限期

 

 

2,058

 

 

 

—

 

 

 

2,058

 

总计

 

 

 

$

21,941

 

 

$

(17,444

)

 

$

4,497

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

摊销
期间
（年）

 

总承载量
金额

 

 

累积的
摊还

 

 

净载量
金额

 

知识产权

 

7-15年份

 

$

16,790

 

 

$

(13,782

)

 

$

3,008

 

商标

 

4-4.5年份

 

 

1,272

 

 

 

(1,139

)

 

 

133

 

其他

 

2-6年份

 

 

2,278

 

 

 

(1,227

)

 

 

1,051

 

正在进行的研究和开发

 

无限期

 

 

2,036

 

 

 

—

 

 

 

2,036

 

总计

 

 

 

$

22,376

 

 

$

(16,148

)

 

$

6,228

 

 

我们的有限寿命无形资产的加权平均摊销期为 9年份。与收购的无形资产相关的摊销费用估计为美元0.12023 年剩余时间为百万美元0.5截至2024年12月31日、2025年和2026年12月31日的年度为百万美元0.4截至2027年12月31日的年度为百万美元。

 

9

 

附注 E-债务

截至当时，债务包括以下内容 2023年9月30日和2022年12月31日（以千计）：

 

债务工具

 

余额为
9月30日
2023

 

当前部分：

 

 

 

债券

 

$

146

 

其他

 

 

241

 

长期部分：

 

 

 

2015 年次级票据

 

 

12,720

 

总计

 

$

13,107

 

 

债务工具

 

余额为
十二月三十一日
2022

 

当前部分：

 

 

 

债券

 

$

146

 

其他

 

 

429

 

长期部分：

 

 

 

2015 年次级票据

 

 

12,584

 

总计

 

$

13,159

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们未偿债务余额的本金为美元13.4百万和美元13.6分别是百万。

 

附注 F — 与出售未来特许权使用费和里程碑有关的责任

 

下表显示了负债账户内的活动 截至2023年9月30日的九个月（以千计）：

 

 

 

时段从
2022 年 12 月 31 日至
2023年9月30日

 

与出售未来特许权使用费和里程碑有关的负债——期初余额

 

$

271,560

 

非现金特许权使用费收入

 

 

(61,534

)

已确认的非现金利息支出

 

 

55,797

 

与出售未来特许权使用费和里程碑有关的负债——期末余额

 

 

265,823

 

减去：未摊销的交易成本

 

 

(253

)

与出售未来特许权使用费和里程碑相关的负债，净额

 

$

265,570

 

 

医疗保健特许权使用费合作伙伴

2018年1月，我们通过全资子公司Antigenics, LLC（“Antigenics”）与医疗保健特许权使用费合作伙伴III, L.P. 及其某些关联公司（统称为 “HCR”）签订了特许权使用费购买协议（“HCR 特许权使用费购买协议”）。根据HCR特许权使用费购买协议的条款，我们出售给了HCR 100Antigenics在全球范围内获得葛兰素史克（“葛兰素史克”）因销售含有我们的 QS-21 INSPION佐剂的疫苗而获得特许权使用费的权利的百分比。收盘时，我们收到的总收益为 $190.0来自HCR的百万美元。尽管我们出售了销售含有 QS-21 的葛兰素史克疫苗的所有特许权使用费的权利，但由于我们对 HCR 的义务，我们必须说明这笔费用190.0本次交易的百万美元收益作为我们简明合并资产负债表上的负债，将在HCR特许权使用费购买协议的预计有效期内按葛兰素史克向HCR支付的特许权使用费按比例确认为收入。根据HCR自财务报表报告日起未来12个月内预计将收到的特许权使用费，将负债分为与出售未来特许权使用费相关的负债的当期和非流动部分以及简明合并资产负债表中的里程碑。

10

 

在截至2023年9月30日的九个月中，我们认出了 $61.5百万的非现金特许权使用费收入，我们记录了美元55.8与HCR特许权使用费购买协议相关的百万美元相关非现金利息支出。

由于特许权使用费从葛兰素史克汇给HCR，因此记录的负债余额将在HCR特许权使用费购买协议的有效期内得到有效偿还。为了确定入账负债的摊销额，我们需要估算HCR未来将收到的特许权使用费总额。这些金额的总和减去美元190.0我们收到的百万美元收益将在HCR特许权使用费购买协议有效期内记为利息支出。我们会定期评估葛兰素史克向HCR支付的预计特许权使用费，如果付款金额或时间与我们最初的估计存在重大差异，我们将有前瞻性地调整负债的摊销以及相关的利息支出确认。在 截至2023年9月30日的九个月，我们对协议有效期内的有效年利率的估计提高到 29.4%，这导致合同期限利率为 23.4%.

 

附注G-应计负债和其他流动负债

截至的应计负债包括以下内容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千计）：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

工资单

 

$

10,853

 

 

$

15,872

 

专业费用

 

 

6,250

 

 

 

6,946

 

合同制造成本

 

 

3,822

 

 

 

1,848

 

研究服务

 

 

11,387

 

 

 

7,074

 

其他

 

 

5,317

 

 

 

6,519

 

总计

 

$

37,629

 

 

$

38,259

 

 

截至目前，其他流动负债包括以下内容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千计）：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

融资租赁负债

 

$

10,190

 

 

$

7,952

 

其他

 

 

3,226

 

 

 

3,505

 

总计

 

$

13,416

 

 

$

11,457

 

 

11

 

附注 H-公允价值测量

按公允价值计量的资产和负债汇总如下（以千计）：

描述

 

2023年9月30日

 

 

的报价
活跃
的市场
相同的资产
（第 1 级）

 

 

意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级）

 

 

意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物（附注C）

 

$

96,482

 

 

$

96,482

 

 

$

—

 

 

$

—

 

长期投资

 

 

4,682

 

 

 

4,682

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

$

101,164

 

 

$

101,164

 

 

$

—

 

 

$

—

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有购买价格注意事项

 

$

476

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

476

 

总计

 

$

476

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

476

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

描述

 

2022年12月31日

 

 

的报价
活跃
的市场
相同的资产
（第 1 级）

 

 

意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级）

 

 

意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物（附注C）

 

$

164,694

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

短期投资（附注C）

 

 

14,689

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

$

179,383

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有购买价格对价

 

$

874

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

874

 

总计

 

$

874

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

874

 

在我们简明的合并资产负债表中，长期投资包含在 “其他长期资产” 中。

我们以公允价值衡量或有收购价格的考虑因素。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的或有收购价格对价的公允价值 $0.5百万和美元0.9分别包含在我们简明合并资产负债表的 “其他长期负债” 中的百万美元是基于市场上无法观察到的大量投入，这要求在公允价值层次结构中将其列为三级负债。这些负债的估值使用了我们认为将由市场参与者做出的假设，主要基于蒙特卡洛对我们股价的模拟得出的估计，以及影响触发里程碑付款可能性的其他因素。股价是使用几何布朗运动演变而来的，该运动是根据或有购买价格考虑因素的生命周期计算得出的。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们未偿债务余额的公允价值为美元13.1百万和美元13.2分别为百万美元，基于公允价值计量标准的二级估值层次结构，使用现值方法，该方法是通过评估每张票据的性质和条款并考虑资产负债表日的当前经济和市场状况得出的。我们未偿债务余额的本金为 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日为 $13.4百万和美元13.6分别是百万。

 

附注一——与客户签订合同的收入

吉利德合作协议

2018 年 12 月 20 日，我们与吉利德科学公司（“吉利德”）签订了一系列协议，重点是开发和商业化多达五种新型免疫肿瘤疗法。根据许可协议、期权和许可协议以及我们与吉利德签订的股票购买协议（统称为 “吉利德合作协议”）的条款，在2019年1月23日交易结束时，我们收到了吉利德的预付现金120.0百万吉利德赚了一美元30.0对Agenus的百万股权投资。2020 年 11 月 6 日，我们收到吉利德的通知，表示它将 AGEN1423 退还给我们并自愿终止适用的许可协议。终止自2021年2月4日起生效。2021 年第三季度，我们停止了 AGEN1223 的开发，并于 2021 年 10 月，AGEN1223 期权和许可协议正式终止。AGEN2373 期权和许可协议以及股票购买协议仍然完全有效。我们仍然有资格获得 $50.0百万行使费，如果行使，最高为美元520.0总计百万个潜在里程碑。

12

 

协作收入

在截至2023年9月30日的三个月中而且 2022 年，我们确认了大约 $2.9百万和美元4.5研发收入分别为百万美元，基于截至季度末部分履行的长期业绩义务。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了约美元7.2百万的研发收入基于截至期末部分履行义务的偿付。在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认的研发收入为美元5.0与里程碑的实现相关的百万美元和 $7.1百万美元，基于截至期末部分偿还的加班履约义务。

我们预计将确认递延的研发收入为美元5.02023年剩余时间的百万美元与截至未履行或部分未履行的履约义务有关 2023年9月30日。

收入分解

下表列出了截至三个月和九个月的收入（以千计） 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，按地理区域和收入类型分列。按地理区域划分的收入是根据我们各自业务的所在地分配的。

 

 

 

截至2023年9月30日的三个月

 

 

 

美国

 

 

世界其他地区

 

 

总计

 

收入类型

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发服务

 

$

447

 

 

$

—

 

 

$

447

 

其他服务

 

 

—

 

 

 

540

 

 

 

540

 

临床产品收入

 

 

116

 

 

 

—

 

 

 

116

 

确认递延收入

 

 

2,851

 

 

 

—

 

 

 

2,851

 

非现金特许权使用费

 

 

20,360

 

 

 

—

 

 

 

20,360

 

 

 

$

23,774

 

 

$

540

 

 

$

24,314

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的三个月

 

收入类型

 

 

 

 

 

 

 

 

 

特许权使用费销售里程碑

 

$

7,934

 

 

$

—

 

 

$

7,934

 

研究和开发服务

 

 

121

 

 

 

—

 

 

 

121

 

其他服务

 

 

—

 

 

 

1,041

 

 

 

1,041

 

确认递延收入

 

 

4,452

 

 

 

—

 

 

 

4,452

 

非现金特许权使用费

 

 

9,224

 

 

 

—

 

 

 

9,224

 

 

 

$

21,731

 

 

$

1,041

 

 

$

22,772

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九个月

 

 

 

美国

 

 

世界其他地区

 

 

总计

 

收入类型

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发服务

 

$

1,158

 

 

$

—

 

 

$

1,158

 

其他服务

 

 

—

 

 

 

2,464

 

 

 

2,464

 

临床产品收入

 

 

116

 

 

 

—

 

 

 

116

 

确认递延收入

 

 

7,241

 

 

 

—

 

 

 

7,241

 

非现金特许权使用费

 

 

61,534

 

 

 

—

 

 

 

61,534

 

 

 

$

70,049

 

 

$

2,464

 

 

$

72,513

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的九个月

 

收入类型

 

 

 

 

 

 

 

 

 

许可费和里程碑

 

$

5,000

 

 

$

—

 

 

$

5,000

 

特许权使用费销售里程碑

 

 

25,250

 

 

 

—

 

 

 

25,250

 

研究和开发服务

 

 

1,154

 

 

 

—

 

 

 

1,154

 

其他服务

 

 

—

 

 

 

4,167

 

 

 

4,167

 

确认递延收入

 

 

7,066

 

 

 

—

 

 

 

7,066

 

非现金特许权使用费

 

 

27,001

 

 

 

—

 

 

 

27,001

 

 

 

$

65,471

 

 

$

4,167

 

 

$

69,638

 

 

13

 

合约余额

合同资产主要与我们在报告日已完成但未计费的研发服务相关的工作获得对价的权利有关。当权利成为无条件时，合同资产将转移到应收账款。目前，我们没有任何未转为应收账款的合同资产。我们有 不与该期间合同资产相关的资产减值费用。合同负债主要涉及我们收到付款但尚未履行相关履约义务的合同。在将基本履约义务移交给客户之前，客户就研发服务或许可证与其他承诺捆绑在一起的预先对价是合同责任。

下表提供了有关与客户签订的合同产生的合同负债的信息（以千计）：

 

截至2023年9月30日的九个月

 

期初余额

 

 

增补

 

 

扣除额

 

 

期末余额

 

合同负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延收入

 

$

13,412

 

 

$

22

 

 

$

(7,297

)

 

$

6,137

 

合同负债的变化主要与美元的确认有关7.2在截至的九个月中，与吉利德合作协议相关的收入为百万美元 2023年9月30日。与吉利德合作协议相关的递延收入为 $5.0截至目前为百万 2023年9月30日，它由 $ 组成142.5百万初始交易价格，减去 $137.5自合同生效之日起确认的百万份许可和合作收入将在合并履约义务得到履行后予以确认。

我们还录制了 $1.0截至的应收账款百万美元 2023 年 9 月 30 日，用于提供研发和其他服务。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有确认合同资产所含金额的任何收入，也没有确认前几期履行的履约义务的合同负债余额。 没有获得或履行合同的成本之一已资本化。

 

附注 J-基于股份的薪酬计划

 

我们主要使用Black-Scholes期权定价模型对授予员工和非员工的股票期权进行估值，包括授予董事会成员的股票期权。但是，基于股票期权市场的奖励的公允价值是根据截至发行之日的蒙特卡罗模拟计算得出的。所有股票期权都有 10 年条款，通常优先于 3 要么 4一年期。

的期权活动摘要 截至2023年9月30日的九个月如下所示：

 

 

选项

 

 

加权
平均值
运动
价格

 

 

加权
平均值
剩余的
合同的
任期
（以年为单位）

 

 

聚合
固有的
价值

 

截至 2022 年 12 月 31 日已发行

 

 

35,984,967

 

 

$

3.51

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

 

10,440,674

 

 

 

2.26

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(46,750

)

 

 

1.68

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(1,438,712

)

 

 

2.50

 

 

 

 

 

 

 

已过期

 

 

(906,590

)

 

 

3.50

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日未付清

 

 

44,033,589

 

 

$

3.25

 

 

 

6.76

 

 

$

—

 

已归属或预计将于2023年9月30日归属

 

 

44,033,589

 

 

$

3.25

 

 

 

6.76

 

 

$

—

 

可在 2023 年 9 月 30 日行使

 

 

27,981,624

 

 

$

3.59

 

 

 

5.84

 

 

$

—

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中授予的股票期权的加权平均授予日公允价值是 $1.44和 $1.77，分别地。

截至2023年9月30日，大约有 $27.3与子计划下授予的这些股票期权和股票期权相关的未确认的基于股份的薪酬支出总额中的百万美元，如果所有里程碑都得以实现，则将在加权平均期内确认 1.9年份。

14

 

某些员工和顾问已获得非既得股票。非既得市场奖励的公允价值是根据截至发行之日的蒙特卡罗模拟计算得出的。其他非既得股票的公允价值是根据发行当日普通股的收盘销售价格计算的。

的非既得股票活动摘要 截至2023年9月30日的九个月如下所示：

 

 

非既得
股份

 

 

加权
平均值
授予日期
公允价值

 

截至 2022 年 12 月 31 日已发行

 

 

355,802

 

 

$

2.50

 

已授予

 

 

5,304,201

 

 

 

2.35

 

既得

 

 

(4,728,222

)

 

 

2.45

 

被没收

 

 

(235,000

)

 

 

2.11

 

截至2023年9月30日未付清

 

 

696,781

 

 

$

1.85

 

 

截至2023年9月30日，大约有 $1.1与这些非既得股份和根据子计划授予的非既得股份和非既得股份相关的百万份未确认的基于股份的薪酬支出，这些费用将在一段时间内确认 2.3年份。

在截至2023年9月30日的九个月中, 449,391股票是根据2019年员工股票购买计划发行的， 46,750股票是由于行使股票期权而发行的 84,414股票是由于非既得股票的归属而发行的。此外， 4,643,808股票是作为某些员工奖金的支付而发行的， 1,668,767其中这些股份被扣留以支付税款，因此净发行股票为 2,975,041.

这三家公司的股份薪酬对我们经营业绩的影响以及 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月如下（以千计）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

研究和开发

 

$

1,464

 

 

$

1,200

 

 

$

4,853

 

 

$

3,731

 

一般和行政

 

 

4,072

 

 

 

3,234

 

 

 

12,210

 

 

 

10,265

 

基于股份的薪酬支出总额

 

$

5,536

 

 

$

4,434

 

 

$

17,063

 

 

$

13,996

 

 

附注 K — 限制性现金

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们将非流动限制性现金维持在美元3.7百万和美元2.7分别为百万。这笔款项包含在我们简明的合并资产负债表中的 “其他长期资产” 中，由我们的设施租赁所需的信用证组成。

下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，其总和与简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和（以千计）：

 

 

 

截至2023年9月30日的九个月

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月

 

 

 

期初

 

 

期末

 

 

期初

 

 

期末

 

现金和现金等价物

 

$

178,674

 

 

$

106,305

 

 

$

291,931

 

 

$

208,354

 

限制性现金

 

 

2,669

 

 

 

3,669

 

 

 

2,669

 

 

 

2,669

 

现金、现金等价物和限制性现金

 

$

181,343

 

 

$

109,974

 

 

$

294,600

 

 

$

211,023

 

 

附注 L — 股权

2023 年 6 月 23 日，我们在 S-3ASR 表格（文件编号 333-272911）（“注册声明”）上提交了自动货架注册声明。注册声明既包括涵盖普通股、优先股、认股权证、债务证券和Agenus单位可能不时发行、发行和出售的基本招股说明书，也包括可能要约和出售Agenus的招股说明书补充文件 184,638,269股份 根据Agenus与B. Riley Securities, Inc.（“销售代理”）签订的截至2020年7月22日的市场发行销售协议（“销售协议”），在 “上市” 发行中发行普通股（“配售股”）。根据销售协议进行的销售只能在我们的

15

 

指令 向销售代理人提供，我们无法保证我们会根据销售协议发行任何额外的配售股。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们收到了大约 $ 的净收益20.4百万和美元123.2大约来自于出售的数百万美元 13.3百万和 71.6根据销售协议，我们在市场上发行的普通股分别为百万股。

 

附注 M — 非控股权益

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们在简明合并财务报表中记录的非控股权益涉及我们不拥有的某些合并子公司的以下大致权益。

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

MinK Therapeutics, Inc

 

 

37

%

 

 

22

%

SaponiQX, Inc.

 

 

30

%

 

 

30

%

截至2023年9月30日和2022年12月31日的期间非控股权益的变化如下（以千计）：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

期初余额

 

$

6,376

 

 

$

13,469

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于非控股权益的净亏损

 

 

(9,384

)

 

 

(10,582

)

 

 

 

 

 

 

 

其他物品：

 

 

 

 

 

 

向Agenus股东分配子公司股份

 

 

14,888

 

 

 

—

 

购买子公司股份

 

 

(1,861

)

 

 

—

 

发行子公司股份以发放员工奖金

 

 

1,011

 

 

 

294

 

根据员工股票购买计划发行子公司股票

 

 

48

 

 

 

—

 

子公司基于股份的薪酬

 

 

2,742

 

 

 

3,195

 

其他项目共计

 

 

16,828

 

 

 

3,489

 

 

 

 

 

 

 

 

期末余额

 

$

13,820

 

 

$

6,376

 

向Agenus股东分配子公司股份

开启 2023年3月29日，我们的董事会宣布了股票分红（“股息”），其总额为 5.0百万股普通股（“股息股票”），面值 $0.00001每股 Agenus 持有 MinK 给 Agenus 普通股的记录持有者，面值 $0.01截至营业结束时的每股 2023年4月17日(“记录日期”).

开启 2023年5月1日，我们支付了股息并进行了分配 0.0146截至记录日营业结束时，每发行一股Agenus普通股可获得一股股息股票。 没有部分股票是与股息相关的发行的，有权获得股息股票部分股份的Agenus股东获得了现金（不含利息）来代替此类部分股份。在分配股息股票后，我们保留了MinK的控股表决权。

购买子公司股份

在截至2023年9月30日的九个月中，我们购买了 408,518在多次公开市场交易中持有MinK普通股。

附注 N — 关联方交易

2023 年，我们的审计和财务委员会批准了 Avillion Life Sciences LTD（“Avillion”）与 Agenus 之间签订的合同，其业绩不超过美元450,000的临床咨询服务。艾莉森·杰恩斯是我们董事会成员，是Avillion的首席执行官。在截至2023年9月30日的九个月中，约为美元450,000与这些服务相关的费用包含在我们简明的合并运营报表中的 “研发” 费用中。

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在截至2023年9月30日的九个月中，我们的审计和财务委员会批准了，我们提供的研发制造服务总额为美元256,000适用于 Protagenic Therapeutics, Inc（“Protagenic”）。我们将根据实际时间和材料获得这些服务的报销。我们的首席执行官 Garo H. Armen 博士是该公司的执行董事长，其任期超过 10Protagenic 的股权百分比。

 

附注O-最近的会计公告

 

最近发布并通过

2017年1月，财务会计准则委员会发布了 华硕2017-04，无形资产——商誉及其他（主题350），这将取消为衡量商誉减值费用而计算商誉的隐含公允价值的要求。相反，减值费用将基于申报单位的账面金额超过其公允价值的部分。 我们 采用标准开启 2023年1月1日。收养确实如此 不它对我们的合并财务报表产生重大影响.

在截至2023年9月30日的九个月中，没有其他新的会计公告发布或生效已经或预计将对我们的合并财务报表或披露产生重大影响。

 

 

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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告以及我们不时发表的其他书面和口头陈述包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 “前瞻性” 陈述。你可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述：它们在讨论未来运营或财务业绩时使用了 “可能”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“潜力”、“机会”、“未来” 等词语以及其他具有类似含义和表达方式的词语和术语。您还可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不严格相关来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有的风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变任何预期的因素，并可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。除其他外，这些陈述涉及我们的业务战略、研发、产品开发工作、我们将候选产品商业化的能力、被许可方的活动、我们启动合作伙伴关系或合作的前景、推出产品的时间、新会计声明的影响、我们未来经营业绩和盈利能力的不确定性、预期的资金来源以及我们的计划、目标、预期和意图。

对这些风险和不确定性以及我们认为可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的适用于我们业务的其他风险和不确定性的更详细描述已包含在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第一部分第1A “风险因素” 以及本表格10-Q的第二部分第1A项中。我们鼓励您仔细阅读这些描述。尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。我们提醒投资者不要过分依赖本文件中包含的前瞻性陈述；此类陈述需要根据本文件中包含的所有信息进行评估。此外，这些声明仅代表截至本文件发布之日，我们没有义务更新或修改这些声明。

ASV®、Agenus、minK、Propage、Retrocyte Display 和 INMULON 是 Agenus Inc. 及其子公司的商标。版权所有。

概述

我们是一家领先的临床阶段生物技术公司，开发具有强大免疫药物管道的针对癌症的疗法。我们的使命是使用广泛的抗体疗法、过继细胞疗法（通过我们的子公司MinK Therapeutics, Inc.（“Mink”））和疫苗佐剂（通过我们的子公司SaponiqX, Inc.（“SaponiqX”）），通过组合方法扩大受益于癌症免疫疗法的患者群体。我们相信，联合疗法和对每位患者癌症的深入了解将显著扩大受益于免疫肿瘤学（“I-O”）治疗的患者群体。

除了多样化的产品线外，我们还建立了全面整合的能力，包括新靶点发现、抗体生成、细胞系开发和良好生产规范 (GMP) 制造。我们相信，与行业标准相比，这些集成功能使我们能够更快地开发新候选药物，如果获得批准，还可以将其商业化。通过独立开发和战略合作伙伴关系，我们利用我们的科学专业知识和能力推动I-O领域的创新。

我们的 I-O 产品组合由多个平台和计划驱动，我们计划将其单独或组合使用：

•
多个抗体发现平台，包括专有显示技术，用于识别未来的候选抗体。
•
抗体候选项目，包括我们的主要资产 botensilimab，这是一种 FC 增强型 CTLA-4 抗体。在2023年10月欧洲肿瘤内科学会的企业更新中，我们根据1期研究中总共70名疗效可评估的难治性微卫星稳定转移性转移性结直肠癌患者提供了更新数据。这些患者服用博坦西利单抗（每 6 周 1 或 2 mg/kg）和巴斯蒂利单抗（每 2 周 3 mg/kg）的组合。结果显示，与同类患者群体中报告的标准护理相比，具有存活率和疗效益处。在中位随访12.3个月后，12个月的总存活率（“OS”）为74％，但尚未达到操作系统的中位数，而标准护理报告的中位存活率为12.9个月。基于RECIST 1.1的确诊总体回复率为24％，而标准护理报告的总回复率为2.8％。
•
我们基于皂苷的疫苗佐剂平台，主要围绕我们的 INSIMON 培养的植物细胞（“cpc”）QS-21 佐剂（“INSIMON cpc QS-21”）。

18

 

•
由minK控制的一系列用于治疗癌症和其他免疫介导疾病的新型异基因不变自然杀伤性T细胞（“inKT”）疗法。

我们会根据各种因素定期评估每种候选产品的开发、商业化和合作策略，包括临床前和临床试验结果、竞争定位、资金要求和可用资源。我们的主导项目botensilimab（AGEN1181）正在通过多个临床项目取得进展，这些项目旨在支持作为单一疗法以及与巴斯蒂利单抗联合的加速开发。2022年，我们启动了botensilimab在微卫星稳定结直肠癌、黑色素瘤和胰腺癌中的全球2期试验。2023 年 10 月，我们完成了 2 期微卫星稳定结直肠癌试验的入组。2023 年 4 月，botensilimab/balstilimab 组合获得美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 颁发的 “快速通道” 称号，用于治疗没有肝脏主动受累的非 MSI-H/缺陷失配修复 (dmMR) 转移性结直肠癌患者。我们打算在2024年中期提交首份治疗结直肠癌的botensilimab/balstilimab组合的生物制剂许可申请。

我们已经与多家公司建立了合作关系，包括百时美施贵宝公司（“BMS”）、贝达制药有限公司（“Betta”）、UroGen Pharma Ltd.（“UroGen”）、吉利德科学公司（“吉利德”）、Incyte Corporation（“Incyte”）和默沙东夏普和多姆（“默沙东”）。这些合作以及我们的内部项目已促成了十几个抗体项目目前处于临床前或临床开发阶段。

我们与Incyte的合作协议授予Incyte针对GITR、OX40、TIM-3、LAG-3 和未公开靶标的单特异性抗体的独家许可。Incyte一直在临床试验中推进这些抗体。Incyte已终止OX40计划，自2023年10月起生效，并已通知我们他们打算终止GITR计划和未公开计划，自2024年5月起生效。终止后，OX40、GITR 和未公开程序的权利将归还给我们。Incyte负责剩余项目的所有未来开发费用，我们有资格额外获得高达3.15亿美元的潜在里程碑付款，以及未来销售的特许权使用费。

根据我们与默克的合作和许可协议，我们已向他们独家许可了一种靶向ILT4的单特异性抗体，该抗体目前正在进行2期临床试验。默克公司负责未来的所有开发费用，我们有资格额外获得高达8500万美元的潜在里程碑款项，以及未来销售的特许权使用费。

2018年9月，我们通过子公司Agenus Royalty Fund, LLC与XOMA（美国）有限责任公司（“XOMA”）签订了特许权使用费购买协议（“XOMA特许权使用费购买协议”）。根据该协议，XOMA在履行了对第三方的义务后，购买了我们有权从Incyte和默沙东获得的所有未来特许权使用费的33％和未来所有里程碑付款的10％。截至2023年9月30日，在考虑了我们在XOMA特许权使用费购买协议下的义务后，我们仍然有资格分别从Incyte和默沙东获得高达2.835亿美元和7,650万美元的潜在开发、监管和商业里程碑。

2018年12月，我们与吉利德签订了多达五种新型I-O疗法的开发和商业化合作协议（“吉利德合作协议”）。吉利德获得了我们的双特异性抗体 AGEN1423 的全球专有权，并获得了双特异性抗体 AGEN1223 和单特异性抗体 AGEN2373 的独家许可权。这三项资产目前都在临床开发中。2020 年 11 月，吉利德选择将 AGEN1423 归还给我们，并终止了许可协议。我们于 2021 年第三季度停止开发 AGEN1223，AGEN1223 的期权和许可协议已于 2021 年 10 月正式终止。AGEN2373 期权协议仍然有效，我们负责制定该计划，直到期权决策点。如果吉利德行使选择权，我们可能会选择在美国分担开发和商业化成本，以换取 50:50 的利润（亏损）份额和修改后的里程碑付款。2022 年 3 月，我们在 AGEN2373 期权协议下获得了 500 万美元的临床里程碑。根据 AGEN2373 期权协议的条款，我们仍然有资格获得5,000万美元的期权行使费和高达5.2亿美元的额外里程碑付款总额，以及未来销售的特许权使用费。

2019年11月，我们与UroGen签订了许可协议，向他们授予了全球独家许可（不包括阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、秘鲁、委内瑞拉及其各自的领土和属地），以开发、制造和商业化用于通过膀胱内给药治疗尿路癌的扎利弗雷单抗。我们收到了1,000万美元的预付款，有资格获得高达2亿美元的里程碑付款，以及未来销售的特许权使用费。

2020 年 6 月，我们与斗鱼签订了许可和合作协议（“Betta 许可协议”），根据该协议，我们授予斗鱼在中华民国、香港、澳门和台湾（“大中华区”）开发、制造和商业化 balstilimab 和 zalifrelimab 的独家许可。根据Betta许可协议的条款，我们获得了1,500万美元的预付款，并且有资格获得高达1亿美元的里程碑付款以及未来在大中华区的任何销售的特许权使用费。

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2021 年 5 月，我们与 BMS 就我们的临床前抗 Tigit 双特异性抗体项目 AGEN1777 签订了许可、开发和商业化协议。BMS 获得了开发、制造和商业化 AGEN1777 及其衍生物的全球独家许可。我们保留了获得许可抗体的选择权，用于临床研究，并与某些管道资产结合使用。我们收到了不可退还的2亿美元预付现金，有资格获得高达13.6亿美元的开发、监管和商业里程碑付款，以及分级特许权使用费。BMS负责所有相关成本，我们可以选择共同出资支付少量全球开发成本，以换取更高的分级特许权使用费。我们还可以选择在美国共同推广 AGEN1777。2021 年 10 月，我们在 AGEN1777 1 期临床试验中为第一位患者给药后，实现了 2000 万美元的里程碑。

2021 年 9 月，我们推出了 SaponiQX，以引领新型佐剂发现和疫苗设计的创新，重点是我们的皂苷类佐剂。我们特别致力于开发下一代培养的植物细胞 QS-21。为了支持这项计划，我们与Ginkgo Bioworks, Inc.合作，使用可持续来源的原材料开发了SaponiQX的皂苷产品。我们的目标是满足疫苗行业的需求，尤其是对大流行性疫苗的需求。

我们的树皮提取物 QS-21 佐剂与葛兰素史克（“葛兰素史克”）合作，在葛兰素史克的多个疫苗计划中发挥着至关重要的作用。这些项目处于不同阶段，包括葛兰素史克批准的带状疱疹疫苗SHINGRIX，该疫苗于2017年10月在美国获得美国食品药品管理局的批准。

2018年1月，我们与Healthcare Royalty Partners III, L.P. 及其关联公司（“HCR”）签订了特许权使用费购买协议。HCR 购买了我们从葛兰素史克出售含有我们 QS-21 佐剂的疫苗时从葛兰素史克获得特许权使用费的全球版权。与葛兰素史克合作的产品，我们不承担临床开发费用。

根据与HCR的协议，我们有权根据葛兰素史克的疫苗销售情况获得里程碑式的付款。这些里程碑包括葛兰素史克在2024年之前的最后十二个月净销售额达到20亿美元的1,510万美元（“第一个HCR里程碑”），以及葛兰素史克在2026年之前的最后十二个月净销售额达到27.5亿美元（“第二个HCR里程碑”）后的2525万美元。在葛兰素史克截至2019年12月31日的十二个月中，SHINGRIX的净销售额超过20亿美元，我们获得了第一个HCR里程碑；在葛兰素史克截至2022年6月30日的十二个月中，SHINGRIX的净销售额超过27.5亿美元之后，我们获得了第二个HCR里程碑。

我们的业务活动涵盖多个领域，例如产品研究、临床前和临床开发、知识产权申请、制造、监管和临床事务、企业融资和开发活动以及合作支持。我们的战略包括通过现有和新的合作开发候选产品并将其商业化。

Agenus的子公司MinK于2021年10月完成了首次公开募股，并在纳斯达克上市，股票代码为INKT。MinK 是一家临床阶段的精准肿瘤学公司，为癌症和其他免疫介导疾病开发未经修改和工程化的 INKT 细胞疗法。他们的主要候选产品Agent-797是一种现成的同种异体原生InkT细胞疗法。作为单一疗法治疗实体瘤并与经批准的检查点抑制剂（KEYTRUDA）联合使用的1期临床试验®还有 OPDIVO®）已启动并注册，数据已于4月在美国癌症研究协会年会上公布。该演讲展示了单独使用Agent-797以及与抗PD-1联合使用Agent-797的活性，对先前的抗PD-1疗法或标准化疗没有反应的转移性胃癌患者的肿瘤减少了42％。其他实体瘤类型也有益处，包括抗PD-1难治的非小细胞肺癌、睾丸癌和阑尾癌的持久性疾病稳定和生物标志物反应。MinK 还在评估 Agent-797 作为病毒性急性呼吸窘迫综合征患者的变体不可知疗法，一期临床试验的顶线数据显示，年龄较大、机械通气的 COVID-19 呼吸衰竭患者的存活率为 77%。通过与Agenus签订的转让和许可协议，MinK拥有INKT技术，并有权开发由工程汽车-Inkts、TCR和INKT双特异性参与者组成的专有产品线。

运营的历史业绩

截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比

研发收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们确认的研发收入分别约为340万美元和460万美元。2023年第三季度的研发收入主要包括290万美元，与确认根据我们的吉利德合作协议获得的递延收入有关。2022年第三季度的研发收入主要包括450万美元，与确认根据我们的吉利德合作协议获得的递延收入有关。

与出售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入

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2018年1月，我们向HCR出售了GSK向HCR销售含有我们的 QS-21 SIMOLON 佐剂的疫苗的全球特许权使用费的 100% 权利。正如我们的简明合并财务报表附注F所述，该交易被记为负债，将在我们与HCR签订的特许权使用费购买协议的预计期限内摊销。根据这种负债核算，尽管特许权使用费直接汇给HCR，但我们将这些来自葛兰素史克的特许权使用费记作收入。与我们与葛兰素史克的协议相关的非现金特许权使用费收入从截至2022年9月30日的三个月的920万美元增加了1,110万美元，增至截至2022年9月30日的三个月的约2,040万美元，这要归因于葛兰素史克含有我们的 QS-21 刺激佐剂的疫苗的净销售额增加，以及HCR协议下的最终销售里程碑的实现以及将这些特许权使用费中的790万美元确认为特许权使用费里程碑收入在截至2022年9月30日的三个月中。

研发费用

研发费用包括与我们的内部研发活动相关的成本，包括薪酬和福利、占用成本、制造成本、顾问成本和管理成本。截至2023年9月30日的三个月中，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的4,600万美元增长了12％，至5140万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，支出的增加主要与第三方服务和其他费用增加580万美元有关，这主要是由于与我们的抗体项目推进相关的开支的时间安排，人事相关费用增加了170万美元，以及其他研发费用增加了140万美元。这些增长被可归因于我们子公司活动的支出减少的350万美元部分抵消。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括人事费用、设施费用和专业费用。截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的1,810万美元增长了4％，至1,890万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，支出增加的主要原因是人事相关费用增加了180万美元，其他一般和管理费用增加了40万美元。这些增长被专业费用减少的80万美元和子公司活动产生的70万美元支出减少部分抵消。

利息支出，净额

截至2023年9月30日的三个月，利息支出净额从截至2022年9月30日的三个月的1,560万美元增至约1,860万美元，这主要是由于与HCR签订的特许权使用费购买协议中记录的非现金利息增加以及与我们的融资租赁相关的利息支出增加，但现金等价物和短期投资的利息收入增加部分抵消了这一点。

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

研发收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们确认的研发收入分别约为850万美元和1,320万美元。2023年前九个月的研发收入主要包括720万美元，与确认根据我们的吉利德合作协议获得的递延收入有关。2022年前九个月的研发收入主要包括500万美元的里程碑收入和与确认递延收入相关的710万美元，这两者都是根据我们的吉利德合作协议获得的。

与出售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入

2018年1月，我们向HCR出售了GSK向HCR销售含有我们的 QS-21 SIMOLON 佐剂的疫苗的全球特许权使用费的 100% 权利。正如我们的简明合并财务报表附注F所述，该交易被记为负债，将在我们与HCR签订的特许权使用费购买协议的预计期限内摊销。根据这种负债核算，尽管特许权使用费直接汇给HCR，但我们将这些来自葛兰素史克的特许权使用费记作收入。与我们与葛兰素史克的协议相关的非现金特许权使用费收入从截至2022年9月30日的九个月的2700万美元增加了3,450万美元，增至截至2022年9月30日的九个月的约6150万美元，这要归因于葛兰素史克含有我们的 QS-21 刺激佐剂的疫苗的净销售额增加，以及HCR协议下的最终销售里程碑得以实现，这些特许权使用费中约有2530万美元被确认为特许权使用费里程碑收入在截至2022年9月30日的九个月中。

研发费用

研发费用包括与我们的内部研发活动相关的成本，包括薪酬和福利、占用成本、制造成本、顾问成本和管理成本。截至2023年9月30日的九个月中，研发费用从截至2022年9月30日的九个月的1.334亿美元增长了26％，至1.678亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，增加的支出主要涉及27.6美元

21

 

第三方服务和其他费用增加了百万美元，这主要是由于与我们的抗体计划推进相关的开支的时间安排，人事相关费用增加了530万美元，主要是由于员工人数增加，其他研发费用增加了240万美元。这些增长被可归因于我们子公司活动的90万美元支出减少部分抵消。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括人事费用、设施费用和专业费用。截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的5,600万美元增长了3％，至5,760万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，支出的增加主要与人事相关费用增加380万美元有关，这主要是由于员工人数增加，以及其他一般和管理费用增加120万美元。这些增长被专业费用减少的200万美元部分抵消，这主要是由于咨询和外部法律成本的减少，以及与子公司活动相关的费用减少了150万美元。

营业外收入（支出）

营业外收入（支出）包括我们的外币折算调整和其他收入或支出。截至2023年9月30日的九个月中，营业外收入减少了940万美元，从截至2022年9月30日的九个月的970万美元收入减少到截至2023年9月30日的九个月的收入20万美元，这主要是由于截至2023年9月30日的九个月中微不足道的活动，而出售不动产、厂房和设备的收益为660万美元，部分收益为280万美元在截至2022年9月30日的九个月内免除责任。

利息支出，净额

截至2023年9月30日的九个月中，净利息支出从截至2022年9月30日的九个月的4,450万美元增至约5,370万美元，这主要是由于与HCR签订的特许权使用费购买协议中记录的非现金利息增加以及与我们的融资租赁相关的利息支出增加，但现金等价物和短期投资所赚取的利息收入的增加部分抵消了这一点。

研究与开发项目

 

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的研发计划主要由我们的抗体项目组成，如下表所示（以千计）。

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

截至12月31日的年度

 

研究和
开发计划

 

产品

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

抗体项目

 

各种各样

 

$

122,981

 

 

$

133,108

 

 

$

141,266

 

 

$

118,200

 

疫苗佐剂

 

SIMILON cpc QS-21

 

 

9,269

 

 

 

10,789

 

 

 

5,912

 

 

 

304

 

细胞疗法

 

各种各样

 

 

12,853

 

 

 

24,300

 

 

 

15,507

 

 

 

11,022

 

其他研究和开发计划

 

各种各样

 

 

22,743

 

 

 

18,494

 

 

 

15,923

 

 

 

13,091

 

研发费用总额

 

 

 

$

167,846

 

 

$

186,691

 

 

$

178,608

 

 

$

142,617

 

 

根据某些假设和我们对每个项目状况的审查，研发计划成本包括薪酬和其他直接成本以及间接成本分配。我们的候选产品处于不同的开发阶段，如果我们开始新的临床试验、项目出现延迟、申请监管部门批准、继续开发我们的技术、扩大业务和/或将候选产品推向市场，将需要大量的额外支出。任何特定临床试验的总成本取决于多种因素，例如试验设计、试验时长、临床地点数量、患者数量和试验赞助。获得和维持新治疗产品的监管批准的过程漫长、昂贵且不确定。由于候选产品的现阶段以及其他因素，我们无法可靠地估计完成研发计划的成本，也无法可靠地估计将此类项目推向各个市场或实质性合作或对外许可安排的时机，因此也无法可靠地估计何时可能开始物质现金流入（如果有的话）。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的年度营业亏损，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为19亿美元。随着我们继续开发技术和产品，我们预计在未来几年内将蒙受重大损失

22

 

候选人，管理我们的监管流程，启动和继续临床试验，为产品的潜在商业化做准备。迄今为止，我们的运营资金主要来自企业合作伙伴关系、预付特许权使用费销售和股权发行。从成立到2023年9月30日，我们通过出售普通股和优先股、行使股票期权和认股权、员工股票购买计划的收益、特许权使用费货币化交易以及发行可转换票据和其他票据，筹集了总净收益约19亿美元。

我们维护有效的注册声明（“注册声明”），涵盖普通股、优先股、权证、债务证券和单位。注册声明包括招股说明书，涵盖根据与B. Riley Securities, Inc.作为我们的销售代理的市场发行销售协议（“销售协议”）不时在 “市面发行” 中发行、发行和出售高达1.846亿股普通股。在截至2023年9月30日的九个月中，我们根据销售协议出售了约7,160万股普通股，总净收益为1.232亿美元。截至2023年9月30日，根据销售协议，仍有大约1.713亿股股票可供出售。

我们的运营资金主要来自合作伙伴提供的现金、特许权使用费融资交易和股票发行。我们会不时进行市场销售，以管理我们的现金余额，确保根据我们的预期现金用途，现金余额不会降至一定水平以下。我们根据市场状况和股票价格执行市场发行。我们没有根据我们的交易量自动执行市场发行的程序。

截至2023年9月30日，我们的未偿债务本金为1,340万美元。2022年11月，我们修订了所有未偿还的2015年次级票据，将到期日延长了两年，至2025年2月。

截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为1.063亿美元，比2022年12月31日减少了8,710万美元。截至2023年6月30日，我们的子公司MinK的现金及现金等价物为1,060万美元。只有通过MinK董事会申报股息或结算公司间余额，Agenus才能获得MinK现金。

根据我们目前的计划和预测，我们认为，截至2023年9月30日，我们的1.063亿美元现金资源，加上我们预计在现有合作伙伴关系下实现里程碑后将获得的额外资金，将足以满足自这些财务报表发布之日起至少一年的流动性需求。这一里程碑将在临床试验中的第一位患者给药时触发，该试验目前正在筛查患者，预计将于2023年底完成。但是，在此事件发生之前，根据相关的会计指南，我们必须披露，在本10-Q表季度报告提交之日起的一年内，我们是否有能力继续经营业务，存在重大疑问。

除了预计在2023年底之前支付的里程碑款项外，我们还在积极讨论出售两项非战略资产，预计将于2024年上半年完成，估计总价值约为6,500万美元。这些交易可能会将我们的现金资源延长到2024年以后。我们还正在就botensilimab/balstilimab的潜在结构性融资以及与大型制药或生物技术公司的潜在企业合作进行深入讨论。这些现金来源都不涉及股权或债务发行。

管理层继续解决公司的流动性状况，并可以根据需要灵活调整支出以保持流动性。2023 年 8 月，我们优先考虑并集中资源来加速主要资产的开发、注册和商业化，推迟了所有临床前项目和其他临床项目，并裁员了大约 25%。我们的首席执行官加罗·阿门博士选择以股票而不是现金领取基本工资和任何潜在的奖金。我们会不断评估我们的项目成功的可能性。因此，我们决定继续为每项计划提供资金或取消资助，都取决于这些决定。我们预计资金来源将包括来自当前合作的款项，包括来自BMS、UroGen、Gilead、Incyte和默沙东等公司的里程碑和特许权使用费；我们与多方的投资组合项目和候选产品的对外许可和/或合作机会；其他第三方协议；资产出售；特许权使用费货币化；项目融资和/或股权证券的销售。

我们未来的现金需求包括但不限于支持临床试验和监管工作以及继续我们的其他研发计划。自成立以来，我们已与合同制造商、机构和临床研究组织（统称为 “第三方提供商”）签订了各种协议，以开展临床前活动并开展和监测我们的临床研究和试验。根据这些协议，根据患者的入组情况和适用的第三方提供商的业绩，我们估计，在相关活动期间，我们的总付款额为6.013亿美元。截至2023年9月30日，我们已经花费了5.198亿美元作为研发费用，并根据这些协议支付了5.07亿美元。与这些协议相关的费用确认和未来付款的时间取决于

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患者入组和适用的第三方提供商的表现。我们计划与第三方提供商签订更多协议，我们预计启动和推进我们的各种计划将需要大量额外支出。

我们战略的一部分是通过继续我们与学术和合作合作伙伴及被许可方的现有合作安排以及进行新的合作，来开发和商业化我们的一些候选产品。根据我们的合作协议，我们将无法完全控制试图将这些候选产品推向市场的努力。例如，我们与Incyte在开发、制造和商业化针对某些靶点的CPM抗体的合作由联合指导委员会管理，该委员会由Incyte控制。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为1.838亿美元和1.28亿美元。我们未来从运营中获得现金的能力将取决于我们的候选产品是否获得监管部门的批准和市场认可，是否达到现有合作协议中规定的基准，以及我们进行新合作的能力。参见本10-Q表季度报告第一部分第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——前瞻性陈述”，以及我们2022年10-K表格第一部分第1A项 “风险因素” 中强调的风险。

第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露

我们的主要市场风险敞口是外币汇率风险。国际收入和支出通常由我们的外国子公司进行交易，并以当地货币计价。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，我们在运营中使用的现金中分别约有0.9％和1.7％来自我们的外国子公司。我们面临与以外币计价的交易相关的外币汇率波动风险。我们目前不采用特定的策略，例如使用衍生工具或对冲，来管理这些风险。我们的货币风险敞口各不相同，但主要集中在英镑、欧元和瑞士法郎，这在很大程度上要归因于我们的子公司Agenus UK Limited和Agentus Therapeutics Limited，均在英格兰开展业务，Agentus Therapeutics SA（以前在比利时开展业务）和瑞士Agenus（以前在瑞士开展业务的公司）。

截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为1.063亿美元，它们受到利率变化的影响，我们的利息收入会随着利率的变化而波动。此外，在正常业务过程中，我们在寻求债务融资和投资多余现金时会面临利率波动的影响。由于我们投资于货币市场基金和美国国库券的短期性质，我们的账面价值近似于这些投资截至2023年9月30日的公允价值。

正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中所述的那样，我们的利率敞口以及对利率和外币汇率敞口的态度没有实质性变化。

我们根据我们的投资政策投资现金和现金等价物。我们投资政策的主要目标是保留本金，保持适当的流动性以满足运营需求，并最大限度地提高收益率。我们会定期审查我们的投资政策，并在必要时对其进行修改。目前，投资政策禁止投资任何结构性投资工具和资产支持商业票据。尽管我们的投资存在信用风险，但我们的投资政策规定了投资的信贷质量标准，并限制了任何单一发行、发行人或投资类型的信贷敞口金额。我们不投资衍生金融工具。因此，我们认为，衍生品或其他金融工具目前没有任何重大市场风险敞口需要在本项目下披露。

第 4 项 控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录, 处理, 汇总和报告.应当指出，任何控制系统都旨在提供合理但不是绝对的保证，保证该系统将在所有合理可预见的情况下实现其既定目标。我们的首席执行官和首席财务官都得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在提供合理保证的水平上是有效的。

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财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分-其他信息

我们不是任何重大法律诉讼的当事方。

第 1A 项。 Ri天空因子

我们的经营业绩和财务状况受到截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的许多风险和不确定性的影响。除了我们 2022 年 10-K 表格第一部分第 1A 项 “风险因素” 中描述的风险因素外，请注意下面包含的其他风险因素。

对于我们能否继续经营下去，存在重大疑问

我们通过企业合作伙伴关系、预付特许权使用费销售和股票发行收益为我们的运营提供资金。根据我们目前的计划和预测，我们认为，截至2023年9月30日，我们的1.063亿美元现金资源，加上我们预计在现有合作伙伴关系下实现里程碑后将获得的额外资金，将足以满足自这些财务报表发布之日起至少一年的流动性需求。这一里程碑将在一项临床试验中的第一位患者给药时触发，该试验目前正在筛查患者，预计将于2023年底完成。但是，在此事件发生之前，根据相关的会计指导，我们必须披露，在本10-Q表季度报告提交之日起的一年内，我们是否有能力继续经营业务，存在重大疑问。

除了预计在2023年底之前支付的里程碑款项外，我们还在积极讨论出售两项非战略资产，预计将于2024年上半年完成，估计总价值约为6,500万美元。这些交易可能会将我们的现金资源延长到2024年以后。我们还正在就botensilimab/balstilimab的潜在结构性融资以及与大型制药或生物技术公司的潜在企业合作进行深入讨论。这些现金来源都不涉及股权或债务发行。

管理层继续解决公司的流动性状况，并可以根据需要灵活调整支出以保持流动性。2023 年 8 月，我们优先考虑并集中资源来加速主要资产的开发、注册和商业化，推迟了所有临床前项目和其他临床项目，并裁员了大约 25%。我们的首席执行官加罗·阿门博士选择以股票而不是现金领取基本工资和任何潜在的奖金。我们会不断评估我们的项目成功的可能性。因此，我们决定继续为每项计划提供资金或取消资助，都取决于这些决定。我们预计资金来源将包括来自当前合作的款项，包括来自百时美施贵宝公司、UroGen Pharma Ltd.、吉利德科学公司、Incyte Corporation和默沙东夏普和多美等公司的里程碑和特许权使用费；我们与多方的投资组合项目和候选产品的许可和/或合作机会；其他第三方协议；资产销售；特许权使用费货币化；项目融资和/或股权证券的销售。

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第 5 项。 其他信息

我们的董事和高级管理人员的交易计划

在截至2023年9月30日的季度中，我们没有一位董事或执行官 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个项目均在 S-K 法规第 408 项中定义。

第 6 项。 Exhi位

 

展品编号

 

描述

 

 

 

31.1

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。随函提交。

 

 

 

31.2

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。随函提交。

 

 

 

32.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。随函提交。

 

 

 

101.INS

 

XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）

 

 

 

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

 

 

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

 

 

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

 

 

104

 

封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中）

 

27

 

AGENUS INC.

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：

 

2023年11月9日

 

AGENUS INC.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

//CHRISTINE M. KLASKIN

 

 

 

 

克里斯汀·M·克拉斯金

财务副总裁、首席财务官、首席会计官

 

 

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