EX-10.1

特拉华州的一家公司Treace Medical Concepts, Inc.（以下简称 “公司”）根据其不时修订的2021年激励奖励计划（以下简称 “计划”），特此向下列持有人（“参与者”）授予限制性股票单位奖励，该限制性股票单位（部分）取决于某些业绩条件的实现（“绩效股票单位” 或 “PSU”）。根据作为附录A附上的绩效股票单位奖励协议、作为附录B附上的归属计划以及作为附录C附于此处的延期选择表（统称为 “协议”），每个既得绩效股票单位代表有权获得一股普通股（“股份”）。此次绩效股票单位的授予受此处以及协议和计划中规定的所有条款和条件的约束，每项条款和条件均以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本绩效股票单位奖励拨款通知（“拨款通知”）和协议中应具有相同的定义含义。

通过其签名和公司在下方签名，参与者同意受本计划、协议和本拨款通知的条款和条件的约束。参与者已经全面阅读了计划、协议和本拨款通知，有机会在执行本拨款通知之前征求律师的建议，并完全理解该计划、协议和本拨款通知的所有条款。参与者特此同意接受署长就本计划、协议或本拨款通知中出现的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。此外，通过签署下文，参与者还同意，公司可自行决定通过以下方式履行协议第2.6 (b) 节规定的任何预扣义务：(i) 扣留PSU归属时原本可以向参与者发行的普通股，(ii) 指示经纪人在归属PSU时出售原本可以向参与者发行的普通股并提交此类出售的收益向公司提供，或 (iii) 使用本协议第 2.6 (b) 节允许的任何其他方法或计划。

根据本绩效股票单位奖励协议（本 “协议”）所附的绩效股票单位奖励拨款通知（“授予通知”），特拉华州的一家公司Treace Medical Concepts, Inc.（以下简称 “公司”）已向参与者授予公司授予通知中规定的某些业绩条件（“绩效股票单位” 或 “PSU”）的实现情况（部分依据）归属的限制性股票单位数量经不时修订的 2021 年激励奖励计划（“计划”）。每个绩效股票单位代表在归属时获得一股普通股（“股份”）的权利。

1.2

纳入计划条款。PSU受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入本计划。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

2.1

PSU 的授予。根据拨款通知以及计划和本协议中规定的条款和条件，自拨款通知中规定的补助金之日起生效，公司特此向参与者授予本计划下的PSU，以补偿参与者过去和/或继续在公司或任何子公司工作或为公司或任何子公司提供服务，并作为其他良好和有价值的报酬。

2.2

对PSU的无担保债务。除非PSU按照本协议第2条规定的方式归属，否则参与者无权获得任何此类PSU下的普通股或其他财产。在实际支付任何既得PSU之前，此类PSU将代表公司的无担保债务，仅从公司的普通资产中支付（如果有的话）。

2.3

归属时间表。在不违反本协议第2.5节的前提下，PSU应根据授予通知中规定的归属时间表（四舍五入至最接近的整股）对其适用部分进行归属且不可没收。

2.5

服务终止后的没收、终止和取消。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，但参与者出于任何原因或无理由终止服务后，所有在服务终止之前或与之相关的归属绩效股票单位均应从那时起自动被没收、终止和取消

适用的终止日期，公司无需支付任何对价，参与者或参与者的受益人或个人代表（视情况而定）在本协议下没有其他权利。除非管理员另有规定或公司（或作为参与者雇主的任何子公司）与参与者之间的书面协议中另有规定，否则截至参与者终止服务之日尚未归属的PSU的任何部分在此后均不得归属。

(a)

既得PSU的标的股票应根据拨款通知的和解条款发行。尽管有上述规定，但如果无法根据本计划第10.7节发行股票，则在署长确定可以根据该节再次发行股票之后，应在行政上切实可行的情况下尽快根据前一句发行股票。

(b)

根据本计划第10.5节的规定，公司有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇出一笔足以满足法律要求就与绩效股票单位有关的任何应纳税事件预扣的所有适用的税收相关项目的款项。除非参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式支付了适用于参与者因授予或归属绩效股票单位或发行股票而产生的应纳税所得额的所有税收相关项目，否则公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何股份。

2.7

股份交付条件。根据本协议可交付的股份可以是先前获得授权的股份，但未发行的股票、库存股或已发行股份，这些股票随后被公司重新收购。此类股份应全额支付且不可征税。在满足本计划第10.7节规定的条件之前，不得要求公司发行可根据本协议交付的股票。

2.8

作为股东的权利。PSU的持有人不应是公司股东，也不拥有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于PSU和PSU所依据的任何股份以及根据本协议可交割的股份的投票权和分红权，除非公司已发行此类股份并由该持有人记录在案（如公司账簿上的相应记录或正式授权的转让为证）公司的代理人）。除非本计划第九条另有规定，否则不得对记录日期早于股票发行之日的股息或其他权利进行调整。

3.1

管理。署长有权解释本计划和本协议，有权通过与之一致的计划管理、解释和适用规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。管理员真诚采取的所有行动以及做出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。署长或董事会的任何成员均不对本着诚意就计划、本协议或PSU采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

3.3

税务咨询。参与者理解，参与者可能会因根据本协议授予的PSU（以及与之相关的可发行股份）而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就PSU及其股票发行咨询了参与者认为可取的任何税务顾问，并且参与者没有依赖公司提供任何税务建议。

3.4

具有约束力的协议。根据本协议中对PSU的可转让性的限制，本协议将对本协议各方的继承人、受让人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使他们受益。

3.5

根据特定事件进行调整。管理员可以在其自行决定的情况下加快对PSU的归属。参与者承认，根据本协议和本计划第九条的规定，在某些情况下，PSU可能会进行调整、修改和终止。

3.6

通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应寄给公司，由公司总部的公司秘书照管，发给参与者的任何通知均应按公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。通过根据本第 3.6 节发出的通知，任何一方都可以在此后指定不同的地址向该方发出通知。任何通知通过电子邮件发送或通过挂号信发送（需要退货收据）并存放在由美国邮政总局（或类似外国实体）定期维护的邮局或分支邮局（邮资已预付）时，均应被视为已正式发出。

3.7

参与者的陈述。如果本协议下可发行的股票在发行时尚未根据《证券法》或任何适用的州法律在有效的注册声明上注册，则如果公司要求，参与者应在发行的同时作出公司或其律师认为必要或适当的书面陈述。

3.10

遵守证券法。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》以及任何其他适用法律的所有规定。无论本文有何相反的规定，本计划的管理和PSU的授予都必须符合适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为经过必要修订，以符合该适用法律。

3.11

修正、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理员或董事会可以随时或不时地对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修订、修改、暂停或终止均不得以任何实质性方式对PSU产生不利影响。

3.12

继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应为公司的继任者和受让人受益。根据本协议第 3.2 节中规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.13

适用于第 16 节人员的限制。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、PSU和本协议应受适用此类豁免规则要求的《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则（包括交易法第16b-3条的任何修正案）中规定的任何其他限制的约束。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为经过必要修订，以符合此类适用的豁免规则。

3.14

不是服务关系合同。除非适用法律或书面协议另有明确规定，否则本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司或其任何子公司的员工或其他服务提供者的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司及其子公司出于任何原因、有或无理由随时解除或终止参与者服务的权利，特此明确保留这些权利公司或子公司之间和参与者。

3.15

完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括其所有附件，如果有）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的达成的所有承诺和协议，前提是PSU应受参与者与公司（或作为参与者雇主的任何子公司）之间任何书面协议中的任何加速归属条款的约束，包括但不限于任何控制权分离协议或公司计划根据该条款，在每种情况下，参与者均按照其中的条款参与。

3.16

第 409A 节。本奖项无意构成《守则》第 409A 条（以及财政部根据该条发布的任何法规和其他解释性指导方针，包括但不限于在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，即 “第 409A 条”）所指的 “不合格递延薪酬”。但是，无论本计划、拨款通知或本协议中有任何其他规定，如果管理员在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则管理员有权自行决定（没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未这样做的人）通过对本计划、拨款通知或本协议的此类修正案，或采用其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取署长认为本奖项免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条要求所必需或适当的任何其他行动。

3.17

对参与者权利的限制。除本文规定外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者只能拥有公司及其子公司普通无担保债权人对PSU的贷记金额和应付福利（如果有）的权利，以及在根据本协议应付款时作为普通无担保债权人获得PSU股份的权利。

如果您打算推迟发行PSU所依据的股票，请填写并通过DocuSign归还本延期选择表，以便Treace Medical Concepts, Inc.（以下简称 “公司”）在附有本延期选择表的授予日期（“授予通知”）后的第30天或之前收到该表格。如果您不想推迟发行标的PSU股票，则无需填写此延期选择表。本延期选择表中使用但未在此处定义的大写术语应具有拨款通知、协议（定义见拨款通知）和公司2021年激励奖励计划（以下简称 “计划”）中赋予它们的含义。

通过签署此延期选择表，即表示您同意该延期选择表将在提交截止日期之前不可撤销地生效。

如果您希望在延迟纳税的基础上推迟PSU的结算，请仅填写本第三节。

[_]我特此选择推迟对拨款通知和协议所涵盖的已归属PSU（我的 “延期PSU”）的______％进行结算（请选择不大于100％的百分比）。

[_]我不想推迟拨款通知和协议所涵盖的PSU的结算。我了解，如果不选择推迟PSU的结算，我的所有PSU都将在协议规定的归属之日或后30天内结算。

[_]我选择在PSU归属之日________周年之日（请在第一周年和十周年之间进行选择），或者如果更早，则按照下文第四节的规定，让我的递延PSU以整股形式一次性分期结算。

[_]我没有为我的延期 PSU 选择固定的结算日期，因此，我的延期 PSU 将按照下文第五节的规定进行结算。

据我了解，我的递延PSU的归属将要缴纳就业税（即FICA），并且此类就业税必须在公司选择的归属日期和归属当年的12月31日（“就业税到期日”）之间选择的日期缴纳。受下文第五节规定的强制性条款约束：

[_]我选择在结算我的递延PSU时以其他方式发行一些股票，以满足此类就业税预扣额，预扣的股票数量等于该数量的公允市场价值等于需要预扣的就业税金额加上与公司预扣的递延PSU所属股票有关的任何额外所得税和就业税预扣额的总和。尽管有上述规定，但我承认，公司可以结算一定数量的PSU，以代替在我的PSU结算时扣留本来可以发行的股份，结算数量等于根据前一句话本应扣留的股票数量，并指示经纪人代表我出售与此类和解相关的已发行股份。

[_]我选择在就业税到期日之前向公司支付相当于此类预扣义务的现金，以此来履行我的递延PSU的所有就业税预扣义务。如果我未能在就业税到期日当天或之前以现金履行此类预扣义务，我授权公司从就业税到期日之后应付给我的任何其他工资中扣除此类预扣税。

如果控制权变更构成《守则》第409A条所指的 “控制权变更事件”，以及《守则》第409A条所指的 “离职”，则所有已归属但截至该日期尚未结算的延期PSU将立即结算。

ii。

如果由于您 “离职” 而触发和解，并且您在 “离职” 时是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则您在 “离职” 时有权获得的和解要等到您 “离职” 后的6个月零1天之日或去世之日中较早者才会生效。

iii。

我同意管理员有权随时以任何理由修改或终止本次选择，无论是否发出通知；前提是此类终止或修改符合守则第409A条（由公司法律顾问自行决定）。

iv。

据我所知，公司交付与任何递延PSU相关的普通股的义务是没有资金的，也没有在信托中分离任何类型的资产或以其他方式预留任何资产来履行本延期选择表规定的任何义务。我也明白，任何推迟的选举

我了解，在归属当年未预扣或出售以弥补预扣税款的递延PSU所属股票的公允市场价值将在结算时构成我的普通收入，并将扣缴所得税，此类所得税预扣额将根据拨款通知和协议予以支付。

vi。

我了解，在结算任何PSU（包括递延PSU）后，我所欠的联邦、州、地方和其他所得税可能超过公司必须预扣的金额，公司建议我在提交这份延期选择表之前咨询税务专业人士。

八。

据我所知，本延期选举表和根据此处进行的选择旨在符合《守则》第409A条的要求，因此任何可发行的递延PSU都无需缴纳该守则第409A条规定的税收加速和额外罚款税，此处的任何含糊之处都将被解释为符合该守则第409A条的要求。如果适用，我明白，我全权负责《守则》第409A条规定的任何加速所得税以及额外税收和税收罚款。

通过签署这份延期选举表格，我授权实施上述选举。我了解，第二节中的任何延期选择和第三节中的就业税预扣选择自提交截止日期起均不可撤销生效，除非符合《守则》第409A条的要求和署长规定的程序，否则将来不得更改。

重要截止日期：请记住，如果您希望做出本延期选择表中规定的任何选择，则正确填写的延期选择表必须由您通过DocuSign签署，并在提交截止日期当天或之前退回。


参与者：	[__________________________]
授予日期：	[__________________________]
目标的 PSU 总数（“目标 PSU”）：	[_____________]
处于最大值的 PSU 总数（“最大 PSU”）：	[_____________]
最大 PSU 值：	$[____________]
归属开始日期：	[_____________]
归属日期/到期日期（“到期日期”）：	授予日期两周年
归属时间表：	在不违反本拨款通知和协议中的终止条款的前提下，PSU应按本附录B的规定归属。
结算：	除非参与者在授予日后的第30天或之前向公司提交一份基本上按照附录C（“延期选择表”）中规定的形式向公司提交一份已执行的延期选择表，否则应在行政上切实可行的情况下尽快发行既得PSU的股份，无论如何都应在该PSU归属之日后的30天内发行。尽管有上述规定，但如果参与者在授予日后的第30天当天或之前向公司提交了一份已签署的延期选择表，则应根据参与者根据该延期选择表所做的选择发行既得PSU的股份。
终止：	如果参与者遇到服务终止的情况，则参与者将在终止服务之日或之前自动没收所有未归属的PSU，无需为此支付任何代价（除非公司（或作为参与者雇主的任何子公司）与参与者之间的书面协议（包括本计划）中规定的除外）。


TREACE MEDICAL CONCEPTS:		参与者：
来自：	________________________	来自：	________________________
打印名称：	约翰·T·特雷斯	打印名称：	________________________
标题：	首席执行官
地址：	帕尔梅托公园广场 100 号佛罗里达州蓬特维德拉 32081	地址：	________________________