“333
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
在截至的季度期间
要么
在从 ___ 到 ___ 的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至2023年11月3日，
TREACE 医学概念公司
截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表
目录
第一部分：财务信息
第 1 项。 |
未经审计的简明财务报表 |
3 |
|
简明资产负债表 |
3 |
|
简明的运营报表和综合亏损 |
4 |
|
股东权益（赤字）简明表 |
5 |
|
简明的现金流量表 |
6 |
|
简明财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
18 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
29 |
|
第二部分：其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
30 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
30 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
30 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
30 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
30 |
第 5 项。 |
其他信息 |
30 |
第 6 项。 |
展品 |
31 |
|
签名 |
32 |
关于前瞻性陈述的特别说明
如本10-Q表季度报告（“季度报告”）中所述，除非有明确说明或上下文另有要求，否则提及 “Treace Medical Concepts”、“我们”、“我们的” 或 “公司”，均指Treace Medical Concepts, Inc.。本季度报告包含编纂于1933年《证券法》第27A条的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，经修订（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条涉及我们的业务、运营和财务业绩及状况，以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“可能”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻找”、“应该”、“目标”、“目标”、“” will”、“will” 和其他类似的表述，它们预测或表示未来事件和未来趋势，或者这些术语或其他类似术语的负面含义。
这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
1
我们认为，向投资者传达我们未来的预期很重要。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际业绩与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和业务所在行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本季度报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括我们在10-K表年度报告 “第一部分，第1A项-风险因素” 下、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告 “第二部分，第1A项-风险因素” 部分以及本季度报告其他地方标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。
这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可用。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。在本季度报告发布之日之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。
您应阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用的文件以及作为本季度报告附录向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，但要了解我们的实际未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
2
第一部分——财务所有信息
第 1 项。金融之星评论（未经审计）。
TREACE 医学概念公司
浓缩球舞蹈表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有价证券，短期 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，扣除累计摊销额 $ |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
应计补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务，扣除折扣后的金额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合（亏损）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
3
TREACE 医学概念公司
简明的运营声明离子和综合损失
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售商品的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
其他收入，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他非营业收入（支出），净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有价证券的未实现收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
4
TREACE 医学概念公司
简明的股票声明持有人权益
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
累积其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
付费 |
|
|
累积的 |
|
|
全面 |
|
|
股东 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
公平 |
|
||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
发行普通股以归属限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股份的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
通过公开发行发行普通股，扣除发行成本和承保折扣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可供出售有价证券的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
发行普通股以归属限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股份的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可供出售有价证券的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
发行普通股以归属限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股份的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可供出售有价证券的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
5
TREACE 医学概念公司
简明的声明ts 的现金流
（以千计）
（未经审计）
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为调节净亏损与运营中使用的净现金而进行的调整 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
||
（收回）可疑账款备抵准备金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基于股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
回收陈旧库存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
衍生负债公允价值调整的收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
||
折扣的增加（摊销） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除收购后的运营资产和负债的净变动： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
购买可供出售的有价证券 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
可供出售的有价证券的销售和到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购，扣除获得的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
来自融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
计息定期债务的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
计息循环债务的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
偿还定期贷款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
通过公开发行发行普通股的收益，扣除发行成本和承保折扣 |
|
|
|
|
|
|
||
行使员工股票期权的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物的净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初的现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为换取新的租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁激励导致的经营租赁使用权资产和租赁负债调整 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
非现金投资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券的未实现亏损 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未结算的有价证券购买，应付给经纪人 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
未结算的到期有价证券和经纪商应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
6
TREACE 医学概念公司
精简笔记 财务报表
（未经审计）
1。公司的成立和业务
该公司
Treace 医疗概念有限责任公司成立于
首次公开募股和后续发行
2021年4月27日，该公司完成了首次公开募股（“首次公开募股”）。该公司收到的净收益为 $
流动性和资本资源
迄今为止，公司已蒙受营业亏损，累计赤字为美元
管理层认为，公司现有的现金、现金等价物和有价证券将使公司能够在自这些临时简报发布之日起的至少未来12个月内继续其计划中的运营 财务报表。
2。重要会计政策摘要
公司根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会与10-Q表季度报告相关的规章制度编制了本报告中包含的未经审计的中期简明财务报表。
演示基础
简要财务报表的编制基础与公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的公司年度财务报表相同，但下文所述的重新分类除外。此处所列未经审计的简明财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报各期财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表未来季度或截至2023年12月31日的财年的预期业绩。
7
对截至2022年9月30日的三个月零九个月的运营报表进行了调整，调整为美元
这些说明中任何提及适用指导的内容均指会计准则编纂（“ASC”）中的权威公认会计原则）和财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则更新》（“ASU”）。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。尽管这些估计是基于公司对时事和未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设存在重大差异。
重要估计和假设包括商誉和无形资产、或有收益负债、与应收账款相关的准备金和减记、库存、长期资产的可回收性、股票薪酬、递延所得税资产及相关v的估值估值补贴和突发事件的影响。该公司有
业务合并
公司将收购对价分配给收购的可识别资产和负债，包括收购当日按公允价值计算的无形资产。购买对价的公允价值超过可识别资产和负债（如果有）的公允价值，则记作商誉。在计量期（自收购之日起长达一年）内，公司可以调整在收购之日确认的初始金额，以反映获得的有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息。
确定收购资产和假设负债的公允价值需要做出重大判断，包括选择可能包括收益法、成本法或市场法在内的估值方法。这些方法中使用的重要假设包括现金流预测的时间和金额，包括收入增长率、报废率、利润率、特许权使用费率、交易对手风险率和其他贴现率。
无形资产
当触发表明资产账面价值可能无法收回的事件时，将对固定寿命无形资产进行减值评估。可收回性是通过将账面金额与关联资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果确定资产的账面价值不可收回，则应确认的减值按账面金额超过无形资产公允市场价值的金额来衡量。
善意
商誉是指收购价格与收购的净资产和承担的负债的公允价值相比的超出部分。商誉不进行摊销，而是每年或在存在减值迹象时进行减值测试。如果申报单位的公允价值很可能超过其账面价值，则公司可以选择定性地评估商誉的减值。
当申报单位的账面金额（包括商誉）超过其公允价值，导致该超额部分收取减值费用（不超过商誉的账面金额）时，就存在减值。公司的年度减值测试日期为7月1日。减值如果确定，则记录在作出决定期间的简明运营和综合亏损报表中的运营费用中。在本报告所述期间，没有记录到任何减值。
8
或有对价
企业合并可能包括或有对价，作为收购价格的一部分，公司将在实现某些里程碑后向卖方支付未来款项。截至收购日，或有对价的公允价值按预期或有付款的现值估算，随后在每个资产负债表日重新计量。使用了基于情景的模型，该模型依赖于多种结果来估计未来支付或有对价的可能性。然后，对由此产生的收益支出进行概率加权，并按适当的风险调整利率进行贴现，以得出预期付款的现值。
公司审查实现收益里程碑的可能性，以确定收益期内按季度对或有对价公允价值的影响。将实际结果与预测中使用的估计值和绩效概率进行比较。或有对价负债的估计公允价值将增加或减少，但不超过适用的合同限额。或有对价估计公允价值的变化记入运营费用在经营和综合损失报表中，并反映在确定这些损失的期限中。公司或有对价的估计公允价值的变化可能会对其经营业绩产生重大影响或导致其波动。
信用风险的集中度
可能使公司面临风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。公司与知名金融机构保持现金和现金等价物余额，有时，与任何一家金融机构的此类余额都可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。公司的可供出售证券投资组合主要包括美国国债和机构证券、货币市场基金、商业票据、洋基存款、高信用质量资产支持证券和公司债务证券。公司的投资政策要求其可供出售证券符合某些标准，包括投资类型、信用评级和最长投资组合期限为一年。如果公司持有存款的任何金融机构倒闭或被联邦存款保险公司接管， 对于超过联邦存款保险公司保险限额的金额，它可能暂时无法访问这些账户，或者永久丧失其访问权限。该公司做到了
该公司通过向医院和门诊手术中心等客户销售产品来获得收入。公司的应收账款来自从客户那里获得的收入。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，没有客户占的比例超过
3。最近的会计公告
最近通过的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具—信用损失。该指导方针要求按摊余成本计量的金融工具，应收交易账款应按预期收取的净额列报。该模型要求实体根据历史信息、当前状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测来估算信用损失。2019年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-10，其中规定该标准对公司在2022年12月15日之后开始的财政年度以及该财年的过渡期内有效。该公司自2023年1月1日起采用了新标准。该标准的采用并未对公司的财务状况、经营业绩或其披露产生重大影响。
4。公允价值测量
简明财务报表中按公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。与这些资产或负债估值的投入直接相关的主观性程度相关的等级层次如下：
1级——投入是活跃市场上截至衡量之日公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。
9
2级——投入是指活跃市场中类似资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或者相关资产或负债基本上整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的其他投入。
第 3 级-只有在衡量日期资产或负债的市场活动很少（如果有）时，才会使用无法观察的资产或负债输入。这种层次结构要求公司在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入。
经常性按公允价值计量和记录的资产和负债— 截至2023年9月30日和2022年12月31日，以下资产和负债定期按公允价值计量（以千计）：
|
|
2023年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
按公允价值计算的短期有价证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国财政部和政府机构 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公司债务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
资产支持证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
洋基 CD |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有考虑 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债总额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公司债务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
洋基 CD |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
按公允价值计算的短期有价证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国财政部和政府机构 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
公司债务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
资产支持证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
洋基 CD |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
由于这些资产和负债的短期性质，归类为现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的公司货币市场基金的账面金额接近其公允价值。根据公司目前可用的条款相似债务的借款利率以及对违约和信用风险的考虑，定期贷款的账面价值接近公允价值。
10
公司的可供出售证券投资组合包括对美国财政和政府机构证券、商业票据、公司债务证券、资产支持证券和洋基存款证的投资。洋基存款证是外国银行分行在美国发行的存款证，以美元计价。一级证券的公允价值根据活跃市场中相同资产的交易价格确定。二级证券的公允价值是使用估值模型确定的，这些模型使用可直接或间接观察到的输入，例如类似资产的报价、利率、收益率曲线、信用利差、违约率、损失严重程度、经纪人报价以及其他相关的经济指标。三级或有对价在收购之日按公允价值入账，然后根据预计在预计付款日转账的对价计算，按未来现金流的概率加权估算，折回现值。该计算使用不可观察的输入，这些输入反映了公司自己对所收购业务达到目标基准的能力以及确定公允价值时使用的贴现率的假设。
下表汇总了公司三级金融工具的公允价值变化（以千计）：
截至2022年12月31日的公允价值 |
|
$ |
|
|
收购 RPM-3D 的或有对价 |
|
|
|
|
公允价值的变化 |
|
|
|
|
截至2023年9月30日的公允价值 |
|
$ |
|
或有对价包含在简明资产负债表上的其他负债中。截至2023年9月30日，由于预期付款的时间关系，全部余额被归类为流动余额。在简明运营报表和综合亏损表中，与技术进步里程碑付款相关的或有对价的公允价值变动被归类为研发费用。我们做了
截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有以公允价值计量的非经常性资产或负债.
5.业务合并
2023年6月12日（“截止日期”），公司收购了MIOS Marketing, LLC d/b/a RedPoint Medical3D（“RPM-3D”）的某些资产，该公司提供术前计划和患者专用指南，旨在针对患者独特的足部解剖结构提供精确的畸形手术矫正。RPM-3D 的 22 项专利申请进一步扩大和加强了公司的全球知识产权组合，涵盖拇囊炎和相关畸形矫正技术。
该公司支付了 $
下表汇总了收购日转让对价的公允价值（以千计）的组成部分：
现金 |
$ |
|
|
或有考虑 |
|
|
|
总计 |
$ |
|
下表汇总了收购资产收购日公允价值的初步组成部分（以千计）：
11
预付费用和其他流动资产 |
$ |
|
|
库存 |
|
|
|
不动产、厂房和设备 |
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
购置的可识别资产总额 |
|
|
|
善意 |
|
|
|
收购的资产总额 |
$ |
|
已确定的无形资产包括已开发的技术。公允价值是在外部估值专家的协助下，根据ASC主题805——业务合并，使用收益法确定的。所开发的技术是一种有限寿命的无形资产，使用寿命为十年，按直线摊销。收购 RPM-3D 后没有其他物质无形资产。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的无形摊销是 $
收购对价是根据收购当日的估计公允价值分配给收购的可识别净资产。购买对价的公允价值超过可识别资产和负债（如果有）的公允价值，则记作商誉。该商誉归因于与公司现有业务的预期协同效应。出于所得税的目的，分配给商誉的购买价格将在15年内扣除。
由于在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，收购 RPM-3D 资产对公司的运营影响不大，因此没有补充形式说明收购资产的经营业绩。
6。资产负债表组成部分
现金和现金等价物
该公司的现金和现金等价物包括以下内容（以千计）：
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
||
货币市场基金 |
|
|
|
|
|
|
||
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
||
公司债务 |
|
|
|
|
|
|
||
洋基 CD |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有
有价证券
该公司的可供出售有价证券包括以下几种（以千计）：
12
|
|
2023年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销成本 |
|
|
未实现收益总额 |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
公允价值 |
|
||||
有价证券-短期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国财政部和政府机构 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
公司债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
资产支持证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
洋基 CD |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
短期有价证券总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销成本 |
|
|
未实现收益总额 |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
公允价值 |
|
||||
有价证券-短期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国财政部和政府机构 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
公司债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
资产支持证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
洋基 CD |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
短期有价证券总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2023年9月30日，没有未实现亏损超过12个月的可供出售证券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，无需为信用损失准备金.
财产和设备，净额
公司的财产和设备净额包括以下内容（以千计）：
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
家具和固定装置和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
机械和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
资本化手术设备 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
软件 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备的折旧和摊销费用为 $
13
应计负债
应计负债包括以下内容（以千计）：
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应计特许权使用费支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
||
应计专业服务 |
|
|
|
|
|
|
||
RPM-3D 收入的应计补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他负债
其他负债包括以下各项（以千计）：
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营租赁负债的流动部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
或有考虑 |
|
|
|
|
|
|
||
应付给经纪人 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7。长期债务
该公司的长期债务包括以下内容（以千计）：
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
循环信贷额度 |
|
|
|
|
|
|
||
MidCap 循环贷款额度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
定期贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
中型股定期贷款工具 |
|
|
|
|
|
|
||
定期贷款和循环贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：债务折扣和发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至 2023年9月30日，长期债务的未来还款额如下（以千计）：
财政年度 |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
本金支付总额 |
|
|
|
|
减去：未摊销的债务折扣和债务发行成本 |
|
|
( |
) |
长期债务总额，净额 |
|
$ |
|
|
中型股贷款和循环贷款机制
2022年4月29日，该公司签订了
14
定期贷款机制提供60个月的定期贷款，最高为美元
循环贷款额度最多可提供 $
这些贷款几乎由公司的所有资产（包括知识产权）担保。贷款协议和其他辅助文件包含惯例陈述和担保以及肯定和负面契约。根据贷款协议，如果流动性（定义为无限制现金加上循环贷款协议下的未提取可用资金）大于定期贷款的未偿余额，则公司无需满足任何最低收入水平。如果流动性降至此类未偿余额以下，则公司必须遵守至少过去十二个月的收入契约。2023 年 9 月 30 日，公司不受本契约的约束.
8。承付款和或有开支
许可和特许权使用费承诺
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司与其外科医生顾问委员会的某些成员签订了特许权使用费协议。公司确认了这些协议下的特许权使用费 $
突发事件
在正常业务过程中，公司可能会不时成为各种诉讼索赔的一方。与此类诉讼相关的律师费和其他费用在发生时记作支出。公司与法律顾问一起评估记录诉讼和突发事件责任的必要性。如果可以确定此类诉讼和突发事件负债既可能又可以合理估计，则记录应计估计数。有
15
9
股票期权
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司向员工授予了股票期权，允许他们购买总共购买了
限制性股票单位
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司授予了
绩效共享单位
公司在2023年第三季度根据公司2021年激励奖励计划向某些高管发放了基于业绩的限制性股票单位奖励，但须遵守市场和服务归属条件。将在衡量期结束时归属的绩效股票单位（“PSU”）的实际数量是根据公司的股东总回报率（“TSR”）相对于已公布的公司同行指数的TSR的排名确定的。测量周期为
在截至2023年9月30日的九个月中，公司批准了
下表汇总了用于估算授予的PSU的授予日期公允价值的假设：
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
2023 |
普通股的加权平均预期波动率 |
|
|
同行指数的预期波动率 |
|
|
同行指数的相关系数 |
|
|
加权平均无风险利率 |
|
|
股息收益率 |
|
截至 2023 年 9 月 30 日，未确认的 PSU 薪酬费用为 $
基于股份的薪酬支出
基于股份的薪酬支出反映在简明的运营报表和综合亏损表中的运营支出中，如下所示（以千计）：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
销售商品的成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售和营销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和管理费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
16
10。归属于普通股股东的每股净亏损
下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法，计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发行普通股加权平均值， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于普通股的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下可能具有摊薄效应的已发行证券被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围之外，因为此类证券由于公司在普通股等价股中的净亏损而具有反稀释作用：
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
已发行和流通的普通股期权 |
|
|
|
|
|
|
||
未归属的全值奖励 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
17
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告（以下简称 “季度报告”）中包含的简要财务报表及其相关附注，以及截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其相关附注，包含在我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）中。本次讨论和本季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如基于管理层信念的计划、目标、预期和意图陈述，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们的年度报告 “第一部分第1A项——风险因素” 下讨论的因素、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告 “第二部分第1A项——风险因素” 下以及本季度报告其他地方标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素. 另请参阅本季度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
概述
我们是一家医疗技术公司，目标是提高拇外翻和相关中足畸形的外科治疗的护理标准。我们开创了专有的 Lapiplasty® 3D 拇外翻矫正系统，该系统结合了器械、植入物和手术方法，旨在通过外科手术矫正拇外翻畸形的所有三个平面并保护不稳定的关节，解决拇外翻的根本原因，帮助患者恢复积极的生活方式。尽管拇外翻通常是由足中部关节不稳定导致足部解剖结构出现三维（“3D”）错位引起的畸形，但大多数传统手术方法都侧重于从二维（“2D”）角度纠正畸形，因此无法解决疾病的根本原因。为了有效恢复拇外翻患者的正常解剖结构并改善临床结果，我们认为解决拇外翻的根本原因至关重要，因此我们开发了Lapiplasty System来纠正所有三个解剖维度的畸形。我们的使命是通过建立腹部整形系统作为护理标准，成为拇外翻手术治疗的领导者。2021 年，我们推出了 Adductoplasty® 中足矫正系统，该系统旨在对中足进行可重复的矫正，为拇外翻患者提供进一步支持。
我们成立于 2013 年，自 2015 年 3 月获得 510 (k) 个拉皮成形术系统的许可以来，我们已在美国售出超过 80,000 个拉皮成形手术套件。我们向医生、外科医生、门诊手术中心和医院推销和销售我们的拉皮成形术系统。Lapiplasty手术可以在医院门诊或门诊手术中心进行，并利用现有的、完善的报销代码。目前，我们通过直接员工销售队伍和独立销售机构相结合，在美国228个地区营销和销售Lapiplasty系统。截至2023年9月30日，我们有204位直销代表和24家独立销售机构。在截至2023年9月30日的三个月中，员工销售代表创造了约81％的收入，而大约19％的收入来自独立销售机构。
2023年2月10日，我们完成了5,476,190股普通股的后续公开发行，其中包括以每股21.00美元的价格行使承销商购买更多股票的全部期权。此次发行在扣除690万美元的承保折扣和佣金以及60万美元的发行费用后，净收益为1.075亿美元，为我们的流动性增加了额外的资金。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为730万美元，可供出售的有价证券为1.149亿美元，用于为运营提供资金，累计赤字为1.28亿美元，根据定期贷款和循环贷款协议未偿还的本金为5,400万美元。
2023 年 6 月 12 日，我们以 2,000 万美元现金收购了 RPM-3D 的某些资产，用于为足部和脚踝畸形的手术矫正提供术前计划和患者专属指南。此外，在完成某些里程碑后，我们有义务额外支付不超过1,000万美元的现金。此次收购为我们的产品组合增加了经美国食品药品管理局批准的患者专用器械（“PSI”）技术和功能，这是基于我们开创性的三维拇囊炎矫正和相关的中足解决方案，以及另外22项专利申请，进一步扩大和加强了我们涵盖拇囊炎和相关畸形矫正技术的全球知识产权产品组合。
18
经济环境
宏观经济环境仍然存在不确定性。通货膨胀压力、利率上升、经济衰退担忧、消费者信心下降以及持续的供应链挑战已经导致并可能继续导致供应商成本上涨和交货周期延长，并可能减少对我们的拉皮成形手术套件的需求。总体经济状况也可能对选择性手术的需求产生负面影响。尽管我们不断与供应商合作，以降低更高的成本和更长的交货时间，并继续投资于我们的直销渠道、患者教育计划、临床证据和产品创新，以增加对我们产品的需求，但我们预计这些宏观经济挑战将在可预见的将来持续下去，这可能会影响我们的经营业绩。
关键业务指标
我们会定期审查许多运营和财务指标，包括销售的拉皮成形手术套件数量、每售出拉皮成形手术套件的混合平均收入、使用拉皮成形术系统的活跃外科医生数量和外科医生利用率，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定我们的业务计划并做出战略决策。在截至2023年9月30日的三个月中，拉皮成形手术套件的售出数量比2022年同期增加了754个，增长了13％。在截至2023年9月30日的三个月中，每套拉皮成形手术套件售出的混合平均销售价格为6,311美元，比2022年同期增长9％。我们将混合平均销售价格定义为收入除以销售的拉皮成形手术套件，其中包括我们不断扩大的产品线中销售的辅助产品的收入。截至2023年9月30日，活跃的外科医生人数为2691人，比上年增长21.3％。我们将活跃外科医生的数量定义为在过去的十二个月内使用拉皮成形术系统进行过至少一次手术的外科医生人数。在截至2023年9月30日的九个月中，外科医生的利用率比2022年同期增长了4.3％，达到每位在职外科医生平均使用10.6套拉皮成形手术套件。
我们认为，销售的Lapiplasty手术套件数量、每售出的Lapiplasty手术套件的混合平均收入、使用Lapiplasty系统的活跃外科医生数量和外科医生利用率是衡量我们推动采用Lapiplasty系统和创造收入的能力的有用指标，也有助于跟踪我们的业务进展。虽然我们认为这些指标代表了我们当前的业务，但我们预计，随着业务的增长，这些指标可能会被其他或不同的指标所取代。
影响我们业务的因素
我们认为，我们的财务业绩一直而且在可预见的将来，将继续取决于许多因素，包括上述宏观经济状况、下文所述的宏观经济状况、标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中提及的因素，以及我们在截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中标题为 “第一部分，项目1A——风险因素” 的部分中提出的因素，标题为 “第二部分，第 1A 项——风险因素”，标题为 “风险因素” 的部分包括在本季度报告的其他地方。
采用腹腔整形系统
我们业务的增长取决于我们能否通过成功营销和分销Lapiplasty系统和辅助产品来获得对Lapiplasty系统的更广泛认可。目前，我们已在美国超过2,100家机构获得批准，并计划通过说服更多的外科医生和机构管理人员相信我们的产品是拇囊炎外科手术中使用的传统产品的替代品，来继续增加获得医疗服务的渠道。虽然外科医生采用Lapiplasty手术对于支持手术发展仍然至关重要，但现有和未来的外科医生客户都必须获得医院和门诊外科中心设施的批准才能使用我们的产品。为了促进更多人获得我们的产品并推动未来的销售增长，我们打算在我们强大的临床数据组合的支持下，继续教育医院和设施管理人员了解与Lapiplasty系统相关的差异化优势。如果我们无法成功地继续将我们的Lapiplasty系统商业化，我们可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利能力。在短期内，我们预计我们将继续亏损经营，我们预计我们将主要通过使用现金和现金等价物以及有价证券来为运营融资。我们还可能通过承担债务和发行股本来筹集资金。
19
对创新和增长的投资
我们希望通过投资我们的业务，继续专注于长期收入增长。在销售和营销方面，我们正在投入大量资源来扩大我们在美国的销售队伍和管理团队，以及以患者为中心的宣传和教育活动。我们已经雇用了250多名员工销售代表和员工现场销售管理人员，战略性地进入了更多潜在患者密度高的地区，并且我们将继续扩大我们的销售团队及其市场覆盖范围。在研发方面，我们的团队和外科医生顾问委员会一直在研究Lapiplasty系统和相关产品的下一代创新。除了通过Lapiplasty迷你切口和微拉皮成形术微创系统等产品扩展我们的拉皮成形术产品外，我们还在不断探索机会来改进我们的核心拉皮成形术系统仪器和植入物，以进一步提高手术效率，提高结果的可重复性并加快患者的手术康复。2022 年，我们推出了 (i) 3-n-1 指南，它将三个独立的器械和三个手术步骤合并为一个器械和步骤；(ii) S4A 电镀系统，它具有专为适应患者解剖结构变化而设计的先进三维轮廓；(iii) SpeedRelease Instrument，这是一款一次性仪器，旨在使大多数拉皮成形术病例中具有挑战性的软组织释放更易于操作且更具再现性对外科医生来说是正确的。2023 年 6 月，我们收购了 RPM-3D 的资产，它利用患者 CT 扫描数据，应用软件技术制定了纠正患者畸形的三维术前计划，并制作 3D 打印的、针对患者特定的切割指南，旨在根据患者独特的足部解剖结构对畸形进行精确的手术矫正。我们计划在 2023 年将 RPM-3D 软件和系统与我们的拇囊炎和中足手术仪器和植入系统集成，并预计在 2024 年下半年商业化推出针对患者的产品。2023 年 9 月，我们开始在市场上发布（1）SpeedPlate 固定平台，（2）全新 Hammertoe PEEK 固定系统，旨在解决锤头、爪趾和锤趾畸形（通常伴有拇囊炎），以及（3）LapiTome 和 RazorTome Osteotomes，这是两款新的无菌、一次性器械，旨在促进更高效的移除和在拉皮成形术和内收成形术病例中，骨片和软组织的释放。
如果获得监管许可，我们还在寻求新产品的开发和潜在商业化，以解决与拉皮成形手术相关的常规辅助外科手术。例如，为了帮助解决高达 30% 的拇囊炎患者可能出现的中足畸形，我们开发了 Adductoplastoplaty 系统，并于 2021 年 9 月宣布商业上市。Adductoplasty 系统汇集了我们的植入物和器械，提供了一套全面的系统，专为中足部位的可重复调整、稳定和融合而设计，因此为外科医生提供了一种精确、仪表化的方法来治疗拇囊炎和共存的中足畸形。
此外，在我们的一般和管理职能方面，我们预计将继续招聘人员并扩大基础设施，以推动和支持我们作为上市公司的预期增长和运营。因此，在短期内，我们预计这些活动将产生净亏损，但从长远来看，我们预计它们将对我们的业务和经营业绩产生积极影响。
季节性
我们已经经历了业务的季节性，预计将继续出现季节性，第四个日历季度的销售量有所增加，历来约占全年收入的35％至40％，而随后的第一个日历季度的销售量将下降。我们在第四季度的销售额往往更高，因为许多患者在达到年度免赔额并有时间在寒假期间康复后选择接受手术。由于恶劣天气和重置年度患者医疗保险计划免赔额，我们在随后的第一个日历季度的销售量也往往会下降，这两者都可能导致患者推迟选择性手术；但是，在某些年份，如果无法完全满足第四季度患者对手术的高需求，而这些外科手术将延续到第一季度，则第一季度可能会受益于销售量的增加。与骨科行业的其他行业类似，由于夏季选修手术普遍减少，我们已经经历并预计第三季度的销售量将继续低于今年剩余时间。
20
承保范围和报销
购买或使用我们产品的医院、门诊手术中心和外科医生通常依赖第三方付款人来报销与使用我们产品的手术相关的全部或部分成本和费用。因此，我们产品的销售在一定程度上取决于使用我们产品的程序在多大程度上由第三方付款人承保，包括医疗保险和医疗补助等政府计划、私人保险计划和管理式医疗计划。根据2017年的历史索赔数据，大约63％的Lapidus病例和60％的拇囊炎手术病例由私人付款人支付。
医院门诊部门的医疗保险支付率是在Medicare医院门诊前瞻性支付系统下设定的，该系统将临床上相似的医院门诊手术和费用与门诊支付分类（“APC”）相似的服务分组。为每个APC分配一次性付款费率，其中包括主要手术的付款以及任何整体、辅助和辅助服务的付款。腹部整形手术的主要现行手术术语（“CPT”）代码CPT 28297和CPT 28740归类于APC 5114下。对于在多个腹股骨关节上进行融合的腹部成形手术，CPT 28730 适用，并被归类为 APC 5115。
新兴成长型公司
作为2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）下的新兴成长型公司，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们选择利用这种豁免，因此，尽管我们是一家新兴成长型公司，但我们不会在新的或修订的会计准则适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的同时受到这些准则的约束。因此，我们的财务报表和中期财务报表可能无法与遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。但是，到2023年6月30日，我们的公众持股量超过7亿美元，因此，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条，从公司2023财年的10-K表年度报告开始，我们将被视为大型加速申报人。该公司将在2023年底之前保持其目前的申报人身份。作为大型加速申报人，该公司将不再有资格成为新兴成长型公司，也没有资格依赖《乔布斯法案》为新兴成长型公司提供的福利。
我们的经营业绩的组成部分
收入
目前，我们的收入中有很大一部分来自销售我们专有的Lapiplasty系统，在较小程度上来自我们在2021年第三季度推出的Adductoplasty系统以及我们的辅助产品。腹腔成形术和内收成形术系统由一次性植入套件和可重复使用的器械托盘组成。我们通过员工销售代表和独立销售机构网络向美国的医生、外科医生、医院和门诊手术中心销售腹腔整形和内收成形系统。我们的主要产品是Lapiplasty System，这是一种仪器化、可重复的三维拇囊炎矫正方法，可帮助患者在术后快速恢复负重。我们还提供其他先进的器械和植入物，用于腹部整形术和内收成形术或其他通过拇囊炎手术高频进行的辅助手术。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有一个客户占我们收入的10％或更多。我们预计，在可预见的将来，随着销售领域、新客户和训练有素的医生基础的扩大，以及现有的医生客户进行更多的拉皮成形手术，我们的收入将以绝对美元计算，尽管由于季节性和宏观经济环境等多种因素，每个季度的收入可能会有所波动。
21
销售商品的成本
销售商品成本主要包括从第三方制造商购买我们的腹腔整形和内收成形系统以及其他产品的制造成本。来自我们第三方制造商的直接成本包括材料成本加上组件组装的加价。销售商品的成本还包括特许权使用费、间接劳动力的分配管理费用、某些直接成本（例如运输我们的产品所产生的费用）和人事成本。我们将多余和过时库存的所有准备金记作销售成本。我们根据对未来需求、过去使用情况、制造流程变化和整体市场状况的假设，记录对估计的过剩、过时和不可售库存的库存估值的调整。我们预计，在可预见的将来，以绝对美元计算，我们的商品销售成本将增加，以销售更多的产品为准，尽管每个季度可能会波动。
毛利和毛利率
我们将毛利计算为收入减去销售成本，将毛利率计算为毛利除以收入。我们的毛利率已经并将继续受到各种因素的影响，主要是平均销售价格、产量和订购量、客户结构的变化、第三方制造成本和成本削减策略。我们预计，随着收入的增长，我们的毛利率将在可预见的将来增加，但由于我们推出新产品以及采用新的制造工艺和技术，我们的毛利率可能会在每个季度之间波动。
运营费用
销售和营销
销售和营销费用主要包括人员薪酬，包括与销售和营销职能相关的工资、奖金、福利、销售佣金和基于股份的薪酬、手术器械费用、医生教育计划、培训、与向我们的销售代表发送产品相关的运费、差旅费、营销计划（包括我们的直接面向患者的宣传计划和广告）、市场研究和分析以及会议和贸易展。我们预计，在可预见的将来，按绝对美元计算，销售和营销费用将继续增加，因为我们将继续投资直销队伍并扩大营销工作，同时继续扩大销售和营销基础设施，以推动和支持预期的销售增长，尽管增长可能会因季度而波动。
研究和开发
研发（“研发”）费用主要包括工程、产品开发、开发和支持我们产品的临床研究、监管费用以及与正在开发的产品和技术相关的其他成本。这些费用包括人员薪酬，包括工资、奖金、福利和基于股份的薪酬、用品、咨询、原型设计、测试、材料、差旅费用、折旧以及设施管理费用的分配。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续招聘人员并投资Lapiplasty System和相关产品的下一代创新，研发费用将持续增加，尽管由于各种因素，包括我们的新产品开发工作的水平和时机以及我们的临床开发、临床试验和其他相关活动，研发费用可能会在每个季度之间波动。
一般和行政
一般和管理费用主要包括与财务、信息技术（“IT”）、法律和人力资源职能相关的人员薪酬，包括工资、奖金、福利和基于股份的薪酬，以及专业服务费（包括法律、审计和税务费）、保险费用、一般公司支出、租金支出和与分配的设施相关的费用。我们预计，随着我们招聘人员和扩大基础设施以推动和支持我们组织的预期增长，在可预见的将来，以绝对美元计算，一般和管理费用将继续增加。此外，我们已经承担了并将继续承担与上市公司运营相关的额外一般和管理费用，包括法律、会计、保险、遵守美国证券交易委员会和任何交易我们证券的证券交易所的规章制度、投资者关系以及其他行政和专业服务费用。
22
利息收入
利息收入包括从我们的货币市场基金和有价证券中获得的利息。
利息支出
利息支出包括在报告期内产生的利息和债务折扣的摊销以及与未偿借款相关的发行成本。
运营结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较
下表汇总了我们在下述期间的经营业绩（千美元）：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
改变 |
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
% |
||||||
收入 |
|
$ |
40,758 |
|
|
$ |
33,055 |
|
|
$ |
7,703 |
|
|
23.3% |
|
$ |
124,906 |
|
|
$ |
92,069 |
|
|
$ |
32,837 |
|
|
35.7% |
销售商品的成本 |
|
|
7,998 |
|
|
|
6,090 |
|
|
|
1,908 |
|
|
31.3% |
|
|
23,712 |
|
|
|
16,511 |
|
|
|
7,201 |
|
|
43.6% |
毛利 |
|
|
32,760 |
|
|
|
26,965 |
|
|
|
5,795 |
|
|
21.5% |
|
|
101,194 |
|
|
|
75,558 |
|
|
|
25,636 |
|
|
33.9% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
销售和营销 |
|
|
33,542 |
|
|
|
25,568 |
|
|
|
7,974 |
|
|
31.2% |
|
|
100,970 |
|
|
|
74,477 |
|
|
|
26,493 |
|
|
35.6% |
研究和开发 |
|
|
4,350 |
|
|
|
3,799 |
|
|
|
551 |
|
|
14.5% |
|
|
11,288 |
|
|
|
9,835 |
|
|
|
1,453 |
|
|
14.8% |
一般和行政 |
|
|
12,686 |
|
|
|
8,916 |
|
|
|
3,770 |
|
|
42.3% |
|
|
33,582 |
|
|
|
22,593 |
|
|
|
10,989 |
|
|
48.6% |
运营费用总额 |
|
|
50,578 |
|
|
|
38,283 |
|
|
|
12,295 |
|
|
32.1% |
|
|
145,840 |
|
|
|
106,905 |
|
|
|
38,935 |
|
|
36.4% |
运营损失 |
|
|
(17,818 |
) |
|
|
(11,318 |
) |
|
|
(6,500 |
) |
|
57.4% |
|
|
(44,646 |
) |
|
|
(31,347 |
) |
|
|
(13,299 |
) |
|
42.4% |
利息收入 |
|
|
1,570 |
|
|
|
420 |
|
|
|
1,150 |
|
|
* |
|
|
5,017 |
|
|
|
560 |
|
|
|
4,457 |
|
|
* |
利息支出 |
|
|
(1,296 |
) |
|
|
(1,190 |
) |
|
|
(106 |
) |
|
8.9% |
|
|
(3,863 |
) |
|
|
(3,087 |
) |
|
|
(776 |
) |
|
25.1% |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
— |
|
|
|
(4,483 |
) |
|
|
4,483 |
|
|
* |
其他收入，净额 |
|
|
23 |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
68 |
|
|
* |
|
|
246 |
|
|
|
(46 |
) |
|
|
292 |
|
|
* |
其他非营业收入（支出），净额 |
|
|
297 |
|
|
|
(815 |
) |
|
|
1,112 |
|
|
(136.4)% |
|
|
1,400 |
|
|
|
(7,056 |
) |
|
|
8,456 |
|
|
(119.8)% |
净亏损 |
|
$ |
(17,521 |
) |
|
$ |
(12,133 |
) |
|
$ |
(5,388 |
) |
|
44.4% |
|
$ |
(43,246 |
) |
|
$ |
(38,403 |
) |
|
$ |
(4,843 |
) |
|
12.6% |
* 没有意义
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
收入。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，收入增加了770万美元，增长了23.3％。增长的部分原因是外科医生客户群的扩大和利用率的提高，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，售出的拉皮成形手术套件数量分别增长了13％和44％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，拉皮成形手术套件销售量的增加分别占收入增长的45.4％和70.2％。在截至2023年9月30日的三个月中，剩余的收入增长主要是由于我们越来越多地采用我们的新技术，以及销售更多用于拇囊炎病例的辅助产品，这使得每售出Lapiplasty手术套件的平均混合收入与上年相比增长了9％。
商品销售成本、毛利和毛利率。 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，商品销售成本增加了190万美元，增长了31.3％。销售成本增加的主要原因是销售额增加导致销售商品的直接成本增加了120万美元，员工人数增加导致管理费用增加了30万美元，库存准备金和报废准备金增加了20万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，由于销售额增加，毛利与2022年同期相比增长了580万美元，增长了21.5％。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，毛利率从81.6％下降至80.4％，这主要是由于产品结构的变化、库存和报废准备金的增加以及管理费的增加，但新产品特许权使用费的降低部分抵消了这一点。
23
销售和营销费用。 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用增加了800万美元，增长了31.2％。销售和营销费用的增加归因于对我们的直销队伍的投资以及以患者为中心的宣传和教育活动。销售和营销费用增加的原因是工资和相关费用增加了370万美元，这主要来自销售和营销人员人数的增加，员工销售代表和独立销售机构的销售增加带来16美元的佣金，90万美元的外科医生培训和临床相关费用，70万美元主要来自营销和广告的增加，50万美元的营销相关专业服务以及30万美元的手术器械费用。
研究和开发费用。 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，研发费用增加了60万美元，增长了14.5％。研发费用的增加主要是由于研发人员人数增加以及产品测试和验证成本增加20万美元，工资和相关成本增加了20万美元。
一般和管理费用。 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用增加了380万美元，增长了42.3％。一般和管理费用的增加主要与我们在增加员工人数以支持业务增长时工资和相关成本增加220万美元有关，以及与2023年第二季度收购 RPM-3D 的里程碑式付款相关的150万美元薪酬支出有关。
利息收入。 截至2023年9月30日的三个月，利息收入与2022年同期相比增加了120万美元。利息收入的增加是由于我们在2023年第一季度发行股票，在2023年第三季度投资于有价证券的现金余额增加，以及截至2023年9月30日的三个月中与2022年同期相比更高的利率。
利息支出。 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，利息支出增加了10万美元，增长了8.9％。利息支出增加是由于在截至2023年9月30日的三个月中，我们未偿债务的利率与2022年同期相比略有上升。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较
收入。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，收入增加了3,280万美元，增长了35.7％。增长的部分原因是销售的拉皮成形手术套件的增长率，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，增长率分别为23％和44％，这是外科医生客户群扩大和利用率提高的结果。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，拉皮成形手术套件销售量的增加分别占收入增长的53.0％和73.7％。在截至2023年9月30日的九个月中，剩余的收入增长主要是由于更多地采用我们的新技术，以及销售更多用于拇囊炎病例的辅助产品，导致每售出拉皮成形手术套件的平均混合收入与去年同期相比增长了10％。
商品销售成本、毛利和毛利率。 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，商品销售成本增加了720万美元，增长了43.6％。销售成本的增加主要是由于销售商品的直接成本增加了450万美元，员工人数增加导致的管理费用增加了120万美元，库存准备金和报废储备金增加了70万美元，销售增加导致的特许权使用费支出增加了40万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，由于销售额增加，毛利与2022年同期相比增加了2560万美元，增长了33.9％。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，毛利率从82.1％下降至81.0％，这主要是由于产品结构的变化、管理费用增加以及库存和过时准备金的增加，但新产品特许权使用费的降低部分抵消了这些影响。
销售和营销费用。 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用增加了2650万美元，增长了35.6％。销售和营销费用的增加归因于对我们的直销队伍的投资以及以患者为中心的宣传和教育活动。销售和营销费用增加了1,260万美元，工资和相关费用增加了1,260万美元，这主要是由于销售和营销人员人数增加，我们的直销代表和独立销售机构的销售额增加了730万美元，外科医生培训和临床相关费用增加了200万美元，营销和广告费用增加了160万美元，手术器械支出增加了110万美元，与营销相关的专业服务增加了90万美元，分配的费用租金增加了60万美元导致从2022年第三季度新的公司总部租约到位开始。
24
研究和开发费用。 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，研发费用增加了150万美元，增长了14.8％。研发费用增加的原因是研发人员人数增加导致工资和相关成本增加50万美元，产品测试和验证成本增加50万美元，以及2022年第三季度新的公司总部租约入住导致分配租金支出增加40万美元。
一般和管理费用。 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用增加了1,100万美元，增长了48.6％。一般和管理费用的增加主要是由于我们增加了员工以支持不断增长的业务，工资和相关成本增加了650万美元，专业服务增加了390万美元，主要与2023年第二季度收购 RPM-3D 的里程碑付款相关的180万美元的律师费和180万美元的薪酬支出有关，以及第一季度出于会计目的开始的新公司总部租约产生的80万美元的租金支出和其他设施成本2022 年的季度。
利息收入。在截至2023年9月30日的九个月中，利息收入增加了450万美元。利息收入的增加是由于我们在2023年第一季度发行股票，本年度投资于有价证券的现金余额增加，以及截至2023年9月30日的九个月中与2022年同期相比更高的利率。
利息支出。 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，利息支出增加了80万美元，增长了25.1％。利息支出增加是由于2022年第二季度的债务再融资导致债务余额增加，以及在截至2023年9月30日的九个月中，我们未偿债务的利率与2022年同期相比略有上升。
债务清偿损失。 由于我们在上一年度进行了债务再融资，截至2023年9月30日的九个月中，债务清偿损失与2022年同期相比减少了450万美元。
流动性和资本资源
概述
在我们首次公开募股之前，我们的主要资金来源是普通股和可转换优先股的私募配售、债务融资协议以及产品销售收入。2021年4月，我们从首次公开募股中获得了1.076亿美元的净收益。2022年4月，我们签订了一项新的五年期1.5亿美元贷款安排，其中包括高达1.2亿美元的定期贷款和与中型股金融信托基金（“MidCap”）关联实体的3,000万美元循环贷款额度。在2022年4月的截止日期，我们在定期贷款下借入了5,000万美元，在循环贷款机制下借入了400万美元。定期贷款收益部分用于偿还我们在CR Group, LP（“CRG”）的定期贷款义务和向硅谷银行（“SVB”）支付的3,410万美元的提前终止费，其中包括3,000万美元的本金、40万美元的利息和370万美元的费用。SVB循环贷款终止时没有未偿还的本金。2023年2月10日，我们完成了5,476,190股普通股的后续公开发行，其中包括承销商以每股21.00美元的价格购买额外股票的全部选择权。此次发行扣除690万美元的承保折扣和佣金以及60万美元的发行费用后，净收益为1.075亿美元。
截至2023年9月30日，我们有730万美元的现金及现金等价物和1.149亿美元的有价证券可供出售，累计赤字为1.28亿美元，本期未偿还的本金和循环贷款为5,400万美元。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和可用的债务借款以及预期收入将足以满足我们的资本需求，并在简明财务报表发布后至少十二个月内为我们的运营提供资金。我们可能被要求或决定筹集更多资金，以支持我们业务的进一步发展。
25
资金需求
我们使用现金为我们的运营提供资金，其中主要包括制造我们的Lapiplasty和Adductoplasty Systems及辅助产品的成本，以及我们的销售、营销和研发费用以及相关的人事成本。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续投资于直销队伍并扩大营销工作，以及我们继续扩大销售和营销基础设施以推动和支持预期的销售增长，我们的销售和营销费用将增加。我们还预计，随着我们继续招聘人员并投资Lapiplasty System和相关产品的下一代创新，在可预见的将来，研发费用将增加。此外，我们预计，在可预见的将来，随着我们招聘人员和扩大基础设施，以推动和支持我们组织的预期增长，我们的一般和管理费用将增加。我们还将因作为上市公司运营而产生额外费用。在 2023 年第二季度，资金被用于收购 RPM-3D，将来，我们还可能不时考虑对技术、资产和业务进行额外投资，以扩大或增强我们的产品供应。我们的运营和资本支出的时间和金额将取决于许多因素，包括：
根据我们目前的运营计划，我们认为现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为至少未来十二个月的运营支出和资本支出需求提供资金。我们的估算基于可能被证明是错误的或将来可能发生变化的假设，我们可以比预期的更快地使用可用的资本资源。我们可能会寻求通过公开或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款便利或其中一种或多种或其他资金来源的组合来筹集任何必要的额外资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外资金。如果我们未能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本无法获得必要的资本，我们可能被迫推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化工作、销售和营销计划或其他业务。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东将遭受摊薄，任何融资条款都可能对股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能获得高于现有股东的权利。债务融资，如果有的话，可能涉及限制性契约，限制了我们开展未来业务活动的灵活性，而且，在破产的情况下，债务持有人将在我们的股权证券持有人获得公司资产的任何分配之前获得还款。
26
现金流
下表列出了下文所述期间现金和现金等价物的主要来源和用途（以千计）：
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
提供的净现金（用于）： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(35,107 |
) |
|
$ |
(25,290 |
) |
投资活动 |
|
|
(86,306 |
) |
|
|
(12,506 |
) |
筹资活动 |
|
|
109,218 |
|
|
|
20,509 |
|
现金和现金等价物的净减少 |
|
$ |
(12,195 |
) |
|
$ |
(17,287 |
) |
用于经营活动的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为3510万美元，主要包括净亏损4,320万美元，经非现金费用调整后的1,640万美元和净运营资产的增加。非现金费用主要包括1150万美元的股票薪酬支出、360万美元的折旧和摊销费用以及190万美元的非现金租赁费用，由100万美元有价证券的摊销和增值所抵消。净运营资产的增加主要是由于库存增加了990万美元，用于增加安全库存，以满足对新产品的需求和避免潜在的供应链问题，预付费用和其他资产（不包括未结算的证券交易）增加了100万美元，应计负债减少了200万美元，但2022年第四季度销售增长导致的应收账款减少了410万美元和50万美元，部分抵消了这些负债运营租赁负债的增加主要是因为租赁激励措施的时机。200万美元的应计负债减少包括付款时间减少的380万美元，但被与我们在2023年第二季度收购 RPM-3D 相关的应计薪酬支出增加而增加的180万美元所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2530万美元，主要包括3,840万美元的净亏损，经1310万美元的非现金费用调整后，净运营资产相对持平。非现金费用主要包括CRG定期贷款到期后的450万美元亏损、560万美元的股票薪酬支出、200万美元的非现金租赁费用以及120万美元的折旧和摊销费用。净运营资产略有增加的主要原因是第三季度库存增加，预期的第四季度销售额增加，预付费用和其他流动资产的增加，但由于付款时机和业务增长，应付账款和应计负债的增加抵消了这些增加。
用于投资活动的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为8,630万美元，主要包括购买可供出售的有价证券的1.401亿美元、用于收购 RPM-3D 资产的2,000万美元以及购买不动产和设备的920万美元，部分被可供出售的有价证券的销售和到期日的8,300万美元所抵消。购买有价证券是我们在2023年第一季度公开发行普通股所产生的现金投资的结果。购买的财产和设备包括360万美元的资本化手术器械，用于我们的可重复使用器械托盘，560万美元用于改善家具、设备和租赁地产，以继续完成我们新的公司总部。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,250万美元，主要包括720万美元的租赁权益改善以及新总部大楼的家具和设备，以及360万美元用于为我们的可重复使用器械托盘购买资本化手术器械。
融资活动提供的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动中提供的净现金为1.092亿美元，主要包括我们公开发行普通股的1.075亿美元净现金收益和行使股票期权的170万美元。
27
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动中提供的净现金为2,050万美元，其中包括与MidCap签订的新定期贷款协议和循环信贷额度产生的5,350万美元净现金收益，以及来自行使股票期权的190万美元，由CRG定期贷款的3,390万美元还款和支付给第三方的100万美元债务发行成本所抵消。
外科医生顾问委员会特许权使用费协议
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们确认了150万美元和160万美元的特许权使用费，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们确认的特许权使用费分别为470万美元和430万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，总特许权使用费率分别为3.8％和4.8％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总特许权使用费率分别为3.8％和4.7％。与我们的外科医生顾问委员会成员签订的每份特许权使用费协议都禁止向与任何外科医生顾问有关联的实体和/或个人支付特许权使用费。
经营租赁
我们承诺在未来支付与位于佛罗里达州蓬特韦德拉的房地产租赁相关的款项。2022 年 2 月，我们为新的公司总部签订了为期十年的租约。租赁付款包括租约中规定的基本租金加上运营成本，其中包括税款、保险和公共区域维护。截至2023年9月30日，这些租约下的剩余租赁债务为2640万美元。
关键会计政策与估计
管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些简明财务报表的编制要求我们对报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额进行估算和假设。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
我们的年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和估计” 中描述了我们的关键会计政策和估计。在截至2023年9月30日的九个月中，这些会计政策没有重大变化。
最近发布的会计公告
有关截至本季度报告通过的会计声明，请参阅本季度报告其他地方包含的简明财务报表附注3 “最近的会计声明”。没有新发布的会计公告影响公司未经审计的中期财务报表。
28
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
作为 S-K 法规第 10 项定义的规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项控件 和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官酌情由高管和首席财务官就必要的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们对《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估的财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对内部控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
29
第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
我们不是任何我们认为会对我们的业务或经营业绩产生重大影响的法律诉讼的当事方。我们可能会不时地卷入我们日常业务过程中出现的各种法律诉讼。
第 1A 项。Risk 个因子
与先前在年报 “第一部分，第1A项” 下披露的风险因素相比，没有重大变化—风险因素” 以及我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告 “第二部分，第1A项”—风险因素。”
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券、所得款项使用和发行人购买股权证券。
没有。
S-1 表格上的注册声明（文件编号 333-254863) 以及 S-1 表格上的注册声明（文件编号 333- 255451）根据相关规则462（b）提交，均与我们的普通股首次公开募股有关，均于2021年4月22日生效。2021年4月27日，我们完成了12,937,500股普通股的首次公开募股，其中包括行使承销商购买额外股票的全部选择权。作为首次公开募股的一部分，我们发行和出售了6,953,125股普通股（包括行使承销商期权的703,125股），招股说明书中列出的卖出股东出售了5,984,375股普通股（包括行使承销商期权的984,375股），向公众出售的价格为每股17.00美元分享。在扣除830万美元的承保折扣以及我们应付的佣金和发行费用后，我们获得了约1.076亿美元的净收益。
未直接或间接向 (i) 我们的任何高级管理人员或董事或其同事，(ii) 任何拥有我们任何类别股权证券10％或以上的人员或 (iii) 我们的任何关联公司支付此类费用。
与根据第424（b）（4）条向美国证券交易委员会提交的2021年4月22日招股说明书中所述相比，我们首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。
(c) 发行人购买股票证券
没有。
第 3 项。默认 Upon 高级证券。
没有。
第 4 项矿山安全尝试披露。
不适用。
第 5 项其他 信息。
没有。
30
第 6 项。E展出。
展览 数字 |
|
描述 |
10.1+ |
|
2021 年激励奖励计划下的员工绩效股票单位表格 |
31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
+ |
表示管理合同或补偿计划。 |
|
本季度报告附录32.1和32.2所附的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，不得以提及方式纳入Treace Medical Concepts, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类文件中包含任何一般公司措辞。 |
31
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
Treace 医疗概念公司 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
日期：2023 年 11 月 9 日 |
|
来自： |
|
/s/ John T. Treace |
|
|
|
|
|
|
姓名： |
约翰·T·特雷斯 |
|
|
|
|
|
标题： |
首席执行官（首席执行官） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：2023 年 11 月 9 日 |
|
来自： |
|
//Mark L. Hair |
|
|
|
|
|
|
姓名： |
马克·L. 海尔 |
|
|
|
|
|
标题： |
首席财务官（首席财务和会计官） |
|
32