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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

____________________________________________________________

表格10-Q

____________________________________________________________

x    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2023年9月30日

或

o    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-36296

Carisma治疗公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

____________________________________________________________

特拉华州			26-2025616
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织)			(美国国税局雇主 识别号码)
市场街3675号, 200套房 费城, 帕			19104
(主要执行办公室地址)			(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(267) 491-6422

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

____________________________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易 符号

交易所名称 在其上注册的

普通股，每股面值0.001美元

中国汽车制造商

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服务器			x			规模较小的报告公司			x
						新兴成长型公司			o

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x

截至2023年11月6日，注册人拥有40,356,806普通股，每股面值0.001美元，已发行。

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目录表

前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

•我们正在进行的CT-0508第一阶段临床试验的时间和进行，以及我们正在进行的使用CT-0508和培溴利珠单抗联合进行的第一阶段临床试验的子研究；

•我们对过度表达HER2的实体肿瘤进行CT-0525的临床前研究和计划临床试验的时间和进行情况；

•我们计划的CT-1119治疗晚期间皮蛋白阳性实体肿瘤的临床试验的时间和进行；

•我们能够在以后的临床试验中复制在我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验中发现的阳性结果；

•我们计划进行发现和临床前测试的发展体内用于多达12个肿瘤学靶点的CAR-M疗法，以及多个其他靶点和适应症；

•我们成功招募患者并完成临床试验的能力；

•我们计划对其他候选产品进行发现和临床前测试；

•我们有能力实现我们的研发计划、战略合作伙伴关系、研究和许可计划以及学术和其他合作的预期好处；

•为我们的候选产品申请和获得适用监管机构的营销批准的时间，以及我们保持这一批准的能力；

•我们有能力获得和维护CT-0508、CT-0525、CT-1119和我们正在开发或未来可能开发的任何其他候选产品的知识产权保护和法规排他性；

•接受CT-0508、CT-0525和任何其他候选产品，如果得到患者、医学界和第三方付款人的批准；

•我们对我们用现金、现金等价物和短期投资为我们的运营费用和资本支出需求提供资金的能力的期望；

•我们候选产品的潜在优势；

•我们对候选产品的潜在市场机会的估计；

•我们的商业化和制造能力和战略；

•卫生流行病、流行病或其他传染性爆发(包括新冠肺炎大流行的任何死灰复燃)对我们业务和运营的影响；

•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•我们的竞争地位；

•政府法律法规的影响；

•我们认识到我们合并或与SESEN Bio，Inc.或SESEN Bio合并的好处的能力，以及合并完成将对我们的业务关系、经营结果和总体业务产生的影响；

•收到根据或有价值权利向我们的股东发放的任何与完成合并、实现SESEN Bio遗留资产的价值以及将向我们的股东进行分配的金额和时间(如果有)相关的任何付款；

•政治和经济发展；以及

•我们在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K、日期为2023年3月7日的Form 8/K的附件99.3、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告以及本季度报告(包括第II部分第1A项“风险因素”)上讨论的其他事项。

在一些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“”预期“”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”等术语来识别，“继续”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果不同的因素

i

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目录表

除其他事项外，与当前预期有很大出入的风险因素包括在题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分列出的风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的承诺或保证。

您应完整阅读这份Form 10-Q季度报告和我们在Form 10-Q季度报告中作为证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述代表我们截至本Form 10-Q季度报告发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期的观点。

在本Form 10-Q季度报告中，除非另有说明或上下文另有规定，否则所提及的“公司”、“Carisma”、“我们”、“我们”和“我们”是指Carisma治疗公司(前身为SESEN Bio，Inc.)。及其合并后的子公司。

“遗留Carisma”指的是CTX运营公司(前身为Carisma治疗公司)。所提及的“SESEN Bio”是指在完成合并之前的SESEN Bio，Inc.。

II

---

目录表

Carisma治疗公司。

目录

						页面
第一部分：			财务信息			1
第1项。			财务报表(未经审计)。			1
			合并资产负债表			1
			合并经营报表和全面亏损			2
			可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)			3
			合并现金流量表			4
			中期合并财务报表附注			5
第二项。			管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。			18
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露。			31
第四项。			控制和程序。			32
第二部分。			其他信息			33
第1项。			法律诉讼。			33
第1A项。			风险因素。			33
第二项。			未登记的股权证券的销售和收益的使用。			86
第五项。			其他信息。			84
第六项。			展品。			88
签名						89

三、

---

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Carisma治疗公司。

未经审计的综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			2023年9月30日						2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	83,132					$	24,194
有价证券			11,005						27,802
预付费用和其他资产			3,428						2,596
流动资产总额			97,565						54,592
财产和设备，净额			7,379						8,628
使用权资产--经营租赁			1,664						4,822
受限现金			30						—
递延融资成本			146						4,111
总资产			$	106,784					$	72,153
负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款			$	2,409					$	1,728
应计费用			7,026						10,361
递延收入			1,185						2,459
经营租赁负债			856						3,437
融资租赁负债			532						1,162
其他流动负债			943						523
流动负债总额			12,951						19,670
递延收入			45,000						45,000
可转换本票			—						33,717
衍生负债			—						5,739
经营租赁负债			891						976
融资租赁负债			468						872
其他长期负债			1,176						1,041
总负债			60,486						107,015
承付款和或有事项(附注5)
可转换优先股			—						107,808
股东权益(赤字)：
普通股$0.001面值，350,000,000授权股份，40,304,436和2,217,737分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和发行的股份			40						2
额外实收资本			270,029						1,197
累计其他综合收益(亏损)			373						(41)
累计赤字			(224,144)						(158,223)
Carisma治疗公司股东权益总额(赤字)			46,298						(157,065)
非控制性权益			—						14,395
股东权益合计(亏损)			46,298						(142,670)
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)			$	106,784					$	72,153

见未经审计的中期合并财务报表附注。

1

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目录表

Carisma治疗公司。

未经审计的合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
			2023						2022						2023						2022
协作收入			$	3,827					$	2,578					$	10,630					$	6,103
运营费用：
研发			19,551						15,557						54,710						38,536
一般和行政			6,620						3,772						22,201						8,407
总运营费用			26,171						19,329						76,911						46,943
营业亏损			(22,344)						(16,751)						(66,281)						(40,840)
衍生负债的公允价值变动			—						(668)						(84)						(1,369)
利息收入(费用)，净额			941						(908)						641						(2,278)
税前亏损			(21,403)						(18,327)						(65,724)						(44,487)
所得税费用			—						—						(197)						—
净亏损			$	(21,403)					$	(18,327)					$	(65,921)					$	(44,487)
共享信息：
普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损			$	(0.53)					$	(8.37)					$	(2.11)					$	(21.14)
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股			40,285,858						2,189,265						31,209,904						2,104,105
综合损失
净亏损			$	(21,403)					$	(18,327)					$	(65,921)					$	(44,487)
有价证券的未实现收益(亏损)			108						37						414						(160)
综合损失			$	(21,295)					$	(18,290)					$	(65,507)					$	(44,647)

见未经审计的中期合并财务报表附注。

2

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目录表

Carisma治疗公司。

未经审计的可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)

(单位：千，共享数据除外)

			可转换优先股															股东权益(亏损)
			股票						金额									普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 收入(亏损)						累计 赤字						非控制性 利益						总计
																		股票						金额
平衡，2022年12月31日			8,700,885						$	107,808								2,217,737						$	2					$	1,197					$	(41)					$	(158,223)					$	14,395					$	(142,670)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						265						—						—						—						265
有价证券的未实现收益			—						—									—						—						—						177						—						—						177
发行普通股换取结算前融资中的现金			—						—									3,730,608						4						30,636						—						—						—						30,640
在结算可转换本票、应计利息和相关衍生负债时发行普通股			—						—									5,059,338						5						42,442						—						—						—						42,447
反向资本化向SESEN Bio股东发行普通股			—						—									10,374,272						10						72,034						—						—						—						72,044
将可转换优先股和非控股权益转换为普通股			(8,700,885)						(107,808)									18,872,711						19						122,185						—						—						(14,395)						107,809
净亏损			—						—									—						—						—						—						(24,642)						—						(24,642)
2023年3月31日的余额			—						$	—								40,254,666						$	40					$	268,759					$	136					$	(182,865)					$	—					$	86,070
股票期权的行使			—						—									14,910						—						52						—						—						—						52
基于股票的薪酬			—						—									—						—						330						—						—						—						330
有价证券的未实现收益			—						—									—						—						—						129						—						—						129
净亏损			—						—									—						—						—						—						(19,876)						—						(19,876)
平衡，2023年6月30日			—						$	—								40,269,576						$	40					$	269,141					$	265					$	(202,741)					$	—					$	66,705
股票期权的行使			—						—									34,860						—						40						—						—						—						40
基于股票的薪酬			—						—									—						—						848						—						—						—						848
有价证券的未实现收益			—						—									—						—						—						108						—						—						108
净亏损			—						—									—						—						—						—						(21,403)						—						(21,403)
平衡，2023年9月30日			—						$	—								40,304,436						$	40					$	270,029					$	373					$	(224,144)					$	—					$	46,298
平衡，2021年12月31日			8,700,885						$	107,808								2,059,072						$	2					$	816					$	—					$	(96,997)					$	14,395					$	(81,784)
股票期权的行使			—						—									2,572						—						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—									—						—						89						—						—						—						89
有价证券未实现亏损			—						—									—						—						—						(158)						—						—						(158)
净亏损			—						—									—						—						—						—						(11,312)						—						(11,312)
2022年3月31日的余额			8,700,885						$	107,808								2,061,644						$	2					$	905					$	(158)					$	(108,309)					$	14,395					$	(93,165)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						58						—						—						—						58
有价证券未实现亏损			—						—									—						—						—						(39)						—						—						(39)
净亏损			—						—									—						—						—						—						(14,848)						—						(14,848)
平衡，2022年6月30日			8,700,885						107,808									2,061,644						2						963						(197)						(123,157)						14,395						(107,994)
股票期权的行使			—						—									128,364						—						88						—						—						—						88
基于股票的薪酬			—						—									—						—						88						—						—						—						88
投资未实现收益			—						—									—						—						—						37						—						—						37
净亏损			—						—									—						—						—						—						(18,327)						—						(18,327)
平衡，2022年9月30日			8,700,885						$	107,808								2,190,008						$	2					$	1,139					$	(160)					$	(141,484)					$	14,395					$	(126,108)

见未经审计的中期合并财务报表附注。

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目录表

Carisma治疗公司。

未经审计的合并现金流量表(千)

			九个月结束 9月30日，
			2023						2022
经营活动的现金流：
净亏损			$	(65,921)					$	(44,487)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
折旧及摊销费用			2,115						1,188
基于股票的薪酬费用			1,443						235
经营性使用权资产减值			4,066						2,895
债务贴现摊销			1,283						1,995
衍生负债的公允价值变动			84						1,369
有价证券增值			(741)						—
非现金利息支出			117						176
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产			484						(1,055)
应付帐款			372						1,794
应计费用			(3,534)						4,526
递延收入			(1,274)						46,230
经营租赁负债			(3,574)						(2,882)
经营活动提供的现金净额(用于)			(65,080)						11,984
投资活动产生的现金流：
购买有价证券			(34,460)						(84,028)
出售有价证券所得收益			97,000						42,000
购置财产和设备			(571)						(4,341)
投资活动提供(用于)的现金净额			61,969						(46,369)
融资活动的现金流：
与反向资本重组有关的现金、现金等价物和限制性现金			37,903						—
支付反向资本重组融资成本			(5,814)						—
在结算前融资中发行普通股的收益			30,640						—
支付与融资租赁负债有关的本金			(1,151)						(766)
失败的售后回租安排所得收益			1,183						505
支付失败的售后回租安排所产生的财务责任			(628)						(50)
支付递延融资成本			(146)						—
发行可转换本票所得款项			—						35,000
行使股票期权所得收益			92						88
融资活动提供的现金净额			62,079						34,777
现金、现金等价物和限制性现金净增加			58,968						392
期初现金、现金等价物和限制性现金			24,194						28,551
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	83,162					$	28,943
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金			$	283					$	50
补充披露非现金融资和投资活动：
合并后可转换优先股和非控股权益的转换			$	122,204					$	—
合并时可转换本票、累算利息及衍生负债的转换			$	42,447					$	—
有价证券的未实现收益(亏损)			$	414					$	(160)
以新的经营租赁负债换取的使用权资产			$	908					$	6,437
用使用权资产换取新的融资租赁负债			$	—					$	2,471
将债务收益分配给衍生负债			$	—					$	3,820
应付账款中的财产和设备			$	295					$	90

见未经审计的中期合并财务报表附注。

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目录表

Carisma治疗公司。

中期合并财务报表附注

(1)    背景

Carisma治疗公司是特拉华州的一家公司(与其子公司公司合称)，是一家临床阶段的细胞治疗公司，专注于利用该公司专有的巨噬细胞和单核细胞工程平台来开发变革性免疫疗法，以治疗癌症和其他严重疾病。该公司创建了一个全面的细胞治疗平台，以实现对工程巨噬细胞和单核细胞的治疗使用，这些细胞属于称为髓系细胞的白细胞亚群。该公司最初的重点是其专有的嵌合抗原受体巨噬细胞(CAR-M)细胞治疗平台，该平台通过利用基因修饰的髓系细胞(巨噬细胞和单核细胞)表达嵌合抗原受体(CAR)，使巨噬细胞针对特定的肿瘤相关抗原重新定向，并实现靶向抗肿瘤免疫，使强大的天然免疫细胞能够识别肿瘤细胞表面的特定肿瘤相关抗原。该公司最初的候选产品CT-0508和CT-0525是离体自体细胞治疗产品候选，其中从患者的血液中提取的免疫细胞在体外被改造，并重新注入同一患者体内。该公司还制定了开发同种异体和体内细胞治疗巨噬细胞产品。

该公司的主要候选产品CT-0508是第一个在人体临床试验中进行评估的CAR-M，旨在治疗过度表达HER2的实体肿瘤。HER2是一种在各种实体肿瘤表面过度表达的蛋白质，包括乳腺癌、胃癌、食道癌、唾液腺癌等。它已被美国食品和药物管理局(FDA)授予治疗HER2过表达实体瘤患者的快速通道地位。CT-0508目前正在美国进行一项多中心开放标签第一阶段临床试验。这项正在进行的首次人体研究评估了CT-0508的安全性、耐受性和制造可行性，以及几个常见的探索性次级终点。该公司已经完成了这项试验的第一组患者的登记，其中9名患者在5天的剂量计划内成功地服用了药物。2022年11月，该公司公布了第一组患者的初步临床结果。除了这项研究中的第一组患者外，该公司还发起了第二组患者的团注剂量评估，并于2023年第三季度公布了第二组患者中5名患者的数据。 与试验1组的结果一致，CT-0508在输注后总体耐受性良好，到目前为止没有剂量限制毒性，使用从经过严格预治疗的晚期实体肿瘤患者获得的巨噬细胞成功制造，并显示出高CAR表达、活性和纯度。虽然这项早期临床试验数据的结果是初步的和有限的，但该公司相信第1组和第2组的综合结果支持先前公布的这项试验的初步结果，表明CT-0508有可能在肿瘤微环境(TME)内被检测到，并诱导抗肿瘤适应性免疫。第二组仍然开放登记，最多可以再登记四名患者。该公司还启动了几项在临床环境中评估CT-0508的额外子研究。除了单一疗法治疗外，该公司还在多种临床前模型中观察到CT-0508与PD1阻断T细胞检查点抑制剂的协同潜力。作为这些研究和该公司临床试验第1组的初步结果的结果，该公司在2023年第一季度启动了一项子研究，以评估至少9名联合使用CT-0508和Pembrolizumab的患者。该公司预计将在2024年上半年提交这一子研究的数据。

该公司的第二个候选产品CT-0525也旨在治疗过度表达HER2的实体肿瘤，目前处于临床前开发阶段，并利用一种新的CAR-M疗法，直接设计患者的单核细胞，而不是离体分化成巨噬细胞，就像该公司目前对CT-0508所做的那样。该公司将这种CAR-单核细胞方法称为CAR-Mono。这一工艺实现了一天的制造过程，能够从一次分离中制造多达100亿个细胞，并利用自动化的闭合系统制造过程。此外，CAR-Mono具有改善CAR-巨噬细胞潜在的抗肿瘤作用的潜力。通过增加细胞产量，CAR-Mono方法实现了比CAR-巨噬细胞更大的剂量。此外，CT-0525具有改善持久性和贩运的潜力，所有这些都是在临床前观察到的。细胞产量的增加和持久性和转运的改善可能会改善肿瘤的控制。该公司最近向FDA提交了CT-0525的调查性新药申请(IND)。根据监管部门的反馈，该公司预计将在2024年上半年治疗首例患者。

除了CT-0508和CT-0525之外，该公司还在临床前开发的不同阶段拥有广泛的细胞治疗资产渠道。除了发展离体CAR-M细胞疗法，该公司正在开发体内Car-M

5

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目录表

Carisma治疗公司。

中期合并财务报表附注

基因疗法，其中免疫细胞直接在患者体内进行工程。为了推进公司的体内在Car-M Treateutics的帮助下，公司与现代TX公司(Moderna)建立了战略合作关系(注10)。在2023年第四季度，该公司提交了这次合作的临床前数据，证明可以直接生产CAR-M体内，成功地使用mRNA/LNP重定向内源性髓系细胞对抗肿瘤相关抗原。此外，数据还显示了该方案的可行性、耐受性和早期疗效。体内CAR-M抗转移性实体瘤。

该公司还在扩大其流水线，以包括更多的肿瘤靶标，包括具有重大未满足医疗需求的各种实体肿瘤适应症。 CT-1119是一种针对间硫蛋白的卡莫诺，该公司计划在包括肺癌、间皮瘤、胰腺癌、卵巢癌等在内的晚期间硫蛋白阳性实体肿瘤患者中进行评估。该公司已经选择了CT-1119的临床候选药物，它将包括两个关键的增强：临床前研究表明，下一代CAR将导致肿瘤杀伤率和细胞因子释放的显著增加，以及纳入SIRPA基因敲除以克服CD47免疫检查点。SIRPalpha基因敲除是利用该公司专有的内含子shRNA平台实现的，该平台能够使用单一载体进行汽车递送和基因敲除。该公司的目标是在2025年推出CT-1119的IND。

与SESEN Bio的反向合并

2023年3月7日，公司(前公开持股的SESEN Bio，Inc.)完成与CTX运营公司(前私人持股的Carisma治疗公司)的合并(Legacy Carisma)根据经修订的合并及重组协议及计划(合并协议)，由本公司、Legacy Carisma及本公司的全资附属公司Seahawk Merge Sub，Inc.(Merge Sub)之间进行合并及重组。合并协议规定合并附属公司与Legacy Carisma合并及并入Legacy Carisma，Legacy Carisma继续作为本公司的全资附属公司及合并后尚存的法团(合并)。根据合并协议，公司更名为“SESEN Bio，Inc.”。致“Carisma治疗公司”于合并完成时，(A)每股Legacy Carisma普通股及可转换优先股(包括与下文所述的结算前融资交易相关发行的Legacy Carisma普通股)按以下交换比率转换为SESEN Bio普通股1.8994(B)购买Legacy Carisma普通股的每股尚未行使购股权由SESEN Bio承担，并作出必要的调整以反映交换比率。

除非另有说明，本文中提及的“Carisma”、“公司”或“合并公司”指的是合并后的Carisma治疗公司，而提及的“Legacy Carisma”指的是私人持有的Carisma治疗公司在合并完成之前的业务。“SESEN Bio”指的是在合并完成之前的SESEN Bio，Inc.。

合并后，Legacy Carisma的股东持有74.2Sesen Bio持有的合并公司和股东的百分比25.8%的合并后的公司。

列报基础和汇率

如附注4所述，合并被记为反向资本化，根据反向资本化，本公司在合并前的历史财务报表为Legacy Carisma。合并前综合财务报表及附注中列载的所有普通股、每股及相关资料均已追溯调整，以反映兑换比率。

(2)    发展阶段风险和流动性

该公司自成立以来一直亏损，累计亏损#美元。224.1截至2023年9月30日，100万。该公司预计会出现更多亏损，直到它能够从目前正在开发的候选产品中产生可观的销售额。管理层认为，现金、现金等价物和有价证券94.1截至2023年9月30日的100万美元足以将计划中的运营维持到2025年第一季度。

该公司面临着与任何专业生物技术公司相关的风险，这些公司在研究和开发方面投入了大量资金。不能保证公司的研发项目会成功，不能保证开发的产品会获得必要的监管批准，也不能保证任何批准的产品

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目录表

Carisma治疗公司。

中期合并财务报表附注

在商业上是可行的。此外，该公司在技术快速变化的环境中运营，在很大程度上依赖于其员工和顾问的服务。

(3)    重要会计政策摘要

中期财务报表

重要会计政策摘要包含在本公司截至2022年12月31日及截至本年度的经审计综合财务报表及相关附注中，作为本公司于2023年4月4日提交予美国美国证券交易委员会的8-K/A表格的第99.4号附件。

随附的未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(FASB)颁布的《会计准则汇编》(ASC)和《会计准则更新》(ASU)中的GAAP。

随附的未经审核中期综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。管理层认为，随附的未经审计的中期综合财务报表包括所有正常和经常性调整(主要由影响综合财务报表的应计、估计和假设组成)，以公平地反映公司截至2023年9月30日的财务状况及其截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2023年12月31日的年度可能预期的业绩。本文提出的未经审计的中期综合财务报表并不包含GAAP对年度财务报表所要求的所有披露。随附的未经审计的中期综合财务报表应与截至2022年12月31日的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读，该报表作为公司于2023年4月4日提交给美国美国证券交易委员会的8-K/A表格当前报告的第99.4号附件提交。

预算的使用

按照公认会计准则编制未经审计的中期综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计的中期综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的已报告金额。实际结果可能与这样的估计不同。估计及假设会被定期检讨，而修订的影响会在未经审核的中期综合财务报表中反映在其被确定为有需要的期间。

需要管理层估计的重要领域包括合并前公司普通股和衍生负债的公允价值、基于股票的补偿假设、财产和设备的估计使用寿命以及应计研究和开发费用。

金融工具的公允价值

管理层相信，本公司金融工具(包括现金等价物及应付账款)的账面价值因该等工具的短期性质而接近公允价值。由于其短期性质，本公司认为其截至2022年12月31日的可转换本票(附注6)的账面价值接近公允价值。衍生负债于相关可转换本票转换时，于2023年3月终止确认前按其估计公允价值入账。

公允价值计量

本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。在考虑

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目录表

Carisma治疗公司。

中期合并财务报表附注

在公允价值计量中的市场参与者假设中，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：

•第1级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

•第2级投入：除第1级中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。

•第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在没有可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

以下公允价值层级表提供了有关公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息：

(单位：千)			报告日的公允价值计量使用
			(1级)						(2级)						(3级)
2023年9月30日
资产：
现金等价物--货币市场账户			$	68,575					$	—					$	—
有价证券--美国国债			$	11,005					$	—					$	—
2022年12月31日
资产：
现金等价物--货币市场账户			$	7,794					$	—					$	—
有价证券--美国国债			$	27,802					$	—					$	—
责任：
衍生负债--可转换本票的赎回特征			$	—					$	—					$	5,739

以下为截至2023年9月30日该公司的有价证券摘要：

			摊销 成本						毛收入 未实现 利得						公允价值
可供出售的有价证券
美国国债			$	10,632					$	373					$	11,005

下表汇总了与本公司可转换本票的赎回功能相关的本公司衍生负债的公允价值变化(第3级计量)：

(单位：千)			截至9月30日的9个月，
			2023						2022
期初余额			$	5,739					$	—
发行时余额			—						3,820
公允价值变动			84						1,369
可转换本票转换时的不再确认			(5,823)						—
期末余额			$	—					$	5,189

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，第一级、第二级及第三级之间并无转拨。

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目录表

Carisma治疗公司。

中期合并财务报表附注

信用风险集中

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦保险限额。该公司并未在该等账目中蒙受任何损失，并相信其现金及现金等价物不会面临重大风险。

细分市场信息

经营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评价。公司在以下方面查看其运营和管理业务一细分市场。

每股净亏损

普通股每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以每期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄净亏损包括可能行使或转换证券的影响，例如可转换优先股和股票期权，这将导致发行普通股的增量股票。对于每股摊薄净亏损，普通股的加权平均股数对于每股基本净亏损是相同的，因为当净亏损存在时，潜在的摊薄证券不包括在计算中，因为它们的影响是反摊薄的。

下列可能稀释的证券已被排除在已发行普通股的稀释加权平均股份的计算之外，因为它们将是反稀释的：

			9月30日，
			2023						2022
可转换优先股和可交换股份			—						9,936,148
股票期权			6,515,345						3,426,929
可转换本票的兑换			—						3,206,707
			6,515,345						16,569,784

最近采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13金融工具--信贷损失这要求按摊余成本基础计量的金融资产以预期收取的净额列报。本标准自2022年12月15日以后的会计年度起生效。本公司采用截至2023年1月1日的修改后的追溯方法，对累计亏损没有进行累积效果调整，对本公司的综合财务报表没有重大影响。

(4)    与SESEN Bio合并

2023年3月7日，Legacy Carisma完成了与SESEN Bio的合并，如附注1所述。由于SESEN Bio的主要资产是现金、现金等价物和有价证券，此次合并被计入GAAP下的反向资本重组。就财务报告而言，根据合并条款和其他因素，Legacy Carisma被确定为会计收购方，这些因素包括：(I)Legacy Carisma股东拥有大约74.2%的合并后公司，(Ii)Legacy Carisma持有多数股权(6七)合并后公司的董事会席位及(Iii)Legacy Carisma管理层担任所有主要管理层职位。因此，合并被视为等同于Legacy Carisma发行股票以收购SESEN Bio的净资产。作为合并的结果，SESEN Bio的净资产在合并财务报表中按其收购日期的公允价值入账，合并前报告的经营业绩为Legacy Carisma的经营业绩。合并后不久，就有40,254,666本公司已发行普通股的股份。

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中期合并财务报表附注

下表显示了在合并中获得的净资产(单位：千)：

			2023年3月7日
现金和现金等价物			$	37,873
有价证券			44,588
预付费用和其他资产			1,316
受限现金			30
应付账款和应计费用			(3,499)
收购的总净资产			80,308
减去：交易成本			(8,264)
收购的总净资产减去交易成本			$	72,044

2023年3月7日之后，公司支付了$4.6与SESEN Bio相关的遣散费和人事费用达百万美元。

(5)    应计费用

应计费用包括以下各项(以千计)：

			9月30日，						十二月三十一日，
			2023						2022
研发			$	3,555					$	4,326
专业费用			1,186						2,100
补偿及相关费用			1,792						2,809
税费			197						—
其他			296						—
利息			—						1,126
			$	7,026					$	10,361

(6)    承付款和或有事项

租契

该公司拥有其位于宾夕法尼亚州费城的实验室和办公空间的运营租约。该公司的经营租约期限从2023年至2029年不等。根据一项有关使用某些实验室设备的安排，本公司亦有责任使用该等设备，该等设备于2022年开始并于2024年至2025年终止，被列为融资租赁。

公司的经营和融资租赁使用权(ROU)资产和相关租赁负债最初按租赁期内未来租赁付款的现值计量。本公司负责就其某些租约支付某些房地产税、保险和其他费用。这些金额通常被认为是可变的，不包括在净资产收益率和租赁负债的计量中。本公司将非租赁组成部分(如维护)与租赁组成部分分开核算。

本公司将出售回租失败的实验室设备作为财产和设备计入相应的综合资产负债表。正在进行的租赁付款作为融资负债和利息支出的减少额入账。截至2023年9月30日，该公司拥有2.1在未经审计的综合资产负债表的其他流动负债和其他长期负债中记录的融资负债百万美元。

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租赁费用的构成如下(以千计)：

			截至9月30日的9个月，
			2023						2022
经营租赁成本			$	4,322					$	3,331
融资租赁成本：
租赁资产摊销			890						264
租赁负债利息			117						50
融资租赁总成本			1,007						314
总租赁成本			$	5,329					$	3,645

与租赁有关的租期和折扣率信息如下：

			9月30日，
			2023						2022
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约			3.6						2.0
融资租赁			1.8						2.4
加权平均贴现率
经营租约			10.0		%				9.3		%
融资租赁			9.0		%				9.0		%

补充现金流量信息如下(以千计)：

			九个月结束 9月30日，
			2023						2022
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营运租赁中使用的营运现金			$	4,028					$	3,319
用于融资租赁的经营性现金			$	117					$	50
融资租赁中使用的融资现金			$	1,151					$	766

截至2023年9月30日，租赁负债的未来到期日如下(单位：千)：

			运营中 租契						金融 租契
截止的财政年度：
2023年(剩余三个月)			$	622					$	150
2024			403						600
2025			219						338
2026			226						—
2027			233						—
此后			423						—
未来最低付款总额			2,126						1,088
扣除计入的利息			(379)						(88)
租赁负债现值			$	1,747					$	1,000

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许可和赞助研究协议

根据2017年11月与宾夕法尼亚大学(宾夕法尼亚大学)受托人签订的许可协议(宾夕法尼亚大学许可协议)，该公司每年需支付#美元10,000到2021年和$25,000在此后的年度付款中。宾夕法尼亚大学有资格获得最高$10.9在实现某些临床、监管和商业里程碑事件后，每种正在开发的产品可获得100万美元。还需要支付高达$的额外里程碑付款30.0在商业里程碑中每种产品100万美元，最高可额外增加$1.7百万美元的开发和监管里程碑付款的第一个CAR-M产品直接针对间苯妥英钠。此外，该公司有义务根据其净销售额向宾夕法尼亚大学支付个位数的版税。

2023年3月，公司与诺华制药公司(Novartis PharmPharmticals Corporation(Novartis))签订了制造和供应协议(诺华协议)，生产公司的CT-0508候选产品。诺华协议是为了五年并应自动续订以获得额外的一年制除非并直至任何一方终止合同。除了支付制造产品的费用外，该公司还将支付$1.0从诺华工厂被宣布准备生产CT-0508之日起，每历年以季度付款的方式支付预留产能，由公司确定。在公司无故终止的情况下，终止费相当于$4.0Carisma将向诺华公司支付100万美元，根据协议条款，这笔钱可以全额记入替代产品的到期金额中。

或有事件

因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已发生负债并且评估和/或补救的金额可以合理估计的情况下记录。

2023年2月3日，一名所谓的股东向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控赛森生物公司及其董事会，标题为Plumley诉esen Bio，Inc.等人案。案卷编号1：23-cv-00131(D.Del.)(Plumley投诉)。Plumley的起诉书根据交易所法案第14(A)节及其颁布的第14a-9条规则，声称在作为与合并相关的注册声明的一部分提交的委托书/招股说明书中，以及根据交易所法案第20(A)条，就该等据称虚假和误导性陈述承担所谓“控制人”责任的索赔，并寻求除其他救济外，下令下令合并，并裁决原告的费用和费用。2023年2月7日，另一名所谓的股东向纽约南区美国地区法院提起诉讼，指控赛森生物公司及其董事会，标题为Frchi诉esen Bio，Inc.等人。，1：23-cv-01041(S.D.N.Y)(弗兰奇的控诉)。弗兰奇的申诉包含与Plumley申诉大致相似的指控和索赔，并寻求与Plumley申诉大致相似的救济。此外，2023年2月9日，另一名所谓的股东向纽约南区美国地区法院提起诉讼，指控赛森生物公司及其董事会，标题为门泽诉赛森生物公司。，等人，23-cv-01119(S.D.N.Y)(对门泽尔的投诉)。Menzer的投诉包含基本上类似的指控和索赔，并寻求与Plumley投诉和Franci投诉基本相似的救济。2023年4月，本公司签署了一项保密的费用协议，以解决股东对与Plumley投诉、Franci投诉和Menzer投诉相关的律师费和费用的索赔。截至2023年9月30日，保密费用协议的金额是合理估计的，很可能发生，结果是$0.2截至2023年9月30日的9个月内发生的索赔费用为100万美元。

(7)    股东权益

2023年3月7日，与Mer关闭有关的在截至2023年9月30日的9个月的可转换优先股和股东权益(亏损)的合并报表中反映如下：(I)出售3,730,608收盘前融资中普通股的价格为$8.21每股收益总额为$30.6百万，(Ii)发行5,059,338在公司的$结算时的普通股35.0百万可转换本票、应计利息和相关衍生负债；(三)将以前作为非控制权益列报的可转换优先股和可交换股份转换为18,872,711普通股；(四)发行普通股10,374,272向SESEN Bio股东出售普通股作为合并的对价。

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2023年6月6日，公司股东批准了对公司重新注册证书的修订，以增加公司普通股的法定股票数量，为$0.001面值，自100,000,000共享至350,000,000股份。

(8)    基于股票的薪酬

2017年度股票激励计划

Legacy Carisma通过了修订后的Carisma治疗公司2017年股票激励计划(Legacy Carisma计划)，规定向员工、董事和顾问授予激励性股票期权。根据传统Carisma计划授予的期权的最长期限为十年，以及股票期权通常授予四年制句号。公司的股票期权根据奖励协议中的条款授予，一般情况下授予四年。于合并完成后，本公司承担传统Carisma计划及根据该计划发出的尚未行使及未行使的期权，并停止根据Legacy Carisma计划授予奖励。

2014年度股票激励计划

经修订的《SESEN Bio，Inc.修订和重新发布的2014股票激励计划》(《SESEN Bio 2014计划》)规定给予奖励和不合格奖励股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位、股票增值权和其他以股票为基础的奖励Y的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问，赠款的金额和条款由公司的授予时的董事会。

根据SESEN Bio 2014计划发行的股票期权通常授予四年制按年率计算的期间25在授予日期的一周年时归属的授予的百分比，以及6.25在此后每个连续三个月期间结束时授予的赠款的%。根据SESEN Bio 2014计划授予的股票期权的行使期限为十年自授予之日起生效。

2023年3月7日，公司对SESEN进行了修改和重述BIO 2014计划：(I)将计划的名称改为Carisma Treateutics Inc.2014修订和重新启动的股票激励计划(2014计划)，以及(Ii)采用新形式的股票期权协议和新形式的限制性股票单位协议，以授予2014年P伊恩。2023年6月6日，公司股东批准了对公司2014年计划的修订和重述，该修订和重述此前已由公司董事会通过，但须经股东批准。截至2023年9月30日，大约4.5仍有100万股普通股可供发行。

2014年度员工购股计划

SESEN Bio 2014员工股票购买计划(The SESEN Bio 2014 ESPP)为员工提供了按年购买普通股的机会15通过工资扣除或一次性现金投资低于市场价的%。SESEN Bio 2014 ESPP的目的是通过鼓励员工持有普通股来提高员工对公司成功和进步的兴趣。2023年3月7日，公司修订并重述了SESEN Bio 2014 ESPP，以(I)将计划名称更改为Carisma Treateutics Inc.2014员工股票购买计划，以及(Ii)重述并整合所有之前的修正案。截至2023年9月30日，0.2仍有100万股普通股可供发行。

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中期合并财务报表附注

下表汇总了截至2023年9月30日的9个月的股票期权活动：

			选项						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 期限(年)						集料 固有的 值(in 数千人)
截至2022年12月31日的未偿还债务			3,356,937						$	1.01
合并中承担的SESEN Bio期权			765,223						27.94
已锻炼			(49,770)						1.72												$	190
授与			2,805,152						7.14
被没收			(87,275)						4.70
过期			(274,922)						23.52
截至2023年9月30日未偿还			6,515,345						$	6.28					7.30						$	10,191
自2023年9月30日起可行使			3,038,911						$	6.71					5.06						$	8,068
已归属及预期于二零二三年九月三十日归属			6,515,345						$	6.28					7.30						$	10,191

截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月内，已授出购股权的加权平均授出日期每股公平值为$4.42及$1.46，分别为。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的公允价值是基于以下假设使用Black-Scholes期权定价模型估计的：

			截至9月30日的9个月，
			2023						2022
无风险利率			2.92% - 4.03%						2.40% - 3.05%
预期期限			6年份						6年份
预期波动率			57.77% - 65.00%						54.54% - 56.50%
预期股息收益率			—						—

基于股票的薪酬费用

该公司在随附的未经审计的合并经营报表中将基于股票的补偿费用记录在以下费用类别中：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
研发			$	418					$	45					$	452					$	122
一般和行政			430						43						991						113
			$	848					$	88					$	1,443					$	235

公司确认基于股票的薪酬支出为#美元。0.2与修改与合并有关的SESEN Bio期权有关的百万美元。截至2023年9月30日未归属赔偿的补偿成本为$11.7百万美元，并将在加权平均期间3.8年份.

(9)    所得税

根据2023年的应税收入预测，该公司预计该年度将承担联邦和州所得税负担。对于从2022年1月1日或之后开始的纳税年度，2017年减税和就业法案(TCJA)取消了目前扣除研发费用的选项，并要求纳税人在五年内为在美国进行的研究活动资本化和摊销这些费用，并根据规定在美国境外进行研究活动15年

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根据《国内税法》(《税法》)第174条。此外，公司还必须确认税收收入为#美元。45.02023年，与根据2022年与Moderna签订的合作与许可协议(Moderna许可协议)收到的现金相关的2023年现金，用于公认会计准则确认之前的税收目的。根据TCJA和/或守则第382和383节，本公司可能对净营业亏损和税收抵免的使用有限制。这些要求将暂时增加公司在美国联邦和州的现金纳税，并减少2023年的现金流。

(10)    关联方交易

该公司与重要股东宾夕法尼亚州立大学有未完成的许可和科研协议(注5)。该公司确认了$0.31000万美元和300万美元1.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的研发费用分别为1.5亿美元，与宾夕法尼亚大学许可协议有关。该公司确认了$0.61000万美元和300万美元1.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的研发费用分别为1.2亿美元，与宾夕法尼亚大学许可协议有关。

该公司与Moderna的大股东签订了合作和许可协议(注10)。

(11)    Moderna协作与许可协议

2022年1月，公司签订Moderna许可协议，进行开发和商业化体内为不同形式的癌症设计的CAR-M疗法。Moderna许可协议允许Moderna开发和商业化候选产品十二研究对象。公司负责发现和优化开发候选者，Moderna负责此后的临床开发。根据Moderna许可协议，公司和Moderna成立了一个联合指导委员会，负责协调和监督公司负责提供的所有研究活动。司法人员叙用委员会由以下成员组成三本公司和Moderna各自的代表，Moderna拥有最终决策权，但受惯例排除的限制。

在Moderna许可协议的研究期限内，公司已向Moderna授予独家全球免版税许可，使用与允许Moderna进行其研发活动的候选产品相关的公司知识产权。在Moderna选择开发目标(并支付相关开发目标指定里程碑)以开始候选产品的临床前开发后，公司将授予Moderna全球独家、可再许可的许可使用费，以开发、制造和商业化候选产品。

在签署Moderna许可协议后，Moderna预付了不可退还的$45.0给公司一百万美元。Moderna还将报销公司根据Moderna许可协议与其研发活动相关的所有费用，外加所提供服务的合理保证金(最低承诺报销$10.0第一季度的研发成本为100万美元三年签署Moderna许可协议)。此外，假设Moderna开发和商业化12产品，每个产品都针对不同的发展目标，公司有资格获得最多$247.0百万美元和美元253.0每种产品在开发目标指定、开发、监管和商业里程碑付款方面的收入为100万美元。该公司还有资格获得按净产品销售额分级的中高个位数的特许权使用费，但需进行调整。此外，根据公司与宾夕法尼亚大学的许可协议，Moderna将偿还公司的某些开发、监管和商业里程碑付款以及某些特许权使用费。Moderna许可协议将在适用的产品专利到期、法规独占性到期以及首次商业销售十周年时逐个产品终止，除非本公司或Moderna提前终止。

开始时，公司在Moderna许可协议中确定了几项潜在的履约义务，包括针对研究目标的研发服务、Moderna持有的期权、使用公司知识产权进行研发活动的非独家免版税许可以及参与联委会。该公司确定，有2履约义务包括(1)研发服务和(2)选择权。

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中期合并财务报表附注

就研发服务而言，独立售价乃经考虑研发服务的预期直通成本及成本，以及各项服务的合理利润后厘定。购股权所产生的重大权利乃根据购股权定价时的估计折让及本公司于协议达成时行使购股权的估计概率而厘定。分配给研发服务的交易价格被确认为合作收入，因为提供研发服务是为了履行与研发目标有关的基本义务。控制权的移交发生在这一时期，在管理层看来，这是在履行履约义务方面取得进展的最佳衡量标准。

期权被视为实质性权利，分配给期权的交易价格将在Moderna选择行使或不行使其期权以许可基础研发目标并将其商业化的期间得到确认。

该公司包括了$45.0百万美元的预付款和不可退款73.9预计将在年内执行的研发服务的可变对价为百万美元五年制合同期限，包括传递成本，在安排开始时的交易价格中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，公司确认了3.8百万美元和美元2.6由于本公司是提供此类服务的主要公司，因此，该公司将分别从研究和开发服务中获得100万美元作为合作收入。于截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月内，本公司确认10.6百万美元和美元6.1研究和开发服务分别作为协作收入。该公司确认了$20.4自Moderna许可协议生效至2023年9月30日，协作收入达到1000万美元。下表包括预计在未来确认的与截至2023年9月30日未履行的履约义务有关的收入(以千为单位)：

			交易记录 价格不满意
履约义务：
研发			$	52,333
期权权利			45,000
履约义务总额			$	97,333

为满足收入确认标准而欠本公司的款项或根据合作协议条款应付的合同款项在本公司的综合资产负债表中记为应收账款。合同负债包括在满足收入确认标准之前收到的金额，这些金额在公司的综合资产负债表中记为递延收入。

下表汇总了递延收入的变化(以千为单位)：

			截至9月30日的9个月，
			2023						2022
期初余额			$	47,459					$	—
递延收入			9,356						52,333
未赚取收入的确认			(10,630)						(6,103)
期末余额			$	46,185					$	46,230

递延收入的当前部分是从Moderna收到的预付款，用于支付公司预计在未来12个月内发生的费用。递延收入的非当期部分代表$45.0分配给客户选择权的一百万笔预付、不可退还和不可计入的款项，预计在未来12个月内无法确认。

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目录表

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中期合并财务报表附注

(12)    后续事件

本公司已评估了从资产负债表日期到2023年11月9日(这些未经审计的中期合并财务报表的发布日期)的后续事件，除下文所述外，尚未发现任何需要披露的事项。

于2023年10月，本公司行使续期选择权，延长二截至2024年5月的运营租赁，这意味着额外承诺#2.21000万美元。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的综合财务报表和本季度报告10-Q表中的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节、在我们2023年3月7日的8/K表格附件99.3以及本10-Q表格季度报告中阐述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们是一家临床阶段的细胞治疗公司，专注于利用我们专有的巨噬细胞和单核细胞工程平台来开发变革性免疫疗法，以治疗癌症和其他严重疾病。我们已经创建了一个全面的细胞治疗平台，使工程巨噬细胞和单核细胞能够用于治疗，这些细胞属于称为髓系细胞的白细胞亚群。巨噬细胞和单核细胞是先天免疫系统的一部分，可以通过被称为吞噬作用的过程来检测和降解有害物质，在这个过程中，有害物质被吞噬并被摧毁，进而导致广泛的免疫反应的激活。随着我们专有的嵌合抗原受体巨噬细胞或CAR-M细胞治疗平台的领先候选产品进入临床阶段，以及在未来18个月内进行多项临床和临床前数据更新的潜力，我们相信我们已经准备好实现我们平台的潜力，并扩大有效基因交付、表型可调、多种有效载荷和肿瘤学及其他领域应用的机会。

我们的平台通过我们专有的CAR-M平台技术，利用巨噬细胞对抗癌症的强大免疫功能。嵌合抗原受体，或CARS，是一种人工合成的受体，旨在赋予免疫细胞靶向癌细胞表面特定抗原的能力。通过将CARS引入巨噬细胞和单核细胞，我们的目标是改变它们强大的先天免疫功能，以对抗癌症。我们的CAR-M平台技术结合了专有的肿瘤靶向构建物、将CAR运送到巨噬细胞和单核细胞的载体以及新的制造工艺。我们的CAR-M疗法旨在识别肿瘤细胞表面的特定肿瘤相关抗原，并渗透到实体肿瘤微环境中，通过靶向吞噬杀死癌细胞，并激活其他免疫细胞，如T细胞，以启动强大的抗肿瘤免疫反应。我们最初的候选产品CT-0508和CT-0525是离体自体细胞治疗产品候选，其中从患者的血液中提取的免疫细胞在体外被改造，并重新注入同一患者体内。我们也有研究项目来开发异基因和体内细胞治疗巨噬细胞产品。

我们的主要候选产品CT-0508是第一个在人体临床试验中进行评估的CAR-M，旨在治疗过表达HER2的实体肿瘤，HER2是一种在各种实体肿瘤表面过度表达的蛋白质，包括乳腺癌、胃癌、食道癌、唾液腺癌和许多其他肿瘤。它已被FDA授予治疗HER2过表达实体瘤患者的快速通道地位。CT-0508目前正在美国的一项多中心开放标签第一阶段临床试验中进行研究。这项正在进行的首次人体试验主要评估CT-0508以及几个常规探索性次级终点的安全性、耐受性和制造可行性。我们已经完成了这项试验中的第一组患者的登记，其中9名患者在5天的给药计划中成功地接受了剂量。2022年11月，我们公布了第一组患者的初步临床结果。除了这项研究中的第一组患者外，我们发起了第二组来评估患者的团注剂量，我们公布了2023年第三季度第二组中五名患者的数据。与试验1组的结果一致，CT-0508在输注后总体耐受性良好，到目前为止没有剂量限制毒性，使用从经过严格预治疗的晚期实体肿瘤患者获得的巨噬细胞成功制造，并显示出高CAR表达、活性和纯度。虽然这项早期临床试验数据的结果是初步的和有限的，但我们相信第1组和第2组的联合结果支持先前公布的这项试验的初步结果，表明CT-0508可能在肿瘤微环境或TME中被检测到，并诱导抗肿瘤适应性免疫。第二组仍然开放登记，最多可以再登记四名患者。我们还启动了几项在临床环境中评估CT-0508的其他子研究。除了单一治疗外，我们还观察到CT-0508与PD1阻断T细胞检查点抑制剂在多种临床前模型中的协同潜力。作为这些研究和我们临床试验中第一组的初步结果的结果，我们在2023年第一季度启动了一项子研究，以评估至少9名联合使用CT-0508和培溴利珠单抗的患者。我们预计将在2024年上半年提交这一子研究的数据。

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我们的第二个候选产品CT-0525也旨在治疗过度表达HER2的实体肿瘤，目前处于临床前开发阶段，并利用一种新的CAR-M疗法，直接设计患者的单核细胞，而不是离体分化成巨噬细胞，如我们目前对CT-0508所做的那样。 我们将这种CAR-单核细胞方法称为CAR-Mono。该过程实现了一天的制造过程，能够从单次单采血液成分术中制造多达100亿个细胞，并利用自动化的封闭系统制造过程。此外，CAR-Mono具有改善CAR-巨噬细胞的潜在抗肿瘤作用的潜力。 通过增加细胞产量，CAR-Mono方法能够实现比CAR-巨噬细胞更大的剂量。此外，CT-0525具有改善持久性和运输的潜力，所有这些都在临床前观察到。增加的细胞产量和改善的持久性和运输可以改善肿瘤控制。我们最近向FDA提交了CT-0525的研究性新药申请（IND）。我们已开始临床准备活动，并视乎监管反馈，我们预期于二零二四年上半年治疗首名患者。

除了CT-0508和CT-0525，我们在临床前开发的不同阶段拥有广泛的细胞治疗资产流水线。除了发展离体CAR-M细胞疗法，我们也在开发体内CAR-M基因疗法，其中免疫细胞直接在患者体内进行工程处理。为了推进我们的体内作为Car-M Treateutics的首席执行官，我们与Moderna(TX Inc.)或Moderna建立了战略合作关系，专注于最多12种候选产品的开发和潜在商业化，其中5种已经获得提名。通过与Moderna的合作，我们建立了一种方法，使用Moderna的LNP/mRNA技术，结合我们的CAR-M平台技术，创造出新颖的体内肿瘤基因疗法我们相信这种方法有可能使一系列现成的候选产品能够直接在患者体内靶向患者自身的骨髓细胞对抗癌细胞。作为Moderna许可协议的一部分，如下文进一步讨论的，我们收到了4500万美元的预付现金和Moderna以3500万美元可转换期票形式进行的投资，该期票转换为与Sesen Bio完成合并或合并有关的普通股，除了未来的研究资金和里程碑付款和版税的机会。在2023年第四季度，我们展示了这项合作的临床前数据，证明CAR-M可以直接生产。 体内，成功地使用mRNA/LNP重定向内源性髓系细胞对抗肿瘤相关抗原。此外，数据还显示了该方案的可行性、耐受性和早期疗效。体内CAR-M抗转移性实体瘤。

我们还在扩大我们的产品线，以包括更多的肿瘤靶点，包括各种实体瘤适应症，以及显著未满足的医疗需求。CT-1119是一种靶向间皮素的CAR Mono，我们计划在晚期间皮素阳性实体瘤患者中进行评估，包括肺癌，间皮瘤，胰腺癌，卵巢癌等。我们已经选择了CT-1119的临床候选药物，它将包含两个关键的增强功能：下一代CAR，如临床前研究所示，导致肿瘤杀伤和细胞因子释放的显着增加，以及SIRPa敲低以克服CD 47免疫检查点。SIRP α敲除使用我们专有的内含子shRNA平台实现，该平台能够使用单个载体进行CAR递送和基因敲除。我们的目标是在2025年获得CT-1119的IND。

通过我们强大的内部发现引擎，我们正在我们的平台上增强和扩大巨噬细胞和基因疗法的效用，从而创造出多种具有治疗癌症和其他严重疾病潜力的候选产品。通过替换CAR的靶向域，我们可以重新编程CAR-M细胞产品的靶抗原特异性，并开发针对一系列癌症适应症和肿瘤学以外的治疗领域的候选药物。因此，我们相信，我们的巨噬细胞和单核细胞工程平台的灵活性将使我们能够以具有成本效益的方式产生适合临床开发的新候选产品，以扩大我们的渠道。除了作为先天免疫系统的第一道防线外，巨噬细胞还存在于体内所有组织中，它们在这些组织中发挥着关键的调节功能，如伤口愈合、终止免疫反应和组织再生。利用我们的巨噬细胞和单核细胞离体和体内作为工程平台，我们正在进行多种资产的早期研究和开发，以潜在治疗肿瘤学以外的疾病，包括肝纤维化、神经变性和其他免疫性和炎症性疾病。Carisma的肝纤维化工程平台的临床前概念验证预计将于2024年上半年进行。

通过投资于早期平台研究和获取关键使能技术，我们正在增强和扩大我们的平台能力，并巩固我们在工程巨噬细胞领域的领先地位。我们已经开发了针对关键产品参数的专有CAR-M平台增强功能，这些参数对于我们的CAR-M疗法的疗效、安全性和患者访问非常重要。我们计划将这些技术增强应用于未来的CAR-M产品候选产品。除了我们的平台，我们还投资建立可扩展的临床制造能力，以发挥我们产品的潜力。2023年第一季度，我们完成了HER2靶向CAR-M细胞疗法的制造技术转让，并开始制造CT-0508。

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到目前为止，我们还没有将任何产品商业化或从产品销售中产生任何收入，我们的运营资金主要来自出售我们的优先股的收益、我们与Moderna合作的收益、研究税收抵免、可转换债务融资、结束交易前的融资以及完成合并。到目前为止，我们的业务仅限于组织和为公司配备人员、业务规划、融资、建立和维护我们的知识产权组合、建立我们的候选产品管道、进行药物发现活动、进行临床前研究、制造工艺开发研究、进行早期临床试验，以及为这些业务提供一般和行政支持。我们投入了几乎所有的财政资源和努力来追求我们的候选产品的发现、研究和开发。我们最近才启动了我们的主要候选产品CT-0508的临床开发，并处于我们其他候选产品的临床前测试阶段。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为6590万美元和4450万美元。截至2023年9月30日，我们拥有9410万美元的现金、现金等价物和有价证券，累计赤字为2.241亿美元。我们预计将投入大量资金用于我们正在进行和计划中的活动，特别是我们正在进行的CT-0508临床试验和相关的组合策略，准备、启动和进行我们计划中的CT-0525和CT-1119临床试验，推进我们的发现计划，并继续我们的产品开发努力。此外，如果我们获得CT-0508或我们未来正在开发或开发的任何其他候选产品的上市批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。

截至2023年9月30日，我们有40,304,436股普通股已发行和流通。于2023年3月7日，随着合并的完成，我们向Legacy Carisma股东发行了29,880,394股普通股(包括向与Moderna许可协议(定义见下文)同时订立的可转换本票持有人发行的5,059,338股和为交换交易前融资中出售的股份而发行的3,730,608股)。前SESEN Bio股东继续持有我们普通股的10,374,272股，反映了紧接合并结束前实施的20股1股反向股票拆分。

我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或获得足够的资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的发现和产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。此外，试图获得额外的融资可能会转移我们管理层从日常活动上的时间和注意力，并分散我们对发现和产品开发工作的注意力。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持发现和产品开发努力、使我们的候选产品渠道多样化，甚至继续运营的能力。

Moderna协作与许可协议

通过与Moderna的合作，我们建立了一种方法，使用Moderna的LNP/mRNA技术，结合我们的CAR-M平台技术，创造出新颖的体内肿瘤学基因疗法。我们相信这种方法有可能使一系列现成的候选产品能够直接针对患者体内的癌细胞靶向患者自己的髓系细胞。

2022年1月，Legacy Carisma和Moderna通过签订合作与许可协议(Moderna许可协议)建立了这一合作，该协议规定与Moderna进行广泛的战略合作，以发现、开发和商业化体内为多达12个肿瘤学项目设计的CAR-M疗法。根据Moderna许可协议，双方在研究期限内启动研究项目，重点是发现和研究针对生物靶标的产品。任何一方都可以提名一个目标纳入研究计划，但要受到某些排除的限制。我们将按照指定程序包括在研究计划中的目标称为研究目标。Moderna可以按照指定的程序更换研究对象。Moderna的信使核糖核酸平台建立在基础和应用信使核糖核酸科学、传递技术和制造的不断进步的基础上，并允许

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传染病、免疫肿瘤学、罕见疾病、心血管疾病和自身免疫性疾病的治疗方法和疫苗的开发。最初的五个研究目标已经提名，所有项目目前都处于发现阶段。

此次合作由一个联合指导委员会(JSC)管理，该委员会由我们和Moderna的代表组成。联委会的决定是以协商一致的方式作出的，每一方都有一票。如果联委会无法达成一致，双方高管也无法解决争端，则Moderna拥有最终决策权，但须受特定限制。

在Moderna许可协议的研究期限内，我们向Moderna授予了全球独家免版税许可，允许Moderna使用与候选产品相关的知识产权进行研发活动。在Moderna选择开发目标(并支付相关开发目标指定里程碑)以开始候选产品的临床前开发后，我们将授予Moderna全球独家、可再许可的许可使用费，以开发、制造和商业化候选产品。

根据Moderna许可协议的条款，我们收到了4500万美元的预付且不可退还的现金付款。假设Moderna开发和商业化12种产品，每种产品针对不同的发展目标，我们也有资格在开发目标指定、开发、监管和商业里程碑付款方面为每种产品获得2.47亿至2.53亿美元。Moderna还将偿还公司根据Moderna许可协议与其研发活动相关的所有费用，以及所提供各项服务的合理保证金(最低承诺自签署Moderna许可协议起计的头三年内偿还1,000万美元的研发成本)。此外，我们有资格从根据协议商业化的任何产品的净销售额中获得中高个位数的分级版税，可能会有所减少。Moderna还同意偿还我们作为许可人欠宾夕法尼亚大学的某些开发、监管和商业里程碑付款以及某些特许权使用费的费用，这些费用是根据我们的一项知识产权许可内协议向Moderna转授的，Moderna可能会从欠我们的任何特许权使用费中扣除部分使用费。Moderna许可协议将在适用的产品专利到期、法规独占性到期以及首次商业销售十周年时逐个产品终止，除非本公司或Moderna提前终止。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的收入来自Moderna许可协议。Moderna根据Moderna许可协议向我们报销与其研发活动相关的所有费用，外加所提供服务的合理保证金。我们预计，至少在未来几年，我们的收入将主要来自Moderna许可协议、其他现有的合作协议以及我们未来可能达成的任何其他合作。到目前为止，我们还没有收到任何Moderna许可协议下的版税。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括发现努力和开发候选产品，包括：

•进行必要的临床前研究和临床试验所需的费用，以获得监管部门的批准；

•从事研究和开发职能的人员的薪金、福利和其他相关费用，包括基于股票的薪酬费用；

•资助第三方进行的研究的费用，包括根据与合同研究组织或CRO以及进行我们的临床前研究和临床试验的调查地点和顾问达成的协议；

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•根据与合同制造组织或CMO达成的协议而发生的费用，包括制造规模的费用以及获取和制造临床前研究和临床试验材料的成本；

•外部咨询人的费用，包括他们的费用、股票薪酬和相关旅费；

•临床前研究的实验室用品和采购材料的费用；

•与设施有关的费用，包括设备的直接折旧费用、设施租金和维修费以及其他业务费用；

•第三方许可费。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计未来几年我们的研发费用将大幅增加，因为我们增加了人员成本，包括基于股票的薪酬、为CT-0508进行持续和计划中的临床试验、根据Moderna许可协议开展研发活动以及为CT-0525和其他候选产品开展其他临床和临床前活动，以及为我们的任何候选产品准备监管文件。

我们当前或未来候选产品的成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计或知道完成任何候选产品开发所需的工作的性质、时间和成本。CT-0508、CT-0525和我们的其他候选产品的成功将取决于以下几个因素：

•顺利完成临床前研究；

•成功启动未来的临床试验；

•成功招募患者并完成临床试验；

•扩大制造工艺和能力，以支持CT-0508、CT-0525和任何其他候选产品的临床试验；

•申请并接受有关监管部门的上市批准；

•获得和维护CT-0508、CT-0525和公司正在开发或未来可能开发的任何其他候选产品的知识产权保护和法规排他性；

•与第三方制造商安排，或建立商业制造能力，为我们的候选产品提供临床和商业供应；

•建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后单独或与他人合作启动我们产品的商业销售；

•接受CT-0508、CT-0525和任何其他候选产品，如果得到患者、医学界和第三方付款人的批准；

•有效地与其他疗法竞争；

•从包括政府支付者在内的第三方支付者那里获得并维持承保范围、适当的定价和适当的补偿；

•维护、执行、捍卫和保护我们在知识产权组合中的权利；

•不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或专有权利；以及

•在收到任何上市批准后，保持我们产品的持续可接受的安全状况。

在候选产品的开发、制造或商业化活动方面，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果我们被要求对我们目前预期的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成对我们产品候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或只是轻微阳性，如果存在安全问题，或者如果我们确定观察到的安全性或有效性特征在市场上不具竞争力，我们可能需要花费大量额外的财务资源和时间来完成临床开发。产品商业化将需要几年时间，我们预计将在开发成本上花费大量资金。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括人事费用，包括薪酬、福利和员工在行政、财务、会计、业务发展和人力资源职能方面的股票薪酬费用。一般和行政费用还包括公司设施费用，包括租金、水电费、折旧。

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研发费用、与知识产权和公司事务有关的律师费以及会计和咨询服务费。

我们预计，未来我们的一般和行政费用将增加，以支持我们持续的研发活动、潜在的商业化努力以及上市公司运营成本的增加。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的费用增加以及外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。与上市公司相关的增加成本还将包括与保持遵守纳斯达克证券市场和美国证券交易委员会(SEC)要求相关的服务费用、保险和投资者关系成本。如果我们当前或未来的任何候选产品获得市场批准，我们预计我们将产生与销售和营销工作相关的显著增加的费用。

利息支出

利息支出包括与Moderna许可协议同时订立的可转换本票的利息，包括与债务折扣摊销相关的非现金利息支出。可转换本票在合并完成时转换为普通股。

衍生负债的公允价值变动

本公司可转换本票赎回功能衍生负债的公允价值变动，反映因衍生负债公允价值变动而产生的非现金费用，该等变动须于每个资产负债表日透过合并完成后结算可转换本票而重新计量，当时赎回功能已终止确认。

所得税

对于从2022年1月1日或之后开始的纳税年度，2017年减税和就业法案(TCJA)取消了目前扣除研发费用的选项，并要求纳税人根据该法案第174节的规定，在五年内为在美国进行的研究活动资本化和摊销这些费用，在15年内为在美国以外开展的研究活动资本化和摊销这些费用。此外，我们还被要求确认税收为#美元。45.02023年，与2022年根据Moderna许可协议收到的现金相关，在公认会计准则确认之前用于税收目的。根据TCJA和/或守则第382和383节，我们可能对净营业亏损和税收抵免的使用有限制。这些要求将暂时增加我们的联邦和州现金纳税，并在2023年减少现金流。现金缴税预计将由现有现金余额和业务现金流提供资金。

经营成果

截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的比较

			截至三个月 9月30日，
			2023						2022
协作收入			$	3,827					$	2,578
运营费用：
研发			19,551						15,557
一般和行政			6,620						3,772
总运营费用			26,171						19,329
营业亏损			(22,344)						(16,751)
衍生负债的公允价值变动			—						(668)
利息收入(费用)，净额			941						(908)
税前亏损			(21,403)						(18,327)
所得税费用			—						—
净亏损			$	(21,403)					$	(18,327)

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协作收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，协作收入分别为380万美元和260万美元。这一增长与我们在2022年1月签署的《Moderna》许可协议下完成的研发活动有关。

研究和开发费用

我们跟踪我们的CT-0508、CT-0525和CT-1119项目的外包开发、外包人员成本和其他外部研发成本。我们不跟踪内部研究和开发成本在一个程序的基础上。下表概述我们截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月的研发开支（以千计）：

			截至三个月 9月30日，
			2023						2022
CT-0508			$	3,094					$	3,308
CT-0525			2,894						—
CT-1119			285						—
人员费用，包括基于股票的薪酬			5,226						4,064
其他临床和临床前开发费用			1,423						1,528
设施和其他费用			6,629						6,657
研发费用总额			$	19,551					$	15,557

截至2023年9月30日止三个月的研发费用为1960万美元，而截至2022年9月30日止三个月为1560万美元。增加400万美元主要是由于与CT-0525临床前开发相关的直接成本增加了290万美元，由于研发员工人数增加导致人员成本增加了120万美元，以及与CT-1119相关的临床前开发相关的直接成本增加了30万美元。与CT-0508相关的直接成本减少了20万美元，与CT-0525和CT-1119分别跟踪相关的其他临床和临床前开发费用减少了10万美元，部分抵消了上述增加。

一般和行政费用

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的一般和行政费用(单位：千)：

			截至三个月 9月30日，
			2023						2022
人员费用，包括基于股票的薪酬			$	2,255					$	819
律师费和律师费			3,172						2,618
设施和用品			574						127
其他费用			619						208
一般和行政费用总额			$	6,620					$	3,772

截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用为660万美元，而截至2022年9月30日的三个月为380万美元。280万美元的增长是由于员工人数增加导致人员成本增加140万美元，办公支出增加导致设施和用品增加40万美元，支持我们的专利组合和扩大基础设施的法律和专业费用增加60万美元，以及差旅费用和订阅增加导致其他费用增加40万美元。

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目录表

利息收入(费用)，净额

在截至2023年9月30日的三个月中，我们确认了90万美元的利息收入(支出)，这主要归因于我们的现金和现金等价物以及有价证券的利息收入。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了净利息收入(支出)90万美元，这主要是由于与向Moderna发行的可转换本票相关的未偿还本金余额的利息支出，包括与债务折扣摊销相关的非现金利息支出。

衍生负债的公允价值变动

在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了一笔70万美元的非现金费用，这是由于我们预期应计结算事件发生的时间导致与Moderna可转换本票赎回功能相关的衍生负债的公允价值增加。截至2023年9月30日止三个月的衍生工具负债公允价值并无该等变动，因为本票已于2023年3月因合并而兑换。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9个月比较

			九个月结束 9月30日，
			2023						2022
协作收入			$	10,630					$	6,103
运营费用：
研发			54,710						38,536
一般和行政			22,201						8,407
总运营费用			76,911						46,943
营业亏损			(66,281)						(40,840)
衍生负债的公允价值变动			(84)						(1,369)
利息收入(费用)，净额			641						(2,278)
税前亏损			(65,724)						(44,487)
所得税费用			(197)						—
净亏损			$	(65,921)					$	(44,487)

协作收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，协作收入分别为1060万美元和610万美元。这一增长与我们在2022年1月签署的《Moderna》许可协议下完成的研发活动有关。

研究和开发费用

我们跟踪CT-0508、CT-0525和CT-1119项目的外包开发、外包人员成本和其他外部研发成本。我们不会逐一跟踪项目的内部研发成本-

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目录表

计划基础。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的研发费用(单位：千)：

			九个月结束 9月30日，
			2023						2022
CT-0508			$	8,680					$	8,044
CT-0525			6,108						—
CT-1119			763						—
人员费用，包括基于股票的薪酬			15,241						11,178
其他临床和临床前开发费用			4,403						3,541
设施和其他费用			19,515						15,773
研发费用总额			$	54,710					$	38,536

截至2023年9月30日的9个月的研发费用为5470万美元，而截至2022年9月30日的9个月的研发费用为3850万美元。1,620万美元的增加主要是由于与CT-0525的临床前开发相关的直接成本增加了610万美元，由于研发员工人数的增加而增加了410万美元的人员成本，由于扩大的临床和临床前工作增加了实验室空间和实验室用品，我们的设施和其他费用增加了370万美元，由于与提交CT-0525的IND相关的临床前活动的增长和扩展导致的成本增加了90万美元，与CT-1119相关的临床前开发相关的直接成本增加了80万美元。与CT-0508相关的直接成本增加了60万美元。

一般和行政费用

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的一般和行政费用(单位：千)：

			九个月结束 9月30日，
			2023						2022
人员费用，包括基于股票的薪酬			$	10,178					$	2,080
律师费和律师费			9,218						5,209
设施和用品			847						471
其他费用			1,958						647
一般和行政费用总额			$	22,201					$	8,407

截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用为2220万美元，而截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用为840万美元。1,380万美元的增长是由于与合并相关的340万美元的遣散费，由于员工人数的增加而增加的470万美元的人事成本，为支持我们的专利组合和扩大基础设施而增加的400万美元的法律和专业费用，由于公共关系和差旅支出的增加而增加的其他费用130万美元，以及由于办公室支出的增加而增加的设施和用品470万美元。

利息收入(费用)，净额

在截至2023年9月30日的9个月中，我们确认了60万美元的利息收入(支出)，这主要是由于合并完成时结算可转换本票导致债务折扣加速摊销，与向Moderna发行的可转换本票相关的未偿还本金余额截至2023年3月7日的利息支出被270万美元的利息收入抵消。

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目录表

在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了净利息收入(支出)230万美元，这主要是由于与向Moderna发行的可转换本票相关的未偿还本金余额的利息支出，包括与债务折扣摊销相关的非现金利息支出。

衍生负债的公允价值变动

我们确认了截至2023年9月30日的9个月的10万美元非现金费用，与Moderna通过与合并相关的和解，增加与赎回可转换本票功能相关的衍生负债的公允价值。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认了一笔140万美元的非现金费用，这是由于我们预期应计结算事件发生的时间导致与Moderna可转换本票赎回功能相关的衍生负债的公允价值增加。

所得税费用

根据截至2023年12月31日的年度预计应纳税所得额，我们在截至2023年9月30日的9个月中记录了20万美元的所得税支出。在截至2022年9月30日的9个月里，我们没有这样的所得税支出。

流动性与资本资源

流动资金来源

截至2023年9月30日，我们拥有9410万美元的现金、现金等价物和有价证券，累计赤字为2.241亿美元。到目前为止，我们还没有将任何产品商业化，也没有从产品销售中产生任何收入，我们的运营资金主要来自出售优先股的收益、与Moderna合作的收益、研究税收抵免和可转换债务融资。根据Moderna许可协议，我们预计在合同有效期内收到7,390万美元，用于Carisma提供的预期研发服务，包括直通成本，按季度计费。截至2023年9月30日，我们已经创造了2040万美元的与研发服务相关的协作收入。根据Moderna许可协议的条款，假设Moderna开发和商业化12种产品，每种产品针对不同的开发目标，我们有资格在开发目标指定、开发、监管和商业里程碑付款方面获得每种产品2.47亿至2.53亿美元。

2023年4月17日，我们以S-3表格提交了通用货架登记声明，该声明于2023年5月2日宣布生效，即《注册声明》。根据注册声明，吾等可不时在一项或多项发售中发售及出售高达3,000,000,000美元的各种证券，包括债务证券、普通股、优先股、存托股份、认购权、认股权证及单位，价格及条款将于发售时厘定。2023年5月12日，我们签订了经修订和重新签署的公开市场销售协议SM，或以Jefferies LLC为销售代理的销售协议，根据该协议，我们可以与

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目录表

根据“按市价”发售计划，总发行价最高可达1,000,000,000美元。到目前为止，我们尚未根据销售协议出售任何证券。

现金流

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月我们的现金流摘要(单位：千)：

			九个月结束 9月30日，
			2023						2022
提供的现金(用于)
经营活动			$	(65,080)					$	11,984
投资活动			61,969						(46,369)
融资活动			62,079						34,777
现金、现金等价物和限制性现金净变化			$	58,968					$	392

经营活动的现金流

在截至2023年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用了6510万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映了我们6590万美元的净亏损，被与折旧和摊销费用、基于股票的补偿、经营权使用权减少或ROU资产、可转换本票债务折价摊销、衍生债务公允价值变化、有价证券增值和融资租赁负债的非现金利息相关的840万美元非现金费用抵消，以及由于我们向供应商支付研究和开发活动的时间而导致的750万美元的经营资产和负债净变化。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们在运营活动中提供了1200万美元的净现金。我们经营活动所提供的现金反映了4,450万美元的净亏损，但被与折旧和摊销费用、股票补偿、营业ROU资产减少、可转换本票债务贴现摊销、衍生工具负债公允价值变化、失败出售回租融资负债的非现金利息和有价证券增值相关的790万美元非现金费用抵销，以及我们经营资产和负债的净变化4,860万美元，主要是由于根据Moderna许可协议从Moderna收到的4,500万美元预付款不可退还。

投资活动产生的现金流

在截至2023年9月30日的9个月中，我们从投资活动中获得了6200万美元的现金净额。投资活动提供的现金反映了出售有价证券的收益9700万美元，但部分被购买有价证券3450万美元和购买财产和设备60万美元所抵消。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们在投资活动中使用了4640万美元的净现金。用于投资活动的现金反映购买了8400万美元的有价证券和430万美元的财产和设备，但部分被出售有价证券的4200万美元的收益所抵消。

融资活动产生的现金流

在截至2023年9月30日的九个月内，我们从融资活动中获得6,210万美元的现金净额，主要是由于与合并相关的现金和现金等价物3,790万美元，以及在完成前融资中发行普通股的收益3,060万美元，部分被580万美元的融资成本支付所抵消。

在截至2022年9月30日的9个月内，我们从融资活动中获得了3,480万美元的现金净额，这主要是由于可转换本票收益3,500万美元，但被融资租赁支付的80万美元部分抵消。

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资金需求

我们预计将投入大量资金用于我们正在进行和计划中的活动，特别是我们正在进行的CT-0508临床试验和相关的组合策略，准备、启动和进行我们计划中的CT-0525和CT-1119临床试验，推进我们的发现计划和继续我们的产品开发努力。截至2023年9月30日，我们拥有9410万美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们的现金、现金等价物和有价证券足以维持我们的运营费用和资本支出需求，直至2025年第一季度。

我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们推进临床前活动和临床试验的时候。此外，如果我们获得CT-0508或我们未来正在开发或开发的任何其他候选产品的上市批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计还会产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或获得足够的资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的发现和产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自行开发和营销的候选产品的权利。此外，试图获得额外的融资可能会转移我们管理层从日常活动上的时间和注意力，并分散我们对发现和产品开发工作的注意力。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•我们正在进行的CT-0508临床试验以及其他计划和未来的临床试验的进度、成本和结果；

•CT-0508的临床前测试和临床试验的范围、进度、成本和结果，以进行更多的组合、目标和适应症；

•CT-0508或任何其他候选产品的附加适应症的数量和开发要求；

•我们与Moderna或其他公司合作的成功；

•我们有能力扩大我们的制造工艺和能力，以支持CT-0508和我们未来正在开发和开发的其他候选产品的临床试验；

•我们正在开发和未来可能开发的CT-0508、CT-0525和其他候选产品的监管审查的成本、时间和结果；

•监管环境和执行规则的潜在变化；

•我们建立和维持战略合作、许可或其他安排以及此类安排的财务条款的能力；

•支付许可费和我们技术许可安排的其他费用；

•我们正在进行的CT-0525、CT-1119和其他计划和未来的临床前研究的进展、成本和结果；

•未来商业化活动的成本和时机，包括CT-0508、CT-0525和我们正在开发并可能在未来获得上市批准的其他候选产品的产品制造、销售、营销和分销；

•我们有能力获得并保持患者、医学界和第三方付款人对任何经批准的产品的接受度；

•从CT-0508和我们正在开发或将来开发的任何其他候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)的金额和时间；

•药品定价和报销基础设施的潜在变化；

•用于生产我们的候选产品的原材料的可用性；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和专有权利以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；以及

•我们在多大程度上许可或获取其他技术或候选产品。

确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们不会产生商业收入，除非我们能够实现产品的销售，而我们预计在未来几年内甚至根本不会实现销售。因此，我们将需要获得大量的额外资金来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本不能获得足够的额外融资，并可能受到经济气候和市场状况的影响。例如，市场波动导致

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目录表

任何与美国或全球经济或市场状况有关的风险，包括任何卫生流行病、流行病或其他传染性爆发(包括新冠肺炎疫情的任何死灰复燃)，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。

或者，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。

在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过公开和私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的现金需求提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可行)将增加我们的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们的业务和采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购、从事收购、合并或合作交易、出售或许可我们的资产、进行资本支出、赎回股票、进行某些投资、宣布股息或其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。

如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、发现计划或候选产品的宝贵权利，以可能对我们不利的条款授予许可证，或者授予我们本来更愿意自行开发和营销的候选产品的开发权和市场权，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或获得足够的资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的发现和产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自行开发和营销的候选产品的权利。

合同义务和承诺

下表汇总了我们在2023年9月30日的合同义务和承诺(单位：千)：

			总计						较少 比 1年						1至3 年份						4至5个 年份						更多 比 5年
合同义务：
经营租赁承诺额(1)			$	2,126					$	970					$	442					$	469					$	245
融资租赁承诺			1,088						600						488						—						—
制造业承诺(2)			4,250						1,000						3,000						250						—
合同债务总额			$	7,464					$	2,570					$	3,930					$	719					$	245

(1)反映了根据我们在宾夕法尼亚州费城的办公室和实验室租约承担的义务。

(2)反映了根据制造和供应协议的义务，根据该协议，我们将在我们确定的制造地点被宣布准备生产CT-0508的日期开始，每历年支付100万美元，按季度支付预留产能。

上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。我们与CMO、CRO和其他第三方签订的制造我们的候选产品以及支持临床前研究和临床测试的合同通常可由我们提前通知取消，并且不包含任何最低购买承诺。取消时应支付的款项仅包括所提供服务的付款或发生的费用，包括我们服务提供商截至取消之日的不可取消的债务，由于此类付款的金额和时间未知，因此不包括在上表中。

上表不包括根据我们与宾夕法尼亚州立大学的许可协议(定义如下)以及根据与其他未考虑的第三方的许可协议，我们可能需要支付的任何潜在里程碑或特许权使用费付款。

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材料。考虑到目前无法合理估计任何此类付款的时间和可能性，我们排除了这些里程碑和特许权使用费付款。

宾夕法尼亚大学执照

2017年11月，我们与宾夕法尼亚大学(Penn)受托人就某些知识产权许可证达成了许可协议，该协议于2018年2月、2019年1月、2020年3月和2021年6月进行了修订。我们负责向宾夕法尼亚大学支付每年几万美元的许可证维护费，直到我们第一次支付特许权使用费。在开发和监管里程碑付款中，我们可能被要求向宾夕法尼亚大学支付每种产品高达1090万美元，在商业里程碑付款中，我们可能被要求向每种产品支付高达3000万美元，对于第一个针对Mesothelin的CAR-M产品，我们可能被要求额外支付170万美元。在协议仍然有效期间，我们被要求向宾夕法尼亚大学支付授权产品年度净销售额的低至中个位数百分比的分级版税，这可能会有所减少。宾夕法尼亚大学保证在授权产品首次商业销售后，每年支付的最低版税金额为数十万美元。我们还必须向宾夕法尼亚支付我们从分许可证持有人获得的某些类型的收入的中位数至低两位数的百分比。此外，我们被要求每年向宾夕法尼亚大学支付数万美元的联盟管理费，这笔费用将在几年后结束，除非我们为宾夕法尼亚大学超过指定日期的研发活动提供资金，在这种情况下，我们将继续拖欠我们继续资助此类活动的每一年的联盟管理费。我们还向宾夕法尼亚大学支付了数十万美元的预付款，以获得与我们的间皮脂候选产品的汽车设计中纳入的间皮脂粘合剂相关的专利许可证。我们负责按比例承担与起诉和维护许可专利有关的费用。

关键会计政策和估算

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的中期综合财务报表为基础的，该报表是根据美国公认会计原则编制的。为编制未经审核的中期综合财务报表及相关披露资料，我们须作出估计及假设，以影响未经审核的中期综合财务报表的资产、负债、收入及开支的呈报金额及或有资产及负债的披露。我们根据我们有限的历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，我们的关键会计政策和估计与我们于2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K/A报告中标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(作为附件99.5)中描述的那些政策和估计没有实质性变化。

近期会计公告

有关适用于本公司财务报表的最新会计声明的说明，请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的中期综合财务报表的附注3。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的生息资产包括现金、现金等价物和有价证券。这些资产的利息收入为270万美元。和截至2023年和2022年9月30日的9个月分别为30万美元。我们的利息收入对一般利率水平的变化很敏感，主要是美国利率。

通货膨胀通常通过增加劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们认为，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月里，通胀对我们的业务、财务状况或运营结果没有实质性影响。

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目录表

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日，根据修订后的1934年证券交易法或交易法，规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。“交易法”中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

根据对我们截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们并未参与任何重大法律事项或索赔。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素，以及本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及本Form 10-Q季度报告中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分。我们在下文和上述文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

风险因素摘要

•自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

•我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。

•我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品CT-0508和我们的后续HER2候选产品CT-0525的成功，这两个产品在我们寻求上市批准和潜在的商业销售之前都需要进行重要的临床测试。如果CT-0508或CT-0525没有获得上市批准或没有成功商业化，或者如果拖延很长时间，我们的业务将受到损害。

•我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的发现或产品开发计划或商业化努力。

•细胞治疗是一个快速发展的科学领域，我们正在采取的利用转基因巨噬细胞发现和开发候选产品的方法是新颖的，可能永远不会产生批准或上市的产品。

•即使我们的任何候选产品获得市场批准，我们也可能无法实现医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度，而且我们任何候选产品的市场机会，如果获得批准，可能比我们估计的要小。

•我们依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验，这可能会阻碍或推迟我们寻求或获得我们候选产品的营销批准或商业化的能力，或以其他方式损害我们的业务。如果我们无法维持这些第三方关系，或者如果这些安排被终止，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。

•如果我们无法为我们的候选技术和产品获得、维护和执行专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

•FDA的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得上市批准，我们的业务将受到实质性损害。

•我们普通股的市场价格可能会波动，未来我们普通股的市场价格可能会下降。

•由于遵守影响上市公司的法律和法规，我们会并将继续产生额外的成本和对管理层的更高要求。

•如果在某一时刻，我们不再是一家“较小的报告公司”，或者不再有资格获得适用的豁免，我们将受到影响上市公司的额外法律法规的约束，这将增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营业绩。

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目录表

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的净亏损分别为2140万美元和1830万美元。到目前为止，我们还没有将任何产品商业化，也没有从产品销售中产生任何收入，我们的运营资金主要来自出售优先股的收益、与Moderna合作的收益、研究税收抵免和可转换债务融资。我们投入了几乎所有的财政资源和努力来追求我们的候选产品的发现、研究和开发。我们仍处于我们的主要候选产品CT-0508的早期开发阶段，并于2021年启动了我们的第一次临床试验。

我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损，包括与上市公司运营相关的成本。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

•提升我们CAR-M平台的能力；

•进行我们正在进行的CT-0508的第一阶段临床试验；

•使用CT-0508联合培溴利珠单抗进行我们正在进行的第一阶段临床试验的子研究；

•开展其他CT-0508组合研究；

•将CT-0508用于其他适应症或任何其他候选产品进入临床开发；

•准备、启动和进行CT-0525治疗过表达HER2的实体瘤的计划临床试验；

•准备、启动和进行CT-1119治疗晚期间皮蛋白阳性实体肿瘤的计划临床试验；

•进行发现和临床前测试的发展体内用于多达12个肿瘤学靶点的CAR-M疗法，以及多个其他靶点和适应症；

•对我们的自体细胞治疗流水线进行发现和临床前测试，以收集信息应用于现成的巨噬细胞工程治疗药物的开发；

•开发IPSC衍生的ICAR-M和其他巨噬细胞疗法；

•发展体内用于癌症的重新编程的LNP/mRNA CAR-M疗法；

•开发病毒载体以有效地工程人单核细胞和巨噬细胞，包括VPX慢病毒载体和我们的Ad5f35载体；

•对我们其他候选产品进行发现和临床前测试；

•如果我们成功完成临床试验，寻求CT-0508或任何其他候选产品的上市批准；

•扩大我们的外部制造能力和能力，以支持CT-0508或我们的任何其他候选产品的临床试验，并支持我们可能获得市场批准的任何候选产品的商业化；

•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化；

•许可或获得额外的技术或候选产品；

•根据我们现有或未来的战略合作协议、全球独家版权许可协议或赞助研究协议支付任何款项，包括与Moderna、宾夕法尼亚大学和纽约大学的协议；

•维护、扩大、执行和保护我们的知识产权组合；

•增聘临床、监管、制造、质量控制、开发和科学人员；以及

•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的发现、产品开发和计划的未来商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。如果发生以下情况，我们的支出可能会超出我们的预期：

•美国、欧洲或其他司法管辖区的监管当局要求我们进行的试验或研究超出或不同于我们目前预期的试验或研究；

•在为我们的任何候选产品建立适当的制造安排或完成开发方面存在任何延误；或

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•我们的知识产权面临任何第三方挑战，或者我们需要针对任何与知识产权相关的索赔进行抗辩。

即使我们获得了一个或多个候选产品的营销批准并成功将其商业化，我们预计也会产生大量额外的发现和产品开发以及开发和营销其他候选产品或扩大任何上市产品的批准适应症的其他支出。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的已知或未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。

我们最近启动了我们的主要候选产品CT-0508的临床开发，并处于我们其他候选产品的临床前测试阶段。我们预计，这将是数年，如果有的话，我们有一个产品的候选人准备商业化。为了实现并保持盈利，我们必须成功地完成一种或多种能产生可观收入的产品的开发、获得营销批准并最终实现商业化。实现这一成功的能力将要求我们在一系列具有挑战性的活动中有效，包括完成CT-0508的临床开发，完成CT-0508在组合环境和其他适应症中的发现、临床前测试和临床开发，及时提交并接受我们的研究性新药申请或IND，为了开始我们计划或未来的临床试验，包括CT-0525和CT-1119，成功招募受试者并完成我们正在进行和计划的临床试验，扩大我们的生产工艺和能力，以支持CT-0508或其他候选产品的临床试验，获得CT-0508或任何其他候选产品的上市批准，生产、营销和销售我们可能获得上市批准的任何产品，并在批准后保持我们产品的持续可接受的安全性。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们做到了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。

即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持我们的发现和产品开发努力、使我们的候选产品渠道多样化，甚至继续我们的运营的能力。

我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品CT-0508和我们的后续HER2候选产品CT-0525的成功，这两个产品在我们寻求上市批准和潜在的商业销售之前都需要进行重要的临床测试。如果CT-0508或CT-0525没有获得上市批准或没有成功商业化，或者如果拖延很长时间，我们的业务将受到损害。

我们在2021年启动了第一次临床试验，没有获准商业化销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。我们预计，在可预见的未来，我们的很大一部分努力和支出将用于CT-0508和CT-0508协同潜力和效用的相关组合子研究，包括最近启动的使用CT-0508和Pembrolizumab的正在进行的第一阶段临床试验的子研究。我们的业务目前在很大程度上依赖于CT-0508的成功开发、上市批准和商业化，以及相关组合子研究的成功。我们不能确定CT-0508或任何涉及CT-0508的联合疗法将在正在进行的或未来的临床试验中取得成功，获得市场批准或成功商业化。我们目前还处于另一种候选产品CT-0525的临床前阶段，CT-0525也旨在治疗过度表达HER2的实体肿瘤。通过利用我们的发现引擎和CT-0508第一阶段临床试验的初步临床数据，我们正在我们的CAR-M平台上创建下一代疗法，可能会增加潜在的疗效和患者的接触。

如果我们被要求停止开发CT-0508或CT-0525，或者如果CT-0508或CT-0525没有获得我们所追求的一个或多个适应症的上市批准，未能获得显著的市场接受度，或者无法获得足够的报销，我们实现盈利的能力可能会推迟多年，并且可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

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我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的发现或产品开发计划或商业化努力。

我们预计将投入大量的财政资源用于我们正在进行的和计划的活动，特别是当我们正在进行CT-0508的临床试验并寻求相关的组合策略时，准备，启动和进行我们计划的CT-0525和CT-1119的临床试验，推进我们的发现计划并继续我们的产品开发工作。我们预计我们的费用将大幅增加与我们正在进行的活动，特别是随着我们推进我们的临床前活动和临床试验。此外，如果我们获得CT-0508或我们正在开发或未来开发的任何其他候选产品的上市批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的重大商业化费用。此外，我们将承担与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续运营有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条款筹集资本或获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的发现和产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们宁愿自己开发和营销的候选产品的权利。此外，试图获得额外融资可能会分散我们管理层的时间和注意力，使其无法专注于日常活动，并分散我们的发现和产品开发工作。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•我们正在进行的CT-0508临床试验以及其他计划和未来的临床试验的进度、成本和结果；

•CT-0508的临床前测试和临床试验的范围、进度、成本和结果，以进行更多的组合、目标和适应症；

•CT-0508或任何其他候选产品的附加适应症的数量和开发要求；

•我们与Moderna或其他公司合作的成功；

•我们有能力扩大我们的制造工艺和能力，以支持CT-0508和我们未来正在开发和开发的其他候选产品的临床试验；

•对CT-0508和我们正在开发以及未来可能开发的其他候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•监管环境和执行规则的潜在变化；

•我们建立和维持战略合作、许可或其他安排以及此类安排的财务条款的能力；

•支付许可费和我们技术许可安排的其他费用；

•未来商业化活动的成本和时机，包括CT-0508和我们正在开发并可能在未来获得上市批准的其他候选产品的产品制造、销售、营销和分销；

•我们有能力获得并保持患者、医学界和第三方付款人对任何经批准的产品的接受度；

•从CT-0508和我们正在开发或将来开发的任何其他候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)的金额和时间；

•药品定价和报销基础设施的潜在变化；

•用于生产我们的候选产品的原材料的可用性；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和专有权利以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；以及

•我们在多大程度上许可或获取其他技术或候选产品。

截至2023年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券9,410万美元。我们相信，我们的现金、现金等价物和有价证券足以维持我们的运营费用和资本支出需求，直至2025年第一季度。然而，我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要比目前预期的更多的支出。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。此外，由于CT-0508、CT-0525、CT-1119以及我们追求的任何组合研究或其他候选产品的成功开发具有高度不确定性，目前我们无法合理估计或知道完成任何候选产品开发所需的努力的性质、时间和成本。

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确定潜在的候选产品并进行临床前和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们不会产生商业收入，除非我们能够实现产品的销售，而我们预计在未来几年内甚至根本不会实现销售。因此，我们将需要获得大量的额外资金来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本不能，我们可能会受到经济气候和市场状况的影响。例如，美国或全球总体经济或市场状况导致的市场波动，包括与任何卫生流行病、流行病或其他传染性疫情(包括新冠肺炎大流行的任何卷土重来)有关的波动，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。或者，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。

我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

我们于2016年4月成立为Carma治疗有限责任公司，这是一家宾夕法尼亚州的有限责任公司，并于2017年5月转变为特拉华州的一家公司。与合并有关的是，Carisma治疗公司与SESEN生物公司合并，成为SESEN生物公司的全资子公司，并更名为“CTX运营公司”。SESEN Bio的名字被改为“Carisma Treateutics Inc.”随着合并的完成，上市公司进行的业务主要由我们进行。我们是一家临床阶段的细胞治疗公司，运营历史有限。细胞治疗产品的开发是一项投机性很高的工作，涉及很大程度的风险。在合并之前，我们的业务仅限于组织和为公司配备人员、业务规划、融资、建立和维护我们的知识产权组合、建立我们的候选产品管道、进行药物发现活动、进行临床前研究、制造工艺开发研究、进行早期临床试验，以及为这些业务提供一般和行政支持。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定因素、风险、费用和困难。我们尚未证明我们有能力成功开发任何候选产品、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发、获得营销批准和产品商业化的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

此外，随着我们业务的增长，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的障碍。我们需要在某个时候从一家拥有发现、临床前和临床重点的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

随着我们继续发展业务，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布、颁布或发布税务法律、法规和裁决，这可能会增加我们或我们股东的纳税责任，或要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。潜在投资者应就税法变化对我们的业务以及我们普通股的所有权和处置的潜在后果咨询他们的税务顾问。

我们使用我们的净营业亏损结转(NOL)和研发税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能会受到一定的限制。

在合并之前，我们有累积亏损的历史，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大亏损。因此，我们不知道我们是否或何时将产生必要的应税收入，以利用我们的NOL或研发税收抵免结转。截至2022年12月31日，Legacy Carisma拥有联邦，

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州和地方NOL分别为9420万美元、9420万美元和7430万美元，联邦研发税收抵免结转总额为560万美元。

一般而言，根据《守则》第382节和州法律的相应条款，公司发生“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年内股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，公司利用变更前的NOL和研发税收抵免结转抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们还没有进行一项研究，以评估是否发生了此类所有权变更。我们过去可能经历过这样的所有权变化，将来可能也会经历这样的所有权变化(这可能不是我们所能控制的)。因此，如果我们赚取了应纳税所得额净额，我们使用变动前的NOL和研发税收结转抵销此类应税收入的能力可能会受到限制。

与我们的发现计划和候选产品的研发相关的风险

细胞治疗是一个快速发展的科学领域，我们正在采取的利用转基因巨噬细胞发现和开发候选产品的方法是新颖的，可能永远不会产生批准或上市的产品。

细胞疗法尚未广泛应用于实体瘤、炎症性疾病、纤维性疾病或神经变性。发现、研发治疗疾病的工程化巨噬细胞是一个新兴领域，而我们的CAR-M平台是第一个在人体临床试验中进行评估的CAR-M平台，是一项相对较新的技术。我们未来的成功取决于这种新的治疗方法的成功开发。支持基于这些发现开发候选产品可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。我们只有CT-0508第一阶段临床试验的初步结果，预计未来18个月将更新临床数据。因此，我们目前或未来的任何候选产品的治疗可能会产生负面影响或有限的有利结果，目前我们无法预测。

我们的成功还取决于我们在组合环境和其他适应症中成功应用我们的专利巨噬细胞工程平台，方法是重新编程我们CAR-M细胞产品的靶标特异性，并开发针对过多肿瘤相关抗原的候选产品，包括在肿瘤学以外的治疗领域。然而，我们的巨噬细胞工程平台可能不允许我们产生新的IND来在我们预期的时间表上或以具有成本效益的方式或根本不允许我们扩大我们的管道，这可能会导致我们业务的潜在价值下降，并对我们的业务前景造成重大损害。

由于这些因素，我们更难预测产品候选开发的时间和成本，也无法预测巨噬细胞工程平台的应用是否会导致任何产品的开发和上市批准。我们未来遇到的任何与我们的巨噬细胞工程平台或我们的任何发现计划有关的开发问题都可能导致重大延误或意想不到的成本，或者可能阻碍商业可行产品的开发。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床试验或临床前研究，或者将我们可能及时或有利可图地开发的任何候选产品商业化。

我们的开发工作还处于早期阶段。如果我们无法将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们的开发工作还处于早期阶段。我们于2021年启动了CT-0508的第一阶段临床试验，并在正在进行的第一阶段临床试验中启动了CT-0508与培溴利珠单抗的联合子研究，预计将在2023年下半年收到初步数据。我们最近向FDA提交了CT-0525的IND，我们的目标是2025年CT-1119的IND。

我们从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于CT-0508的成功开发、营销批准和最终商业化，包括在组合环境中，或者我们的一个或多个其他候选产品，这可能永远不会发生。CT-0508、CT-0525和我们的其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括：

•顺利完成临床前研究；

•成功启动未来的临床试验；

•成功招募患者并完成临床试验；

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•扩大制造工艺和能力，以支持CT-0508、CT-0525和任何其他候选产品的临床试验；

•申请并接受有关监管部门的上市批准；

•获得和维护CT-0508、CT-0525和我们正在开发或未来可能开发的任何其他候选产品的知识产权保护和法规排他性；

•与第三方制造商安排，或建立商业制造能力，为我们的候选产品提供临床和商业供应；

•建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后单独或与他人合作启动我们产品的商业销售；

•接受CT-0508、CT-0525和任何其他候选产品，如果得到患者、医学界和第三方付款人的批准；

•有效地与其他疗法竞争；

•从包括政府支付者在内的第三方支付者那里获得并维持承保范围、适当的定价和适当的补偿；

•维护、执行、捍卫和保护我们在知识产权组合中的权利；

•不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或专有权利；以及

•在收到任何上市批准后，保持我们产品的持续可接受的安全状况。

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的候选产品并将其商业化，这将对我们的业务造成严重损害。作为一家公司，我们在临床开发方面的经验有限，最近才将CT-0508推进到早期临床试验。对CT-0508、CT-0525或我们正在开发或未来可能开发的任何候选产品的未来成功或生存能力的任何预测，都可能不像我们有进行临床试验的历史那么准确。

药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。我们在完成CT-0508或我们的其他候选产品的开发和商业化过程中可能会产生额外的成本或遇到延迟，或者最终无法完成。

我们在2021年启动了我们的第一次CT-0508临床试验，2023年评估CT-0508与培溴利单抗联合使用的子研究，我们的其他候选产品正在临床前开发中。CT-0508和我们其他候选产品的故障风险很高。无法预测CT-0508或我们的任何其他候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，或者是否会获得上市批准。在获得监管部门批准销售候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明该候选产品在人体上的安全性和有效性。临床试验可能无法证明CT-0508或我们的任何其他候选产品对人类是安全的，并对指定用途有效。即使临床试验成功，开发期间上市审批政策的变化、附加法规、法规或指南的制定或颁布的变化，或针对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。

在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究、制造工艺开发研究和分析开发研究，以支持我们计划的IND和其他向美国监管机构或其他司法管辖区的类似应用程序。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们当前或未来候选产品的进一步开发，或者监管机构是否会接受我们提议的临床计划。因此，我们可能无法在我们预期的时间内提交启动候选产品临床开发的申请，并且这些申请的提交可能不会导致监管机构允许临床试验开始。此外，候选产品还需要接受持续的临床前安全性研究，这些研究可能与我们的临床测试同时进行。这些安全性研究的结果可能会推迟未来临床试验的启动或登记，并可能影响我们继续进行临床试验的能力。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。我们不能保证我们的任何临床试验都将按计划进行或按计划完成，或者根本不能。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，这可能是由于多种因素造成的，其中包括研究设计的缺陷、剂量选择问题、安慰剂效应、患者登记标准以及未能证明良好的安全性或有效性特征。

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目录表

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。此外，如果我们的任何候选产品未能在任何临床试验中证明安全性和有效性，可能会对我们其他候选产品的观感产生负面影响，或者导致监管机构在批准我们的任何候选产品之前要求进行额外的测试。

在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将任何候选产品商业化的能力，包括：

•监管机构或机构审查委员会或IRBs不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点或根本不授权开始临床试验或进行临床试验；

•我们可能会在与预期试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延误或无法达成协议；

•监管机构可能会认定我们临床试验的计划设计有缺陷或不充分；

•我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；

•我们可能无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点，或者，如果我们寻求加速批准，则无法确定适用监管机构认为可能预测临床益处的生物标记物疗效终点；

•临床前试验可能会产生结果，我们可能会根据这些结果决定，或监管机构可能会要求我们在进行某些临床试验、限制临床试验的范围、停止正在进行的临床试验或放弃产品开发计划之前进行额外的临床前研究；

•我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高；

•第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或根本不遵守；

•我们可能会决定，或监管机构或IRBs可能会要求我们暂停或终止我们的候选产品的临床试验，原因包括不符合法规要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；

•监管机构或IRBs可能要求我们进行额外的或意想不到的临床试验以获得批准，或者我们可能受到额外的上市后测试要求的限制，以维持上市批准；

•监管机构可能会修改对我们候选产品的审批要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；

•我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；

•我们的候选产品的供应或质量或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分；

•我们的候选产品可能有不良副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的临床研究人员、监管机构或IRBs暂停或终止试验；

•监管机构可以撤回对产品的批准或对其分销施加限制；以及

•任何卫生流行病、流行病或其他传染性爆发(包括新冠肺炎疫情的任何死灰复燃)导致的业务中断可能会对我们的业务和运营造成不利影响。

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅为轻微阳性，如果存在安全问题，或者如果我们确定观察到的安全性或有效性特征在市场上不具竞争力，我们可能会：

•招致计划外费用；

•延迟获得我们的候选产品的上市批准；

•根本没有获得上市批准；

•在一些国家获得上市批准，而在另一些国家则没有；

•获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；

•获得包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签的批准；

•接受额外的上市后测试要求；或

•在获得上市批准后将该产品从市场上撤下。

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如果我们在临床前研究或临床试验中遇到延误，或者在获得营销或其他监管批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。我们还可能决定更改一个或多个临床试验的设计或方案，包括增加更多的患者或手臂，这可能会导致成本和费用的增加或延迟。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。例如，2022年12月，随着食品和药物综合改革法案(FDORA)的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的招生目标、这些目标的基本原理以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，该立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。

同样，欧盟与临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。欧盟临床试验条例，或EU-CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但EU-CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交单一申请。欧盟-CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过欧盟中央门户网站传达给提案国。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。如果我们不能适应现有要求的这些和其他变化，或者不能采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。

此外，癌症治疗有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准二线或三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线疗法，通常是激素疗法、手术、放射疗法或这些疗法的组合，有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。对于我们的任何被证明具有足够益处的产品，我们预计将寻求批准作为一线疗法，但我们开发的任何候选产品，即使获得批准，也可能不会被批准用于一线疗法，在获得任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

早期临床试验和临床前研究的结果可能不能预测未来的结果。临床试验的初步成功可能不代表这些试验完成后或在后期试验中取得的结果。

临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的初步或中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。特别是，我们正在进行的或未来的早期临床试验中患者数量较少，可能会使这些试验的结果对以后临床试验的结果预测较少。例如，即使成功，我们CT-0508的第一阶段临床试验的结果也可能无法预测CT-0508或我们任何其他候选产品的进一步临床试验的结果。我们的候选产品也可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。我们目前或未来的临床试验可能最终不会成功或不支持我们任何候选产品的进一步临床开发，我们不能向您保证我们可能进行的任何临床试验将证明一致或足够的有效性和安全性来支持市场营销。

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批准。通过临床试验的候选产品有很高的失败率。生物制药行业的许多公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折，即使在临床前测试和早期临床试验中取得了令人振奋的结果，我们也不能确定我们不会面临类似的挫折。我们临床开发中的任何这样的挫折都可能对我们的业务和运营结果造成实质性的损害。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期和初步结果可能会随着更多参与者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时宣布或公布我们的临床试验的中期或初步结果，包括我们的CT-0508第一阶段临床试验。我们可能完成的临床试验的中期结果可能面临这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多参与者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。作为数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会完全评估所有数据。初步或中期结果仍须遵守审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的初步数据大不相同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能是实质性的，可能会严重损害我们的声誉和业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

如果我们在CT-0508或我们的任何其他候选产品的临床试验中遇到患者登记延迟或困难，我们收到必要的上市批准可能会延迟或阻止。

确定并使患者有资格参与CT-0508和未来任何其他候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。成功和及时地完成临床试验将需要我们招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。如果我们无法根据FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。特别是，我们的CT-0508第一阶段临床试验的第二组以及我们评估CT-0508和Pembrolizumab联合给药的子研究目前正在接受登记，另有9名患者将在研究中服用。我们正准备将其他产品推向临床开发。此外，我们的一些竞争对手正在对与我们的候选产品具有相同适应症的候选产品进行临床试验，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。我们无法预测我们在未来的临床试验中招募受试者的成功程度。患者入选受到各种其他因素的影响，包括：

•正在调查的疾病的流行情况和严重程度；

•有关试验的资格标准；

•被试用的候选产品的感知风险和收益；

•试验方案的要求；

•我们正在进行临床试验的适应症的现有治疗方法的可用性；

•招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

•促进及时登记参加临床试验的努力；

•根据特定的基因突变或其他因素识别特定患者群体的能力；

•医生的病人转诊做法；

•在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

•我们获得和维护患者同意的能力；

•临床试验地点的近似性和对潜在患者的可用性；

•竞争对手对候选产品进行临床试验，这些候选产品与我们的候选产品治疗相同的适应症或针对相同的患者群体；

•潜在患者的费用或缺乏足够的补偿；以及

•任何卫生流行病、大流行或其他传染性暴发(包括新冠肺炎大流行的任何死灰复燃)的影响。

我们无法找到并招募足够数量的患者参加我们的临床试验，将导致重大延误，可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验，并可能推迟或阻止我们获得必要的上市批准。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这可能会导致我们的业务价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

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如果在CT-0508或我们的任何其他候选产品的开发过程中发现严重的不良事件、不良副作用或意外特征，我们可能需要放弃或限制这些候选产品的进一步临床开发。

我们的CT-0508人类第一阶段临床试验的第一组招募工作已经完成，9名患者成功服药。除了这项研究中的第一组患者外，该公司还发起了第二组患者的团注剂量评估，并于2023年第三季度公布了第二组患者中5名患者的数据。第二组以及我们评估CT-0508和Pembrolizumab联合给药的子研究目前都对注册开放。如果CT-0508或任何其他候选产品在临床试验中与严重的不良事件或不良副作用有关，或者具有在临床试验或临床前测试中意想不到的特征，我们可能需要放弃此类候选产品的开发，或将开发限制在更狭隘的用途或人群中，从风险效益的角度来看，严重不良事件、不良副作用或意外特征不那么普遍、不太严重或更容易接受。在药物开发中，许多最初在早期或临床测试中表现出希望的化合物后来被发现会引起副作用，延迟或阻止化合物的进一步发展，或者减少最终可以开出化合物的患者群体的规模。例如，尽管根据我们的第一阶段临床试验的初步临床结果，CT-0508总体上耐受性良好，但这样的结果可能不能预测或指示CT-0508的成功开发、市场批准和最终商业化。

此外，如果我们的临床试验结果显示不良副作用，我们、监管机构或我们所在机构的IRBs可以暂停或终止我们的临床试验，监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的任何或所有靶向适应症的候选产品，或者我们可能被迫大幅修改我们临床试验的设计。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成任何临床试验的能力，或导致潜在的责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。

如果我们选择或被迫暂停或终止我们候选产品的任何临床试验，该候选产品的商业前景将受到损害，我们从该候选产品的销售中获得收入的能力将被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。

如果我们的任何候选产品获得了上市批准，而我们或其他人后来发现该药物的效果不如之前认为的那样有效，或者导致了以前没有发现的不良副作用，我们销售该药物的能力可能会受到影响。

我们最近才启动了我们的主要候选产品CT-0508的临床开发，并处于我们其他候选产品的临床前测试阶段。临床试验将在已同意进入临床试验的仔细定义的患者亚群中进行。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得了市场批准，而我们或其他人后来发现它们的效果不如之前认为的那样有效，或导致了不良的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

•监管部门撤回或限制对该产品的批准；

•被监管部门查封的产品；

•产品召回；

•对产品的销售或其任何部件的制造工艺的限制；

•监管部门要求在标签上附加警告；

•要求我们实施风险评估和缓解策略，或创建药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；

•承诺进行昂贵的上市后研究，作为监管部门批准此类产品的先决条件；

•产品可能会变得不那么有竞争力；

•启动监管调查和政府执法行动；

•对我们采取法律行动，要求我们对对病人造成的伤害承担责任；以及

•损害我们的声誉，并由此损害医生或患者对我们产品的接受度。

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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目录表

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们为特定适应症确定的发现计划和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的发现和产品开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。如果不能成功地配置资源或利用战略，将对我们的业务产生不利影响。

我们正在评估CT-0508与培溴利珠单抗的联合治疗，并可能评估CT-0508与其他药物的联合治疗。如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物，或撤销对此类药物的批准，或者如果我们选择结合CT-0508进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得CT-0508或上市CT-0508的批准。

2022年9月，我们向CT-0508 IND提交了针对CAR-M/抗PD-1(CT-0508和Pembrolizumab)联合策略的临床方案修正案。2023年6月，在一项正在进行的第一阶段临床试验中，第一名患者在CT-0508联合培溴利珠单抗的子研究中服用了剂量，我们预计将在2024年上半年公布这一子研究的数据。

我们没有开发或获得上市批准，也没有生产或销售任何目前批准的药物，我们可能会结合CT-0508进行研究。如果FDA或美国以外的类似监管机构撤销对我们确定要开发CT-0508的任何一种或多种药物的批准，我们将无法将CT-0508与此类被撤销的药物组合在一起销售。

如果这些药物中的任何一种出现安全性或有效性问题，我们可能会遇到重大的监管延迟，FDA或美国以外的类似监管机构可能会要求我们重新设计或终止适用的临床试验。如果我们使用的药物被替换为我们为CT-0508选择的适应症的护理标准，FDA或美国以外的类似监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。此外，如果制造或其他问题导致我们决定与CT-0508结合的药物供应短缺，我们可能无法在目前的时间表上完成CT-0508的临床开发，甚至根本无法完成。

即使CT-0508获得上市批准或商业化，以便与其他现有药物联合使用，我们仍将面临FDA或美国以外类似监管机构可能撤销与CT-0508联合使用的药物的批准，或者这些现有药物可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发任何其他候选产品，与其他癌症药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

我们可能不会成功地发现或发现其他潜在的候选产品。

我们战略的一个关键要素是应用我们的巨噬细胞工程平台来解决一系列适应症和靶点，以产生下一代疗法，包括三个肿瘤学以外的适应症计划。我们正在进行的发现努力可能不会成功地识别出对治疗癌症或其他疾病有用的候选产品。我们的发现引擎最初可能在识别潜在候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能生成用于临床开发的候选产品，包括：

•在进一步研究后，潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准或获得市场接受的药物；或

•潜在的候选产品可能在治疗他们的目标疾病方面无效。

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识别候选新产品的发现计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会选择将我们的努力和资源集中在一个最终被证明是不成功的潜在产品候选上。如果我们无法确定更多适用于临床前和临床开发的候选产品，这将限制我们在未来时期从产品销售中获得收入的潜力，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。

公众对基因药物，特别是基因疗法的负面看法，可能会对监管部门对我们潜在产品的批准或需求产生负面影响。

我们潜在产品的临床和商业成功将部分取决于公众对使用基因疗法预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到基因治疗不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及我们可能开发的替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法的候选产品，以及可能获得更多临床数据的治疗方法。

与我们的候选产品商业化相关的风险

即使我们的任何候选产品获得市场批准，我们也可能无法实现医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度，而且我们任何候选产品的市场机会，如果获得批准，可能比我们估计的要小。

如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前的癌症治疗方法，如化疗和放射治疗，在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些和类似的治疗方法。教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会从产品销售中获得可观的收入，我们也可能无法盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：

•与替代疗法的优势和相对风险相比，我们候选产品的疗效和潜在优势；

•销售和营销努力的有效性；

•我们有能力提供我们的产品，如果获得批准，以具有竞争力的价格销售；

•批准该产品用于临床的适应症；

•与替代治疗相关的治疗费用；

•与替代疗法相比，给药的方便性和简易性；

•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

•有实力的营销和分销支持；

•竞争产品投放市场的时机；

•第三方保险的可用性和适当的补偿，以及患者愿意自掏腰包支付所需的共同付款，或在没有第三方保险或充分补偿的情况下；

•FDA、欧洲医疗机构或EMA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；

•任何副作用的流行率和严重程度；

•患者权益倡导团体的支持；以及

•任何对我们产品与其他药物一起使用的限制，如果获得批准。

我们对候选产品的潜在市场机会的评估是基于我们从行业出版物、研究、第三方进行的调查和研究中获得的行业和市场数据，以及我们对这些数据、研究、调查和研究的分析。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括一些基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究、调查和研究的关键假设，这些假设可能基于小样本，无法准确反映市场

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机遇。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。如果我们的任何假设或估计，或这些出版物、研究、调查或研究被证明是不准确的，那么我们任何候选产品的实际市场可能比我们预期的要小，因此我们的产品销售收入可能会受到限制，我们可能更难实现或保持盈利。

如果我们无法建立销售、营销和分销能力，或与第三方达成销售、营销和分销协议，如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，也没有作为一家公司销售、营销或分销生物制药产品的经验。为了使我们可能获得上市批准的任何产品取得商业成功，我们需要建立一个销售、营销和分销组织，要么是我们自己，要么是通过与第三方的合作或其他安排。

我们目前预计，我们将建立自己的专注、专门的销售和营销组织，以支持我们获得营销批准的候选产品在美国的商业化，这些产品可以利用这种能力进行商业化。我们建立自己的销售、营销和分销能力存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这些努力可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。一般来说，建立和维持一个销售和营销组织的成本可能会超过这样做的成本效益。

可能会阻碍我们自己将产品商业化的因素包括：

•我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售、营销、市场准入、分销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；

•我们无法为销售人员配备有效的材料；

•我们无法有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队；

•销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来的产品；

•报销专业人员无法就付款人获得处方、报销和其他承兑的安排进行谈判；

•无法在足够的价格点为我们的产品定价，以确保足够和有吸引力的盈利水平；

•分销渠道受限或封闭，使我们的产品难以向部分患者群体分销；

•缺乏销售人员提供的配套产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及

•与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，而我们与第三方达成了提供这些服务的安排，我们的产品销售收入和我们的盈利能力(如果有的话)可能会低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以我们可以接受的条款这样做。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品，从而使我们的产品失去竞争力、过时或缩小我们产品的市场规模。

生物制药行业，特别是细胞治疗领域，其特点是为快速推进新技术而进行的激烈投资和竞争。我们的平台和候选治疗产品预计将面临来自多种技术、市场产品和许多其他正在开发的治疗方法的激烈竞争

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使用蛋白质降解、抗体治疗、抑制性核酸、基因编辑或基因治疗开发平台的第三方，以及专注于更传统治疗方式的公司，如小分子抑制剂。竞争可能来自多种来源，包括进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的生物制药公司、学术研究机构、政府机构和私营研究机构。竞争可能来自多种来源，包括大型制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。

我们知道，许多公司普遍致力于髓系细胞疗法的开发，其中包括髓系治疗公司、海岸生物科学公司、入侵者生物公司、雷霆生物公司、解析治疗公司、CellOrigin公司、SIRPant治疗公司等。我们还面临着来自寻求自体T细胞疗法、异基因T细胞疗法、NK和其他细胞疗法的公司的竞争，直接体内重新编程的细胞疗法和其他巨噬细胞靶向肿瘤疗法。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得营销批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的开发计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地为其产品获得FDA或其他市场批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药的第三方付款人的影响。目前市场上有针对我们正在寻求的某些适应症的仿制药，预计未来几年将有更多的仿制药上市。如果我们的候选产品获得批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。

生物制药行业的技术已经经历了快速而重大的变化，我们预计它将继续这样做。在我们收回与其开发相关的任何费用之前，我们开发的任何产品或工艺都可能变得过时或不经济。

生物制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

我们已经并可能在机会主义的基础上寻求许可内或获得补充技术和产品候选产品的权利。但是，我们可能无法从第三方获得许可或获取任何其他技术或候选产品。技术和候选产品的收购和许可是一个竞争领域，一些更成熟的公司也有类似的战略，授权或收购我们可能认为有吸引力的技术和产品候选。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更大的开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款授权或获得相关技术或产品候选。

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方保险或报销做法或医疗改革举措的约束，这可能会损害我们的业务。

管理新药产品上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。要在某些国家/地区获得报销或定价批准，我们可能需要进行

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临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入(如果有的话)产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

我们成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销充足，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和药品，包括我们的候选产品至关重要。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。政府当局和第三方付款人越来越多地要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们商业化的任何产品都可能无法获得保险和报销，即使有，报销水平也可能不令人满意。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付一种药物的费用，或者按照覆盖其成本的费率支付，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。在美国，第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

在美国的第三方付款人中，没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。

不能保证我们的候选产品，即使它们被批准在美国、欧盟或其他国家/地区销售，也不能保证我们的候选产品在医学上是合理的，对于特定的适应症或第三方付款人来说是必要的，也不能保证第三方付款人将提供保险和足够的报销水平，或者第三方付款人的报销政策不会对我们销售我们的候选产品的盈利能力产生不利影响。

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针对我们的临床试验和产品责任诉讼可能会转移我们的资源，并可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的固有的临床试验和产品责任暴露的风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。虽然我们目前没有被批准用于商业销售的产品，但我们在临床试验中正在、计划和未来使用的候选产品，以及未来任何经批准的产品的销售，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。有时，在基于具有意想不到的不利影响的产品的集体诉讼中，会做出大额判决。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

•对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；

•终止临床试验；

•撤销对已批准药品的上市批准、召回、限制批准或“黑箱”警告或禁忌症；

•临床试验参与者的退出；

•为任何相关诉讼辩护的巨额费用；

•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•收入损失；

•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

•减少我们管理层的资源，以推行我们的业务战略；

•分散管理层对我们主要业务的注意力；以及

•无法将我们可能开发的任何产品商业化。

我们目前总共持有1,000万美元的产品责任保险，每个事故的上限为1,000万美元，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大临床试验或开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如果一项成功的临床试验或产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验，这可能会阻碍或推迟我们寻求或获得我们候选产品的营销批准或商业化的能力，或以其他方式损害我们的业务。如果我们无法维持这些第三方关系，或者如果这些安排被终止，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。

除了研究协作者、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员等其他第三方之外，我们依赖并预计将继续依赖第三方临床研究机构来进行我们正在进行的CT-0508第一阶段临床试验和相关组合研究、我们计划进行的CT-0525和CT-1119临床试验以及我们进行的任何其他临床试验。我们目前没有计划对我们的候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品进行独立的临床试验。这些合同研究组织和其他第三方在这些试验的进行和时间安排以及随后的数据收集和分析方面发挥着重要作用。这些第三方安排可能因各种原因而终止，包括第三方未能履行义务。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发活动可能会被推迟。

我们对这些第三方的发现和产品开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并没有减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践或GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。欧洲和其他国家的监管机构

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司法管辖区也有类似的要求。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何合同研究机构或试验地点未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们还被要求在指定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们成功开发和商业化我们候选产品的努力。此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。此外，我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们向FDA提交的任何营销申请被推迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加更多合同研究机构、调查人员和其他第三方涉及额外成本，并需要管理时间和重点。此外，当一个新的合同研究机构开始工作时，还有一个自然的过渡期。因此，可能会发生延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们计划谨慎地处理与合同研究机构、调查人员和其他第三方的关系，但我们未来可能会遇到挑战或延误，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性和不利的影响。

我们依赖第三方合同制造机构来制造我们的候选产品的药物物质和成品，以进行临床前和临床测试，并预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖，并预计将继续依赖第三方合同生产机构生产药品和成品，以及商业生产，如果我们的任何候选产品获得上市批准的话。我们目前还依赖这些第三方来制造质粒和病毒载体，患者白细胞分离材料的物流，以及包装、标签、灭菌、储存、配送和其他生产物流。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。我们可能无法与第三方制造商达成任何协议，也无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

•依赖第三方进行监管合规和质量保证；

•第三方可能违反制造协议；

•可能不能按照我们的规格制造我们的候选产品或产品；

•可能没有按照我们的时间表生产我们的候选产品或产品，或者根本不能生产；

•可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及

•第三方可能在代价高昂或对我们造成不便的情况下终止或不续签协议。

我们或我们的第三方制造商可能会遇到生产我们临床试验所需的候选产品所需的原材料或活性药物成分的短缺，或者，如果我们的候选产品获得批准，足够的数量用于商业化或满足需求的增加，这是由于原材料或活性药物成分市场的产能限制、延迟或中断，包括造成的短缺。

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通过我们的竞争对手或其他人购买此类原材料或活性药物成分。我们或我们的第三方制造商未能获得生产足够数量的我们候选产品所需的原材料或活性药物成分，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的第三方制造商在我们可以开始制造和销售我们的任何候选产品之前，都要接受监管机构的检查和批准，之后还要接受不定期的检查。第三方制造商可能无法遵守当前良好的制造实践或cGMP、法规或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。

我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争制造设施。因此，我们可能无法优先使用这些设施，甚至根本无法使用。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。我们目前没有为大量毒品物质提供多余供应或第二来源的安排。如果我们现有的合同制造商中有任何一家不能履行协议，我们可能会被要求更换这些制造商。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但我们在确定和鉴定任何此类替代产品时可能会产生额外的成本和延误，或者无法与替代制造商达成协议。

我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

我们希望依靠与第三方的合作来研究、开发我们的某些候选产品并将其商业化。如果我们的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力，我们的业务可能会受到不利影响。

我们期待为我们的某些候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。例如，我们在2022年1月与Moderna达成战略合作，专注于体内适用于多达12个候选产品的CAR-M疗法。与Moderna合作，我们已经建立了一个LNP/mRNA.体内用于肿瘤学靶点的CAR-M平台，它实现了一种现成的方法，其中患者自己的髓系细胞通过给药LNP包裹巨噬细胞重新编程mRNA CAR结构直接在他们的体内进行工程，消除了对离体完全是电池制造。Moderna合作下的前五个研究目标已经被提名，未来可能会提名更多的目标，总共12个目标。作为合作的一部分，我们从Moderna获得了4,500万美元的预付且不可退还的现金付款，以及未来的研究资金、里程碑付款和特许权使用费。在签订合作协议的同时，Moderna以3,500万美元可转换本票的形式向我公司进行了投资。

我们任何其他合作安排的可能合作者包括大中型制药公司和生物技术公司。

与第三方的任何此类安排可能会限制我们对我们的合作者用于我们可能寻求与他们共同开发的候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。我们无法预测我们参与的任何合作的成功与否。

涉及我们的发现计划或我们可能开发的任何候选产品的合作，包括我们与Moderna的合作，给我们带来了以下风险：

•协作者在确定他们将应用于这些协作的工作和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权；例如，我们与Moderna的协作由联合指导进行管理

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委员会，由公司和Moderna的代表组成，Moderna拥有最终决策权，但受特定限制；

•合作者可能未按预期履行其义务；

•合作者不得继续开发我们的候选产品，或者可以基于临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购或业务合并)选择不继续或续订开发计划，这些因素会转移资源或创造相互竞争的优先事项；

•合作者不得对获得市场批准的任何候选产品进行开发和商业化，或者可以基于临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购或业务合并)选择不继续或续订商业化计划，这些因素可能会转移资源或创造相互竞争的优先事项；

•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；

•我们可能无法访问或可能被限制披露有关正在合作下开发或商业化的候选产品的某些信息，因此我们可能在酌情决定的基础上向股东通知此类候选产品的状态的能力有限；例如，在执行Moderna合作过程中产生的数据、结果和技术诀窍被视为Moderna的机密信息，除非在有限的情况下，我们不得披露这些信息；

•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品和产品竞争的产品，如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化；

•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；

•合作者可能不遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求；

•合作者可能因临床结果不令人满意、制造问题、业务战略改变、控制权变更或其他原因而寻求重新谈判或终止与我们的关系；

•对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得营销批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销该产品或产品；

•与合作者的分歧，包括在知识产权或专有权利、合同解释或首选的开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

•在我们的合作中发现的情况下，我们可能会失去某些有价值的权利，包括如果我们经历控制权的变更；

•合作伙伴可能无法正确获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权或专有权利，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而可能导致纠纷或法律诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；例如，根据与我们达成的协议，Moderna拥有起诉、强制执行或辩护某些专利权的优先权利，尽管如果Moderna不这样做，我们可能有权承担对此类专利权的起诉、强制执行或辩护，但Moderna的行为可能会损害我们的能力；

•根据我们的合作开发的知识产权的所有权可能会产生争议；

•合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；

•合作可能被终止，如果被终止，我们可能需要筹集额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品；例如，Moderna有权为方便起见而提前90天终止与我们的全部协议或特定产品或目标的协议，涉及我们的实质性违约在指定时间内仍未得到纠正，或者发生涉及我们的特定破产事件；以及

•协作协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化，或者根本不会。如果我们的合作伙伴现在或未来参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。

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目录表

如果我们进行的任何合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据该合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。此处描述的所有与产品开发、营销审批和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动。

我们未来可能会决定与生物制药公司合作，开发我们可能开发的任何候选产品，并将其商业化。这些关系，或类似的关系，可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，在寻找合适的合作者方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们达成最终协作协议的能力将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件以及提议的协作者对几个因素的评估。如果我们许可我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的权利，如果我们无法成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。

我们可能会寻求建立更多的合作。如果我们不能以商业上合理的条款建立或维持更多的合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。

为了实现我们的巨噬细胞工程平台的全部潜力，并加快其他巨噬细胞工程项目的开发，我们计划继续有选择地寻求与具有特殊经验的领先生物制药公司的合作，包括开发和商业专业知识和能力。我们在吸引合适的合作者方面面临着激烈的竞争，一些更成熟的公司可能也在寻求授权或获得我们认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或其他监管机构批准的可能性，候选产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点、任何现有合作协议的条款以及一般的行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。根据未来的许可协议，我们还可能受到限制，不能与潜在的合作者签订某些条款的协议。协作是复杂且耗时的谈判、记录和执行。此外，最近大型生物制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们可能达成的任何合作都可能限制我们与其他潜在合作伙伴就特定条款或涵盖类似目标适应症达成未来协议的能力。

如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发、减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划、推迟我们潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场并从产品销售中产生收入，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们有许多学术合作，以补充我们的内部发现和产品开发计划。如果任何这样的合作者决定停止或在此类研究上投入更少的资源，我们的发现计划可能会减少。

我们的发现引擎得到了学术合作的补充，以扩展我们的平台，我们依靠这个平台来推进我们的候选产品的开发和商业化计划。2020年8月，我们与纳撒尼尔·R·兰道博士和纽约大学朗格内健康公司签订了一项科学研究和许可协议，通过该协议，我们获得了在全球范围内为所有适应症开发VPX慢病毒载体的独家权利。我们还与宾夕法尼亚大学医学副教授、我们公司的联合创始人Saar Gill博士签署了一项赞助研究协议，以开发针对与神经退行性疾病病理相关的蛋白质聚集体的CAR巨噬细胞和小胶质细胞，从而实施正在进行的神经退行性疾病发现计划。此外，我们还可以不时地进行学术研究合作，探索新技术和新适应症的发展。

虽然这些学术机构对我们负有合同义务，但它们是独立的实体，不受我们的控制或我们的高级管理人员或董事的控制。我们与学术合作者的研究和许可协议通常为学术合作者提供许可维护费、开发和监管里程碑付款、产品净销售额的版税和我们获得的部分分许可收入。在任何学术合作计划到期时，我们可能无法续签相关协议，或者任何续签条款可能比现有协议中包含的条款对我们不利。此外，为了方便起见，我们或学术机构通常可以在特定的通知期后终止受赞助的研究协议。如果这些学术机构中的任何一个决定不续签或终止相关协议，或决定将更少的资源投入到此类活动中，我们的发现努力将会减少，而我们的版税义务，如果有，将继续不变。

我们完成的任何收购或许可交易都可能扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释或减少我们的财务资源。

我们已经从宾夕法尼亚大学获得了三个专利系列的许可，从纽约大学获得了一个专利系列的许可，并可能进行交易，以获得或获得其他业务、知识产权、技术、候选产品或产品。如果我们决定进行一笔特定的交易，我们可能无法以优惠的条件完成交易，或者根本不能完成交易。我们完成的任何许可证内或收购可能不会增强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定产生与许可内或收购相关的债务，或者向目标公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的持股比例。我们可能会因未发现的债务而蒙受损失，而这些债务不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功地整合到我们现有的业务中。许可证内和收购交易还可能转移管理层对日常责任的注意力，增加我们的费用，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来额外许可证内或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他类似的外国监管机构可以要求批准或批准配套诊断设备，作为批准任何需要或将从此类测试中获得商业利益的候选产品的条件。未能及时或根本未能成功验证、开发和获得配套诊断的监管许可或批准，可能会损害我们的产品开发战略，我们可能无法意识到任何此类候选产品的商业潜力。

如果我们的任何其他候选产品的安全和有效使用取决于体外培养如果是诊断，那么FDA通常会要求在FDA批准我们的候选产品的同时，批准或批准该诊断，即所谓的伴随诊断。获得或创建这种诊断的过程既耗时又昂贵。伴随诊断提供了对相应治疗产品的安全和有效使用至关重要的信息，作为医疗设备受到FDA、EMA和其他类似外国监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准和治疗批准。FDA此前曾要求体外培养伴随诊断旨在选择对候选产品有反应的患者，以获得上市前批准或PMA，同时获得治疗候选药物的批准。PMA过程，包括临床前和临床数据的收集以及FDA的提交和审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，赞助商必须准备并提供

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FDA对设备的安全性和有效性作出合理保证，并提供有关设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。在设备投放市场后，它仍然受到重要的监管要求，包括开发、测试、制造、分销、营销、促销、标签、进口、出口、记录保存和不良事件报告方面的要求。

鉴于我们在开发和商业化诊断方面的经验有限，我们不打算在内部开发配套诊断，因此将依赖于第三方合作者在开发和获得这些配套诊断的批准方面的持续合作和努力。我们可能无法与提供商达成协议，为我们的候选产品或产品候选产品的商业化注册试用开发配套诊断程序，或以商业上合理的条款这样做，这可能会对我们候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。我们和我们未来的合作者在开发和获得对伴随诊断的批准方面可能会遇到困难，包括与选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证有关的问题。我们的合作者在开发或获得监管机构对配套诊断的批准方面的任何延误或失败，都可能推迟或阻止我们的候选产品获得批准。此外，我们、我们的合作者或第三方可能会遇到生产困难，这可能会限制配套诊断的供应，他们和我们都可能难以获得医生对配套诊断的接受。

与我们签约的任何配套诊断协作者或第三方可决定不商业化或停止销售或制造我们预期用于开发和商业化我们候选产品的配套诊断，否则我们与该协作者或第三方的关系可能终止。我们可能无法与其他供应商达成协议，以获得替代诊断测试的供应，以用于我们候选产品的开发和商业化，或者以商业合理的条款这样做，这可能会对我们候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的候选技术和产品获得、维护和执行专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得、维护和加强对我们可能单独和与他人共同拥有的知识产权的保护，或者可能就任何专有技术和候选产品从美国和其他国家/地区的其他人那里获得许可，特别是专利。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的业务重要的技术和候选产品相关的专利申请，以及通过授权与此类技术和候选产品相关的知识产权来保护我们的专有地位。如果我们无法获得、维持或执行任何专利技术或候选产品的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，我们拥有、共同拥有或许可的专利申请可能无法在美国或其他国家颁发专利。

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、辩护或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护、执行和捍卫专利，包括我们从第三方许可的技术。因此，这些许可内的专利和申请不得以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、辩护和执行。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。例如，欧洲专利法限制药物治疗方法的可专利性。

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比美国法律对人体的影响更大。对于拥有的和许可内的专利权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手的影响。此外，我们可能不知道可能与我们的候选产品相关的所有第三方知识产权。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们或我们的许可人都不能肯定地知道，我们或我们的许可人是第一个在我们现在或将来拥有或许可中的专利和专利申请中提出要求的发明的，或者是我们或我们的许可人第一个为此类发明申请专利保护的。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。此外，我们拥有的或未获许可的待决和未来专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术和候选产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值以及我们获得、保护、维护、捍卫和执行我们专利权的能力，缩小我们专利保护的范围，更广泛地说，可能会影响或缩小我们专利权的价值或范围。

此外，我们或我们的许可人可能需要将现有技术提交给美国专利商标局或美国专利商标局，或参与反对、派生、撤销、重新审查，各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

我们拥有或许可的专利产业包括专利申请，其中许多处于起诉的早期阶段。专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。即使我们拥有或授权的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。专利的颁发对于我们的发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和授权内的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，此类诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的管理层和员工花费大量时间。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或授权的专利。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们的任何候选技术和产品相似或相同的技术和产品商业化。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在当前或未来候选产品方面的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能有各种延期，但不能保证会获得任何这样的延期，而且专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们当前或未来候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

在美国，专利期限也可以因专利申请审查过程中出现的延迟而进行调整，这可能会将专利的期限延长到20年以上。我们有可能采取有损于任何累积专利期限调整的行动。

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有必要在专利的整个有效期内定期支付一定的维护费，在一些国家也称为年金或续期费。不支付这些费用可能会导致已授予的专利提前到期，没有恢复的机会。由于资源有限，我们可能无法在所有市场维持对某些专利的专利保护。

如果我们无法以商业上合理的条款从第三方获得许可证，或未能履行我们在此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。

我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品(S)，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令或我们方面支付版税和/或其他形式赔偿的义务。即使我们能够获得许可，我们也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。

如果我们无法获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的技术和候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们未能履行任何许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。

终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不谈判新的或重述的条款较差的协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或阻碍或推迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

在美国，在某些情况下，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格延长，作为对受哈奇-韦克斯曼法案条款约束的药品在FDA监管审查过程中专利期限损失的补偿。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许将专利期限延长最多五年，但专利延期不能将专利剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。在那些有资格延期的专利中，只有一项专利可以延期，而且只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求可以延期。欧洲和某些其他非美国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。而在未来，如果我们的候选产品获得FDA的批准，我们预计将为涵盖这些候选产品的专利申请延长专利期限。不能保证包括FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延期的评估，即使批准，此类延期的期限也可能比我们预期的更短。我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可，例如，由于未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得任何专利期的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利权到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。

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美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》，可能会增加围绕我们拥有或授权的专利申请的起诉以及维护、执行或保护我们拥有或授权的已授权专利的不确定性和成本。

此外，企业在药品研发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生实质性的不利影响。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们拥有或已授权或未来可能获得的专利的能力。

根据贝赫-多尔法案，联邦政府保留利用其财政援助创造的发明的某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案还为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。我们与许多大学就我们的某些研究和开发进行合作。我们不能确定任何共同开发的知识产权将不受《贝赫-多尔法案》规定的政府权利的约束。如果在未来，我们共同拥有或授权使用受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金全部或部分开发的对我们的业务至关重要的技术，我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。

虽然我们或我们的许可人目前没有卷入任何知识产权诉讼，但我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、我们许可人的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们或我们的许可方颁发的专利、我们许可方的专利或其他知识产权。可能很难检测到不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手产品侵权的证据。为了反击侵权或挪用，我们或我们的许可方可能需要提起侵权、挪用或其他与知识产权相关的索赔，这可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理人员和科学人员的注意力。我们不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使此类当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。

此外，在专利侵权诉讼中，此类当事人可以反诉我们或我们的许可人声称的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括新颖性、非显着性、使用性或书面描述。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查、干扰诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼，如反对诉讼。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。同样，如果我们或我们的许可人主张商标侵权，法院可能会裁定我们或我们的许可人声称的商标无效或不可执行，或者我们或我们的许可人声称商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标，这可能会对我们的业务造成实质性损害，并对我们的市场地位产生负面影响。

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任何此类诉讼的不利结果可能会使我们拥有或许可的一个或多个专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，可能使我们拥有或许可的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险，并可能限制我们或我们的许可人针对这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力，并限制或阻止我们排除第三方开发和商业化类似或竞争产品的能力。法院也可以拒绝阻止第三方在诉讼中使用有争议的技术，理由是我们拥有的或许可内的专利不包括此类技术。即使我们认定侵权，法院也不能命令第三方停止使用有争议的技术，而是只判给我们金钱赔偿，这可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼中，我们的一些机密信息或商业秘密可能会因披露而被泄露。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。上述任何条款都可能允许第三方开发和商业化竞争技术和产品，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或试图从胜利方向我们许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干扰或派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层、技术人员和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

任何此类诉讼或诉讼都可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们在一个或多个方面或其他原因拥有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能持有对我们的产品开发重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们自己的技术或产品商业化，在这种情况下，我们将被要求获得该第三方的许可。此类知识产权的许可可能无法获得，或可能无法以商业上合理的条款获得，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们更大的规模和现金资源，或者更强的临床开发和商业化能力。我们可能无法成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利的能力。有相当多的专利和其他知识产权

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生物制药行业的诉讼。我们可能会参与或威胁与我们的技术和产品候选产品的知识产权相关的对抗诉讼或诉讼，包括干扰诉讼、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序以及外国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对程序。在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物制药行业的扩张和专利的颁发，我们可能确定的技术或产品候选可能会受到第三方专利权侵犯的指控的风险增加。

提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，而我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。如果我们的产品候选产品接近商业化，并且随着我们获得与上市公司相关的更大知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。即使我们努力搜索我们的产品或候选产品可能侵犯的第三方专利，我们也可能无法成功找到我们的产品或候选产品可能侵权的专利。我们可能不知道可能与我们的技术和产品候选及其用途相关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动和产品候选没有侵犯此类知识产权的错误结论。因此，我们不能肯定地知道，我们的技术和产品候选，或我们的开发和商业化，没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

第三方可能声称我们在未经授权的情况下使用我们的专有技术。可能存在与我们可能确定或与我们的技术相关的候选产品的发现、使用或制造相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方或方法，如制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们可能确定的候选产品可能侵犯的已颁发专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，如上所述，可能存在我们不知道的现有专利，或我们错误地得出的无效或未被我们的活动侵犯的专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，例如涵盖我们可能识别的候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得了许可证，或直到该等专利到期。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们可能确定的候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

我们可以选择接受许可，或者，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们也可能被要求从该第三方获得许可，以继续开发、制造和营销我们的技术和候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，我们也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或产品。此外，我们可能被发现对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被迫赔偿我们的客户或合作者。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，我们可能被迫重新设计我们的候选产品，寻求新的监管批准，并根据合同协议赔偿第三方。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

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目录表

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然我们寻求保护我们在美国和其他国家/地区使用的商标和商号，但我们可能无法获得注册或以其他方式保护这些商标和商号，我们需要这些商标和商号在我们感兴趣的市场以及潜在合作伙伴或客户中建立知名度。我们的商标依赖于注册和普通法保护。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商标和商号，或者我们的合作者可能无法使用我们的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或包含我们的注册或未注册商标变体的商标的所有者可能会提出商标侵权索赔。如果我们无法保护我们的商标和商号权利，我们可能会被阻止使用此类商标和名称，除非我们签订适当的版税、许可或共存协议，这些协议可能无法获得或可能无法以商业合理的条款获得。

在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。在提供我们产品的每个国家/地区，可能不会或不会寻求有效的商标保护。我们计划在美国为我们的产品使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已经注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能需要花费大量额外资源来确定一个可用的替代名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会将我们的商标和商号授权给第三方，例如分销商和协作者。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但如果我们的被许可人违反这些协议或误用或未能使用我们的商标和商号，可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商业名称、商业秘密、专有技术、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权诉讼或其他与知识产权有关的法律程序可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源，而且由于他们更成熟和发展的知识产权组合，他们在这类诉讼中也可能具有优势。知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已发布的专利和未决的专利申请的定期维护、续展和年金费用以及各种其他政府费用必须在我们的

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目录表

专利和专利申请。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向相关专利代理机构支付这些费用，或遵守其程序和文件规则。关于我们的专利，我们依靠年金服务、外部公司和外部律师来提醒我们到期日，并在我们指示他们这样做后支付费用。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，潜在的竞争对手可能能够以类似或相同的产品或技术进入市场。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们未能履行我们当前和未来与第三方的知识产权许可和融资安排中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。

我们签署了多项许可和研究协议。其中一些协议为我们提供了开发候选产品所需的知识产权，包括与宾夕法尼亚大学的许可协议。这些许可和研究协议以及未来的类似协议可能会将勤奋、开发和商业化时间表以及里程碑式的付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们不履行这些义务，这些协议的各方可能决定终止协议或要求我们授予他们某些权利，在这种情况下，如果没有这些协议授予我们的权利，我们可能无法开发、制造或销售任何产品，并可能面临其他处罚。任何此类事件都可能对正在开发的任何候选产品的价值产生不利影响，包括CT-0508。

出于各种目的，我们可能会与第三方签订额外的许可和资金安排，这可能会对我们施加类似的义务。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或重述的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。虽然我们仍然面临与此类协议有关的所有风险，但我们不能阻止第三方也访问这些技术。此外，我们的执照可能会对我们未来的商业机会施加限制。

除上述风险外，我们未来许可的知识产权可能包括第三方拥有的知识产权下的再许可，在某些情况下可能会通过多个级别。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用我们的再许可知识产权的权利，即使我们遵守了许可协议下的所有义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能履行他们在协议下的义务，根据这些协议，他们获得了转授给我们的权利，或者如果此类协议被终止或修改，我们开发和商业化我们候选产品的能力可能会受到实质性损害。

•根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：

•根据许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题；

•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可；

•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及

•与许可技术有关的付款义务。

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、

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目录表

运营和前景。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术和候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，许可人可以保留起诉我们被许可的知识产权并为其辩护的权利，在这种情况下，我们将依赖我们的许可人来控制我们所有被许可和再许可的知识产权的起诉、维护和执行，即使我们确实拥有这种权利，我们也可能需要我们的许可人和上游许可人的合作，但这可能不会实现。许可方可能决定不对其他公司提起诉讼，或者可能不像我们那样积极地提起诉讼。如果我们或我们的许可人不能有效地起诉、维护和执行我们许可和再许可的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们当前或未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们许可内专利和专利应用的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们许可证内的专利或专利申请的所有权，他们可能能够将这些专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的候选产品和技术。如果这些许可内被终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品和技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律，即使名义上有这种保护，也可能缺乏对这种知识产权的司法和政府执法。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。此外，某些司法管辖区并不对构成新治疗方法的发明给予同等程度或完全的保护。

在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临无效、无法强制执行或被狭隘地解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与以下内容相关的任何专利的许可

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我们的业务、我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可方可能因参与开发我们的候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且我们不能确定我们与此类各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护，或者不会被违反，我们可能没有足够的补救措施。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，可能需要提起诉讼，以对抗这些和其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问或承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，包括他们现任或前任雇主的机密信息，或声称我们挪用了他们的知识产权，或声称我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工、顾问和承包商以前曾受雇于大学或其他生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者该许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们可能还与我们的员工和顾问签订了保密和发明或专利转让协议，但我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方签订了此类协议。在我们卷入可能需要披露我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有技术的诉讼的程度上，我们将寻求从法院获得保护令，以约束各方访问所发现的信息。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。侦测商业秘密的披露或挪用，并执行一方当事人非法披露或挪用商业秘密的主张，是困难、昂贵和耗时的-

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消费，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，我们不能确定我们与合作伙伴共享和/或提交给政府机构的专有技术信息和相关机密文件是否会保密，这些机构包括用于药品评估和监督的监管机构。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

知识产权不一定能解决我们面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•其他公司可能能够制造出与我们相似的候选产品，但这些产品不在我们拥有或许可的专利权利要求的范围内；

•我们，或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

•我们，或我们的许可合作伙伴，或当前或未来的合作者，可能不是第一个提交涉及我们发明的专利申请的人；

•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有的或未授权的知识产权；

•我们拥有的或许可中的未决专利申请，或者我们未来可能拥有的或许可中的专利申请，可能不会导致已颁发的专利；

•我们拥有权利的已颁发专利的权利主张可能被认为是无效或不可执行的，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究、开发、测试或商业化活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•我们不能确保我们的任何专利、我们的任何未决专利申请(如果已发布)或我们许可方的专利申请将包括具有足够保护我们候选产品的范围的权利要求；

•我们不能确保向我们或我们的许可方颁发的任何专利将为我们商业上可行的候选产品提供独家市场的基础，或将为我们提供任何竞争优势；

•美国最高法院、其他联邦法院、国会、USPTO或类似的外国当局可能会改变可专利性的标准，任何此类改变都可能缩小或使我们或我们许可人的专利无效或改变其范围；

•专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位；

•我们不能保证我们的商业活动或候选产品不会侵犯他人的专利；

•我们不能确保在我们拥有或许可的相关专利到期之前，如果获得批准，我们将能够成功地将我们的候选产品大规模商业化；

•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•他人的专利可能会损害我们的业务；以及

•为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。

一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与监管审批和其他法律合规事项相关的风险

FDA的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得上市批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的重大自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量

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在候选产品的临床开发过程中可能会发生变化，并且可能在不同的司法管辖区有所不同。我们还没有获得任何候选产品的上市批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品都可能永远不会获得营销批准。

我们的候选产品可能会因多种原因而未能获得上市批准，包括以下原因：

•FDA可能不同意我们临床试验的设计或实施；

•我们可能无法向FDA证明候选产品对于我们建议的适应症是安全有效的；

•临床试验结果可能不符合FDA批准的统计显著性水平；

•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

•FDA可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA或其他提交的新药申请或NDA，或在美国获得上市批准；

•FDA可能会发现与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或无法批准；以及

•FDA的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得任何候选产品的营销批准，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定我们的任何候选产品何时或是否获得上市批准。即使我们相信从我们候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA的批准。与上述风险类似的风险也存在于美国以外的监管机构。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们打算对产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

最后，我们开发和销售新产品的能力可能会受到正在进行的挑战FDA批准米非司酮的诉讼的威胁。具体地说，2023年4月7日，美国德克萨斯州北区地区法院宣布FDA对米非司酮的批准无效，米非司酮是一种药物产品，最初于2000年获得批准，其分销受到根据风险评估和缓解战略(REMS)采取的各种措施的监管。在做出这一裁决的过程中，地区法院做出了许多调查结果，许多制药和生物技术行业的代表认为，这些调查结果将使美国新药和生物制品的开发、批准和分销降温。在其他裁决中，地区法院用其科学判断取代了FDA的判断，并认为FDA必须为批准药物的标签与药物临床试验中存在的条件之间的任何差异提供特殊理由。此外，地区法院宣读了联邦法院诉讼的管辖权要求，以便几乎任何一方都可以就FDA批准NDA或生物制品许可证申请或建立REMS要求的决定对其提起诉讼。2023年4月13日，美国第五巡回上诉法院在一定程度上搁置了地区法院的裁决。此后，2023年4月21日，美国最高法院暂停审理美国第五巡回上诉法院或美国最高法院对地区法院裁决的上诉。美国第五巡回上诉法院于2023年5月17日就此案进行了口头辩论，预计很快就会做出裁决。根据这起诉讼的结果及其引发的监管不确定性，我们开发新产品候选产品并保持对现有产品和根据REMS采取的措施的批准(如果有的话)的能力面临风险，可能会被推迟、破坏或受到旷日持久的诉讼。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得部分或全部候选产品的商业化审批。如果我们无法获得所需的监管批准，或者如果在获得监管批准方面出现延误，

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我们将无法将我们的候选产品商业化，或者在商业化方面将被推迟，我们创造收入的能力将受到严重损害。

我们的候选产品和与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销、出口和进口，都受到FDA和美国其他监管机构以及美国以外的EMA和其他监管机构的全面监管。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区为我们的任何候选产品提交申请或获得营销批准。

我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面经验有限，预计将依赖第三方临床研究组织或其他第三方顾问或供应商在这一过程中帮助我们。要获得上市批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持信息，包括生产信息，以确定候选产品的安全性和有效性。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。新的抗癌药物通常只适用于对现有治疗没有反应或复发的患者群体。

无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要多年的时间，如果真的获得了批准，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。

如果不能在外国司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在这些司法管辖区销售，这反过来又会严重削弱我们创造收入的能力。

为了在欧盟和许多其他外国司法管辖区营销和销售我们的产品，我们和我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的上市审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。未能在一个司法管辖区获得批准，可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何司法管辖区将我们的产品商业化所需的批准，这将严重损害我们的创收能力。

此外，由于英国退出欧盟，我们可能面临在英国寻求营销批准的更高风险，通常称为英国退欧。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。自2021年1月1日起，药品和保健品监管机构(MHRA)开始负责监管英国的药品和医疗器械，根据国内法，英国包括英格兰、苏格兰和威尔士，而北爱尔兰将继续受欧盟根据北爱尔兰议定书制定的规则的约束。MHRA将依靠《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)(经修订)，或HMR，作为管理药品的基础。这个

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在联合王国退出欧盟之前，HMR已被纳入管理医药产品的欧盟法律文书主体的国内法中。在2023年12月31日之前，MHRA可能依赖于欧盟委员会通过中央程序批准新的营销授权的决定。由于英国脱欧或其他原因，在获得或无法获得任何营销批准方面的任何延误，都可能迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

我们预计，在将我们在美国境外获得营销批准的任何候选产品商业化时，我们将面临额外的风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济和市场的政治不稳定；居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况；外汇波动，可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他义务；以及劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会以及其他政府机构的资金不足，包括政府关门或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

新冠肺炎大流行或未来可能发生的任何类似事件也是如此。在新冠肺炎大流行期间，一些公司宣布收到了完整的回复信，原因是美国食品和药物管理局无法完成对其应用程序的必要检查。FDA现在已经表示，它可以并将根据其用户费用绩效目标对医疗申请进行及时审查，包括进行国内和国外检查，以确保制造设施符合FDA的质量标准。然而，如果未来新冠肺炎疫情死灰复燃或出现类似的公共卫生紧急情况，FDA可能无法继续目前的步伐，审查时间表可能会延长。美国以外的监管机构面临类似情况，可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对未来新冠肺炎疫情的死灰复燃或类似的公共卫生突发事件，并可能遭遇监管活动的延误。

因此，如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的停摆或其他中断也可能影响其他政府机构，如美国证券交易委员会，这也可能通过推迟对我们的公开备案文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。

基因治疗产品的监管要求会定期更新，未来可能会继续变化。

FDA在生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(OTAT)，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，在其审查中向CBER提供建议。2022年9月，FDA宣布将OTAT重新命名为治疗产品办公室，或OTP，并将OTP提升为

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目录表

该办公室“以满足其日益增长的细胞和基因治疗工作量以及根据”处方药使用者费用法案“协议为2023-2027财政年度作出的新承诺。在接受美国国立卫生研究院(NIH)重组DNA研究资金的机构进行的基因治疗临床试验，也可能受到生物技术活动办公室重组DNA咨询委员会(RDAC)的审查；然而，NIH宣布，RDAC仅在无法由标准监督机构评估且构成异常风险的情况下才会公开审查临床试验。尽管FDA决定是否可以继续进行个别基因治疗方案，但如果进行RDAC公共审查程序，可能会推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了试验设计和细节并批准了其启动。相反，即使RDAC提供了有利的审查或免除了深入的公共审查，FDA也可以将IND置于临床搁置状态。如果我们聘请NIH资助的机构进行临床试验，该机构的机构生物安全委员会(IBC)以及我们的IRB将需要审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。此外，其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们候选产品的批准要求。

FDA已经发布了关于基因治疗的各种指导文件，包括2020年1月发布的关于基因治疗IND、罕见疾病基因治疗和视网膜疾病基因治疗的化学、制造和控制信息的最终指导文件。虽然FDA已经表示，这些和其他指导文件，它以前发布的不具有法律约束力，我们相信，我们遵守他们可能是必要的，以获得批准的任何基因治疗产品的候选人，我们可能开发。指南文件提供了FDA将在上述每个开发阶段考虑的其他因素，其中涉及基因治疗的适当临床前评估; IND中应包含的化学、生产和控制信息;用于测量产品效价以支持IND或BLA的适当检测设计;以及当这种效应的风险高时，观察暴露于研究性基因疗法的受试者中的延迟不良反应的措施。此外，FDA通常建议申办者对受试者进行为期15年的潜在基因治疗相关迟发性不良事件观察，包括至少5年的年度检查，随后10年的年度查询，无论是亲自还是通过问卷调查。

此外，对于基因治疗产品，如果制造商不符合良好组织实践或GTP，FDA也不会批准该产品。这些标准可以在FDA的法规和指南中找到，这些法规和指南管理用于制造人类细胞、组织以及基于细胞和组织的产品或HCT/Ps的方法和设施和控制，这些Hct/Ps是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出他们的HCT/P，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。

最后，对基因治疗、基因测试和基因研究的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规或禁止我们可能使用的过程。联邦和州机构、国会委员会和外国政府已经表达了进一步监管生物技术的意图。更严格的法规或声称我们的候选产品不安全或构成危险可能会阻止我们将任何产品商业化。可能会制定新的政府要求，推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。无法预测立法是否会改变，条例、政策或指导方针是否会改变，机关或法院的解释是否会改变，或者这些改变的影响(如果有的话)可能会是什么。

当我们在临床开发中推进我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指南。这些监管审查委员会和咨询小组及其发布的任何新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意外成本可能会降低我们产生足够产品收入的能力。

即使我们或我们的任何合作者为我们的候选产品获得了营销批准，对我们产品的批准条款和持续的监管可能会限制我们或我们的任何合作者制造和营销我们的产品的方式，这可能会严重削弱我们创造收入的能力。

一旦批准上市，批准的产品和我们的制造商和营销商将受到持续的审查和广泛的监管。因此，我们和我们的任何合作者都必须遵守以下要求

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目录表

对我们或他们获得市场批准的任何候选产品进行广告和促销。与处方药有关的促销沟通和做法受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此，我们和我们的任何合作伙伴将不能推广任何为未经批准的适应症或用途而开发的产品。

此外，经批准产品的制造商及其工厂必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求，以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们、我们的第三方制造商、我们的任何合作伙伴及其第三方制造商可能会受到FDA的定期突击检查，以监控和确保符合cGMP。

因此，假设我们或我们的任何合作者获得了他们的一个或多个候选产品的营销批准，我们和我们的任何合作者以及我们和我们的合作者各自的第三方制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。

如果我们和这样的合作者不能遵守审批后的监管要求，我们和这样的合作者可能会被监管机构撤回对其产品的营销批准，而我们或这样的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

我们可能会为我们的候选产品寻求某些指定，包括在美国的突破疗法、快速通道和优先审查指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求某些指定，以加快FDA的审查和批准。突破性治疗产品被定义为一种产品，旨在单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重疾病，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。

FDA还可以指定一种产品进行快速通道审查，如果该产品旨在单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且该产品显示出解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定Fast Track产品可能有效，则可以进行滚动审查。

我们还可能为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定。如果FDA确定一种候选产品在治疗方面取得了重大进展，或者提供了一种不存在适当治疗方法的治疗方法，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。

这些指定是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合这些指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。此外，即使我们收到了指定，与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比，收到候选产品的此类指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA的最终批准，包括我们收到的CT-0508的快速通道指定。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格获得这些认证，FDA也可以在以后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

我们或我们的合作伙伴可能会寻求FDA或类似的外国监管机构的批准，为我们的候选产品使用加速开发路径。如果我们或我们的合作者不能使用这种

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我们或他们可能被要求进行超出预期的额外临床试验，这将增加获得必要的上市批准的费用，并推迟收到必要的上市批准，如果我们或他们真的获得了这些批准的话。此外，即使我们或我们的协作者可以使用加速审批途径，也可能不会加速审批我们的候选产品，或者根本不会获得批准。

根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例，FDA可以在确定产品对替代终点或中间临床终点具有合理预测临床益处的情况下，加速批准候选产品治疗比现有疗法有意义的治疗效果的严重或危及生命的疾病。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早地测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率的影响，或者被认为合理地可能预测药物的临床益处的治疗效果的其他临床益处测量。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。在寻求加速批准之前，我们或我们的合作伙伴将继续寻求FDA或类似的外国监管机构的反馈，并以其他方式评估我们或他们寻求并获得此类加速批准的能力。

随着2022年12月FDORA的通过，国会修改了某些关于加快药品和生物制品审批的条款。具体地说，新立法授权FDA：要求赞助商在获得加速批准之前进行验证性临床试验，要求获得加速批准的产品的赞助商每六个月向FDA提交一次批准后研究的进展报告(直到研究完成；以及在验证性试验未能验证该产品的临床益处后，使用加速程序撤回对NDA或BLA的加速批准)。此外，FDORA要求FDA在批准加速批准后决定不要求进行此类研究时，在其网站上公布“为什么批准后研究不合适或不必要的理由”。

最近，在2023年3月，FDA发布了指导意见草案，概述了其目前加速批准的想法和方法。FDA表示，由于癌症的严重性和危及生命的性质，加速审批路径通常用于肿瘤药物的审批。虽然单臂试验通常用于支持加速批准，但随机对照试验是首选方法，因为它提供了更可靠的疗效和安全性评估，并允许与可用的治疗进行直接比较。为此，FDA概述了设计、进行和分析试验数据的考虑因素，这些试验旨在支持肿瘤治疗药物的加速批准。虽然该指南目前只是草案形式，即使最终敲定也不会具有法律约束力，但如果我们寻求加速批准我们的任何产品，我们将需要仔细考虑FDA的指南。

不能保证FDA或类似的外国监管机构会同意我们或我们的合作者在我们或他们的任何临床试验中的代理终点或中间临床终点，也不能保证我们或我们的合作者将决定继续或提交任何额外的加速批准申请或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，不能保证在FDA或类似的外国监管机构反馈后，我们或我们的合作者将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，对于提交的任何加速批准申请或另一个快速监管指定下的申请，不能保证这种提交或申请将被接受备案，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或根本不能保证。

未能为我们的候选产品获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，或撤回候选产品，将导致该候选产品商业化的时间更长，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

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我们可能无法获得我们可能开发的任何候选产品的孤立药物排他性，即使我们这样做了，这种排他性也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。

根据《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以将该产品指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品的审批也有类似的监管制度。一般来说，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得了其具有该指定的适应症的第一次上市批准，则该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这使得FDA或EMA不能在该时间段内批准同一产品的同一治疗适应症的另一营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合指定孤儿药物的标准，特别是如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么欧盟的排他性期限可以缩短到六年。

为了让FDA批准我们的一种产品获得孤儿药物独家经营权，FDA必须发现该产品被指定用于治疗美国每年患者人数少于20万人的疾病或疾病。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药物排他性的条件或疾病不符合这一标准。即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为不同的产品可以针对相同的条件获得批准。此外，即使在一种孤儿药物获得批准后，FDA和类似的外国监管机构，如EMA，如果FDA或其他机构得出结论，认为后者在临床上更好，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则可以随后针对相同的情况批准相同的产品。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤儿药物的排他性。

2017年，国会通过了FDA 2017年再授权法案，简称FDARA。除其他事项外，FDARA对FDA先前存在的监管解释进行了编纂，要求药品赞助商证明一种孤儿药物的临床优越性，该药物在其他方面与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药物排他性。根据前总裁·特朗普于2020年12月签署的综合性立法，对产品显示临床优势的要求适用于在2017年FDARA颁布之前获得孤儿药物指定，但尚未获得FDA批准或许可的药物和生物制品。

FDA和国会可能会进一步重新评估《孤儿药物法案》及其法规和政策。鉴于第11巡回上诉法院2021年9月的一项裁决可能尤其如此，该裁决认为，为了确定排他性范围，术语“相同的疾病或状况”指的是指定的“罕见疾病或状况”，FDA不能将其解释为意味着“适应症或使用”。因此，法院得出结论，孤儿药物排他性适用于整个指定的疾病或状况，而不是“适应症或使用”。虽然已经有立法建议推翻这一决定，但它们尚未成为法律。2023年1月23日，FDA宣布，在超出该法院命令范围的事项中，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药物的独占性与孤儿药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起。我们不知道FDA或国会未来是否、何时或如何改变孤儿药物法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们无法成功地为我们的候选产品开发配套诊断，并确保FDA和其他监管机构对此类设备的批准或批准，或者我们在这样做方面遇到了重大延误，我们可能无法充分实现我们的疗法的全部或任何商业潜力。

我们相信，我们的成功将在一定程度上取决于我们开发配套诊断技术的能力，这是一种分析或测试，以确定这些产品候选产品的合适患者群体。我们在诊断学的开发方面几乎没有经验，可能不会成功地开发出合适的诊断学来与我们的任何获得市场批准的候选治疗产品配对。伴随诊断作为医疗设备受到FDA和美国以外类似监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准。鉴于我们在开发诊断方面的有限经验，我们依赖并预计将继续部分或全部依赖第三方进行设计和制造。我们还可能在未来依赖于其他第三方为我们的候选治疗产品开发其他配套诊断。如果我们或我们的合作者

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无法为我们的候选治疗产品成功开发配套诊断程序，或在执行此操作时遇到延迟：

•如果我们不能适当地选择患者参加我们的临床试验，我们候选治疗产品的开发可能会受到不利影响；

•如果安全有效地使用候选治疗产品取决于体外培养诊断；以及

•如果除其他原因外，我们无法适当地选择可能从我们的药物治疗中受益的患者，我们可能无法实现任何获得市场批准的疗法的全部商业潜力。

由于这些事件中的任何一个，我们的业务都将受到实质性的损害。

我们或我们的任何协作者获得营销批准的任何候选产品都可能受到上市后限制或退出市场，如果我们或我们的任何协作者未能遵守法规要求，或者如果我们或我们的任何协作者在任何产品获得批准时遇到意想不到的问题，我们或我们的任何协作者可能会受到重大处罚。

我们或我们的任何合作伙伴获得市场批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的cGMP要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施风险评估和缓解战略的要求。新的抗癌药物通常只适用于对现有治疗没有反应或复发的患者群体。如果我们的任何候选产品获得上市批准，附带的标签可能会以这种方式限制我们药物的批准使用，这可能会限制该产品的销售。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性，包括采用和实施风险评估和缓解策略。FDA和包括司法部(DoJ)在内的其他监管机构密切监管和监测药品批准后的营销和促销活动，以确保仅针对批准的适应症并根据批准的标签的规定销售和分销药物。FDA、美国司法部和其他监管机构对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不根据其批准的适应症销售我们的产品，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构对标签外营销的执法行动。违反《联邦食品、药品和化妆品法》和其他与处方药促销和广告有关的法规，包括《虚假索赔法》，可能会导致调查和执法行动，指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，后来发现我们的产品或我们的制造商或制造工艺存在以前未知的副作用或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

•对此类产品、制造商或制造工艺的限制；

•对产品的标签或营销的限制和警告；

•对产品分销或使用的限制；

•要求进行上市后研究或临床试验；

•收到警告信或无标题信；

•产品退出市场的；

•拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

•产品召回；

•罚款、返还或返还利润或收入；

•暂停或撤回上市审批；

•暂停任何正在进行的临床试验；

•破坏与任何潜在合作者的关系；

•不利的新闻报道和对我们声誉的损害；

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•拒绝允许我公司产品进出口的；

•产品被扣押；

•禁止令或施加民事或刑事处罚；或

•涉及使用我们产品的患者的诉讼。

此外，经批准产品的制造商及其工厂必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合适用于药品制造商的cGMP或适用于医疗器械制造商的质量保证标准，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们，我们未来可能聘请的任何合同制造商，我们的合作者及其合同制造商还将受到许多其他法规要求的约束，包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、有关向临床医生分发样本的要求、记录保存、以及昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性，例如实施风险评估和缓解策略的要求。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临民事、刑事和行政制裁、合同损害、声誉损害以及未来利润和收益的减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得上市批准的任何药物的推荐和处方中发挥主要作用。我们未来与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的安排可能会使我们面临广泛适用的州和联邦欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药物的业务或财务安排和关系。这些措施包括：

•反回扣法案--除其他事项外，禁止个人和实体故意直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、支付或接受报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购、租赁、安排或推荐购买、订购或租赁任何商品或服务，或推荐购买、订购或租赁任何商品或服务，这些商品或服务可能全部或部分根据联邦医疗保险或医疗补助计划进行支付；

•虚假申报法-联邦民事和刑事虚假申报法，包括《民事虚假申报法》和《民事货币处罚法》，禁止个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请，或故意作出、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对虚假或欺诈性索赔具有重要意义，或避免、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务，或故意隐瞒或故意不正当地逃避或减少向联邦政府付款的义务；

•HIPAA-1996年的联邦《健康保险可转移性和责任法案》，或称HIPAA，制定了额外的联邦刑法，除其他外，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述，并适用于无论付款人(例如，公共或私人)；

•HIPAA和HITECH-HIPAA，经《促进经济和临床健康的卫生信息技术法》及其实施条例修订，对HIPAA所涵盖的实体及其业务伙伴规定了义务，包括强制性合同条款和必要的行政、实物和技术保障措施，以维护个人可识别健康信息的隐私和安全；

•透明度要求-联邦医生透明度要求被称为医生支付阳光法案，根据患者保护和平价医疗法案，经医疗保健教育协调法案或平价医疗法案修订，要求联邦医疗保险、医疗补助或国家儿童健康保险计划覆盖的药品、医疗器械、生物和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部(HHS)内的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与该实体向医生、其他医疗保健提供者和教学医院支付和其他价值转移有关的信息。以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和

•类似的国家、地方和外国法律-类似的州、地方和外国欺诈和滥用法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能比类似的联邦法律更广泛，可以适用于涉及医疗保健项目或服务的索赔，而无论付款人是谁，并由许多不同的联邦和州机构以及通过私人诉讼执行。

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一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。在某些情况下，国家和外国法律还管理健康信息的隐私和安全，以及跟踪和报告制药商向医生和医疗保健组织转移价值的情况，其中许多在很大程度上彼此不同，而且往往没有得到HIPAA的先发制人，从而使合规工作复杂化。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、交还、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收益减少、额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，并削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

欧洲联盟也禁止向医生提供福利或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或好处受欧洲联盟成员国的国家反贿赂法管辖。

当前和未来的法律可能会增加我们和我们的任何合作伙伴获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们或我们的任何合作伙伴可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，影响定价和报销，并影响我们或我们的任何合作者以盈利方式销售或商业化我们或我们的任何合作者获得营销批准的任何候选产品的能力。制药业一直是这些努力的重点，并受到立法倡议的重大影响。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或我们的任何合作者可能收到的任何FDA批准的产品的价格造成额外的下行压力。

在美国，2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式。这项立法扩大了老年人和残疾人通过药房购买处方药的医疗保险覆盖范围，并引入了一种基于医生管理的药品平均销售价格的新报销方法。此外，该法规授权限制任何治疗类别所涵盖的药物数量，但某些例外情况除外。降低成本的举措和该法规的其他条款可能会降低我们收到的任何经批准的产品的覆盖范围和价格。虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的报销费率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，MMA导致的任何偿还减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

2010年3月，时任总裁的奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》，该法案经《医疗保健和教育负担能力协调法案》修订，或统称为《平价医疗法案》。此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案，向提供者支付的医疗保险总金额每财年削减高达2%，于2013年4月生效，并将一直有效到2031年。

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或者《关爱法案》。2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅可能高达4%。

根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅可能高达4%。由总裁·拜登于2022年12月签署成为法律的《综合拨款法案》，或称《拨款法案》，对医疗保险计划的自动减支做出了几项修改。拨款法案第1001条将2010年4%的法定现收现付法自动减支推迟两年，至2024年底。由《2021年美国救援计划法案》的颁布引发的，将医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。拨款法案的医疗补偿标题包括第4163条，该条款将2011年联邦医疗保险2%预算控制法案的自动减支延长六个月至2032财年，并降低2030财年和2031财年的支付减少百分比。

此外，随着2022年8月通过《通胀降低法案》，国会将患者保护和平价医疗法案溢价税收抵免的扩大延长至2025年。根据《2021年美国救援计划法案》，这些补贴最初被延长到2022年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。

自ACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的条款。例如，随着2017年颁布的《就业减税法案》(TCJA)，国会废除了“个人强制要求”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年生效。此外，2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的基本和不可分割的特征，因此，由于该授权作为TCJA的一部分被废除，ACA的剩余条款也无效。美国最高法院于2020年11月10日审理了这起案件，并于2021年6月17日驳回了这起诉讼，因为发现原告没有资格挑战ACA的合宪性。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。

特朗普政府还采取了行政行动来破坏或推迟ACA的实施，包括指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施ACA中任何会给州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款。然而，在2021年1月28日，总裁·拜登撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得。根据这项命令，联邦机构将被指示重新审查：削弱对患有先前疾病的人的保护的政策，包括与新冠肺炎有关的并发症；根据医疗补助和ACA进行的示威和豁免可能减少覆盖范围或破坏计划，包括工作要求的政策；破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策；使其更难参加联邦医疗补助和ACA的政策；以及降低保险或经济援助的可负担性，包括对受扶养人的负担能力的政策。这项行政命令还指示卫生与公众服务部为健康保险市场创建一个特殊的投保期，以应对新冠肺炎大流行。

我们预计，这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何经批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何经批准的产品而获得的补偿水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。因此，这些改革如果生效，可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况以及开发或商业化候选产品的能力。

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处方药在美国和外国司法管辖区的价格受到审查，并受到相当大的立法和行政行动的影响，如果获得批准，可能会影响我们药品的价格。

在美国和其他司法管辖区，处方药的价格也一直是大量讨论的主题。美国国会最近进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年，前总裁·特朗普发布了几项旨在降低处方药成本的行政命令，这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些规定包括一项临时最终规则，该规则实施了价格最惠国模式，将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。然而，这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，CMS发布了一项最终规则来废除它。CMS表示，随着这一规则的发布，它将探索将价值纳入Medicare B部分药品支付的所有选择，并改善受益人获得循证护理的机会。

此外，2020年10月，HHS和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，即SIP，将某些处方药从加拿大进口到美国。最终规则目前是正在进行的诉讼的主题，但至少有六个州(佛蒙特州、科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新墨西哥州和新罕布夏州)已经通过法律，允许从加拿大进口药物，目的是开发SIPs供FDA审查和批准。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。最终规则将取消目前的医疗保险药品回扣避风港，并为受益的销售点折扣和药房福利经理服务费创造新的避风港。该法案原定于2022年1月1日生效，但随着爱尔兰共和军的通过，国会将其推迟到2032年1月1日生效。

最近，在2022年8月16日，《爱尔兰共和军》由总裁·拜登签署成为法律。新立法对联邦医疗保险D部分有影响，D部分是一项计划，有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生和社会服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。

具体来说，在价格谈判方面，国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格，这些药物和生物制品没有竞争的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare B部分和D部分报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品，但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中确定这些产品的最高价格，如果我们的产品是Medicare价格谈判的对象，我们将完全面临政府行动的风险。此外，考虑到可能存在的风险，利率协议的这些条款也可能进一步增加这样的风险，即如果我们的药物产品在市场上上市9年后才制定价格，我们将无法实现药物产品的预期回报或保护我们产品的专利的全部价值。

此外，这项立法还规定，如果制药商提供的价格不等于或低于法律规定的谈判达成的“最高公平价格”，或者加价幅度超过通胀，那么制药商将受到民事罚款和潜在的消费税。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。此外，对于参加Medicare Part D处方药计划的个人，如果他们在达到计划的较高门槛或“灾难性时期”之前要求的承保范围超过其初始的年度承保限额，爱尔兰共和军可能会增加有关个人的法律风险。需要超过最初年度承保限额并低于灾难性时期的服务的个人，必须支付100%的处方费用，直到他们达到灾难性时期。在其他方面，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过减少

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共同保险和共同支付费用，扩大低收入补贴计划的资格，以及年度自付费用的价格上限，每一项都可能对定价和报告产生潜在影响。

2023年6月6日，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，声称爱尔兰共和军针对医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿服用。随后，包括美国商会、百时美施贵宝公司、美国制药研究和制造商协会、安斯泰来和强生在内的其他各方也向多个法院提起诉讼，对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。2023年7月11日，默克公司在其行动中申请即决判决，第二天，商会申请初步禁令救济，寻求停止执行爱尔兰共和军的药品定价条款。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。

因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何实施，但我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，医疗保健组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

在其他国家，特别是欧洲联盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到药品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们药物的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的药品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务必须遵守反腐败法，包括《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他适用于我们开展业务以及未来可能开展业务的国家/地区的反腐败法律。《反海外腐败法》、《反贿赂法》和这些其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中介机构向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。我们未来可能在可能违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》的司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们承担《反海外腐败法》、《反贿赂法》或当地反腐败法所规定的责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由美国、英国政府和欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规，统称为贸易管制法。

不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》、《贿赂法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到

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刑事和民事处罚、交还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。同样，对美国、英国或其他当局可能违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查，也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格的隐私法律、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策、合同义务的变化以及不遵守此类要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输施加某些要求，包括美国、欧盟和联合王国的全面监管制度。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守任何这些法律和法规可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

美国有许多联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据HIPAA颁布的条例规定了隐私和安全标准，限制使用和披露单独可识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物质和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。这些义务可能适用于我们现在或将来的部分或全部业务活动。

如果我们不能适当地保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

除了HHS的潜在执法外，我们还可能受到联邦贸易委员会(FTC)的隐私执法。联邦贸易委员会通过其最近的执法行动，特别关注对健康和基因数据的非法处理，并正在扩大其根据联邦贸易委员会法案第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为的类型，以及它认为可触发健康违规通知规则的活动类型(联邦贸易委员会也有权执行该规则)。该机构还在制定可能影响我们业务的商业监控和数据安全相关规则。我们将需要考虑联邦贸易委员会不断演变的规则和适当隐私和数据安全做法的指导，以降低我们可能采取的执法行动的风险，这可能是代价高昂的。如果我们受到潜在的FTC执法行动的影响，我们可能会受到和解命令的约束，该命令要求我们遵守非常具体的隐私和数据安全做法，这可能会影响我们的业务。作为和解的一部分，我们还可能被要求支付罚款(取决于被指控的违规行为的性质)。如果我们违反了我们与联邦贸易委员会达成的任何同意命令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。

各国还积极制定与个人信息处理有关的具体规则。2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)，简称CCPA，于2020年1月1日生效，对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与《一般数据保护条例》(GDPR)中的要求相似，包括要求企业向数据主体提供关于收集的信息以及这些信息是如何被收集的通知

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使用和共享，并向数据当事人提供请求访问此类个人信息的权利，并在某些情况下请求删除此类个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。2020年11月，加州选民通过了一项投票倡议，通过了加州隐私权法案，该法案将大幅扩大CCPA，纳入其他类似GDPR的条款，包括要求加州居民的个人信息的使用、保留和共享是合理必要的，并与收集或处理的目的相称，为敏感的个人信息提供额外的保护，并要求更多地披露与通知居民保留信息有关的信息。大多数CPRA条款于2023年1月1日生效，尽管这些义务适用于2022年1月1日之后收集的任何个人信息。这些规定可能适用于我们的一些商业活动。

除了加利福尼亚州，至少还有另外11个州通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据(在某些情况下包括健康数据)的特殊义务。这些法律的一些规定可能适用于我们的商业活动。还有一些州正在大力考虑或已经在2023年的立法会议上通过了全面的隐私法，这些法律将于2024年及以后生效，包括纽约州和新泽西州。其他州将在未来考虑这些法律，国会也一直在辩论是否通过一项联邦隐私法。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如，华盛顿州最近通过了一项健康隐私法，将规范健康信息的收集和共享，该法律还拥有私人诉权，这进一步增加了相关合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的法律来监管消费者健康数据。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们研究对象的确定、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。

与美国的法律类似，欧洲和其他国家也有重要的隐私和数据安全法律适用。关于位于欧洲经济区或欧洲经济区的个人的个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、披露、转移或其他处理，以及在欧洲经济区进行的个人数据处理，受2018年5月生效的GDPR监管，并对在本行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面施加义务。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据管制员和处理者保存其数据处理和政策的记录。如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。

GDPR对将个人数据从欧盟跨境转移到欧盟委员会认为没有提供足够数据保护立法的国家(如美国)施加了限制。对于公司将个人数据从欧盟转移到其他国家的能力，人们一直感到担忧。2020年7月，欧盟法院或CJEU宣布欧盟-美国隐私盾牌(European Union-United States Privacy Shield，简称Privacy Shield)无效，这是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国合法化的机制之一。CJEU的决定还令人质疑另一种数据传输手段--将个人数据从欧洲经济区转移到美国的标准合同条款--的长期可行性。虽然我们没有根据隐私保护进行自我认证，但CJEU的这一决定可能会导致对从EEA到美国的数据传输进行更严格的审查，并增加我们遵守数据隐私法规的成本，以及我们与供应商和业务合作伙伴谈判适当的隐私和安全协议的成本。

在联合王国退出欧盟后，2018年英国数据保护法适用于在联合王国进行的个人数据处理，并包括与GDPR规定的义务平行的义务。与其他与英国退欧相关的问题一样，个人数据在英国将如何受到保护，以及个人信息是否可以从欧盟转移到英国，都是悬而未决的问题。在联合王国退出欧盟后，2018年英国数据保护法适用于在联合王国进行的个人数据处理，并包括与GDPR规定的义务平行的义务。虽然英国《2018年数据保护法》是《实施》和《GDPR》的补充，已于2018年5月23日获得皇家批准，目前在英国生效，但仍不清楚在《GDPR》下，将数据从欧洲经济区转移到英国是否仍然合法。英国政府已经确定，它认为所有欧盟和欧洲经济区成员国在数据保护方面都是足够的，

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确保从联合王国流向欧洲联盟/欧洲经济区的数据不受影响。此外，欧共体最近的一项决定似乎认为，联合王国“基本上足够”将数据从欧洲联盟转移到联合王国，尽管这一决定今后可能会重新评估。

此外，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，以执行欧盟-美国(EU-U.S.)数据隐私框架，它将作为欧盟-美国隐私盾牌的替代品。欧盟于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定将允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的国际业务。

除了GDPR，世界上越来越多的国家还制定了隐私和数据安全法律。虽然许多法律松散地效仿GDPR作为范本，但其他法律包含不同或相互冲突的条款。这些法律将通过增加合规成本、与合同相关的成本以及潜在的执法行动，影响我们开展业务活动的能力，包括我们的临床试验和任何商业产品的最终销售和分销。

虽然我们继续处理最近数据隐私法规变化的影响，但随着新法规的生效和持续的法律挑战，数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临欧洲经济区和其他地方数据保护当局采取执法行动的风险，如果我们被发现违反法律，可能会受到重大处罚。同样，如果不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何这种不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变我们的做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

如果我们的员工、独立承包商、顾问、合作者和供应商从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和/或要求以及内幕交易，我们可能会承担重大责任并损害我们的声誉。

我们面临着员工、独立承包商、顾问、合作者和供应商的欺诈或其他不当行为的风险。这些合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或可比外国监管机构的类似法规、向FDA或可比外国监管机构提供准确信息、遵守制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及可比外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。这可能包括违反HIPAA、其他美国联邦和州法律，以及包括GDPR在内的外国司法管辖区的要求。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人违反内幕交易的风险。并非总是能够识别和阻止员工或第三方的不当行为，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准、法规、指导方针或行为守则而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和业务结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

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如果我们或我们现在或将来雇佣的任何第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能严重损害我们业务的成本或责任。

我们现在和我们雇佣的第三方制造商，以及我们未来可能雇佣的任何第三方制造商，都将受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。虽然我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，但我们不能完全消除这些材料造成的污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

我们维持一般责任保险和工人赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但这种保险可能不足以应对潜在的责任。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

与员工事务和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管和经验丰富的科学家的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的高管以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的研发、临床、财务、运营和其他业务专业知识。虽然我们与我们的某些高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的合同。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。招聘和留住合格的科学、临床、制造、会计、法律以及销售和营销人员也是我们成功的关键。

失去高管或其他关键员工的服务，包括因病暂时失去服务，可能会阻碍我们发现计划、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多生物制药公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的发现、研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。未能在临床试验中取得成功，可能会使招聘和留住合格的科学人员变得更加具有挑战性。作为一家上市公司，我们的成功还取决于实施和维护内部控制以及我们财务报告的准确性和及时性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

我们预计将扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计我们的员工数量和业务范围将出现显著增长，特别是作为一家上市公司，我们在产品开发、临床、监管事务、制造和质量控制领域发挥作用，如果我们的任何候选产品获得营销批准，则销售、营销和分销。至

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为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。未来的增长将给我们的管理层成员带来重大的额外责任，包括：

•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；

•有效管理我们的内部开发工作，包括CT-0508和我们正在开发或未来可能开发的其他候选产品的临床和监管审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及

•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩以及我们推进CT-0508和我们正在开发或未来可能开发的任何其他候选产品的开发以及如果获得批准将其商业化的能力，将部分取决于我们有效管理未来任何增长的能力。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。如果我们不有效地管理我们业务的扩张，我们可能会遇到基础设施薄弱、操作错误、商业机会丧失、员工流失和剩余员工生产率下降的情况。我们业务的扩张也可能导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

许多生物制药公司，尤其是细胞治疗公司，与我们竞争的是合格的人才和顾问，它们拥有比我们更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问，我们开发候选产品和经营业务的速度和成功将是有限的。

我们的内部计算机系统，或我们的合作者、供应商、供应商、承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。

我们的内部计算机系统以及我们的任何合作者、供应商、供应商、承包商或顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏。此类系统还容易受到服务中断或安全漏洞的影响，原因是我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或者恶意第三方的网络攻击。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、未经授权访问或删除文件、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼或电子邮件欺诈，以导致付款或信息被传输给非预期的收件人。

如果我们遇到任何重大系统故障、事故、网络攻击或安全导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失或其他类似的中断。例如，已完成或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

我们的员工、独立承包商，包括主要调查人员、顾问和供应商，以及我们可能从事的与发现计划、研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品职能和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易，这可能会给我们造成重大责任，并损害我们的声誉。

我们面临员工、独立承包商(包括首席调查人员、顾问和供应商)以及我们聘用的任何其他第三方的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，包括未能遵守FDA的规定或

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本行除向吾等提供资料外，本公司亦不会要求吾等遵守类似外国监管机构的类似法规，向FDA或类似的外国监管机构提供完整及准确的信息，遵守制造标准，遵守联邦及州数据隐私、安全、欺诈及其他医疗欺诈及滥用法律法规及由类似外国监管机构制定和执行的类似法律法规，准确报告完整的财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工和其他第三方的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。这可能包括违反HIPAA、其他美国联邦和州法律，以及非美国司法管辖区的要求，包括欧盟数据保护指令。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人违反内幕交易的风险。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准、法规、指导方针或行为守则而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们的业务缩减。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，未来我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

•我们的候选产品、我们的竞争对手、我们现有的或未来的合作伙伴的临床试验和临床前研究的结果；

•未能达到或超过我们可能向公众提供的财务和发展预测；

•未能达到或超过投资界的财务和发展预测；

•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；

•监管机构就我们的候选产品、临床研究、制造工艺或销售和营销条款采取的行动；

•与专利权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•有条件的科学和管理人员的增减；

•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的业务和股票发表了不利或误导性的意见；

•同类公司的市场估值变化；

•一般市场或宏观经济状况或生物制药部门的市场状况；

•我们或我们的股东未来出售证券；

•如果我们不能筹集足够的资金来支持我们的运营和我们候选产品的持续开发；

•本公司普通股成交量；

•竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺；

•与候选产品有关的负面宣传，包括与此类市场上的其他产品有关的负面宣传；

•引入与我们的产品和服务竞争的技术创新或新疗法；以及

•我们财务业绩的周期波动。

此外，股票市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，经济衰退、萧条或其他持续不利市场事件可能对市场造成重大不利影响

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目录表

影响我们的业务和我们普通股的价值。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东往往会对这类公司提起集体证券诉讼。此外，如果我们经历了维权人士认为不能反映其内在价值的市场估值，市场波动可能会导致股东维权情绪上升。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于遵守影响上市公司的法律和法规，我们产生了额外的成本和对管理层的更高要求。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，包括与交易所法案规定的上市公司报告义务相关的成本。我们的一些管理团队以前没有管理和运营过上市公司。这些高管和其他人员将需要投入大量时间获取与上市公司报告要求相关的专业知识，并遵守适用的法律和法规，以确保我们遵守所有这些要求。我们为履行这些义务而做出的任何改变，可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以。这些报告要求、规则和规定，加上上市公司可能面临的诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人士担任董事会或董事会委员会成员，或担任执行董事，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。

如果我们总流通股的很大一部分被出售给市场，即使我们的业务表现良好，我们普通股的市场价格也可能大幅下降。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。我们中的某些人 在特定条件的规限下，股东有权根据我们的S-3表格转售登记声明登记3,730,608股我们的普通股，据此他们可以在公开市场出售其普通股股份，只要S-3表格转售登记声明继续有效即可。 我们还提交了一份登记声明，登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。

此外，我们也是与作为销售代理的杰富瑞签订的销售协议的一方，根据该协议，我们可以不时地通过杰富瑞通过“市场发售”计划(ATM)发售和出售总发行价高达100万美元的普通股。在我们要求出售后，杰富瑞出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与杰富瑞设定的限制而波动。因此，根据销售协议，无法预测我们最终将发行的股票数量(如果有的话)。到目前为止，我们还没有在自动取款机上出售任何普通股。

如果在某一时刻，我们不再是一家“较小的报告公司”，或者不再有资格获得适用的豁免，我们将受到影响上市公司的额外法律法规的约束，这将增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营业绩。

我们将遵守交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及其他披露和公司治理要求。然而，作为S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”，我们可以利用某些披露要求的豁免，包括不被要求遵守2022年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。如果我们在某个时候不再有资格成为一家较小的报告公司，或者不再有资格获得这些豁免，我们将被要求遵守适用于上市公司的这些额外的法律和监管要求，并将为此产生巨额法律、会计和其他费用。如果我们不能及时或根本不遵守这些要求，我们的财务状况或我们普通股的市场价格可能会受到损害。例如，如果我们或我们的独立审计师发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，那么我们可能面临弥补这些缺陷的额外成本，我们的股票可能会下跌，或者我们可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

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目录表

我们的高管、董事和主要股东可能有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项。

我们的执行官、董事和主要股东总共实益拥有我们52.84%的已发行普通股。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举以及对我们所有或绝大部分资产的任何合并、整合或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止其他股东可能希望的收购公司的条款。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式投资或使用收益，也可能不会增加您的投资价值。

我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。如果我们不能有效地利用这些资源，可能会损害我们追求增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报。您没有机会影响我们关于如何使用我们的现金资源的决定。

我们可能负责解除与Vicineum有关的战略交易的合同关系，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年7月15日，SESEN Bio做出战略决定，自愿暂停Vicineum在美国的进一步开发，我们预计不会进一步开发用于治疗非肌肉浸润性膀胱癌的Vicineum。Sesen Bio此前与被许可方、许可方和其他交易对手签订了与Vicineum的开发和/或商业化有关的各种协议和许可证。在完成公司与SESEN Bio的合并之前，SESEN Bio开始逐步结束其与Vicineum相关的业务。在与Vicineum有关的战略交易中，我们可能负责解除与Vicineum有关的合同关系，这可能会分散我们管理团队和员工对日常业务的注意力，导致责任，增加额外成本，并以其他方式对我们的业务和财务状况产生不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

最近出售的未注册证券

在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，除根据我们之前在Form 8-K报告中披露的交易外，我们没有发行任何未注册的股权证券。

购买股权证券

在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间内，我们并无购买任何注册股本证券。

第5项其他资料

如之前披露的，2022年9月20日，Carisma治疗公司(前身为SESEN Bio，Inc.)和CTX运营公司(前身为Carisma Treateutics Inc.)(“Carisma”)订立经日期为二零二二年十二月二十九日之第一修正案及日期为二零二三年二月十三日之第二修正案修订之合并及重组协议及计划，由本公司、Carisma及Seahawk Merger Sub，Inc.、特拉华州一间法团及本公司之全资附属公司(“合并附属公司”)订立，据此(其中包括)合并附属公司与Carisma合并并并入Carisma，Carisma继续作为本公司之全资附属公司及合并后尚存法团(“合并附属公司”)。2022年12月21日，公司股东Sholom Keller在特拉华州衡平法院(“法院”)对公司和当时的公司董事会成员提起集体诉讼，标题如下Keller诉esen Bio，Inc.等人。，C.A.第2022-1186-KSJM号(“行动”)。诉状指，公司于2022年12月14日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-4表格注册说明书第2号修正案中，与合并有关的披露包含虚假及误导性陈述。在其他形式的救济中，诉状寻求的是禁止合并的初步禁令。原告和被告同意

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目录表

本公司于2023年1月9日提交予美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书第3号修正案(“一月九号修订”)，以及本公司于2023年1月19日提交予美国证券交易委员会的委托书/招股说明书补编(“委托书/招股说明书补编”)。

2023年2月21日，原告自愿驳回诉讼，认为诉讼毫无意义；2023年3月13日，法院发布了一项规定的命令，驳回诉讼，但对原告不利，对假定的阶级成员没有损害。法院保留管辖权的唯一目的是裁决原告律师预期就1月9日修正案和委托书/招股说明书补编中的披露而提出的判给律师费和偿还费用的申请。为了避免继续诉讼的时间和费用，本公司作为SESEN Bio，Inc.的利益继承人，随后同意向原告律师支付80,000美元的律师费和费用，以完全满足他们在诉讼中对律师费和费用的索赔。2023年8月7日，法院发布了结案令，但公司须向法院提交宣誓书，确认本通知已发出。在发出命令时，法院没有被要求审查律师费和开支的支付或其合理性，也没有对其作出判决。

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目录表

项目6.展品。

展品 数						描述
3.1						Carisma治疗公司的重述注册证书，日期为2023年3月7日(通过引用附件3.1并入注册人于2023年3月8日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-36296)中)。
3.2						修订和重新修订的Carisma治疗公司章程，日期为2023年3月7日(通过引用附件3.2并入注册人于2023年3月8日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-36296)中)。
3.3						Carisma Treateutics Inc.的修正案证书，日期为2023年6月6日(通过引用附件3.1并入注册人于2023年6月9日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-36296)中)。
31.1*						依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书
31.2*						根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1+						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的主要行政人员的证书
32.2+						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*						XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.Sch*						内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)

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*在此提交的文件。

随函提供的一份文件。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

			Carisma治疗公司。
日期：2023年11月9日			发信人：			/发稿S/史蒂文·凯利
						史蒂文·凯利
						董事首席执行官总裁
						(首席行政主任)
日期：2023年11月9日			发信人：			/发稿S/理查德·莫里斯
						理查德·莫里斯
						首席财务官
						(首席财务会计官)

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