错误2023Q312/310001694665Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrent0.050.0500016946652023-01-012023-09-3000016946652023-11-06Xbrli：共享00016946652023-09-30ISO 4217：美元00016946652022-12-31ISO 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目录表

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2023年9月30日

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                    至                    

佣金文件编号：001-38473

Evelo生物科学公司

*(其章程中规定的注册人的确切名称)

特拉华州						46-5594527
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)
肯德尔广场1号，600/700，7-201室 剑桥, 马萨诸塞州						02139
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

(617) 577-0300

(注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

EVLO

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型数据库加速的文件管理器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的新闻报道公司			☒
						新兴市场和成长型公司			☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。如果是，则☐不会。☒

截至2023年11月6日，有18,930,960注册人已发行普通股的股份。

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目录表

Evelo生物科学公司

截至2023年9月30日的季度报表10-Q

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明
汇总风险因素
第一部分：财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表			1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表			2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月股东赤字简明综合报表			3
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月简明合并现金流量表			5
简明合并财务报表附注			6
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			20
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			35
项目4.控制和程序			35
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼			37
第1A项。风险因素			37
第二项股权证券的未登记销售及募集资金的使用，以及发行人购买股权证券。			87
项目3.高级证券违约			87
项目4.矿山安全信息披露			87
项目5.其他信息			87
项目6.展品			87
签名			89

i

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，包括修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。对于本Form 10-Q季度报告而言，除包含在Form 10-Q季度报告中的历史事实陈述外，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“目标”、“预测”、“项目”、“考虑”、“应该”、“将”、“将会”、“继续”或这些术语的否定或复数或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们探索战略替代方案的计划；

•我们作为一家处于发展阶段的公司的地位以及我们对未来亏损的预期；

•我们继续经营下去的能力，我们的现金跑道，我们未来的资本需求，我们履行债务义务(包括任何限制性契约)的能力，以及我们筹集额外资金的需要和能力；

•我们的估计，包括我们未来的支出、研发以及一般和行政成本、未来收入和预期的未来资本需求；

•我们未来的经营业绩、财务状况、经营战略和预期产品；

•我们建立候选产品渠道以及开发、合作和/或商业化药物的能力；

•我们开发治疗干预措施的能力；

•未来运营和预期产品的未来结果的管理计划和目标；

•我们有能力设计临床前研究和临床试验，招募患者和志愿者参加临床试验，及时和成功地完成这些试验，并获得必要的监管批准；

•临床试验的时间和计划，包括注册试验和产品候选批准；

•我们临床试验的时间、进度、数据的接收和发布，以及我们的候选产品用于治疗各种适应症的潜在用途；

•我们有能力建立自己的制造设施，有效地利用我们的合同制造组织伙伴关系，并接收或生产足够数量的我们的候选产品；

•我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床实用性的期望；

•新冠肺炎疫情对我们的运营，包括我们的临床前研究和临床试验的影响，以及我们业务的连续性；

•我们保护和执行知识产权的能力；

•联邦、州、当地和外国的监管要求，包括美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)和英国药品和保健产品监管局(MHRA)对我们候选产品的监管，以及我们与这些机构的互动；

•我们成功解决监管问题和要求的能力，以及监管备案和批准的可能性；

•我们有能力获得和留住关键高管，吸引和留住合格人才；

•与战略协作有关的活动及其预期收益；

•我们维持在纳斯达克上市的能力；以及

•与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展。

本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性

陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响，其中有些无法预测或量化，有些则超出了我们的控制范围。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的风险、不确定因素和假设，除其他外，包括以下在第一部分第1A项“风险因素”、第二部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“概要风险因素”中所述的风险、不确定因素和假设，以及本季度报告Form 10-Q中其他部分所述的原因。本Form 10-Q季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，仅表示截至本Form 10-Q季度报告的日期，受这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能不完整或有限，我们不能保证未来的结果。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非法律要求，我们不计划也不承担义务，以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份Form 10-Q季度报告还可能包含有关我们的行业、我们的业务以及某些药品和消费品的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、它们的预计增长率和某些医疗条件的发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息所反映的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据，我们没有从第三方来源独立核实这些数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

在这份关于Form 10-Q的季度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“公司”、“Evelo”、“我们”、“我们”和类似的提法是指Evelo生物科学公司和我们的全资子公司。这份Form 10-Q季度报告还可能包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，所提及的商标和商号，包括徽标、艺术品和其他视觉显示，可以不带“®”或“TM”符号出现，但此类提及并不意味着它们各自的所有者不会在适用法律下最大程度地主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

II

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目录表

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括本10-Q季度报告第II部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

·中国：我们是一家处于发展阶段的公司，自成立以来已经发生了重大亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

•以我们目前的现金资源，我们将无法履行未来对我们现有贷款人的债务偿还义务，除非我们能够筹集额外资本和/或重组我们现有的债务(如果有的话)，这些债务可能是不利的条款，我们可能被迫寻求替代选择，包括但不限于进一步裁员、实施进一步的成本削减计划、向美国破产法院寻求救济和/或结束业务。

•我们将需要额外的资金，以完成我们的候选产品的开发和商业化，如果我们的产品获得批准。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或停止我们的产品开发计划或商业化努力，如果我们未来恢复此类努力的话。

•我们追求的任何财务或战略选择都可能不会成功。此外，我们停止计划开发工作的决定可能不会为公司带来预期的节省，并可能对我们的业务产生不利影响。

•我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

•我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

•我们的贷款和担保协议的条款对我们的经营和财务灵活性施加了限制，如果我们无法遵守任何契诺，我们可能会受到不利后果的影响，包括但不限于，我们必须立即偿还贷款协议下所有未偿还的金额，贷款人可能寻求取消抵押品的抵押品赎回权。

•我们的开发工作还处于早期阶段，如果我们恢复开发我们的候选产品，我们利用我们的平台建立候选产品渠道和开发适销对路的药物的努力可能不会成功。

•如果我们继续开发我们的候选产品，我们将高度依赖于我们候选产品的成功，如果我们无法及时完成一个或多个适应症的任何候选产品的开发、获得批准并将其商业化，我们的业务将受到损害。

•我们的候选产品是一种未经证实的治疗干预方法。

•临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们继续开发我们的候选产品，我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。

•如果我们不能获得所需的监管批准，或者如果在获得监管批准方面出现延误，我们将无法将我们的候选产品商业化或无法像预期的那样尽快实现，我们的创收能力将受到严重损害。

•我们依赖并将继续依赖第三方为我们的候选产品进行临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验。

•我们依赖第三方生产我们的候选产品，以进行临床前和临床测试，并预计在可预见的未来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的候选产品或这些数量可能无法以可接受的成本提供的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

•我们没有商业规模制造候选产品的经验，如果我们决定建立自己的制造工厂，我们不能向您保证我们可以生产我们的候选产品

三、

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目录表

以使它们在商业上可行所必需的成本或数量来遵守规定。

•即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，其中任何一项都可能损害我们的业务。

•我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品。

•我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管批准的特性，导致我们暂停或停止临床试验，限制经批准的标签的商业形象，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有的话)。

•如果我们无法充分保护我们的专有技术，或无法获得和保持足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

•我们为扩大现金跑道并将更多资本资源集中在优先研发项目上而进行的武力削减，可能无法实现我们预期的结果。

•如果我们不能继续遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市，这可能会损害我们的业务、我们普通股的交易价格、我们为普通股筹集额外资本的能力以及市场的流动性。

四.

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目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Evelo生物科学公司

简明综合资产负债表

(单位：万元，不包括股份金额)

(未经审计)
			2023年9月30日						2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	17,262					$	47,940
预付费用和其他流动资产			1,674						3,633
流动资产总额			18,936						51,573
财产和设备，净额			894						4,842
使用权--资产经营租赁			—						6,868
其他资产			797						1,158
总资产			$	20,627					$	64,441
负债和股东赤字
流动负债：
债务，流动部分			$	33,948					$	—
应付帐款			526						1,764
应计费用			4,550						7,945
经营租赁负债，本期部分			—						2,259
其他流动负债			737						427
流动负债总额			39,761						12,395
非流动负债：
债务，扣除当前部分的净额			—						43,614
经营租赁负债，扣除当期部分			—						5,265
递延收入			7,500						7,500
其他非流动负债			73						659
总负债			47,334						69,433
承付款和或有事项(附注9)
股东亏损：
优先股，$0.001票面价值；10,000,000授权股份；不是截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
普通股，$0.001面值；面值200,000,000授权的股份；*18,853,587和5,542,637截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和发行的股票			19						6
额外实收资本			561,304						524,224
累计赤字			(588,030)						(529,222)
股东总亏损额			(26,707)						(4,992)
总负债和股东赤字			$	20,627					$	64,441

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

1

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目录表

Evelo生物科学公司

简明综合业务报表

(以千为单位，每股和每股金额除外)

(未经审计)
			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
运营费用：
研发			$	6,499					$	21,928					37,399						62,470
一般和行政			3,891						7,126						15,849						24,909
财产和设备的处置损失和减值			793						—						2,409						—
总运营费用			11,183						29,054						55,657						87,379
运营亏损			(11,183)						(29,054)						(55,657)						(87,379)
其他收入(支出)：
利息支出，净额			(1,162)						(788)						(3,642)						(2,835)
认股权证公允价值变动			(9)						—						622						—
其他杂项收入(费用)，净额			(27)						(615)						230						(386)
其他费用合计(净额)			(1,198)						(1,403)						(2,790)						(3,221)
所得税前亏损			(12,381)						(30,457)						(58,447)						(90,600)
所得税优惠(费用)			17						(107)						(361)						(386)
净亏损			$	(12,364)					$	(30,564)					(58,808)						(90,986)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损			$	(0.71)					$	(5.66)					$	(6.16)					$	(22.88)
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数			17,384,243						5,402,592						9,546,129						3,976,438

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

2

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目录表

Evelo生物科学公司

股东亏损简明合并报表

(单位：万元，不包括股份金额)

(未经审计)
			截至2023年9月30日的9个月
			普通股												额外实收资本						累计赤字						总计
			股票						金额
余额-2022年12月31日			5,542,637						$	6					$	524,224					$	(529,222)					$	(4,992)
普通股发行，净额									—						—						—						—
员工购股计划下普通股的发行			2,044						—						36						—						36
受限制普通股的归属			1,823						—						—						—						—
基于股票的薪酬费用									—						2,909						—						2,909
净亏损									—						—						(25,341)						(25,341)
余额-2023年3月31日			5,546,504						6						527,169						(554,563)						(27,388)
普通股发行，净额									—						—						—						—
受限制普通股的归属			53,384						—						—						—						—
基于股票的薪酬费用									—						2,365						—						2,365
因反向股票拆分而赎回零碎股份			(51)
净亏损									—						—						(21,103)						(21,103)
余额-2023年6月30日			5,599,837						6						529,534						(575,666)						(46,126)
普通股发行，净额			13,189,836						13						29,293						—						29,306
员工购股计划下普通股的发行			124						—						1						—						1
受限制普通股的归属			63,790						—						—						—						—
基于股票的薪酬费用			—						—						2,476						—						2,476
净亏损			—						—						—						(12,364)						(12,364)
余额-2023年9月30日			18,853,587						19						561,304						(588,030)						(26,707)

3

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目录表

Evelo生物科学公司

股东亏损简明合并报表

(单位：万元，不包括股份金额)

(未经审计)
			截至2022年9月30日的9个月
						普通股												额外实收资本												累计赤字						总计
						股票						金额
余额-2021年12月31日						2,678,823						$	3					$	423,359											$	(414,695)					$	8,667
员工购股计划下普通股的发行						1,816						—						129												—						129
受限制普通股的归属						1,770						—						—												—						—
基于股票的薪酬费用						—						—						4,275												—						4,275
与公开发售普通股有关的费用						—						—						(12)												—						(12)
净亏损						—						—						—												(29,861)						(29,861)
余额-2022年3月31日						2,682,409						$	3					$	427,751											$	(444,556)					$	(16,802)
普通股发行，净额						2,712,318						3						78,979												—						78,982
受限制普通股的归属						814						—						—												—						—
股票期权的行使						2,125						—						30												—						30
基于股票的薪酬费用						—						—						3,999												—						3,999
净亏损						—						—						—												(30,561)						(30,561)
余额-2022年6月30日						5,397,666						$	6					$	510,759											$	(475,117)					$	35,648
普通股发行，净额						23,750						—						712												—						712
员工购股计划下普通股的发行						2,019						—						72												—						72
股票期权的行使						219						—						3												—						3
基于股票的薪酬费用						—						—						3,463												—						3,463
净亏损						—						—						—												(30,564)						(30,564)
余额-2022年9月30日						5,423,654						$	6					$	515,009											$	(505,681)					$	9,334

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4

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目录表

Evelo生物科学公司

现金流量表简明合并报表

(单位：万人)

(未经审计)
						截至9月30日的9个月，
						2023						2022
经营活动
净亏损						$	(58,808)					$	(90,986)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬费用						7,750						11,737
折旧费用						1,038						1,537
财产和设备的处置损失和减值						2,409						232
非现金利息支出						421						188
非现金租赁费用						3,283						2,175
认股权证公允价值减少						(622)						—
净外币损失						78						1,012
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产						1,958						(799)
应付帐款						(1,256)						(40)
应计费用和其他流动负债						(3,823)						(814)
经营租赁负债						(2,939)						(2,287)
用于经营活动的现金净额						(50,511)						(78,045)
投资活动
购置财产和设备						(59)						(394)
出售固定资产所得款项						560						—
投资活动提供(用于)的现金净额						501						(394)
融资活动
发行普通股所得收益，扣除发行成本						24,305						79,682
根据员工购股计划发行普通股和行使股票期权所得款项						37						234
偿还债务						(5,049)						—
与发债有关的费用						(272)						—
融资活动提供的现金净额						19,021						79,916
汇率变动对现金及现金等价物的影响						(50)						(1,022)
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加						(31,039)						455
现金、现金等价物和限制性现金--期初						49,098						69,754
现金、现金等价物和受限现金--期末						$	18,059					$	70,209
补充披露现金流量信息
支付利息的现金						$	3,927					$	2,963
缴纳税款的现金						$	8					$	592
非现金投融资活动
将长期债务转换为普通股						$	5,000					$	—
应付账款和应计费用中的融资和公开募集成本						$	200					$	—
应付账款和应计费用中的财产和设备增加						—						$	128

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

5

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Evelo生物科学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

1. 陈述的组织和基础

Evelo Biosciences，Inc.(“Evelo”、“WE”、“Our”、“Us”或“The Company”)是一家生物技术公司，于2014年5月6日在特拉华州注册成立。我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发一种新的口服药物，作用于具有全身效应的小肠免疫细胞。我们正在推进这些研究药物，旨在治疗广泛的炎症性疾病，最初的重点是牛皮癣和特应性皮炎。我们的总部位于马萨诸塞州剑桥市。

自成立以来，我们将几乎所有的努力都投入到研发和筹集资金上。到目前为止，我们还没有产生任何与我们的主要业务目的相关的产品或许可收入。我们面临着许多与其他处于发展阶段的公司类似的风险，包括药物开发的内在不确定性、开发商业上可行的产品的需要、来自其他公司的竞争，其中许多公司规模更大、资本更充足、需要获得足够的额外资金来为我们的候选产品的开发提供资金，以及对关键个人的依赖。

我们自成立以来就出现了运营亏损，预计在可预见的未来，此类亏损和负运营现金流将继续下去。截至2023年9月30日，我们拥有现金和现金等价物$17.31000万美元，累计赤字为1美元588.01000万美元。自成立以来，我们主要用向股权投资者发行普通股和后来赎回的优先股以及债务融资的收益为业务提供资金。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度，披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性(子专题205-40)，我们评估是否存在总体上考虑的条件和事件，使我们在这些未经审计的简明合并报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。向盈利的过渡取决于我们候选产品的成功开发、批准和商业化，以及实现足以支持我们成本结构的收入水平。根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物余额将不足以为提交本Form 10-Q季度报告后至少12个月的运营和资本支出提供资金，如果我们打算进一步发展我们的候选人，我们将需要额外的资本。我们正在探索战略替代方案，这些方案将为我们未来的财务和临床发展计划提供参考。管理层对我们为运营提供资金的能力的信心是基于受风险和不确定因素影响的估计，包括战略审查过程的结果。实际结果可能与管理层的估计不同。我们不能保证我们能够以可接受的条件获得额外的财政资源，如果可以的话。如果我们无法获得足够的财政资源，我们可能被要求永久停止发展努力，这将对我们的业务前景产生不利影响。由于战略审查结果的不确定性和我们获得财务资源的能力，以及截至2023年9月30日现金和现金等价物资源的不足，管理层得出结论，在这些未经审计的简明合并报表发布之日后一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

2. 重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的未经审核简明综合报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。本附注中对适用指引的任何提及均指在FASB的会计准则编纂和ASU中找到的权威GAAP。

2023年6月29日，我们对普通股进行了20股1股的反向股票拆分。财务报表及其附注中的所有股票和每股金额都已在列报的所有期间进行追溯调整，以实施这一反向股票拆分。

6

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Evelo生物科学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合报表要求管理层作出影响未经审计的简明综合财务报表及其附注中报告的金额的估计和假设。这些未经审计的简明合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于与应用下列各项有关的估计与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)与我们与Meddist Company Limited(“ALJ”)的合作协议、研发费用的应计、财产和设备的预期未来寿命以及用于减值分析的设备的估值、基于股票的奖励的估值以及普通股认股权证的估值。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的特定市场或其他相关假设。实际结果可能与这些估计不同。

未经审计的中期财务信息

本文所包括的未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。未经审计的简明综合财务报表包括我们的业务以及我们全资拥有和控制的子公司的账目。

所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。管理层认为，所提供的信息反映了为公平列报所报告的临时期间的结果所需的所有调整，所有这些调整都是正常和经常性的。中期业务的结果不一定表明全年或任何其他中期的预期结果。

随附的截至2023年9月30日的未经审计简明综合资产负债表来自我们截至2022年12月31日的经审计综合财务报表。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据规则和条例予以精简或省略。然而，我们相信所披露的资料足以令所提供的资料不具误导性。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中经审计的年度综合财务报表及相关附注一并阅读。

该等未经审核简明综合财务报表按与经审核财务报表相同的基准编制。我们的管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整，以公平地展示我们截至2023年9月30日的财务状况，以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果和股东赤字。这样的调整是正常的和反复出现的。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何未来时期将实现的业绩。

后续活动注意事项

我们考虑在资产负债表日之后但在未经审核简明综合财务报表发布之前发生的事件或交易，以便为某些估计提供额外证据或确定需要额外披露的事项。

新兴成长型公司的地位

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用降低的报告要求，否则这些要求适用于其他上市公司。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《就业法案》规定的延长过渡期实施新的或修订后的会计准则。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，由于这次选举的结果，我们的未经审计的简明综合报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相媲美。我们可以利用这些豁免，直到我们IPO五周年后本财年的最后一天，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。

7

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Evelo生物科学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)我们的普通股首次公开募股完成五周年后的最后一天，或2023年12月31日，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的已发行普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们也是一家较小的报告公司，在确定我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过7亿美元后，我们仍将是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。

信用风险和表外风险的集中度

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。自2022年2月以来，我们将运营现金存入一家金融机构的活期存款账户，这已经超过了联邦保险的限额，预计还会继续超过。我们的货币市场基金存放在附属机构的投资账户中。

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，我们没有外汇合约、期权合约或其他境外对冲安排等表外风险。

综合损失

综合亏损包括一段期间内因交易及其他权益及情况而产生的净亏损及权益变动，而我们并无该等权益及情况。我们的综合损失等于我们所有期间的净损失。

现金、现金等价物和限制性现金

现金等价物是流动性高的投资，可随时转换为原始到期日不超过三个月的现金，包括银行持有的现金和货币市场账户中持有的基金。现金等价物按成本列报，接近市场价值。我们的受限现金包括为我们的办公室和实验室场地、我们的信用卡设施以及我们最近处置长期资产的收益而持有的建筑物租赁所持有的存款。截至2023年、2023年和2022年9月，我们有0.8百万美元和美元1.2记录的受限现金余额为百万美元其他资产.

以下是现金流量表上列报的截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的现金、现金等价物和限制性现金与相关资产负债表账户的对账(以千计)：

			2023年9月30日						2022年9月30日
现金和现金等价物：
现金			$	1,969					$	10,363
货币市场基金			15,293						58,690
现金和现金等价物合计			17,262						69,053
受限现金			797						1,156
现金、现金等价物和限制性现金			$	18,059					$	70,209

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研发成本

研究和开发成本在发生的期间内支出。研发费用包括与我们的候选产品开发相关的内部和外部成本，如工资、咨询、临床试验成本和与我们候选产品开发相关的制造成本。某些开发活动的成本，如临床试验和制造开发活动，是根据对完成特定任务的进度进行评估的基础上确认的，使用的数据包括患者登记、临床站点激活以及供应商向我们提供的有关其实际成本或花费的努力水平的信息。这些活动的付款基于个别安排的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并在未经审计的简明综合资产负债表中反映为预付或应计研究和开发费用。

财产和设备

财产和设备包括计算机硬件和软件、家具和固定装置、办公设备、研究和实验室设备以及按成本入账的租赁改进。用于研究和开发活动的实验室设备只有在未来有替代用途时才会被资本化。这些金额在资产的估计使用年限内使用直线折旧。尚未投入使用的购进资产计入在建工程，不计入折旧费用。一旦投入使用，它们就会被重新归类到适当的资产类别。

估计可用寿命摘要如下：

分类						预计使用寿命
计算机硬件						3 - 5年份
计算机软件						3年份
家具和固定装置						7年份
研究和实验室设备(旧/新)						3 - 5年份
租赁权改进						资产年限或剩余租赁年限中较短的一个
维修和维护费用在发生时计入费用。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示可能发生潜在减值时，我们会定期评估财产及设备的减值情况。如该等事件或情况发生变化，吾等会将长期资产的账面值与长期资产预期产生的估计未来未贴现现金流量作比较。如果估计的未贴现现金流量总额少于长期资产的账面价值，则计入减值费用，减值费用按资产账面价值超过资产公允价值的金额计算。长期资产的公允价值是根据长期资产预期产生的估计贴现现金流确定的。

细分市场

我们有一运营部门。我们的首席运营决策者兼首席执行官以综合的方式管理我们的运营，以分配资源。

截至2023年9月30日发布且尚未生效的会计公告

期内并无发布或生效的新会计声明对随附的未经审核简明综合报表产生重大影响。

3. ALJ协作协议

2021年3月，我们与ALJ签订了合作商业化和许可协议(ALJ协议)。根据ALJ协议，我们向ALJ授予了我们的候选产品EDP1815独家、不可转让、可再许可的许可证。作为根据ALJ协议授予的权利的代价，ALJ有义务一次性支付不可退还的预付费用#美元。7.51000万美元。双方还将平分某些产品在某些地区未来的营业利润和亏损(50：50)以及某些开发、监管和商业化成本。我们的结论是，向ALJ交付许可证应在下列项下入账

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ASC 606。领土内的开发、监管和商业化活动应根据FASB的合作安排指南(主题808)(“ASC 808”)进行核算。

到目前为止，我们还没有根据ALJ协议确认任何收入，因为我们尚未在协议中承担我们的任何业绩义务。这一美元7.5由于履约义务预计不会在未来12个月内完成，100万美元的预付费用在随附的未经审计的简明综合资产负债表中作为非流动负债计入递延收入。

我们预计，成本分摊或损益分摊安排下的付款将按照ASC 808的指导在运营报表中进行分类。到目前为止，我们既没有收到也没有发生任何这样的付款。

4. 租契

于2018年1月，我们订立了一项长期营运分租安排，租期约为40,765我们的办公室和研发空间位于马萨诸塞州剑桥市纪念道620号，邮编02139,2018年2月至2025年9月。租约需要保证金，我们用有限制的现金存款担保的常备信用证来履行保证金。

于2023年7月14日，吾等与业主Bio-Rad实验室有限公司(“Bio-Rad”)订立转租终止及退租协议，根据该协议，双方同意终止转租协议，日期为2017年12月27日，自2023年9月15日起生效。根据转租协议的条款，转租协议原定于2025年9月30日终止。作为提前终止转租协议的交换，我们同意向Bio-Rad支付一笔金额为#美元的一次性终止款项。0.52000万美元，Bio-Rad还有权使用金额相当于#美元的信用证。0.91000万美元，并保留这笔收益。此外，Bio-Rad可能有权获得高达$的额外付款2.5如果公司实现了指定的货币化事件，则为100万美元。此项或有付款按公允价值计量，并记入我们未经审核的简明综合资产负债表内。截至2023年9月30日，负债的账面价值为$0.71000万美元。

截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月，我们记录的租金费用为$1.81000万美元和300万美元0.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，我们记录的租金费用为$3.31000万美元和300万美元2.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。用于经营租赁的经营现金流为#美元。2.11000万美元和300万美元2.3在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别为2.5亿美元。

下表提供了与我们的经营租赁相关的补充资产负债表信息(以千为单位)：

						2023年9月30日						2022年12月31日
资产：
经营性租赁使用权资产						$	—					$	6,868
负债：
经营租赁负债，流动						—						2,259
非流动经营租赁负债						—						5,265
租赁总负债						$	—					$	7,524
其他信息：
加权平均剩余租赁年限(年)						0.00年份						2.75年份
加权平均贴现率						—		%				9.5		%

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5. 财产和设备，净额

在我们的合并资产负债表中记录的财产和设备包括以下内容(以千计)：

			2023年9月30日						2022年12月31日
财产和设备：
实验室设备			$	2,631					$	9,761
租赁权改进			—						2,157
家具和固定装置			—						818
计算机和软件			253						253
办公设备			—						66
在建工程			93						1,122
财产和设备			2,977						14,177
减去：累计折旧			(2,083)						(9,335)
财产和设备，净额			$	894					$	4,842

我们认出了$0.21000万美元和300万美元0.5截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月的折旧费用为100万美元，以及1.01000万美元和300万美元1.5在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别为2.5亿美元。

2023年4月，我们决定停止EDP1815在特应性皮炎中的进一步开发，我们认为这是相关实验室设备的损害触发事件。因此，我们根据ASC 360评估了与EDP1815特应性皮炎计划相关的资产组的可恢复性。基于这一评估，我们确定账面金额为$的长期资产2.1100万美元不再可追回，并记录了#美元的减值费用。1.6 将这些资产减记至其公允价值美元0.5 截至2023年9月30日止九个月，截至2023年9月30日止三个月，我们出售受损实验室设备，所得款项为$0.51000万美元。

于2023年7月14日，我们与业主Bio-Rad订立分租终止及退租协议，据此，我们同意提早终止我们位于620 Memorial Drive，Cambridge，MA 02139的办公室分租，自2023年9月15日起生效。由于此次提前终止，截至2023年9月30日止三个月及九个月，我们出售了账面值为美元的家具及装置以及办公室设备。0.3300万美元的收益0.1 因此，确认出售亏损$0.2 万我们还记录了租赁改进， 零并确认处置损失$0.6 截至2023年9月30日止三个月及九个月的溢利为100万美元。

6. 公允价值计量

下表呈列有关我们于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日按公平值计量的金融资产及负债的资料（以千计）：

描述						2023年9月30日						(1级)						(2级)						(3级)
金融资产
现金和现金等价物：
货币市场基金						$	15,293					$	15,293					$	—					$	—
其他资产：
货币市场基金持有的受限现金						263						263						—						—
总计						$	15,556					$	15,556					$	—					$	—
金融负债
其他非流动负债：
认股权证负债						$	37					—						—						$	37
或有租金负债						711						—						—						711
总计						$	748					$	—					$	—					$	748

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描述						2022年12月31日						(1级)						(2级)						(3级)
金融资产
现金和现金等价物：
货币市场基金						$	46,660					$	46,660					$	—					$	—
其他资产：
货币市场基金持有的受限现金						1,158						1,158						—						—
总计						$	47,818					$	47,818					$	—					$	—
金融负债
其他非流动负债：
认股权证负债						$	659					—						—						$	659
总计						$	659					$	—					$	—					$	659

我们的金融资产被报告为现金等价物，其他资产在货币市场基金中持有，被归类在公允价值层次结构的第一级，因为它们使用截至2023年9月30日和2022年9月30日的活跃市场报价进行估值。货币市场基金投资于一只由美国政府证券和工具组成的基金。

我们的财务负债报告为其他非流动负债，是与Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)的贷款安排有关的普通权证(见附注8)，以及如果我们实现特定货币化事件(见附注4)，我们的房东Bio-Rad可能享有的或有租金负债。普通权证的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型确定的，并归类于公允价值层次结构的第3级。截至2023年9月30日，预期的波动率投入70模型中使用的百分比被视为不可观察，并根据可比公司的历史股价数据确定，期限与认股权证的剩余合同期限相同。模型中使用的其他必要输入被认为是可观察到的(第1级)。这些投入的显著增加(减少)可能会导致公允价值计量显著降低或提高。或有租金负债按基于概率加权估计现金流出的估计公允价值计量。或有租金负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在简明综合经营报表中记录变化。

下表显示了截至2023年9月30日的三个月按公允价值经常性计量的三级金融负债期初余额和期末余额的对账情况：

						总计
3级财务负债，期初						659
或有租金负债的发行						711
金融负债公允价值变动						(622)
3级财务负债，期末						748

在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，没有资金调出Level 3。

7. 应计费用

在我们未经审计的简明综合资产负债表中记录的应计费用包括以下内容(以千计)：

			2023年9月30日						2022年12月31日
外部研发费用			2,936						5,389
雇员福利、补偿及遣散费			$	693					$	1,191
专业和咨询费			557						883
其他			364						482
应计费用总额			$	4,550					$	7,945

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8. 贷款和担保协议

Horizon科技金融公司贷款和担保协议

于二零二二年十二月，吾等作为贷款人及抵押品代理人(“贷款人”)与Horizon订立贷款协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款人同意提供本金总额最高达$45.01000万美元，在成交日向我们提供，我们借了$45.01000万美元。2023年7月7日，我们与Horizon签订了风险贷款和担保协议的豁免和修正案以及暂停协议的第十一次延期，该协议修订了截至2022年12月15日的贷款协议。有关更多信息，请参见“注16.后续事件”。

2022年12月贷款协议

贷款协议项下的借款以吾等的几乎所有个人财产(不包括知识产权)作抵押，吾等以吾等于附属公司的股权作抵押，但须受境外附属公司(“抵押品”)的若干限制所规限。

未偿还贷款余额的利息按浮动年利率计算，等同于(I)中的较大者11%和(Ii)《华尔街日报》货币利率部分注明的利率，即贷款协议中定义的“最优惠利率”加上“贷款利差”。我们被要求在存根期间的日期(2023年1月1日)和第一天只支付贷款的利息三十六岁每月付款日期早于贷款计划于2026年2月1日(“摊销日期”)开始摊销的日期。从2026年2月1日开始，我们必须支付二十四岁等额连续每月分期付款偿还美元35.0本金的1000万美元，外加所有未偿还余额的利息，直至贷款于2028年1月1日(“到期日”)到期。剩余的$10.01000万美元的本金将于到期日到期并支付。根据我们的选择，我们可以预付全部贷款，但预付费为3预付金额的百分比，如果在摊销日期或之前预付，或预付发生在以下日期之后12摊销日期后数月，2预付金额的%，如果超过12摊销日期之后但在到期日之前的几个月，1%。最后一笔款项等于4.25于截止日期借入本金的%应于到期日到期(或于还清本金后(如较早))。

订立贷款协议后，我们须向Horizon支付承诺费#美元。0.51000万美元，以及其他惯例费用和开支。贷款协议包含惯常陈述、担保和契诺，还包括惯常违约事件，包括拖欠款项、违反契诺、控制权变更和发生重大不利影响。当违约事件发生并持续时，附加的违约利率5年利率可适用于未偿还贷款余额，Horizon可宣布所有即时到期和应付的未偿还债务，并行使贷款协议和适用法律规定的所有权利和补救措施。我们的子公司伊维洛生物科学安全公司可以维持现金或现金等价物，只要我们满足一定的流动性要求。

关于签订贷款协议，我们也向Horizon发出认股权证，以购买最多总额23,191我们普通股的股份(按反向股份拆分后计算)，行权价为$38.80每股(按反向拆分后计算)。该等认股权证可即时行使，并于2032年12月15日到期，惟在某些情况下，该等认股权证可因涉及吾等的若干收购交易的完成而提前终止及失效。认股权证规定，Horizon可选择在认股权证到期前的任何时间以净“无现金”方式行使认股权证。与任何无现金行使有关的我们普通股的一股的公平市场价值应为我们普通股在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场的收盘价或最后销售价格，我们的普通股在紧接持有者选择以无现金方式行使认股权证之日的前一个工作日进行交易。

这个认股权证被认为是一种独立的金融工具，因为它在法律上是可分离的，并可独立于债务义务行使。我们评估了认股权证的条款和条件，并得出结论，它符合被归类为负债的标准。因此，我们在权证发行之日将权证记为非流动负债。

于2023年5月10日，吾等(明确并不承认“违约事件”(定义见贷款协议)已发生)与Horizon订立停顿协议(经日期为2023年5月14日的首次延长停顿协议至日期为2023年6月30日的第十次延长停顿协议(“停顿协议”)修订)，根据该协议，Horizon同意不再行使，

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于二零二三年五月十日起至二零二三年七月七日止期间(“停顿期”)内，彼不得行使根据贷款协议、认股权证、票据及其他融资文件(定义见停顿协议)可获得的任何及所有补救。

贷款协议的豁免和修订及暂停协议的第十一次延期

2023年7月7日，我们与Horizon签订了风险贷款和担保协议的豁免和修正案以及第十一次延长停顿协议(“第一修正案”)。第一修正案修订了截至2022年12月15日与Horizon签订的贷款协议，根据该协议，Horizon同意不对特定的潜在违约行为行使补救措施(如果不满足第一修正案中规定的特定条件，这种容忍将停止适用)，我们授予了几乎所有我们的知识产权的担保权益，我们在2023年7月10日私募(私募)的结束日期偿还了贷款。5.0贷款协议项下未偿还贷款本金的1000万美元，Horizon转换为#美元5.0将贷款协议项下的未偿还贷款本金按相当于定向增发投资者支付价格的每股价格转换为普通股股份。我们还修改了付款时间表，并同意预付至多$10.0贷款协议项下未偿还贷款本金的400万美元(加上适用的最后付款)，Horizon已同意将最高可额外转换为$10.0将贷款协议项下未偿还贷款本金转为股权，在每种情况下，与未来出售我们的股权证券同时进行，金额相当于20该等股权出售所得现金收入总额的%。Horizon进一步同意取消$5.0先前就延长停顿协议而制定的100万现金财务契约，我们同意，如果未来未能实现特定的业绩里程碑，将支付1美元9.0将强制实施100万现金和现金等价物契约。

我们同意Horizon进一步延长停顿期一段时间，以便我们能够继续运营，包括提前我们对EDP2939的2a阶段研究。Horizon延长停顿期，但仅限于根据《豁免及修订贷款协议》及《第十一次延长停顿协议》所载条款及条件而延长。

《贷款协议》的容忍和第二修正案及《停滞协议》第十二次延期

2023年10月17日，我们宣布，EDP2939治疗中度牛皮癣的B部分(第二阶段)临床研究的主要结果没有达到主要终点。因此，停顿期自动延长了十天在这一宣布之后，基于中规定的条款和条件贷款协议的豁免和修订以及暂停协议的第十一次延期，至2023年10月27日(“忍耐期”)。

2023年10月26日，我们与Horizon签订了《风险贷款和担保协议》的容忍和第二修正案以及第十二次延长停顿协议(《第二修正案》)。第二修正案修订了日期为2022年12月15日的贷款协议，并经第一修正案与Horizon进一步修订，其中Horizon同意在2023年12月15日之前不对指定的潜在违约行使补救措施。我们还付了1美元11.0本金为2.5亿英镑。有关更多信息，请参见“注16.后续事件”。

主观加速句

贷款协议包含一项主观加速条款，允许Horizon在某些情况下，在与Horizon的第十二次延期停滞协议到期后，在等待战略审查过程的结果之前，选择行使其可用的各种补救措施。这可能包括但不限于要求偿还未偿还的贷款金额、提前贷款到期日或对担保我们在贷款协议下的义务的抵押品采取行动。此外，我们可能会被迫寻求通过美国破产法院寻求救济，或者逐步结束我们的业务。

根据我们的重大运营亏损、截至2023年9月30日的持续经营评估以及第一修正案的条件，我们决定应将我们与Horizon的贷款安排归类为长期债务，作为截至2023年9月30日的综合资产负债表上的流动负债。

截至2023年9月30日，我们有以下与贷款协议相关的未来最低贷款支付总额，不包括随后对风险贷款和担保协议的影响的豁免和修正案：

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						(单位：千)
2024						$	—
2025						—
2026						6,875
2027						7,500
此后						20,625
最低付款总额						35,000
债务贴现						(1,052)
截至2023年9月30日的总债务						$	33,948

截至2023年9月30日和2022年9月的三个月，利息支出约为美元1.3万和$1.11000万美元。截至2023年9月30日和2022年9月的9个月，利息支出约为美元4.4万和$3.21000万美元。

9. 许可内协议

梅奥医学教育和研究基金会

2017年8月，我们和梅奥诊所修改了2016年的梅奥许可协议。根据修订的协议，梅奥诊所授予我们(I)梅奥诊所对某些知识产权和微生物菌株的独家、全球、可再许可的许可证，以及(Ii)对某些相关技术的非独家、全球、可再许可的许可证，以开发和商业化某些微生物菌株和含有此类菌株的许可产品。作为对价，我们支付了不可退还的预付费用$0.3百万，并有义务支付每年的许可证维护费。不可退还的前期费用在2017年支出为研发费用。年度维护费按协议期限内发生的费用计入。我们可能会在实现某些里程碑时欠Mayo诊所里程碑付款最高可达$59.1总计百万美元，以及以较低的个位数百分比计算的特许产品净销售额的版税。截至2023年9月30日，我们自成立以来产生了里程碑付款，大约$0.3百万和不是目前有多笔款项到期。

10. 承付款和或有事项

与萨科公司签订的制造和供应协议。

2019年7月，我们与萨科公司达成了一项协议。(“萨科”)，根据该条款，萨科将制造和供应单一菌株、非转基因微生物和胞外囊泡(“EVS”)，用于口服或口服专供我们使用的药品，有效期为五年。如果制造服务的提供已经或计划连续一段时间处于非活动状态，SACO可终止本协议六个月。我们同意向萨科支付总计欧元3.01000万欧元，其中包括欧元付款0.6在排他期内，每年有300万美元。自成立以来，我们每年产生的排他性费用约为欧元。2.4百万美元，以及不是目前有多笔款项到期。

2023年6月，我们修改了2019年7月与萨科的协议，根据该协议，2023年的年度排他性付款为欧元0.61000万美元从2023年7月推迟到2024年第一季度。

此外，我们与萨科的一家附属公司签订了一项制造合同，要求我们总共花费最低欧元3.91000万欧元，其中包括欧元1.5在2023年和2024年期间每年100万欧元0.9在2025年3月1日或之前。

2023年6月，我们还修改了这项协议，并将2023年的总最低支出金额修改为零额外支出，即欧元1.7在2024年和欧元期间2.4在2025年期间达到1000万美元。

诉讼及其他法律程序

我们可能会定期受到与正在进行的业务活动相关的法律程序和索赔，包括与我们获得的专利或正在审理中的专利有关的索赔或纠纷。我们目前没有参与任何重大诉讼，也没有为任何诉讼责任建立应急准备金。

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11. 股东亏损额

优先股

我们已经授权10,000,000优先股股份，$0.001票面价值，董事会可以设置其名称、权利和特权。不是优先股已发行或已发行。

普通股

我们已经授权200,000,000普通股股份，$0.001票面价值，董事会可以设置其名称、权利和特权。每股普通股使持有者有权一对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。除非经董事会宣布，普通股股东无权获得股息。

反向拆分

在我们2023年的年度股东大会上，通过了一项决议，将我们普通股的所有流通股按一定比例反向拆分。2023年6月29日，我们对普通股进行了20股1股的反向股票拆分。反向股票拆分对授权股份的数量或优先股和普通股的面值没有影响。 2023年6月30日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始拆分调整交易。

2023年私募

于2023年7月7日，吾等与名列其中的买家订立购买协议，据此，吾等同意发行及出售合共11,025,334我们的普通股以私募方式出售给购买者，购买价为$2.31每股，总计毛收入约为$25.5300万美元，扣除私募配售费用。

此外，2023年7月11日，Horizon将美元5.0将贷款协议项下未偿还贷款本金中的1,000万元拨入2,164,502普通股，转换价格为$2.31每股，等于买方在定向增发中支付的价格。

认股权证

根据我们目前和以前的贷款协议，我们发行了普通股可行使的认股权证。下表汇总了截至2023年9月30日的未偿还权证，在拆分后的基础上反映：

交易记录						可发行股数						行权价格						到期日
K2 HealthVentures认股权证						33,187						$	40.00					2031年6月16日
Horizon Technology认股权证						23,191						$	38.80					2032年12月15日
						56,378

12. 基于股票的薪酬

股权计划

2021年激励计划

2021年5月，我们的董事会根据纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则第5635(C)(4)条的规定，在未经股东批准的情况下通过了Evelo Biosciences，Inc.2021年就业奖励计划(以下简称“奖励计划”)。截至2023年9月30日，40,500根据激励奖励计划，普通股(在反向拆分后的基础上)可供未来授予。

2018年激励奖励计划

2018年4月，我们的董事会通过了2018年激励奖励计划，我们的股东批准了该计划，从2018年5月起生效，根据该计划，我们可以向我们的员工、高管、董事、顾问和顾问授予现金和股权激励。2023年6月，我们的董事会通过了，我们的

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简明合并财务报表附注(未经审计)

股东批准了对2018年计划的修订和重述，以增加可供发行的普通股数量200,000股份。自.起2023年9月30日根据2018年计划，未来可授予的普通股为0股。

股票期权

截至2023年9月30日的9个月，我们的股票期权活动和相关信息摘要如下： 

						股票						加权的- 平均值 行权价格						加权平均-剩余合同寿命(年)						合计内在价值(1)(千)
截至2022年12月31日的未偿还期权						558,565						$	155.93					6.91						$	746
授与						120,943						17.39
已锻炼						—						—
被没收						(94,310)						175.82
取消						(90,251)						187.31
截至2023年9月30日的未偿还期权						494,947						$	112.56					6.23						$	15
自2023年9月30日起可行使						321,230						$	138.59					4.85						$	120

(1)期权的总内在价值是指在期末行使价格低于普通股公允价值的股票期权的行权价与本公司普通股公允价值之间的差额。

我们有173,717截至2023年9月30日未偿还的未归属股票期权。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月内授予的期权的加权平均公允价值为1美元。7.98及$57.82，分别为。有几个不是在截至2023年9月30日的9个月内行使的股票期权。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月内，行使的期权的内在价值合计为零。截至2023年9月30日，未偿还股票期权的剩余未确认补偿支出为1美元。7.5亿美元，预计确认这一成本的加权平均期间为2.6好几年了。

限售股单位

根据我们的2018年计划和2021年激励计划，我们发行限制性股票单位(RSU)。截至2023年9月30日的9个月RSU活动和相关信息摘要如下： 

						股票						加权平均 授予日期公允价值
截至2022年12月31日的未归属余额						11,966						$	145.51
授与						579,300						11.72
既得						(118,997)						19.86
被没收						(48,733)						37.09
2023年9月30日未归属余额						423,536						$	10.29

与RSU相关的基于股票的薪酬支出为$1.21000万美元和300万美元0.2截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月分别为1.2亿美元。与RSU相关的基于股票的薪酬支出为$2.81000万美元和300万美元0.9在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别为2.5亿美元。

截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，既有RSU的公允价值为1美元0.7百万美元和美元0.6分别为100万美元。截至2023年9月30日，尚未确认的已发行限制性股票单位的剩余未确认补偿支出为美元。3.3百万美元，预计确认这一成本的加权平均期间为0.91好几年了。

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2018年员工购股计划

2018年4月，我们的董事会通过了2018年员工购股计划，并得到了股东的批准，该计划于2018年5月生效。截至2023年9月30日，共有113,103普通股被保留用于根据ESPP发行。

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日的三个月和九个月与ESPP相关的确认补偿支出为非物质的. 不是在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月内，根据ESPP购买了股票，以及2,168和3,797在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别出售了股票。

基于股票的薪酬费用

我们未经审计的简明合并经营报表中包括的基于股票的薪酬费用如下(以千计)：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
研发			$	1,429					$	1,694					$	4,421					$	5,431
一般和行政			1,047						1,769						3,329						6,306
基于股票的薪酬总支出			$	2,476					$	3,463					$	7,750					$	11,737

13. 每股净亏损

每股普通股的基本和摊薄净亏损是通过净亏损除以期间已发行的加权平均普通股确定的，如下所示(净亏损以千计)：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
分子
净亏损			$	(12,364)					$	(30,564)					$	(58,808)					$	(90,986)
分母
用于计算每股净亏损的加权平均流通股			17,384,243						5,402,592						9,546,129						3,976,438
每股基本和稀释后净亏损			$	(0.71)					$	(5.66)					$	(6.16)					$	(22.88)

我们通过考虑所有可能稀释的普通股来计算稀释后的每股普通股净亏损，除非纳入此类证券的影响将是反稀释的。自成立以来，我们报告了净亏损，因此，我们已经确定，所有潜在的稀释普通股都是反稀释的。因此，普通股的基本和稀释后每股净亏损在报告的所有期间都是相同的，因为所有潜在摊薄的已发行证券的影响都是反摊薄的。

下表列出了不包括在本报告所述期间的稀释加权平均流通股计算中的证券，因为它们是反稀释的：

			9月30日，
			2023						2022
购买普通股的股票期权			494,947						571,606
搜查令			56,378						6,988
RSU			423,536						15,065
转换选项			—						18,797
来自ESPP的普通股			124						2,009
总计			974,985						614,465

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14. 关联方交易

韦瑟登咨询服务协议

根据2017至2018年间签订的协议，我们从Weatherden Ltd.(“Weatherden”)获得临床咨询服务。我们的首席医疗官邓肯·麦克黑尔是Weatherden的部分所有者。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们向Weatherden支付了$0.11000万或更少。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，根据提供服务协议欠Weatherden的金额约为#美元0.11000万或更少。

与关联方签订的证券购买协议

于2022年5月，就我们已登记的直接发售事宜，吾等与一群买家订立购买协议，当中包括吾等若干行政人员、吾等董事会成员及其他关联方。中的2,712,317已发售股份总数，高级职员及董事合共购入19,691购买的股份及其他关联方合计1,412,671我们普通股的价格为$29.20每股，相当于出售给公众的普通股的每股发行价，并与普通股同等条件的价格。

2023年7月，关于定向增发，我们与包括两名关联方在内的一批购买者订立了证券购买协议。中的11,025,334已发行股份总数，关联方购买的股份总额7,778,582我们普通股的价格为$2.31每股，相当于出售给所有购买者的普通股的每股发行价，并与普通股同等条件的价格。

15. 裁员

2023年1月31日，我们的董事会批准了一项计划，将公司裁员48员工，或大约45截至2023年1月31日，我们员工总数的30%，并在2023年第二季度进一步裁员，以保存现金并优先投资于我们的核心临床项目。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了不到0.11000万美元和300万美元3.1精简合并运营报表中与此次裁员相关的费用为1.6亿美元。这些费用主要包括遣散费。

16. 后续事件

2023年10月26日，我们与Horizon签订了第二修正案，根据该修正案，Horizon同意在2023年12月15日之前不对指定的潜在违约行为行使补救措施，我们支付了$11.0贷款协议项下未偿还贷款本金的1,000,000美元。Horizon进一步同意从贷款协议中删除与吾等责任有关的若干契诺(I)维持正在进行的临床试验，(Ii)维持存放于受控账户的最低金额的现金或现金等价物，及(Iii)以未来股权出售所得款项的百分比偿还贷款协议项下的未偿还贷款。

第二修正案还规定，自2023年10月1日起，无需向Horizon支付仅含现金利息的付款，此类利息付款应被视为实物付款，并添加到贷款的未偿还本金余额中。第二修正案修订了贷款协议中的强制性提前还款条款，要求我们提前偿还贷款协议下未偿还贷款的一部分，金额相当于70我们从股权出售、许可或出售我们的资产中收到的任何净收益的%。

最后，第二修正案免除所有预付款费用，并取消或推迟与#美元有关的最后付款费用。11.0根据第二修正案支付的本金为1.6亿美元，取决于本金的偿还情况。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表中其他部分的未经审计的简明综合财务报表和相关注释以及截至2022年12月31日的我们的10-K表年度报告(“2022年年报”)一起阅读，包括我们2022年年报中包含的经审计的综合财务报表及其注释。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括第二部分第1A项所列因素。考虑到本季度报告10-Q表格中的“风险因素”，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。在这份关于Form 10-Q的季度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“Evelo”、“Evelo Biosciences”、“公司”、“我们”、“我们”和类似的引用是指Evelo Biosciences，Inc.及其合并子公司。

概述

Evelo是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发一类新的口服药物，这些药物作用于小肠中的免疫细胞，具有全身作用。

小肠轴(SINTAX)是连接小肠和身体其他部分的连接网络。小肠中的免疫细胞和其他细胞充当哨兵，不断地感知肠道内容物。根据感觉到的信息，这些细胞将信息从肠道传递到身体的其他部位，以调节系统免疫。

我们正在发现和开发一类新的口服研究药物，旨在作用于小肠细胞，具有全身治疗作用，有可能治疗许多炎症性疾病。Evelo的口服候选产品是特定的单一共生微生物菌株或它们所释放的细胞外小泡(EVS)的药物成分。

临床前研究表明，我们的候选产品可与小肠中的免疫细胞结合，从而导致CD4+调节性T细胞的生成和动员。这些调节性T细胞在全身循环，有可能在没有免疫抑制的情况下化解炎症，我们相信这可以克服目前抗炎药物的局限性。我们的候选产品没有被观察到定植于肠道，也没有改变微生物群。

第一代候选产品EDP1815是来自特定单一菌株的全细胞和EV的混合物，在牛皮癣2期试验中为一些患者提供了持久的、临床上有意义的疾病改善。到目前为止，在800多名患者中，EDP1815显示出了与安慰剂相当的安全性和耐受性。EDP2939是第二代候选产品，它是由与EDP1815相同的细菌菌株生产的纯化电动汽车的药物成分。EVS的小尺寸使我们能够在一次剂量中浓缩其中许多药物，并有利地影响它们在小肠中的扩散特性。

如果获得批准，这些发现可能会为患有多种类型和多种炎症性疾病的人创造一种有效、安全、耐受性好和方便的新型药物。如果被证明对Th1、Th2或Th17炎症通路介导的炎症性疾病有效，我们相信这种研究药物在其他炎症性疾病中具有潜在的用途，如牛皮癣和其他形式的关节炎、哮喘、过敏和炎症性肠病。

战略回顾

2023年10月17日，我们宣布，使用EDP2939治疗中度牛皮癣的B部分(第二阶段)临床研究的主要结果没有达到主要终点。鉴于这些结果，我们已经启动了一项探索战略替代方案的进程，包括但不限于寻求与EDP1815和/或SINTAX平台合作。

不能保证这一战略审查过程将导致我们进行交易，或者任何交易，如果进行，将以有吸引力的条款完成。我们尚未就完成这一过程设定时间表，也不打算进一步置评，除非或直到董事会已批准最终行动方案、该过程已结束或确定其他信息披露是适当的。

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《风险贷款与担保协议》的容忍和第二修正案及第十二次延期停顿协议

自2023年10月17日宣布EDP2939第二阶段研究未达到主要终点后，我们与Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)的债务停顿期自动延长了10天，这是根据截至2023年7月7日的《豁免和修订贷款协议》和《第十一次延长停滞协议》中规定的条款和条件，截至2023年10月27日(“第一修正案”)至2023年10月27日(“容忍期”)。

2023年10月26日，我们与Horizon签订了风险贷款和担保协议的容忍和第二修正案以及第十二次延长停顿协议(“第二修正案”)。第二修正案修订日期为2022年12月15日的风险贷款及担保协议(“原协议”)，该协议经第一修正案(原协议连同第一修正案，“贷款协议”)与Horizon进一步修订，据此Horizon同意(其中包括)放弃在2023年12月15日前就指定潜在违约情况行使补救，而吾等已偿还贷款协议项下未偿还贷款本金金额的1,100万美元。Horizon进一步同意从贷款协议中删除与贷款协议有关的若干契诺：(I)维持正在进行的临床试验；(Ii)维持存放在受控账户的最低金额的现金或现金等价物；及(Iii)用未来股权销售所得款项的百分比偿还贷款协议项下的未偿还贷款。第二修正案还规定，自2023年10月1日起，无需向Horizon支付仅含现金利息的付款，该等利息付款应被视为实物付款，并添加到贷款的未偿还本金余额中。第二修正案修订了贷款协议中的强制性提前还款条款，要求我们提前偿还贷款协议下未偿还贷款的一部分，金额相当于我们从股权销售、许可或出售我们的资产所获得的任何净收益的70%。最后，第二修正案免除所有预付款费用，并取消或推迟与第二修正案支付的1100万美元本金有关的最后付款费用，具体取决于本金的偿还情况。

临床 节目

EDP2939

EDP2939，我们的第一个EV候选产品，代表了一种潜在的流水线产品，在Th1和Th17炎症的临床前研究中展示了生物学和JAK抑制物样活性。由于EDP2939相对于EDP1815具有更高的纯度、更强的效力和更高的EVS浓度，EDP2939可能比EDP1815具有更高的活性。我们相信，如果EDP2939被成功开发和批准，将有可能成为治疗多种炎症性疾病的基础药物，包括牛皮癣关节炎、类风湿性关节炎、轴性脊柱性关节炎和炎症性肠道疾病。

在我们的第1/2阶段，随机、安慰剂对照试验分两部分进行。A部分评价EDP2939在健康志愿者中的安全性和耐受性。A部分(第1阶段)的主要终点是安全终点，包括不良事件、生命体征和安全实验室测试。A部分包括三个连续的、递增的多剂量队列。安全审查委员会(“SRC”)报告称，A部分(第一阶段)的三组患者没有明显的安全或耐受性问题。B部分(2期)评估了该药在成人中度银屑病患者中的安全性、耐受性和初步疗效。B部分的主要终点是与安慰剂相比，患有中度牛皮癣的参与者达到PASI-50反应的比例。

2023年10月17日，我们宣布，使用EDP2939治疗中度牛皮癣的B部分(第二阶段)临床研究的主要结果没有达到主要终点。尽管与安慰剂相比，对EDP2939达到PASI-50反应的患者比例在统计学上没有显著差异，但值得注意的是，这样的数字比例从第16周时低于安慰剂(EDP2939组为19.6%，安慰剂组为25%)到第20周的随访时更好(EDP2939组为33.9%，安慰剂组为26.9%)。

鉴于这些结果，我们决定停止开发EDP2939。

EDP1815

EDP1815是一种单一菌株的药物制剂粗毛普雷沃特氏菌从人类捐赠者中分离出来，并因其特定的药理作用而被挑选出来。它含有完整细胞和电动汽车的混合物。到目前为止，EDP1815已经在800多名患者中进行了研究，并显示出与安慰剂相当的安全性和耐受性。

银屑病

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2021年9月，我们宣布了EDP1815治疗牛皮癣的2期试验的阳性数据。这项试验评估了三种剂量的EDP1815在轻、中度牛皮癣患者中的应用，包括治疗阶段(A部分)和非治疗后的后续阶段(B部分)。主要终点是16周时治疗和安慰剂之间的PASI评分的平均百分比变化。次级终点包括在第16周的时间点PASI比基线改善至少50%的研究患者的比例，以及其他疾病临床指标，如PGA、BSA、PGA×BSA、PSI和DLQI。

在A部分，接受EDP1815治疗的三个队列中有25%至32%的患者在第16周时PASI-50或更高，而服用安慰剂的患者中这一比例为12%。在队列1和队列2中，这种应答率的差异具有统计学意义(p

特应性皮炎

2022年2月，我们启动了EDP1815治疗特应性皮炎的第二阶段试验，旨在评估其与安慰剂相比的有效性和安全性。主要终点是第16周EASI评分改善50%。2023年2月，中期数据显示，队列1、2和3没有达到主要终点，安慰剂应答率很高。2023年4月，我们宣布，由于高安慰剂应答，Cohort 4也未能达到主要终点。高安慰剂应答率在所有队列中都是一致的。由于这些结果，随着临床研究的逐步结束，EDP1815在特应性皮炎中的进一步开发被停止。

财务运营概述

收入

我们自成立以来没有产生任何收入，也不希望在不久的将来从产品销售中产生任何收入，如果有的话。正如我们未经审计的简明综合财务报表的附注3-ALJ合作协议中所讨论的那样，在本季度报告Form 10-Q的其他部分，我们已经达成了一项合作协议，该协议将导致在履行协议中确定的业绩义务后确认750万美元的收入。如果我们为当前候选产品或未来可能开发的其他候选产品所做的开发工作取得成功并获得市场批准，或者如果我们与第三方签订了其他合作或许可协议，我们未来可能会从产品销售或此类合作或许可协议的付款组合中获得收入。

运营费用

自成立以来，我们的运营费用主要包括研究和开发(“R&D”)活动以及一般和行政(“G&A”)成本。

研究和开发费用

研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品开发，其中包括：

•根据与第三方的协议发生的费用，包括研究地点、外部实验室和CRO，代表我们进行研究、临床前活动和临床试验；

•生产用于我们临床前活动和任何当前或未来临床试验的药物物质和药物产品的CMO所产生的制造工艺开发成本以及技术转让和其他费用；

•我们研发职能部门人员的工资、福利、遣散费和其他相关费用，包括基于股票的薪酬费用；

•获取用于研究和开发的技术的费用；

•外部咨询人的费用，包括他们的费用、股票薪酬和相关旅费；

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•实验室供应以及获取、开发和制造临床前和临床试验材料的费用；

•与遵守法规要求有关的成本；以及

•与设施有关的费用，包括直接折旧成本、设施租金和维护分配费用以及其他运营成本。

我们按发生的金额计入研发费用。我们根据供应商和临床研究站点提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估，确认外部开发成本。这些活动的付款是基于个别协议的条款，这些条款可能与产生的成本模式不同，并作为预付或应计研发费用反映在我们未经审计的简明综合财务报表中。未来收到的用于研发活动的商品或服务的预付款将被推迟并资本化，即使研发未来没有其他用途也是如此。资本化金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。

自成立以来，我们的主要研发重点一直是建立一个平台，使我们能够在了解肠道-身体网络的基础上开发药物，展示潜在的临床实用价值，并开发第一套临床资产。我们的平台和项目费用主要包括成本，如临床前研究、工艺开发研究、临床和临床前制造活动成本、临床开发成本、许可费用以及某些间接成本、设施和办公室相关费用的分配。我们没有分配人员成本，其中包括工资、酌情奖金和基于股票的薪酬成本，因为这些成本单独归类为研发人员成本。

研发活动历来是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，随着我们停止进一步开发我们的候选产品，同时探索战略替代方案，我们的研发费用在不久的将来将会减少。根据战略审查的结果和获得未来的资金，我们预计，如果我们继续努力发现和开发候选产品，为任何成功完成临床试验的产品寻求监管批准，寻找或可能建立制造能力，聘请更多的研发人员并扩展到更多的治疗领域，我们的研发费用可能会增加。

目前，我们无法合理估计或知道完成我们的任何候选产品的开发并获得监管部门批准所需努力的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话)将从我们候选产品的销售或许可中开始大量现金净流入。这是由于与药物开发有关的许多风险和不确定性，包括但不限于以下方面的不确定性：

•战略审查进程的结果；

•我们有能力增加和留住关键的研发人员；

•我们有能力成功开发我们的候选产品，获得监管部门的批准，然后成功地将其商业化；

•我们有能力获得监管部门的批准，进行注册试验；

•我们成功地参加并完成了临床试验；

•因新冠肺炎疫情等公共卫生危机而导致的临床试验延误；

•全球经济放缓和市场不稳定，包括供应链延误和通胀和利率上升的影响；

•与开发我们当前候选产品和/或我们在内部确定或通过合作获得的任何其他候选产品相关的成本；

•我们发现、开发和利用生物标记物的能力，以展示目标参与、途径参与和对我们候选产品的疾病进展的影响；

•我们有能力通过支持IND的毒理学研究来建立适当的安全概况；

•如果我们的候选产品获得批准，我们有能力与CMO和其他实体就临床试验供应和未来的商业供应建立和维护协议；

•任何合作、许可或其他安排的条款和时间，包括根据其支付任何里程碑付款的条款和时间；

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•如果获得批准，我们有能力为我们的候选产品获得和维护专利、商业秘密和其他知识产权保护和监管排他性；

•我们收到了来自相关监管机构的上市批准；

•如果获得批准，我们有能力将产品商业化，无论是单独还是与他人合作；以及

•产品候选产品在获得批准后的持续可接受的安全概况。

任何这些或其他与我们当前或未来候选产品开发相关的变量的变化，都将显著改变与该候选产品开发相关的成本、时机和生存能力。虽然战略审查过程正在进行中，但我们预计，由于我们的劳动力减少、临床活动的减少和其他成本削减举措，我们的研发成本将会下降。战略备选方案的审查结果将为今后的发展计划和费用提供信息。然而，如果我们决定恢复开发我们的候选产品，我们预计至少在未来几年内，随着我们实施业务战略、推进当前计划、扩大研发努力、为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准、确定和开发更多候选产品以及与招聘或保留现有人员支持我们的研发工作相关的费用，我们的研发费用将会增加。

一般和行政费用

G&A费用主要包括高管、财务、商业前期、公司和业务发展以及行政职能人员的工资、遣散费和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。G&A费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用；保险费用；行政差旅费用；与设施有关的费用，包括直接折旧成本、设施租金和维护分配费用以及其他运营成本；以及与运营上市公司相关的其他成本，包括投资者关系和董事会相关费用和支出。

利息支出，净额

在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月期间，利息支出净额主要包括我们的贷款和担保协议下按规定利率借款的利息、递延融资成本的摊销以及与债务贴现增加相关的利息支出，抵消了机构货币市场工具赚取的利息。

我们预计，如果利率随着美联储采取的行动而上升，我们未偿还贷款的利息支出在短期内将会增加。我们预计，随着利率上升，我们货币市场账户的利息收入可能会增加；然而，鉴于我们的现金/货币市场余额波动，净影响是不确定的。

其他杂项费用，净额

所得税

所得税支出主要与我们英国子公司的税费支出有关。

自2014年成立以来，由于我们不确定能否从这些项目中实现收益，我们没有记录任何针对我们每年发生的净亏损或我们赚取的研发税收抵免的美国联邦或州所得税优惠。

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经营成果

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月比较

我们截至2023年9月30日的三个月的经营报表 和2022年(千人)：

			截至9月30日的三个月，												变化
			2023						2022
运营费用：
研发			$	6,499					$	21,928					$	(15,429)
一般和行政			3,891						7,126						(3,235)
财产和设备的处置损失和减值			793						—						793
总运营费用			11,183						29,054						(17,871)
运营亏损			(11,183)						(29,054)						17,871
其他收入(支出)：
利息支出，净额			(1,162)						(788)						(374)
认股权证公允价值变动			(9)						—						(9)
其他杂项收入(费用)，净额			(27)						(615)						588
其他费用合计(净额)			(1,198)						(1,403)						205
所得税前亏损			(12,381)						(30,457)						18,076
所得税优惠(费用)			17						(107)						124
净亏损			$	(12,364)					$	(30,564)					$	18,200

净亏损

截至2023年9月30日的三个月净亏损为1,240万美元，而截至2022年9月30日的三个月净亏损为3,060万美元。净亏损减少1,820万美元，主要是由于总运营费用减少1,790万美元，其他杂项费用减少60万美元，所得税支出减少10万美元，但被净利息支出增加40万美元部分抵消。在总运营费用中，研发费用减少了1,540万美元，G&A费用减少了320万美元，详情如下。

研发费用(以千为单位)：

			截至9月30日的三个月，												变化
			2023						2022
炎症计划			$	1,429					$	12,624					$	(11,195)
人员成本			1,459						5,130						(3,671)
平台费用			2,166						2,702						(536)
基于股票的薪酬			1,429						1,694						(265)
其他			16						(222)						238
研发费用总额			$	6,499					$	21,928					$	(15,429)

截至2023年9月30日的三个月，研发费用为650万美元，而截至2022年9月30日的三个月的研发费用为2190万美元。总体减少1,540万美元的主要原因是，由于临床试验投资减少，炎症计划支出减少了1,120万美元，人员成本减少了370万美元，基于股票的薪酬减少了30万美元，这两者都是由于员工数量的减少，以及由于实验室运营的总体成本控制，平台费用减少了50万美元。

总体而言，在战略审查进程得出结果之前，我们预计将继续密切控制研发支出。

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一般和行政费用(千)：

			截至9月30日的三个月，												变化
			2023						2022
人员成本			$	788					$	3,185					$	(2,397)
基于股票的薪酬			1,047						1,769						(722)
专业费用			1,736						1,133						603
设施成本、办公费用和其他			320						1,039						(719)
一般和行政费用总额			$	3,891					$	7,126					$	(3,235)

截至2023年9月30日的三个月，G&A支出为390万美元，而截至2022年9月30日的三个月为710万美元。减少320万美元的原因是与人事有关的费用减少了240万美元，基于股票的薪酬减少了70万美元，这两个原因都是由于裁员以及设施和其他费用减少了70万美元，因为我们最近把重点放在了降低成本上。这些减少被专业费用增加60万美元部分抵销，这主要是由于与法律有关的费用增加。

财产和设备的处置损失和减值

截至2023年9月30日的三个月，财产和设备的处置和减值亏损分别为60万美元和20万美元，而截至2022年9月30日的三个月为零。减值费用归因于与提前终止我们位于马萨诸塞州坎布里奇纪念大道620号的办公室转租相关的家具、固定装置和办公设备，邮编：02139。这些资产的账面价值总计30万美元，被认为无法收回，并被向下调整至其公允价值10万美元。

其他费用合计(净额)

截至2023年9月30日的三个月，净其他支出总额为120万美元，而截至2022年9月30日的三个月为140万美元。这一减少20万美元的主要原因是，由于本年度平均债务余额和利率上升，净利息支出增加40万美元，以及其他杂项支出减少60万美元。

经营成果

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较

我们截至2023年9月30日的9个月的经营报表 和2022年(千人)：

			截至9月30日的9个月，												变化
			2023						2022
运营费用：
研发			$	37,399					$	62,470					$	(25,071)
一般和行政			15,849						24,909						(9,060)
财产和设备的处置损失和减值			2,409						—						2,409
总运营费用			55,657						87,379						(31,722)
运营亏损			(55,657)						(87,379)						31,722
其他收入(支出)：
利息支出，净额			(3,642)						(2,835)						(807)
认股权证公允价值变动			622						—						622
其他杂项收入(费用)，净额			230						(386)						616
其他费用合计(净额)			(2,790)						(3,221)						431
所得税前亏损			(58,447)						(90,600)						32,153
所得税优惠(费用)			(361)						(386)						25
净亏损			$	(58,808)					$	(90,986)					$	32,178

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净亏损

截至2023年9月30日的9个月净亏损为5880万美元，而截至2022年9月30日的9个月净亏损为9100万美元。净亏损减少3220万美元的主要原因是总运营费用减少了3170万美元，认股权证公允价值减少了60万美元，其他杂项费用减少了60万美元，但净利息支出增加了80万美元，部分抵消了这一减少。在我们的总运营费用中，研发费用减少了2510万美元，并购费用减少了910万美元。

研发费用(以千为单位)：

			截至9月30日的9个月，												变化
			2023						2022
炎症计划			$	16,523					$	30,011					$	(13,488)
人员成本			9,617						17,182						(7,565)
平台费用			6,771						9,777						(3,006)
基于股票的薪酬			4,421						5,431						(1,010)
其他			67						69						(2)
研发费用总额			$	37,399					$	62,470					$	(25,071)

截至2023年9月30日的9个月，研发费用为3740万美元，而截至2022年9月30日的9个月的研发费用为6250万美元。总体减少2510万美元主要是由于炎症计划支出减少1350万美元，人员成本减少760万美元，基于股票的薪酬减少100万美元，这两个原因都是由于员工减少，包括记录的遣散费的影响，以及由于实验室运营的总体成本控制，平台费用减少了300万美元。由于裁员(定义如下)，我们在截至2023年9月30日的九个月内产生了160万美元的遣散费。

总体而言，在战略审查进程得出结果之前，我们预计将继续密切控制研发支出。

一般和行政费用(千)：

			截至9月30日的9个月，												变化
			2023						2022
人员成本			$	5,483					$	10,453					$	(4,970)
基于股票的薪酬			3,329						6,306						(2,977)
专业费用			5,024						4,420						604
设施成本、办公费用和其他			2,013						3,730						(1,717)
一般和行政费用总额			$	15,849					$	24,909					$	(9,060)

截至2023年9月30日的9个月，并购支出为1,580万美元，而截至2022年9月30日的9个月为2,490万美元。减少910万美元的原因是，由于雇员减少，与人事有关的费用减少了500万美元，基于股票的薪酬减少了300万美元，由于注重减少成本，设施和其他费用减少了170万美元。由于裁员，我们在截至2023年9月30日的9个月中产生了150万美元的遣散费。这些减少被专业费用增加60万美元部分抵销，这主要是由于与法律有关的费用增加。

财产和设备的处置损失和减值

截至2023年9月30日的9个月，财产和设备的处置和减值亏损分别为60万美元和180万美元，而截至2022年9月30日的9个月为零。这一减值费用归因于与特应性皮炎中EDP1815的暂停开发以及我们位于马萨诸塞州坎布里奇市纪念大道620号的办公室提前终止转租相关的长期资产，邮编：02139。这些资产的账面价值总计240万美元，被认为无法收回，并被向下调整至其公允价值60万美元。

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其他费用合计(净额)

截至2023年9月30日的9个月的净其他支出总额为280万美元，而截至2022年9月30日的9个月的净其他支出为320万美元。减少40万美元的主要原因是认股权证的公允价值减少了60万美元，其他杂项支出减少了60万美元，但由于本年度平均债务余额和利率上升，净利息支出增加了80万美元，部分抵消了这一减少额。

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流动性与资本资源

我们于2014年注册成立并开始运营。自我们成立以来，我们一直将几乎所有的资源投入到开发临床前和临床候选产品、建立我们的知识产权组合以及工艺开发和制造功能、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们的运营资金主要来自发行普通股的收益，以及之前向我们的股权投资者出售可转换优先股的收益，以及根据贷款和担保协议进行的借款。从我们成立到2023年9月30日，我们从这类交易中获得了5.456亿美元的毛收入，其中包括通过债务工具借入的4500万美元净额。截至2023年9月30日，我们拥有1730万美元的现金和现金等价物，累计赤字为5.88亿美元。

2023年2月，我们发布了EDP1815在特应性皮炎患者中进行的第二阶段试验的前三个队列的中期数据。队列1、2和3未能达到试验的主要终点。根据这些数据，我们实施了成本削减计划，包括裁员48人，约占裁员之日员工总数的45%，以保存现金并优先投资于我们的核心临床项目(“裁员”)。2023年4月，与EDP1815治疗特应性皮炎2期试验的前三个队列一致，我们宣布第4个队列没有达到主要终点。鉴于这些结果，随着研究的结束，我们决定停止EDP1815在特应性皮炎方面的进一步开发，优先投资于EV平台和EDP2939临床开发，并进一步削减我们的劳动力以节省成本。随后，在2023年10月17日，我们宣布，使用EDP2939治疗中度银屑病的B部分(第二阶段)临床研究的顶级结果没有达到主要终点。鉴于这些结果，我们决定停止开发EDP2939，并启动了探索战略替代方案的进程。我们没有任何当前或正在进行的临床试验或临床开发计划。

我们评估是否存在一些情况和事件(综合考虑)，令人对我们是否有能力在未经审核简明综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。在截至2023年9月30日的9个月中，我们发生了约5880万美元的净亏损。自成立以来，我们遭受了亏损，产生了负运营现金流，并预计至少在未来几年内我们将继续亏损。向盈利的过渡取决于我们的产品和候选产品的成功开发、批准和商业化，以及实现足以支持我们成本结构的收入水平。根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物将不足以为提交本Form 10-Q季度报告后至少12个月的运营和资本支出提供资金，如果我们打算进一步发展我们的候选人，我们将需要额外的资本。我们正在探索战略替代方案，这些方案将为我们未来的财务和临床发展计划提供参考。管理层对我们为运营提供资金的能力的信心是基于受风险和不确定因素影响的估计，包括战略审查过程的结果。实际结果可能与管理层的估计不同。我们不能保证我们能够以可接受的条件获得额外的财政资源，如果可以的话。如果我们无法获得足够的财政资源，我们可能被要求永久停止发展努力，这将对我们的业务前景产生不利影响。由于战略审查结果的不确定性和我们获得财务资源的能力，以及截至2023年9月30日现金和现金等价物资源的不足，管理层得出结论，在这些未经审计的简明合并报表发布之日后一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。

资金需求

自成立以来，我们因运营而蒙受了亏损和累积的负现金流。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续蒙受重大损失。虽然战略审查过程正在进行中，但我们预计，由于我们的劳动力减少、临床活动的减少和其他成本降低举措，我们的总体成本将会下降。战略备选方案的审查结果将为今后的发展计划和费用提供信息。然而，如果我们决定恢复我们的候选产品的开发，我们预计我们的研发以及一般和管理费用将会增加。我们需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过出售股权、债务融资或其他来源(包括潜在的合作)来筹集资金。

我们目前正在结合我们的战略审查进程评估我们未来的发展活动，这将为我们未来的投资和支出提供信息。我们预计，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的额外成本。如果出现以下情况，我们的支出将会增加：

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•投资于进一步的临床试验；

•推进潜在和额外候选产品的临床开发；

•对潜在的候选产品进行研究并继续进行临床前开发；

•对制造能力进行战略投资，包括潜在地规划和建设商业制造设施；

•保持我们现有的知识产权组合，并机会性地获得互补的知识产权；

•寻求获得监管部门对我们的候选产品的批准；

•有可能建立销售、营销和分销基础设施，并扩大制造能力，将我们可能获得监管批准的任何产品商业化；

•增加临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和未来潜在的商业化努力以及支持我们作为上市公司的运营的人员；以及

•遇到上述任何情况的任何延误或遇到任何问题，包括但不限于失败的研究或试验、复杂的结果、安全问题或其他监管或人员挑战。

截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总计1730万美元。我们的现金和现金等价物在金融机构的金额超过了联邦保险的限额。2023年10月17日，我们宣布暂停EDP2939的开发，落实降成本措施，并进行战略评估。2023年10月27日，我们宣布，除其他事项外，我们偿还了与Horizon签订的贷款协议项下未偿还贷款本金的1,100万美元。我们预计，在根据贷款协议支付款项后，截至2023年9月30日的现有现金和现金等价物将使我们能够为计划的有限运营费用提供资金，直至2024年第一季度。根据我们目前的运营计划，我们认为我们的现金和现金等价物将不足以在提交本Form 10-Q季度报告后至少12个月内为运营和资本支出提供资金，我们将需要获得额外的资金。我们对我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的业务的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能会因多种因素而有所不同。我们的预测是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。由于战略审查的结果和我们获得额外资金的能力存在不确定性，以及截至2023年9月30日现金和现金等价物资源不足，我们的结论是，在提交本10-Q表格季度报告的日期后一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

由于与我们的候选产品(包括EDP1815和EDP2939)、任何其他候选产品或任何后续计划的开发相关的众多风险和不确定性，以及我们可能在多大程度上与第三方建立进一步的合作伙伴关系、合作或许可安排来开发这些候选产品，我们无法估计与完成我们候选产品的研究和开发相关的增加的资本支出和运营费用。我们未来对技术平台或其他项目的资本要求将取决于许多因素，包括：

•战略审查进程的结果；

•如果我们恢复开发活动，任何未来临床试验的成本、进展和结果；

•我们的候选产品的临床用品的制造成本；

•任何其他潜在候选产品的临床前开发的范围、进度、结果和成本，包括实验室测试和研究；

•如果我们恢复开发活动，对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•我们偿还和/或再融资现有债务的能力，并以可接受的条件这样做，如果有的话；

•未来商业化活动的成本和时间，包括制造、营销、销售和分销，对于我们获得市场批准的任何候选产品；

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•我们获得上市许可的候选产品的商业销售收入(如果有的话)；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；

•竞争的技术和市场发展的影响；以及

•我们收购或投资企业、产品和技术的程度，包括为候选产品达成许可或合作安排，尽管我们目前没有额外的承诺或协议来完成对企业的任何此类收购或投资。

确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们可能永远不会生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，在我们恢复开发活动的范围内，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自我们预计多年内不会有商业用途的产品的销售。因此，我们将需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。

在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。额外的债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能要求或涉及发行认股权证，这可能会稀释现有股东的所有权权益。我们与Horizon的贷款和担保协议条款禁止我们在未经他们同意的情况下支付股权证券的股息。如果我们缺乏足够的资本来扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

如果我们通过与第三方的合作、伙伴关系、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能被要求推迟、限制或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，或者授予我们本来更愿意自己开发和营销的第三方开发和营销候选产品的权利。

融资

我们是一家处于发展阶段的公司，没有产生任何收入。我们没有任何当前或正在进行的临床试验或临床开发计划。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。自我们成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，如果我们恢复开发活动，我们预计将继续产生与我们持续运营相关的重大研发和其他费用。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。

因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资或其他来源来为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方的合作。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，我们筹集资金的能力可能会受到全球宏观经济状况的影响，包括国际政治冲突的结果，例如欧洲和中东持续的冲突、供应链问题以及不断上升的通胀和利率。我们无法在需要时筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且我们可能永远不会做到这一点。我们还继续面临如下所述的流动性问题。

我们还预计，美国利率的持续上升将导致更高的利息支出和潜在的利息收入，这取决于我们投资的现金余额，但我们无法确定地预测未来对我们综合净亏损和由此产生的经营活动现金流的净影响。

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由于与药物开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。

股权融资

2021年8月，我们以S-3表格(档号333-259005)向美国证券交易委员会提交了一份关于普通股、优先股、债务证券、权证和/或其任何组合的登记声明，登记总额不超过2亿美元，自2021年8月30日生效之日起计最长三年。

2022年5月，吾等与名单上点名的买方订立了一项证券购买协议，据此，吾等同意根据提交给美国证券交易委员会的《2021年货架登记声明》及相关招股说明书补编，以每股29.20美元的收购价，以登记直接发售方式向买方发行及出售合共2,712,317股普通股。此次发行于2022年5月27日结束。此次配售产生的毛收入为7920万美元。没有与这笔交易相关的承销或配售费用。

2022年7月，我们与考恩公司签订了一项“按市场”发售销售协议(“2022年自动柜员机”)，根据《2021年货架登记声明》，我们将提供、发行和销售高达7500万美元的普通股。在截至2023年9月30日的9个月里，我们没有出售2022年自动取款机下的任何普通股。截至2023年9月30日，2022年自动取款机下仍有6910万美元可供销售。

于2023年7月，吾等与名列其中的买方订立证券购买协议，据此吾等同意以私募方式向买方发行及出售合共11,025,334股本公司普通股，收购价为每股2.31美元，总收益约为2,550万美元，扣除交易成本后估计净收益为2,460万美元。2023年7月的私募于2023年7月11日结束。

此外，2023年7月11日，Horizon将贷款协议下未偿还贷款本金中的500万美元转换为2,164,502股普通股，转换价格为每股2.31美元，相当于购买者在私募中支付的价格。

债务融资

Horizon科技金融公司贷款和担保协议

于2022年12月，吾等与Horizon(作为贷款人及抵押品代理，“贷款人”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，Horizon同意于成交日期向吾等提供本金总额高达4,500万美元的定期贷款，吾等借入4,500万美元。贷款协议项下的借款以我们几乎所有的个人财产(不包括知识产权)为抵押，我们质押了我们在子公司的股权，但与我们的外国子公司有关的某些限制除外。

未偿还贷款余额的利息按可变年利率计算，等于(I)11%和(Ii)《华尔街日报》货币利率部分所述的利率中的较大者，即贷款协议中定义的“最优惠利率”加“贷款利差”。我们被要求在存根期间日期(2023年1月1日)和贷款计划于2026年2月1日开始摊销之前的前36个月付款日期对贷款进行仅利息支付。从2026年2月1日开始，我们必须连续24个月支付等额的分期付款，偿还本金3,500万美元，外加所有未偿还余额的利息，直到2028年1月1日(“到期日”)贷款到期。剩余的1,000万美元本金将于到期日到期并支付。根据吾等的选择，吾等可预付全部贷款，如于摊还日或之前已付，预付费用为预付金额的3%；若提前还款发生于摊还日期后12个月内，则预付贷款金额的2%；如于摊还日期后12个月后但到期日前，预付1%。最后一笔款项相当于截止日期所借本金的4.25%，于到期日到期(或于还清本金后(如较早))。

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于订立贷款协议时，吾等须支付Horizon承诺费50万美元，以及其他惯常费用及开支。贷款协议包含惯常陈述、担保和契诺，还包括惯常违约事件，包括拖欠款项、违反契诺、控制权变更和发生重大不利影响。在违约事件发生和持续时，每年额外5%的违约利率可适用于未偿还贷款余额，Horizon可宣布所有立即到期和应支付的未偿还债务，并行使贷款协议和适用法律规定的所有权利和补救措施。我们的子公司伊维洛生物科学安全公司可以维持现金或现金等价物，只要我们满足一定的流动性要求。

在……里面与签订贷款协议有关，我们还向Horizon发行了认股权证，以购买最多23,191股我们的普通股，行使价为每股38.80美元。该等认股权证可即时行使，并于2032年12月15日到期，惟在某些情况下，该等认股权证可因涉及吾等的若干收购交易的完成而提前终止及失效。认股权证规定，Horizon可选择在认股权证到期前的任何时间以净“无现金”方式行使认股权证。与任何无现金行使有关的我们普通股的一股的公平市场价值应为我们普通股在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场的收盘价或最后销售价格，我们的普通股在紧接持有者选择以无现金方式行使认股权证之日的前一个工作日进行交易。

于2023年5月10日，吾等(明确并不承认“违约事件”(定义见贷款协议)已发生)与Horizon订立停顿协议(经于2023年5月14日通过日期为2023年6月30日的第十次延长停顿协议修订的若干首次延长停顿协议，“停顿协议”)，据此Horizon同意在5月10日开始期间，不行使亦不行使贷款协议、认股权证、票据及其他融资文件(定义见停顿协议)下可供其采取的任何及所有补救措施，2023年至2023年7月7日(“停顿期”)。

2023年7月7日，我们与Horizon签署了第一修正案。第一修正案修订了截至2022年12月15日与Horizon签订的贷款协议，根据该协议，Horizon同意不对指定的潜在违约行为行使补救措施(如果第一修正案所载的特定条件未得到满足，这种容忍将停止适用)，我们向Horizon授予了几乎所有知识产权的担保权益，我们偿还了贷款协议项下未偿还贷款本金金额的500万美元，以及Horizon将贷款协议项下未偿还贷款本金金额的500万美元转换为普通股，每股价格等于买方在2023年7月私募中支付的价格。我们还修订了付款时间表，并已同意预付贷款协议项下未偿还贷款本金的最高1,000万美元(加上适用的最终付款)，而Horizon同意将贷款协议项下未偿还贷款本金的额外最多1,000万美元转换为股权，在每种情况下，与未来出售我们的股权证券同时，金额相当于该等股权出售所得现金收益总额的20%。Horizon进一步同意取消之前就延长停顿协议而制定的500万美元现金财务契约，我们同意，如果未来未能实现指定的业绩里程碑，将强制实施900万美元现金和现金等价物契约。停顿期根据修正案中规定的条款和条件延长了一段时间，以允许我们通过我们的EDP 2939第二阶段研究的最高读数继续运营。

2023年10月17日，我们宣布EDP2939治疗中度银屑病的第二阶段临床研究的主要结果没有达到主要终点。因此，停顿期在本公告发布后自动延长十天，基于中规定的条款和条件贷款协议的豁免和修订以及暂停协议的第十一次延期，至2023年10月27日(“忍耐期”)。

2023年10月26日，我们与地平线签订了第二修正案。第二修正案修订了与Horizon的贷款协议，根据该协议，Horizon同意在2023年12月15日之前不对指定的潜在违约行为行使补救措施，并偿还了贷款协议下未偿还贷款本金的1,100万美元。Horizon进一步同意从贷款协议中删除与吾等责任有关的若干契诺(I)维持正在进行的临床试验，(Ii)维持存放于受控账户的最低金额的现金或现金等价物，及(Iii)以未来股权出售所得款项的百分比偿还贷款协议项下的未偿还贷款。第二修正案还规定，自2023年10月1日起，不需要向Horizon支付仅含现金利息的款项，并且这样做

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利息支付应被视为PIK并添加到贷款的未偿还本金余额中。第二修正案修订了贷款协议中的强制性提前还款条款，要求我们提前偿还贷款协议下未偿还贷款的一部分，金额相当于我们从股权销售、许可或出售我们的资产所获得的任何净收益的70%。最后，第二修正案免除所有预付款费用，并取消或推迟与第二修正案支付的1100万美元本金有关的最后付款费用，具体取决于本金的偿还情况。

贷款协议包含一项主观加速条款，允许Horizon在某些情况下加快本金支付的到期日。根据我们的重大运营亏损、截至2023年9月30日的持续经营评估以及与Horizon就停顿协议以及豁免和修订贷款协议以及第11次延长停顿协议的条件正在进行的谈判，我们决定应将我们与Horizon的贷款安排归类为长期债务，作为截至2023年9月30日的综合资产负债表上的流动负债。

由于我们的流动性问题，并结合战略审查进程，我们目前正在考虑我们的财务需求和未来的债务义务。倘若吾等未能取得额外财务资源，及/或未能与贷款人订立进一步协议，贷款人可寻求在经修订的贷款协议触发情况下采取其他补救措施，包括要求偿还贷款协议下的未偿还款项、加速任何贷款到期或以抵押品作为吾等在贷款协议下的责任作为抵押而寻求补救。此外，我们可能被迫寻求其他选择，包括但不限于进一步裁员、实施其他成本削减举措、向美国破产法院寻求救济和/或逐步关闭业务。

有关我们的债务安排的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格中的未经审计简明综合财务报表的附注8-贷款和担保协议。

合同义务

于2023年7月14日，吾等与业主Bio-Rad订立转租终止及退租协议，根据该协议，双方同意终止于2017年12月27日生效的若干转租协议，自2023年9月15日起生效。有关更多信息，请参阅本季度报告中的附注16-我们未经审计的简明综合财务报表的后续事项。

现金流

下表汇总了所列每个期间的现金来源和用途(以千为单位)：

			截至9月30日的三个月，
			2023						2022
用于经营活动的现金			$	(50,511)					$	(78,045)
由投资活动提供(用于)的现金			501						(394)
融资活动提供的现金			19,021						79,916
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(50)						(1,022)
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加			$	(31,039)					$	455

经营活动

截至2023年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为5050万美元，主要原因是我们净亏损5880万美元，这源于为推进我们的计划而进行的研究和临床研究成本投资，以及包括上市公司运营成本在内的一般和行政成本。这一净亏损数字减去了非现金支出，包括基于股票的补偿支出780万美元，租赁支出330万美元，财产和设备减值240万美元，折旧支出100万美元，利息支出40万美元。这些减少额被认股权证公允价值减少60万美元部分抵销。运营资产和负债的变化，主要是偿还负债，包括我们办公室的运营租赁，占运营中使用的现金的610万美元。

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我们预计美国利率的持续上升将导致更高的利息收入和利息支出，但我们无法肯定地预计未来对我们的综合净亏损和由此产生的经营活动现金流的净影响。

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为7800万美元，主要是由于我们净亏损9100万美元。这被非现金费用部分抵消，非现金费用包括1170万美元的股票补偿费用、150万美元的折旧费用、220万美元的非现金租赁费用和20万美元的非现金利息费用。运营资产和负债的变化占运营所用现金的390万美元。

投资活动

截至2023年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金为50万美元，主要是由于该季度出售了财产和设备。

截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为40万美元，其中包括购买资本设备。

融资活动

截至2023年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为1,900万美元，其中包括发行普通股所得的2,430万美元，扣除发行成本，以及支付贷款协议项下的长期债务本金500万美元。

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为7990万美元，其中包括发行普通股和行使股票期权的净收益。

关键会计政策和估算的使用

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的未经审计的简明综合财务报表。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们需要做出影响报告金额的估计和判断。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月里，我们的关键会计政策与我们2022年年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的政策相比没有实质性变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，根据交易法第12b-2条的定义，我们不需要提供这些信息。

项目4.控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序根据交易法13a-15(E)和15d-15(E)定义。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

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财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。

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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

在我们的业务过程中，我们可能会不时涉及索赔和诉讼程序。任何此类索赔或诉讼的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。我们不会受到任何实质性法律程序的约束。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险，以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他信息，包括我们的未经审计的简明综合财务报表和相关附注以及第一部分第二项。在决定是否投资我们的普通股之前，我们会在2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括我们的合并财务报表和相关说明，然后再决定是否投资我们的普通股。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家处于发展阶段的公司，自成立以来已经蒙受了重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为5880万美元和3060万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为5.88亿美元。如下所述，我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。截至2023年9月30日，我们通过普通股股权发行、我们自赎回的优先股的私募以及贷款和担保协议下的借款为我们的运营提供资金。我们投入了几乎所有的财政资源和努力来开发我们的平台，确定潜在的候选产品，并进行临床前研究和临床试验。我们正在开发我们的候选产品的早期阶段，我们还没有完成任何候选产品的开发。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们不限于：

·中国将寻求对我们的候选产品启动更多和更大规模的临床试验；

·我们将寻求增强我们的平台，并发现和开发更多的候选产品；

·制造商将为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；

·我们将寻求建立销售、营销和分销基础设施，并扩大制造能力，将我们可能获得监管批准的任何产品商业化；

·我们将维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

·我们将增加临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和未来潜在的商业化努力的人员，以及支持我们作为上市公司的运营。

此外，我们预计，如果我们遇到任何延误或遇到上述任何问题，包括但不限于失败的研究或试验、复杂的结果、安全问题或其他监管挑战，我们的费用将大幅增加。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床试验，发现更多的候选产品，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们只是处于这些活动中的大多数的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。

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由于与医药产品和生物产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果FDA或其他监管机构要求我们在目前预期之外进行临床前研究或临床试验，或者如果在完成我们的临床前研究或临床试验或我们的任何候选产品的开发方面出现任何延误，我们的费用可能会增加，收入可能会进一步推迟。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现盈利并保持盈利，将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品多样化，甚至继续运营的能力。

以我们目前的现金资源，我们将无法履行未来对我们现有贷款人的债务偿还义务，除非我们能够筹集额外资本和/或重组我们现有的债务(如果有的话)，这些债务可能是不利的条款，我们可能被迫寻求替代选择，包括但不限于进一步裁员、实施其他成本削减举措、向美国破产法院寻求救济和/或结束业务。

根据与Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”或“贷款人”)于2022年12月15日订立的贷款及抵押协议(“贷款协议”)的条款，吾等必须并已开始于存根期间日期(2023年1月1日)及贷款计划于2026年2月1日开始摊销之前的首36个月付款日期就贷款支付利息。从2026年2月1日开始，我们必须连续24个月支付等额的分期付款，偿还3500万美元的本金，外加所有未偿还余额的利息，直到贷款于2028年1月1日(“到期日”)到期。剩余的1,000万美元本金将于到期日到期并支付。有关我们的债务安排的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格中的未经审计简明综合财务报表的附注8-贷款和担保协议。

由于我们目前的现金资源不足以支付这些本金和利息债务，我们将需要筹集额外资本和/或按新条款重组现有债务债务，如果有的话，这些条款可能不如现有条款有利。该等新条款(如有的话)可能包括对我们的资产施加额外的产权负担、递增的摊薄转换特征、施加更具限制性的契诺或其他苛刻的条件。

在贷款协议项下发生违约时，贷款人可加速我们的所有还款义务和/或行使贷款协议和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，这可能要求我们重新谈判对我们不利的条款或立即停止运营。在2022年第三季度，我们发现了不遵守贷款协议条款的情况，这些情况导致了未能及时确定的违约事件。目前贷款协议下的未来违约不会发生，或贷款人(或任何当时适用的贷款人)是否会同意采取与贷款人所接受的类似纠正行动以放弃此等违约事件、不主张其有权加速任何未偿还贷款及不收取违约金利息，并不确定。除其他事项外，未来的违约可能会导致贷款本金的支付速度立即加快，并对罚款利息进行评估。此外，如果我们被清算，贷款人获得偿还的权利将优先于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。贷款人可在发生任何事件(其中包括他们认为是重大不利影响(包括我们现金状况下降或负面数据结果的潜在影响)或贷款协议规定的控制权变更、违约付款事件或违反契诺从而要求我们立即偿还贷款(鉴于我们目前的现金状况，我们无法这样做)时宣布违约事件，或试图通过谈判或诉讼撤销违约声明。贷款人对违约事件的任何声明都将严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们的普通股价格下跌或迫使我们立即停止运营。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。

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于2023年7月7日，本公司、贷款方及Horizon作为抵押品代理订立了一项豁免及修订贷款协议及第十一次延长停顿协议(“第一修订”)。第一修正案修订了与Horizon的贷款协议，根据该协议，Horizon同意不对特定的潜在违约事件行使补救措施(如果不满足第一修正案中规定的特定条件，容忍将停止适用)，我们向Horizon授予了几乎所有知识产权的担保权益，并支付了贷款修订生效的条件，作为贷款协议下未偿还贷款本金的500万美元。而Horizon将贷款协议项下未偿还贷款本金中的500万美元转换为普通股，每股价格相当于投资者在我们同时进行的私募中支付的价格。吾等亦修订付款时间表，并已同意预付贷款协议项下未偿还贷款本金最多1,000,000美元(加上适用的末期付款)，而Horizon亦同意将贷款协议项下未偿还贷款本金最多1,000,000美元额外转换为本公司股权，于未来出售股权证券的同时，金额相等于该等股权出售所得现金收益总额的20%。Horizon进一步同意取消现有的500万美元最低现金财务契约，我们同意，如果未来未能达到指定的业绩里程碑，将强制实施900万美元最低现金和现金等价物契约。

由于我们的流动性问题，我们目前正在考虑并正在寻求对我们的资本结构进行改变，以增加我们的现金跑道，保持足够的流动性，加强我们的资产负债表，并履行我们未来的债务义务。倘若吾等未能获得额外融资及/或无法与贷款人订立进一步协议，贷款人可寻求其他补救措施，包括在贷款协议下触发要求偿还贷款协议项下未清偿金额的情况下，加速任何贷款到期，或针对担保吾等在贷款协议下承担责任的抵押品寻求补救，这可能会导致包括吾等知识产权在内的重要资产损失。 此外，我们可能被迫寻求其他选择，包括但不限于进一步裁员、实施其他成本削减举措、向美国破产法院寻求救济和/或逐步关闭业务。不能保证我们将成功地努力获得必要的资金，使我们的行动按计划继续下去。

如果我们恢复开发活动，并将我们的产品商业化，如果获得批准，我们将需要额外的资金来完成我们候选产品的开发。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或停止我们的产品开发计划或商业化努力。

截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物总计1730万美元。2023年10月17日，我们宣布暂停EDP2939的开发，落实降成本措施，并进行战略评估。2023年10月27日，我们宣布，除其他事项外，我们偿还了与Horizon签订的贷款协议项下未偿还贷款本金的1,100万美元。我们预计，在根据贷款协议支付款项后，截至2023年9月30日的现有现金和现金等价物将使我们能够为2024年第一季度计划的有限运营费用提供资金。

我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

·审查战略审查进程的结果；

·了解未来任何临床试验的进展和结果，我们是否应该恢复开发活动；

·降低我们候选产品的临床用品制造成本；

·为任何未来的候选产品提供临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本；

·考虑到我们是否应该恢复开发活动，对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

·使我们有能力偿还和/或再融资我们现有的债务，并以可接受的条件这样做，如果有的话；

·控制未来商业化活动的成本和时间，包括我们获得营销批准的任何候选产品的制造、营销、销售和分销；

·包括我们获得营销批准的候选产品的商业销售收入(如果有的话)；

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·控制准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔辩护的成本和时间；

·消除竞争的技术和市场发展的影响；以及

·评估我们收购或投资企业、产品和技术的程度，包括为候选产品达成许可或合作安排。

任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，由全球经济因素引起的市场波动，包括利率和通货膨胀率上升，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外股本，包括我们先前已发行或未来可能发行的认股权证所约束的任何股份，或出售可转换证券，将稀释我们所有股东的权益。发生额外债务可能导致固定支付义务增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，我们在金融机构维持现金和现金等价物，我们在这些机构的存款超过了联邦保险的限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力，如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，我们无法保证能够及时或根本不能获得未投保的资金。

如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研究或产品开发计划，或任何候选产品的商业化，或停止我们的运营。此外，我们可能无法根据我们的知识产权许可协议支付里程碑和使用费，或根据我们与合同研究组织(“CRO”)和学术研究合作者的协议支付其他款项，或无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们追求的任何财务或战略选择都可能不会成功。

2023年10月17日，我们宣布，使用EDP2939治疗中度牛皮癣的B部分(第二阶段)临床研究的主要结果没有达到主要终点。鉴于这些结果，我们决定停止开发EDP2939，并启动了探索战略替代方案的进程。 我们没有任何当前或正在进行的临床试验或临床开发计划。

继续评估这些战略选择的过程可能是昂贵、耗时和复杂的，公司可能会产生与持续评估相关的大量成本，如法律、会计和咨询费用以及费用和其他相关费用。我们不能保证完成任何特定的行动方案或确定的完成时间表，也不能保证我们所追求的任何战略选择将对我们的运营结果或财务状况产生积极影响。

我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

自2014年成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到确定和开发我们的候选产品、建立我们的知识产权组合、工艺开发和制造职能、规划我们的业务、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。我们所有的候选产品都处于临床或临床前开发阶段。我们尚未证明我们有能力成功完成3期临床试验或其他关键临床试验、获得将产品商业化的监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。此外，我们希望我们的

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由于各种因素，财务状况和经营业绩将继续在季度间和年度间大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，如果我们有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。

我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑.

如果我们无法获得额外的资金来支持我们目前的运营计划，我们将被迫推迟或缩小我们的开发计划的范围，降低我们的研发成本和/或限制或停止我们的运营。我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。截至2023年9月30日，我们拥有1730万美元的现金和现金等价物。根据我们的可用现金资源，包括2023年7月定向增发的净收益，我们认为我们手头没有足够的现金和现金等价物来支持目前的业务至少一年，自本季度报告10-Q表格中的财务报表发布之日起算。这种情况引发了人们对我们是否有能力在截至2023年9月30日的季度财务报表发布之日起至少一年内继续作为一家持续经营的企业的严重怀疑。然而，我们的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。我们将需要筹集更多资金，为我们未来的运营提供资金，并继续作为一家持续经营的企业。我们不能保证我们将能够以可接受的条件获得额外的资金，如果可以的话。在一定程度上，我们通过未来的股权发行筹集额外资本，普通股股东的所有权权益将被稀释，这可能是重大的。然而，我们不能保证我们将能够获得任何或足够的额外资金，或者如果有的话，这些资金将以我们满意的条件获得。如果我们无法获得任何或足够的额外资金，不能保证我们将能够继续经营下去，我们将被迫推迟、减少或停止我们的产品开发计划或商业化努力。

如果我们继续开发我们的候选产品，我们将高度依赖于我们候选产品的成功，如果我们的候选产品没有获得监管部门的批准或没有成功商业化，我们的业务可能会受到损害。

我们历来投入了大量的精力和财力来开发我们的候选产品。我们未来的成功和创造产品收入的能力在很大程度上取决于我们成功开发、获得监管部门批准并成功将我们的候选产品商业化的能力。我们目前没有获准商业销售的产品，也可能永远无法开发适销对路的产品，我们已经停止了开发活动。如果我们恢复开发我们的候选产品，我们预计未来几年我们的大部分努力和支出将用于这些候选产品的开发，这将需要额外的临床开发、临床和制造活动的管理、多个司法管辖区的监管批准、确保制造供应、建立商业组织、大量投资和重大营销努力，然后我们才能从任何商业销售中获得任何收入。因此，我们的业务目前在很大程度上依赖于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。因此，即使我们获得监管部门的批准，我们也不能确定我们的任何候选产品在未来的临床试验中是否会成功、获得监管部门的批准或成功商业化。

我们决定停止研发活动和实施其他成本节约措施，可能无法实现预期的节省，并可能扰乱我们的业务。

关于我们限制运营费用的决定，我们决定停止任何新的研究和开发努力。我们没有任何当前或正在进行的临床试验或临床开发计划。我们还终止了主要办公室和研发空间的转租，并将从2023年9月开始在虚拟环境中运营。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法全部或部分实现这些决定的预期收益和运营费用节省。这可能包括与逐步结束某些临床计划相关的高于预期的成本。如果我们不能实现预期的成本节约，我们的财务状况将受到不利影响。此外，过渡到在虚拟环境中运营可能会导致我们的基础设施和运营存在弱点，并可能增加我们无法遵守法律和法规要求的风险。

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我们的贷款和担保协议的条款对我们的经营和财务灵活性施加了限制，如果我们无法遵守任何契诺，我们可能会受到不利后果的影响，包括但不限于，我们必须立即偿还贷款协议下所有未偿还的金额，贷款人可能寻求取消抵押品的抵押品赎回权。

于2022年12月15日(“贷款结算日”)，吾等与Horizon订立贷款协议，作为贷款人及抵押品代理，据此贷款人同意于贷款结算日向吾等提供本金总额高达4,500万美元的定期贷款，吾等借入4,500万美元。贷款协议项下的借款以我们几乎所有的个人财产(不包括知识产权)作抵押，我们质押了我们在子公司的股权，但受某些国内和国外子公司的某些限制的限制。这些贷款的期限为3年，仅限利息，2026年2月开始摊销。截至2023年9月30日，贷款协议项下的未偿还本金余额为4,500万美元。

2023年7月7日，我们签订了《第一修正案》，根据该修正案，Horizon同意不对特定的潜在违约行为行使补救措施(如果第一修正案中规定的特定条件未得到满足，这种容忍将停止适用)，我们向Horizon授予了几乎所有知识产权的担保权益，作为第一修正案的条件，我们偿还了贷款协议项下未偿还贷款本金的500万美元，以及Horizon将贷款协议项下未偿还贷款本金金额中的500万美元转换为普通股，每股价格相当于投资者在我们同时进行的私募中支付的价格。吾等亦修订付款时间表，并已同意预付贷款协议项下未偿还贷款本金最多1,000,000美元(加上适用的末期付款)，而Horizon亦同意将贷款协议项下未偿还贷款本金最多1,000,000美元额外转换为本公司股权，于未来出售股权证券的同时，金额相等于该等股权出售所得现金收益总额的20%。Horizon进一步同意取消现有的500万美元现金财务契约，我们同意，如果未来未能达到指定的业绩里程碑，将强制实施900万美元现金和现金等价物契约。.

2023年10月26日，我们与Horizon签订了风险贷款和担保协议的容忍和第二修正案以及第十二次延长停顿协议(“第二修正案”)。第二修正案与Horizon修订了经第一修正案进一步修订的贷款协议，根据该协议，Horizon同意(其中包括)在2023年12月15日之前不对指定的潜在违约行为行使补救措施，并偿还了贷款协议项下未偿还贷款本金的1,100万美元。Horizon进一步同意从贷款协议中删除与吾等责任有关的若干契诺(I)维持正在进行的临床试验，(Ii)维持存放于受控账户的最低金额的现金或现金等价物，及(Iii)以未来股权出售所得款项的百分比偿还贷款协议项下的未偿还贷款。第二修正案还规定，自2023年10月1日起，无需向Horizon支付仅含现金利息的付款，此类利息付款应被视为实物付款，并添加到贷款的未偿还本金余额中。第二修正案修订了贷款协议中的强制性提前还款条款，要求我们提前偿还贷款协议下未偿还贷款的一部分，金额相当于我们从股权销售、许可或出售我们的资产所获得的任何净收益的70%。最后，第二修正案免除所有预付款费用，并取消或推迟与第二修正案支付的1100万美元本金有关的最后付款费用，具体取决于本金的偿还情况。

贷款协议及后续修订包含适用于吾等及其附属公司的惯常陈述、保证、肯定及否定契诺及违约事件。贷款协议包含多项契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，该等契诺限制吾等有能力：招致额外债务；产生若干留置权；支付股息或就股权作出其他分派；合并、合并或出售或以其他方式处置吾等资产；作出投资、贷款、垫款、担保及收购；与联属公司订立交易；以及改变吾等的业务或所有权。我们遵守贷款协议中这些和其他公约的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。如果我们违反了一项或多项契约，贷款人可以选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还贷款协议下所有未偿还的金额，贷款人可以寻求取消抵押品的抵押品赎回权。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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此外，信贷市场和金融服务业一直在经历混乱，其特征是各种金融机构破产、倒闭、倒闭或出售，证券价格波动加剧，流动性和信贷供应减少，以及美国和其他国家政府的干预。因此，信贷的成本和可获得性已经并可能继续受到不利影响。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得资金，我们的财政状况和业务前景可能会受到不利影响。

我们过去已经并可能在未来继续寻求建立合作协议，但我们可能不会成功，或者我们可能无法以商业合理的条款建立这些协议，并可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们过去已经并可能继续寻求建立合作关系，为我们的运营提供资金，有可能加快研发活动，扩大我们的能力，并为第三方的商业化活动提供支持。这些关系已经并可能在未来要求我们产生前期费用，增加我们的短期和长期支出，承诺支付未来的重大里程碑和特许权使用费，发行稀释我们现有股东的证券，并转移我们管理层的注意力。

如果我们寻求进入未来的合作，我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减候选产品的开发，减少或推迟开发计划，推迟潜在的商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围。

与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险

我们的开发工作还处于早期阶段，如果我们恢复开发我们的候选产品，我们利用我们的平台建立候选产品渠道和开发适销对路的药物的努力可能不会成功。

我们正在利用我们的技术平台来利用SINTAX或小肠轴，最初的重点是开发免疫学疗法，特别是炎症性疾病。我们正处于开发的早期阶段，我们的平台还没有、也可能永远不会产生可批准或可销售的产品。我们已经停止了开发活动。如果我们恢复这样的活动，我们预计将开发候选产品和可能的额外候选产品，我们打算使用这些产品来潜在地治疗其他疾病。我们可能会在将我们的技术应用于这些其他领域时遇到问题，我们的新产品候选产品可能无法展示出与我们最初的产品候选产品类似的治疗疾病的能力。即使我们成功地确定了更多的候选产品，它们也可能不适合临床开发，因为我们无法生产更复杂的口服生物制品、有限的疗效、不可接受的安全性特征或其他表明它们不太可能获得市场批准并获得市场认可的产品。如果我们继续开发我们的候选产品，我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：

·确保完成临床前研究和临床试验，取得积极成果；

·确保收到适用监管机构的营销批准；

·帮助我们的候选产品获得和维护专利和商业秘密保护以及监管排他性；

·继续与CMO达成安排，或建立自己的商业制造能力；

·如果获得批准，我们的产品将开始商业销售，无论是单独还是与其他人合作；

·中国正在酌情在整个开发过程中进行新的合作，从临床前研究到商业化；

·如果患者、医学界和第三方付款人批准，提高对我们产品的接受度；

·中国将有效地与其他疗法竞争；

·如果获得批准，允许第三方支付者，包括政府支付者，为我们的产品获得和维持承保范围和适当的补偿；

·在我们的知识产权组合中保护我们的权利；

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·允许在不侵犯或违反第三方有效和可执行的专利或其他知识产权的情况下运营；

·允许在获得批准后保持产品可接受的安全状况；以及

·我们正在维护和发展一个由科学家和商界人士组成的组织，他们可以开发我们的产品和技术并将其商业化。

如果我们不能基于我们的技术方法成功地开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。例如，在2023年2月和4月，我们宣布EDP1815在特应性皮炎试验中的2期试验中的4名患者队列均未能达到主要终点，这对我们的股票价格产生了不利影响。此外，2023年10月17日，我们宣布，使用EDP2939治疗中度牛皮癣的B部分(第二阶段)临床研究的主要结果没有达到主要终点，鉴于这些结果，我们决定停止开发EDP2939。我们没有任何当前或正在进行的临床试验或临床开发计划。

我们的候选产品旨在作用于小肠细胞，在有限的全身暴露下产生全身治疗效果。小肠和身体其他部分之间的这种生物相互作用可能不会像我们在老鼠身上观察到的那样在人类身上发挥作用，我们的药物可能不会重现我们在临床前和早期临床数据中看到的全身效应。

我们相信，我们的候选产品具有通过与小肠细胞相互作用来调节全身反应的潜力。为了获得足够的暴露，剂量可能需要一种不方便的剂量方案。即使有一个成功的配方和适当的给药方案来实现我们的微生物或细胞外小泡适当地暴露在小肠中，我们也可能在疾病部位得不到足够的甚至任何活动。这可能是因为我们对小肠机制的理解并不像我们认为的那样在人类身上起作用。尽管有强有力的学术文献支持这一概念和我们在小鼠临床前研究和人类牛皮癣患者的早期临床试验中的观察结果，但这些原理和使用单一微生物来源的药物制剂来调节免疫系统和其他系统的能力尚未在人类身上得到证实。

我们的候选产品是一种未经证实的治疗干预方法。

我们所有的候选产品都是基于SINTAX的目标。我们还没有，据我们所知，也没有任何其他公司获得监管部门对基于这种方法的口服治疗的批准。我们不能确定我们的方法将导致可批准或可销售的产品的开发。此外，我们的候选产品可能在不同的适应症中具有不同的安全性和有效性。最后，FDA或其他监管机构在评估基于单一微生物菌株或胞外小泡的产品的安全性和有效性方面可能缺乏经验，这可能会导致监管审查过程比预期的更长，增加我们预期的开发成本，并推迟或阻止我们候选产品的商业化。

我们的平台依赖于生物材料的第三方来扩大我们的微生物库。

我们的平台依赖于生物材料的第三方，包括含有细菌的人体样本，以扩大我们的微生物库。一些生物材料并不总是符合我们的期望或要求，这些生物材料供应的任何中断都可能对我们的业务和建立我们的候选产品管道的能力造成实质性的不利影响。例如，如果供应的任何生物材料受到污染，我们将无法使用这些生物材料。虽然我们有质量控制程序和筛选程序，但生物材料很容易受到破坏和污染。如果我们或任何第三方供应商对这些材料储存不当，可能会要求我们销毁部分或全部原材料或产品。

即使我们的候选产品不会引起非靶标不良事件，也可能存在与我们候选产品的基础药理相关的免疫毒性。

我们的候选产品旨在通过调节免疫系统来发挥作用。虽然我们在临床前研究和早期临床试验中观察到了有限的全身暴露，但我们旨在诱导的药理免疫效应是系统性的。服用我们的候选产品进行的全身免疫调节可能会导致患者的免疫毒性，这可能会导致我们或监管机构推迟、限制或暂停临床开发。其他免疫调节剂也显示出免疫毒性。这包括免疫抑制剂，如

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Humira或Remicade，它们显示感染风险增加，在极少数情况下，某些类型的血癌。在免疫激活剂的情况下，如伊尔沃伊，已经在一些患者中观察到诱导不利的自身免疫事件。一个计划中的免疫毒性可能会导致监管机构将这些不良事件视为我们候选产品的类别效应，这可能会影响我们潜在候选产品流水线的开发时机。即使不良事件是可控的，药物的概况可能会限制或减少接受我们治疗的患者的可能数量。

我们的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在上市批准后导致重大负面后果(如果有的话)的特性。

我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。例如，我们的一些候选产品可能包含活的生物材料，这些材料可能在人类身上仍然有效，这会带来导致患者感染的风险。一些感染可能需要用抗生素治疗以消除细菌。我们所有的候选产品都经过了抗生素敏感性筛查，但如果抗生素治疗不能消除活的生物材料，我们的菌株可能会出现抗药性版本。这些事件虽然不太可能，但可能会导致我们的临床开发延迟和/或可能提高我们整个候选产品类别的监管标准。在服用我们的候选产品的感染风险很高的情况下，这可能会导致治疗的益处风险概况在市场上是非竞争性的，并可能导致候选产品的开发中断。

此外，来自我们候选产品的感染可能是罕见的，在我们的临床试验中也不经常观察到。然而，在更大的上市后授权试验中，数据可能表明感染风险虽然很小，但确实存在。如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA或类似的外国监管机构、我们进行临床试验的机构的IRBs，或者数据安全监控器可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的产品候选用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或者可能导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们预计必须培训使用我们候选产品的医务人员，以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化时的副作用概况。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

·中国监管机构可能会撤回对该产品的批准；

·我们可能会被要求召回一种产品或改变给患者服用这种产品的方式；

·可对特定产品的营销或该产品或其任何部件的制造工艺施加额外限制；

·我们可能会被要求进行上市后研究或临床试验；

·中国监管机构可能会要求增加标签说明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；

·例如，我们可能被要求实施风险评估和缓解战略，或创建药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者或类似的风险管理措施；

·担心我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；

·担心产品可能会变得不那么有竞争力；以及

·担心我们的声誉可能会受到损害。

上述任何事件都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并导致我们损失大量收入，这将对我们的运营和业务业绩产生重大不利影响。

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拥有微生物组产品或不同微生物产品的公司可能会产生负面的临床数据，这将对公众对我们的候选产品的看法产生不利影响，并可能对监管机构对我们潜在产品的批准或需求产生负面影响。

我们的候选产品是共生微生物或其衍生物的药物组合物。虽然我们认为我们的方法与微生物组疗法不同，但使用微生物组疗法的临床试验的负面数据(例如：(例如，粪便移植)和其他微生物疗法可能会对人们对微生物产品治疗用途的看法产生负面影响。这可能会对我们招募患者参加临床试验的能力产生负面影响。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众和临床社区对治疗微生物及其衍生物的使用的接受程度。此外，我们的成功取决于医生开出的处方，以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能获得更多的临床数据。

我们的临床前研究或临床试验中的不良事件，或我们的竞争对手或使用治疗性微生物的学术研究人员的不良事件，即使最终不能归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加，公众对我们不利的看法，我们股价的波动增加，我们潜在的候选产品的测试或批准可能会出现监管延误，对获得批准的候选产品提出更严格的标签要求，以及对任何此类产品的需求减少。

我们的主细胞库的灾难性损失可能会显著削弱我们生产候选产品的能力。

我们的候选产品要求我们从主细胞库(“MCB”)生产微生物菌株。我们的MCB有可能发生灾难性的故障或毁灭。这可能使我们无法继续生产特定的候选产品或产品。重新创建和重新认证我们的MCB是可能的，但并不确定，这可能会危及我们向客户供应用于临床前研究或临床试验的候选产品或任何产品(如果获得批准)。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们继续开发我们的候选产品，我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。

我们已经停止了与我们的候选产品相关的开发活动，这些活动以前都处于临床或临床前开发阶段。如果我们继续开发我们的候选产品，就不可能预测我们的任何候选产品何时或是否会在人体上证明有效和安全，或者是否会获得监管部门的批准，而且在产品开发过程中失败的风险很高。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。失败的临床试验可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。例如，在我们的某些临床试验中，正在研究的药物产品被装在胶囊中，在小肠内靶向释放。这种制剂以前还没有经过临床测试，我们也不能给小鼠灌服胶囊，使其在小肠内靶向释放。我们不能向您保证，在我们的临床研究中测试的配方结果将与我们的临床前研究中的观察结果一致。制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于不良的安全性或缺乏有效性，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。例如，在2023年2月和4月，我们宣布EDP1815用于特应性皮炎试验的2期试验中的四个患者队列中的每一个都没有达到主要终点，2023年10月，我们宣布使用EDP2939治疗中度牛皮癣的B部分(第二阶段)临床研究的顶级结果没有达到主要终点。

候选产品的早期临床试验的结果可能无法预测在后续受试者或该候选产品的后续人体临床试验中将获得的结果。不能保证任何试验最终会成功或支持任何特定候选产品的进一步临床进步。

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此外，我们不能确定FDA或类似的外国监管机构要求我们进行的临床试验的类型和数量，然后我们才能成功获得批准，在美国被称为生物制品许可证，以销售我们的任何候选产品。要求我们对某一候选产品进行比我们预期的更多或更复杂的临床试验，可能会导致我们产生巨大的开发成本，推迟或阻止我们产品的商业化，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

如果我们继续开发我们的候选产品，我们可能会在临床试验期间或作为临床试验的结果遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：

·监管机构、IRBs或道德委员会不得授权我们或我们的调查人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

·我们可能会在与预期试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延误或无法达成协议；

·我们候选产品的临床试验可能会显示出不良的副作用或产生负面或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；

·如果我们的候选产品临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，参加这些临床试验的人数可能比我们预期的要少或慢，或者患者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高；

·我们的CRO、CMO和其他第三方承包商可能无法及时遵守监管要求或履行对我们的合同义务，或者根本不遵守；

·我们可能不得不这样做，或者监管机构或IRBs可能会要求我们或我们的调查人员出于各种原因暂停或终止我们候选产品的临床试验，包括不遵守监管要求或发现患者面临不可接受的健康风险；

·预计我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；

·我们的候选产品的供应或质量或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分；

·中国监管机构可能会修改批准我们候选产品的要求，或者这些要求可能不像我们预期的那样；以及

·对于任何未来合作者管理的试验，我们的合作者可能面临上述任何问题，并可能以他们认为对他们有利但可能对我们不利的方式进行临床试验。

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

·在获得我们候选产品的营销批准方面可能会被推迟；

·我们将失去任何未来合作者的支持，要求我们承担更多开发某些微生物菌株或其衍生品的负担；

·中国企业根本没有获得上市批准；

·中国将在一些国家获得营销批准，而在其他国家则不能；

·对于不像我们打算或希望的那样广泛的适应症或患者群体，我们可以获得批准；

·消费者可以通过包括重大使用或分发限制或安全警告在内的标签获得批准；

·可能需要接受额外的上市后测试要求；或

·消费者在获得营销批准后，将该产品从市场上撤下。

如果临床试验由我们、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或道德委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。这些主管部门可能会因一系列因素而强制暂停或终止临床试验，包括未能按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或类似的外国机构对临床试验操作或试验地点的检查。

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监管当局导致实施临床搁置、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的好处，或政府法规或行政行动的变化。

此外，在国外进行临床试验，就像我们已经并可能继续为我们的候选产品所做的那样，带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。

就我们恢复此类活动而言，如果我们在临床测试或获得上市批准方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力(如果获得批准)，并损害我们的业务和运营结果。

此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。例如，欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。CTR于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然《临床试验指令》要求在进行临床试验的每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的程序，只要求提交一份多中心试验的单一申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。临床试验将在多大程度上受到CTR的控制各不相同。已提交申请的临床试验：(I)在2022年1月31日之前，根据《临床试验指令》，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日期间，赞助商已选择适用欧盟临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在这一日期之后，所有临床试验都将受到CTR的规定的约束。我们和我们的第三方服务提供商(如CRO)遵守CTR要求可能会影响我们的发展计划。

目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。2022年1月17日，MHRA就重新制定英国临床试验立法启动了为期8周的咨询。咨询于2022年3月14日结束，旨在简化临床试验审批，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。磋商的结果正受到密切关注，并将决定英国是选择与(欧盟)CTR保持一致，还是背离该规则以保持监管灵活性。根据《关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书》的条款，(欧盟)CTR中有关研究用药品和辅助药品的制造和进口的规定适用于北爱尔兰。2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会就“温莎框架”达成了一项政治协议，该框架将修订关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书，以解决一些被认为存在的缺陷。一旦实施，这可能会对(欧盟)CTR在北爱尔兰的应用产生进一步影响。如果英国政府决定不将其法规与欧盟将采用的新方法紧密结合，可能会对在英国进行临床试验的成本产生影响，而不是在其他国家。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。

如果我们在临床试验中遇到患者招募的延迟或困难，我们将在一定程度上恢复

这些活动，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

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如果我们无法按照FDA或美国境外类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续我们的候选产品的临床试验，在我们恢复此类活动的范围内。对于任何给定适应症，可用于临床试验的患者数量有限。

患者入选还受到其他因素的影响，包括：

·评估正在调查的疾病的严重程度；

·审查有关试验的患者资格标准；

·评估正在研究的候选产品的感知风险和收益；

·了解正在调查的疾病的其他治疗方法的可用性；

·证实存在相互竞争的临床试验；

·继续努力促进及时登记参加临床试验；

·支付我们进行临床试验的费用；

·审查医生的患者转介做法；

·提高在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；以及

·考虑到潜在患者的临床试验地点的近似性和可用性。

我们无法招募足够数量的患者或志愿者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验以及财务状况。

由新型冠状病毒病新冠肺炎引起的大流行以及政府采取的应对措施，已经并将继续对企业和商业产生直接和间接的影响，因为出现了工人短缺，供应链中断，一些设施和生产已经暂停。由于新冠肺炎大流行，我们临床试验中新患者的登记和现有患者的保留受到了影响，主要是因为患者参与率较低。

疫情对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于高度不确定和无法自信预测的未来发展，例如疾病及其变种的严重程度、大流行的持续时间以及对我们的供应链和可用的劳动力池的相关影响。虽然新冠肺炎大流行带来的持续潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这已经并可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情引发的经济衰退和市场回调已经并可能继续对我们的业务和股票价格造成不利影响。

我们已经进行了临床试验，如果我们恢复候选产品的开发，我们可能会继续在美国以外的地点对我们的候选产品进行临床试验，FDA可能不会接受在国外进行的试验数据。

我们已经进行了临床试验，如果我们恢复候选产品的开发，我们可能会继续在美国以外的地方进行临床试验。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不被接受。如果来自国外临床试验的数据旨在作为美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据国外数据批准申请，除非：（i）数据适用于美国人群和美国医疗实践;（ii）试验由具有公认能力的临床研究者根据GCP法规进行;以及（iii）无需FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行现场检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究

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根据GCP要求精心设计和实施，并且FDA能够通过现场检查（如认为必要）验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受审判地外国司法管辖区适用的当地法律的约束。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要进行额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并且可能导致我们可能开发的当前或未来候选产品无法及时或根本无法在适用的司法管辖区获得商业化批准。

如果我们恢复开发我们的候选产品，我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“TOPLINE”和初步数据可能会随着更多的患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

如果我们恢复候选产品的开发，我们可能会公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。例如，我们之前披露了1b期临床试验的某些SCORAD数据，在进一步审查和分析后，需要在后续披露中进行修改。因此，在最终数据可用并得到充分分析之前，应谨慎看待背线和其他初步数据。

我们还可能披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。背线、初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。

如果我们不能获得所需的监管批准，或者如果在获得监管批准方面出现延误，我们将无法将我们的候选产品商业化或无法像预期的那样尽快实现，我们的创收能力将受到严重损害。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和美国、欧盟和英国的其他监管机构、欧盟和欧盟成员国的立法机构以及这些司法管辖区以外的其他监管机构的全面监管和要求。在任何司法管辖区未能获得候选产品的营销批准将阻止我们在该司法管辖区将候选产品商业化，并可能影响我们在其他司法管辖区的商业化计划。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构那里获得销售我们的任何候选产品的批准。我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面的经验有限，我们希望在这一过程中依赖第三方来帮助我们。

为了获得上市批准，需要向监管机构提交关于每个治疗适应症的广泛的临床前和临床数据和支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性，以使监管机构满意。要获得市场批准，还需要提交

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向监管机构提供有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。

无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都很昂贵，可能需要很多年。获得上市批准所需的临床数据的范围和数量在不同的司法管辖区可能会有很大不同，而且可能很难预测特定的监管机构是否需要比赞助商进行的临床试验更多或不同的临床试验，特别是对于我们的候选产品等新产品。FDA或其他外国监管机构可能会出于多种原因延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：

·我们无法证明我们候选产品的临床益处超过了任何安全或其他可感知的风险；

·批评监管当局对来自非临床或临床研究或试验的数据的解释存在分歧；

·取消了监管机构要求我们进行额外的临床前研究和临床试验的要求；

·关注开发期间营销审批政策的变化；

·允许更改或颁布额外的法规或法规，或更改每一项提交的产品申请的监管审查程序；或

·指责监管机构未能批准我们与之签约的制造工艺或第三方制造商。

监管部门在审批过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受有缺陷的营销申请。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他监管部门的批准程序，并已商业化。

此外，我们的候选产品可能不会获得上市批准，即使它们在临床试验中达到了指定的终点。临床数据往往容易受到不同解释的影响，许多公司认为他们的产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或适用的外国监管机构对其产品的批准。FDA或外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对非临床和临床研究和试验数据的解释。在审查任何关键试验的数据后，FDA或适用的外国监管机构可以要求赞助商对数据进行额外的分析，如果它认为数据不令人满意，可以建议赞助商推迟提交营销申请。

即使我们最终完成了临床测试，并获得了对我们候选产品的BLA或国外营销授权的批准，FDA或适用的外国监管机构也可能会根据批准后可能需要的昂贵的额外临床试验的表现而给予批准。FDA或适用的外国监管机构也可能批准我们的产品具有比我们最初要求的更有限的适应症和/或更窄的患者人数，并且FDA或适用的外国监管机构可能不批准我们认为对于我们的产品成功商业化是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止我们的候选产品商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

SINTAX药物的开发及其与小肠细胞的相互作用是一个新兴领域，FDA或其他监管机构或机构可能会在未来发布法规或新政策来影响我们的候选产品。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。

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我们未来可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品候选者或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们打算专注于开发我们认为在监管批准和商业化方面最有可能成功的多个初始适应症的候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或其他可能被证明具有更大商业潜力的迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和产品开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排将宝贵的权利让给该候选产品，在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

FDA的快速通道指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求快速通道认证。如果一种药物或生物用于治疗严重或危及生命的疾病，而非临床或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，药物或生物赞助商可以申请FDA快速通道指定。快速通道指定提供了在临床前和临床开发期间与FDA举行赞助商会议的更多机会，此外，如果满足相关标准，还有可能对营销申请进行滚动审查。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会经历更快的开发过程、审查或批准。快车道指定并不能保证FDA的最终批准。如果FDA认为快速通道指定不再得到产品开发计划数据的支持，它可能会撤回该指定。此外，在美国以外的司法管辖区寻求加快监管审批途径方面也存在类似的考虑和担忧。

FDA为我们的候选产品指定的突破性疗法可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的候选产品寻求突破性的治疗指定，只要我们恢复

开发我们的候选产品。突破性疗法被定义为一种旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物疗法，初步临床证据表明，该药物或生物疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径。被FDA指定为突破性疗法的药物可以获得快速通道计划的所有功能，包括有资格滚动审查BLA提交。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。无论如何，与传统的FDA程序相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的资格，FDA稍后也可能决定这些产品不再符合资格条件，并撤销该称号。此外，在美国以外的司法管辖区寻求加快监管审批途径方面也存在类似的考虑和担忧。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

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FDA和类似的外国监管机构审查和/或批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策的变化、FDA和类似的外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA和类似的外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA和可比外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构(如EMA)在迁至阿姆斯特丹后发生的中断以及由此产生的人员变动，也可能会减缓新药和生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作，但FDA仍在继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工和受监管公司的安全，任何病毒的死灰复燃或新变种的出现都可能导致进一步的检查延误。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构也采取了类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们对第三方和制造业的依赖相关的风险

我们依赖，并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验。

我们依赖，并预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构、临床研究人员和潜在的制药合作伙伴，来进行和管理我们的临床试验。

我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的监管标准，通常被称为良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保患者的权利、安全和福利得到保护。其他国家的监管机构也对临床试验有要求，我们必须遵守这些要求。在某些情况下，我们也可能被要求注册临床试验，并将完成的临床试验的结果发布在政府资助的数据库中，例如s ClinicalTrials.gov或在规定的时间范围内建立类似的外国数据库。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未成功履行其合同职责、未在预期截止日期前完成工作、工作中断、与我们的协议终止或需要更换、或未按照监管要求或我们声明的规程进行临床试验，我们可能需要与替代第三方签订新的协议，这可能是困难、昂贵或不可能的，并且我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，或者可能需要重复。如果发生上述任何一种情况，我们可能无法获得或延迟获得我们候选产品的营销批准，并且可能无法或可能延迟我们的候选产品成功商业化。

我们还希望依赖其他第三方来存储和分销我们的临床试验所需的药物产品。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或者我们产品的商业化，从而产生额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

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我们依赖第三方生产我们的候选产品，以进行临床前和临床测试，并预计在可预见的未来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的候选产品或这些数量可能无法以可接受的成本提供的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床测试，以及可能获得上市批准的候选产品的商业生产(如果有的话)。依赖第三方生产我们的候选产品增加了我们无法及时或根本没有足够数量的候选产品的风险，或者这些数量的产品将以可接受的成本或质量供应，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们可能无法以可接受的条款或根本无法与第三方制造商达成协议。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

·发现第三方制造商未能遵守监管要求并保持质量保证；

·调查第三方制造商违反制造协议的行为；

·没有按照我们的规格制造我们的产品；

·如果没有按照我们的时间表生产我们的产品，或者根本没有；

·禁止挪用或披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密和技术诀窍；以及

·禁止第三方制造商终止或不续签协议，有时会给我们带来代价高昂或不便的情况。

第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。我们生产候选产品所依赖的一些合同制造商从未生产过FDA批准的治疗药物。如果我们的合同制造商不能遵守cGMP或类似的国外法规，或者FDA或外国监管机构在审批前检查时没有批准他们的工厂，我们的候选产品可能不会获得批准或可能延迟获得批准。此外，根据cGMP或类似的外国法规运营的制造商数量有限，可能有能力生产我们的产品。因此，我们的候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品都可能与其他产品竞争制造设施。任何未能获得这些有限制造设施的机会都可能严重影响我们候选产品的临床开发、营销批准和商业化。

我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。我们可能没有，也可能没有能力，安排药物物质和药物制品的所有临床供应品的多余来源。如果我们目前的合同制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或产品可能会延迟、阻止或损害我们的开发和商业化努力。此外，由于新冠肺炎大流行或任何其他全球卫生紧急情况，第三方制造商可能会受到影响，这可能会扰乱他们的活动，因此，我们可能在候选产品的制造方面面临困难和延误，这可能会对我们的临床前和临床开发活动产生负面影响。

我们没有商业规模制造我们的候选产品的经验，如果我们决定建立自己的制造设施，我们不能向您保证，我们能够以使我们的候选产品在商业上可行所需的成本或数量，按照规定制造我们的候选产品。

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我们可以为我们的候选产品建立一个或多个生产设施，以便进行商业规模的生产。我们没有商业规模制造我们的候选产品的经验。我们可以通过扩大现有设施或建设更多设施来部分发展我们的制造能力。这些活动将需要大量额外资金，我们将需要雇用和培训大量合格的员工来为这些设施配备工作人员。我们可能无法开发商业规模的制造设施，足以生产额外的后期临床试验或商业用途的材料。

药品生产中使用的设备和设施受到监管机构的严格资格要求，包括对设施、设备、系统、工艺和分析的验证。如果我们能满足要求，我们在进行验证临床试验时可能会受到长时间的延误和费用的影响。

与我们的候选产品商业化相关的风险和其他法律合规性问题

即使我们的任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得医生、患者、医院、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果我们的任何候选产品获得市场批准，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前牛皮癣的治疗包括使用类固醇和生物制品，这些都是医学界公认的方法，医生可能会继续依赖这些治疗方法。如果我们的候选产品获得批准，但没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。我们批准的候选产品的市场接受度(如果有的话)将取决于多个因素，包括：

·与替代疗法相比，它们的疗效、安全性和其他潜在优势更加突出；

·确定我们产品获批的临床适应症；

·提高了我们以具有竞争力的价格提供销售的能力；

·与替代疗法相比，他们的便利性和易用性更高；

·提高目标患者群体尝试新疗法的意愿，以及医生开出这些疗法的意愿；

·加大营销和分销支持力度；

·确保我们的候选产品获得第三方保险和足够的报销；

·评估其副作用的流行率和严重程度及其总体安全状况；

·禁止对我们的产品与其他药物一起使用的任何限制；

·我们的产品与患者正在服用的其他药物之间更紧密的互动；以及

·我们发现某些类型的患者无法服用我们的产品。

我们目前没有销售机构。如果我们恢复候选产品的开发，如果我们无法建立有效的销售，营销和分销能力，或者我们与具有此类能力的第三方签订协议，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。

我们没有销售或营销基础设施，也没有销售、营销或分销我们的候选产品的经验。为了使我们可能获得上市批准的任何候选产品在商业上取得成功，我们需要建立一个销售和营销组织，或者与第三方安排履行销售和营销职能，但我们这样做可能不会成功。

如果我们恢复开发我们的候选产品，建立我们自己的销售、营销和分销能力会有风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，而且可能会推迟任何产品的推出。如果我们招募销售人员并建立营销能力的候选产品的商业推出因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将损失。

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可能会阻碍我们自己将产品商业化的因素包括：

·批评我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；

·销售人员无法获得我们产品的好处或就我们产品的好处对医生进行教育；

·缺乏销售人员提供的补充产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；

·控制与创建独立销售和营销组织相关的不可预见的成本和开支；以及

·问题是无法从第三方付款人和政府机构获得足够的保险和补偿。

在美国境外，我们可能依赖第三方销售、营销和分销我们的候选产品。我们可能无法成功地与该等第三方达成协议，或无法以对我们有利的条款达成协议。此外，如果我们依赖第三方来完成这些功能，我们的产品收入和盈利能力（如果有的话）可能会低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。我们可能无法控制这些第三方，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品。

新药和生物制品的开发和商业化竞争激烈，其特点是技术开发和产品创新迅速而实质性。如果我们恢复候选产品的开发，我们将面临与我们可能寻求开发或商业化的候选产品有关的竞争，包括来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们知道一些大型制药和生物技术公司，包括：AbbVie Inc.，安进公司，Arcutis Biotherapeutics Inc.，百时美施贵宝公司、强生公司、Incyte公司、诺华国际公司、辉瑞公司，Regeneron Pharmaceuticals Inc.，Roivant Sciences Ltd.，和Sanofi S.A.以及一些规模较小的、处于发展初期的公司，他们正在开发产品，包括基于微生物的治疗方法，在某些情况下，用于我们所针对的疾病适应症。其中一些竞争产品和疗法是或可能是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而其他产品和疗法是或可能是基于完全不同的方法。潜在的竞争者还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司和组织拥有更多的财务资源，在市场上站稳脚跟，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准以及报销和营销批准的产品方面拥有专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。

这些第三方和其他第三方还在招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取补充或必要于我们计划的技术方面与我们展开竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会推迟我们获得FDA或其他监管机构的批准来营销我们的候选产品，并导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，特别是对于任何开发微生物疗法的竞争对手来说，这可能会符合我们相同的监管批准要求。有关更多信息，请参阅“风险因素-我们打算寻求批准的候选产品，因为生物产品可能比预期更早面临竞争，这可能会推迟我们营销候选产品的时间。”此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用仿制药或生物相似产品。

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即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们能否成功地将任何候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和补偿的程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并影响报销水平。

为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们不能确定我们是否以及何时能够获得第三方付款人对我们的产品的保险和足够的报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品的定价提出挑战。此外，私营健康保险公司的报销费率根据保险公司、保险计划和其他因素而有所不同。我们还可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化，这些产品的销售所产生的版税也可能受到不利影响。

新批准的药物在获得报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着一种药物将在所有情况下获得支付，或者支付的费率将涵盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

管理新药产品上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格得到批准，然后才能报销。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价仍然受到政府的持续控制，包括即使在获得初步批准后也可能降价。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，从而对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。不能保证我们的候选产品，如果它们被批准在美国或其他国家销售，就特定的适应症而言，会被认为是医学上必要的或具有成本效益的，也不能保证提供报销范围或足够的报销水平。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与在临床试验中测试我们的候选产品有关的固有产品责任风险，如果我们将我们开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功

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为自己辩护的索赔，我们的产品候选人或产品造成的伤害，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

·禁止监管调查、产品召回或撤回，或标签、营销或促销限制；

·我们对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求都有所下降；

·增加了对我们声誉的损害和媒体的重大负面关注；

·允许临床试验患者退出；

·政府支付巨额费用来为相关诉讼辩护；

·向试验参与者或患者提供巨额金钱奖励；

·减少收入损失；

·减少了管理层的资源，以推行我们的业务战略；以及

·我们没有能力将我们可能开发的任何产品商业化。

我们目前的产品责任保险范围和我们未来购买的任何产品责任保险范围可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大我们的临床试验或如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足够的金额购买或维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

将来，我们可能寻求批准作为生物产品的任何候选产品可能会比预期更早地面临竞争，这可能会延迟我们的候选产品的营销。

即使我们成功地获得了监管部门的批准，比我们的竞争对手更快地将候选产品商业化，我们也可能面临来自生物仿制药的竞争。《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。

我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性规定，也是诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

在欧盟，欧盟委员会根据过去几年发布的一套关于生物相似批准的一般和特定产品类别的指导方针，批准了生物仿制药的营销授权。在欧盟，在获得营销授权后，新的创新产品通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧盟监管机构参考创新者的数据来评估生物相似应用。在额外的两年市场独占期内，可以提交生物相似的营销授权，并可以参考创新者的数据，但在参考产品在欧盟首次获得授权后10年内，任何生物相似产品都不能上市。如果在10年的前8年中，营销授权持有者获得了对一个或多个新的治疗适应症的批准，并且与现有的治疗方法相比，这些新的治疗适应症带来了显著的临床益处，那么整个10年的市场独占期可以延长到最多11年。此外，公司可能会在其他国家开发生物仿制药，与我们的产品竞争。如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的营销批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。

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如果不能在国际司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在海外销售。

为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们的候选产品，我们或我们的合作者必须获得单独的营销授权，并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。在国外获得批准所需的时间可能与获得FDA或其他适用监管机构批准所需的时间有很大不同。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们或我们的合作者可能无法及时获得美国境外监管机构对我们的候选产品的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或拖延获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

此外，欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议，目前正在对欧盟药品立法进行全面审查。欧盟委员会关于修订几项与医药产品有关的立法文书的建议(可能会修订监管排他性期限、快速通道的资格等)。于2023年4月26日出版。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过(预计在2024年底或2025年初之前不会)，从长远来看，可能会对制药业产生重大影响.

我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到上市后限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。

我们可能获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造工艺、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP和与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的类似要求，关于向医生分发样本和保存记录的要求。我们和我们的合同制造商还将接受持续审查和定期检查，以评估是否符合cGMP和类似要求。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或特定批准条件的限制，包括实施风险评估和缓解战略的要求，其中可能包括对药物指南、沟通计划或受限分销系统的要求。如果我们的任何候选产品获得上市批准，附带的标签可能会限制我们药物的批准使用，这可能会限制该产品的销售。

FDA和外国监管机构还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测我们批准的产品的安全性或有效性。FDA和外国监管机构密切监管药品和生物制品的批准后营销和推广，以确保它们只针对批准的适应症和根据批准的标签的规定进行销售。FDA和外国监管机构对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们在他们批准的适应症之外销售我们的产品，我们可能会受到标签外营销的执法行动。违反FDA或外国监管机构关于推广处方药的限制也可能导致调查，指控违反联邦、州、地方或外国医疗保健欺诈和滥用法律以及消费者保护法。

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此外，如果监管机构或我们后来发现我们的产品存在以前未知的问题，例如意想不到的严重或频率的不良事件、制造商或制造工艺的问题，或未能遵守监管要求，监管机构可能会对产品或我们施加限制，包括要求将产品从市场上召回。任何不遵守适用法规要求的行为都可能产生各种有问题的结果，包括：

·防止涉及患者服用我们产品的法律诉讼；

·取消对这类产品、制造商或制造工艺的限制；

·取消对产品标签或营销的限制；

·取消对产品分销或使用的限制；

·取消进行上市后研究或临床试验的要求；

·发出警告信；

·允许产品从市场上撤出；

· 暂停或终止临床试验;

·拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

·禁止产品召回；

·禁止罚款、返还或返还利润或收入；

·允许暂停或撤回上市审批；

·防止对与潜在合作者的关系造成损害；

·报道了不利的新闻报道，损害了我们的声誉；

·中国拒绝允许我们的产品进出口；

·查封或扣留产品；

·取消禁制令；或

·禁止施加民事或刑事处罚。

不遵守欧盟关于安全监测或药物警戒的类似要求也可能导致重大经济处罚。此外，不遵守美国和外国关于为儿科人群开发产品和保护个人健康信息的法规要求也可能导致重大处罚和制裁。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。此外，FDA和外国监管机构的法规、政策或指导可能会发生变化，可能会颁布新的或额外的法规或政府法规，以阻止或推迟对我们候选产品的监管批准，或者进一步限制或规范批准后的活动。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁，或者如果监管批准被扣留或撤回，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

我们与客户、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们可能获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们未来与第三方付款人、医生和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦、州、地方和外国医疗保健法律和法规的限制包括：

·根据《联邦反回扣条例》，除其他事项外，禁止任何人故意或故意索取、提供、接受或提供直接或间接的现金或实物报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助计划进行支付；

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个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

·禁止虚假索赔和民事金钱惩罚法，包括联邦《虚假索赔法》，该法除其他外，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性付款索赔的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或Qui-tam诉讼，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或故意或做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，政府可以断言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔，根据联邦《虚假索赔法》构成虚假或欺诈性索赔；

·根据1996年联邦《健康保险可携带性和责任法》，对执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述规定刑事和民事责任；类似于联邦《反回扣法规》，个人或实体不需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图即可实施违规行为；

·联邦医生支付阳光法案要求适用的承保药品制造商报告向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、护士执业、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册助产士)、教学医院以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的付款和其他价值转移。制造商必须在每个历年的第90天前向政府提交报告；以及

·类似的州、地方和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于：研究、分销、销售或营销安排，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。州和外国法律可能要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移有关的信息、定价信息或营销支出。

我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为其中许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。任何针对我们违反这些法律和法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护一个强大的系统以符合具有不同合规和报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司违反一项或多项要求的可能性。

努力确保我们与第三方的业务安排确实并将遵守适用的医疗法律和法规，这涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及我们的业务削减或重组。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们为候选产品获得上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。

在美国，《患者保护和平价医疗法案》(ACA)旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。

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在ACA的条款中，对我们的潜在产品候选产品非常重要的条款如下：

·建立一条新的途径，批准低成本的生物仿制药，以与我们正在开发的生物产品竞争；

·禁止任何制造或进口指定品牌处方药和生物制剂的实体每年支付不可抵扣的费用；

·提高制造商根据医疗补助药品回扣计划必须支付的法定最低回扣；

·推出新的Medicare Part D覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意在谈判价格的基础上提供70%的销售点折扣；

·允许延长制造商的医疗补助退税责任；

·扩大医疗补助计划的资格标准；

·扩大根据公共卫生服务药品定价计划有资格获得折扣的实体；

·政府提出了一项新要求，即每年报告制造商和分销商向医生提供的药品样本；以及

·中国成立了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，除其他事项外，2011年《预算控制法》包括了对医疗保险提供者支付的总体削减，该法案于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，该法案将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付除外。2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，2021年3月，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，其中包括取消了自2024年1月1日起对药品制造商的医疗补助药品退税计划退税责任的法定上限。根据作为ACA的一部分颁布的现行法律，药品制造商的医疗补助药品回扣计划回扣责任上限为涵盖的门诊药物的制造商平均价格的100%。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们产品可能获得的价格。

我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，覆盖标准更加严格，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格都会面临更大的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化，如果获得批准。

此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。2023年8月29日，HHS公布了前十名名单

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将接受价格谈判的药品，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助创新中心将测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。

美国个别州越来越积极地执行旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。如果获得批准，这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。

我们可能受到英国《2010年反贿赂法》(以下简称《反贿赂法》)、1977年修订后的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和其他反腐败法律的约束，以及出口管制法律、进口和海关法律、贸易和经济制裁法律以及其他管理我们业务的法律的约束。

我们的业务可能受制于反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的员工和我们的中介机构直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当或被禁止的款项或任何其他有价值的东西给政府官员或其他人，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪行而承担责任。我们和我们的合作伙伴可能在可能违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险司法管辖区开展业务，我们可能参与与第三方的合作或关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。

我们亦可能不时受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由美国、英国或其他地方的政府和欧盟或其他地方的当局执行的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法律、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法律。

不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁、补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样，对英国、美国或其他当局可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查，也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们可能受到与外国投资和某些技术出口相关的各种法律的约束，如果我们不遵守这些法律或不充分监督我们的供应商和与我们有业务往来的其他人的合规性，我们可能会受到巨额罚款、处罚和禁令，对我们的业务成功可能会产生实质性的不利影响。

我们可能会受到美国法律的约束，这些法律监管外国对美国企业的投资，以及外国人士获得在美国开发和生产的技术。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法案》修订的1950年《国防生产法案》第721条，以及由美国外国投资委员会执行的《联邦贸易法》第31编第800和801部分的修订规定，以及2018年《出口管制改革法案》，该法案的实施部分是通过商务部的规则制定，对尚未完全确定的“新兴和基础技术”施加新的出口管制限制。这些法律的适用，包括通过正在制定的法规实施，可能会以各种方式对我们的业务产生负面影响，包括：

·限制我们进入资本和市场的机会；

·限制我们可能追求的合作；

·监管我们的产品、服务和技术从美国和海外的出口；

·增加我们获得所需授权和确保遵守规定所需的成本和时间；以及

·威胁要对违规行为处以罚款和其他惩罚。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。

在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得保险和补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价，以及低价和高价成员国之间的平行分配或套利，可以进一步降低价格。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得保险和报销，或者在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能不足以覆盖所有潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，如果我们在未来恢复此类活动的话。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

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与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法充分保护我们的专有技术，或无法获得和维护足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权保护的能力，涉及我们的专有技术和候选产品。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。

专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权权利要求、发明权、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据我们目前和未来与第三方的许可协议，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术。我们还可能需要许可人的合作来执行任何许可的专利权，而这种合作可能不会提供或可能存在缺陷。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

尽管我们有许多专利申请正在申请中，但我们不能保证我们的任何待决专利申请将成熟为已颁发的专利，如果他们成熟，该等专利或我们现有的专利将包括范围足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。例如，我们正在对某些细菌种群的组成提出索赔。发布的任何权利要求均可为此类组合物和/或其使用提供保险。然而，这种声明不会阻止第三方将不包括未决申请、潜在申请或已经或可能发布的专利中所要求的细菌种群的替代组合物商业化。不能保证任何这样的替代组成都不会同样有效。这些因素和其他因素可能会为我们的竞争对手提供机会，如果他们发布专利的话，他们可以围绕我们的专利进行设计。

此外，其他方可能已经或可能开发了可能与我们的方法相关或与我们的方法竞争的技术，并可能已经或可能提交了专利申请，并可能已经或可能已经收到了可能与我们的专利申请重叠或冲突的专利，无论是通过要求类似的方法还是通过要求可能主导我们专利地位的标的。此外，美国专利商标局(“USPTO”)和其他司法管辖区用于授予专利的标准并不总是可预测地或统一地应用，并且可以改变。同样，在美国和其他司法管辖区，包括我们的生物技术发明在内的生物技术发明将获得的最终保护程度仍然不确定，并取决于专利局、法院和立法者决定的保护范围。

科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道我们是否是第一个在任何已发布的专利或未决的专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人，我们也不能知道那些我们可能获得专利许可的人是第一个提出权利要求的发明还是第一个提交专利申请的人。由于这些和其他原因，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值受到一定程度的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。专利的变更

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美国和其他国家的法律和/或对专利法的解释可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

我们可能需要第三方将现有技术的发行前提交给美国专利商标局，或参与派生、复审、当事双方复审、事前复审、授予后复审或其他挑战我们专利权或他人专利权的诉讼。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。例如，2021年2月，欧洲专利局通知我们，第三方对我们获得的一项专利发出了反对通知。2022年9月举行了口头程序，反对党委员会维持了我们在辅助请求中提出的索赔。没有人对反对党委员会的决定提出上诉。争议中的专利与我们目前的任何候选产品都没有关系。

对主题技术保护的任何限制都可能阻碍我们开发和商业化适用的候选产品的能力。

此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。此外，诉讼中的不利决定可能导致第三方获得我们所寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。我们专利的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都受到一定程度的不确定性。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。由于涉及生物技术和制药发明的专利的可专利性、有效性、可执行性和权利要求范围的法律标准，我们获得、维护和执行专利的能力是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。即使专利颁发了，其有效性、发明性、所有权或可执行性也不是决定性的。因此，任何现有专利或我们可能获得或许可的任何专利下的权利可能不涵盖我们的候选产品，或者可能不能为我们的候选产品提供足够的保护，使我们能够在竞争产品或工艺(包括品牌和仿制药公司的竞争产品或工艺)的竞争中获得商业优势。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，我们不能确保：

·我们的任何未决专利申请，如果发布，都将包括具有足够范围保护我们的候选产品或任何其他产品或候选产品的权利要求；

·我们的任何悬而未决的专利申请都将作为专利发布；

·如果获得批准，我们将能够在相关专利到期之前成功将我们的候选产品商业化；

·我们是第一个使任何现有专利和未决专利申请涵盖的发明；

·我们是第一个为这些发明提交专利申请的国家；

·中国和其他国家不会开发不侵犯我们专利或围绕我们的专利进行设计的类似或替代技术；

·中国和其他国家不会使用预先存在的技术与我们进行有效竞争；

·我们的任何专利，如果发布，最终都将被发现是有效和可执行的；

·我们的第三方不会在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区与我们竞争；

·我们将能够以合理的条款或根本不获得和/或保持必要或有用的许可证；

·任何授予我们的专利都将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势，或不会受到第三方的挑战；

·我们将开发更多可单独申请专利的专有技术或产品候选；或

·我们承诺，我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利或专有权利。

任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂且耗时，并将转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，即使我们胜诉，也可能会获得损害赔偿或其他补救措施。

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不具有商业意义。即使我们成功了，国内或国外的诉讼，或美国专利商标局或外国专利局的诉讼，也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人或潜在合作者一起防止我们的专有权被挪用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护此类权利的国家。此外，由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他诉讼程序中因披露而被泄露。此外，在这类诉讼或诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。

如果我们未能履行我们在协议中的义务，我们可能会根据这些协议从第三方获得知识产权许可，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的权利。

我们已经签订了对我们的业务非常重要的知识产权许可协议，未来可能还会被要求签订这些协议。这些许可协议可能会对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。例如，我们已经与Mayo诊所签订了独家许可协议，根据该协议，我们必须努力从事与许可产品有关的各种开发和商业化活动，并要求我们履行特定的里程碑和特许权使用费支付义务。如果我们未能履行我们与许可方协议下的任何义务，我们可能会全部或部分终止许可协议，或增加对许可方的财务义务，在这种情况下，我们开发或商业化许可协议所涵盖产品的能力将受到损害。此外，我们可能需要在目前和未来的许可协议中对我们产品的临床开发、销售和营销的许多方面进行外包和依赖第三方。这些第三方的延迟或失败可能会对我们与许可方的许可协议的延续产生不利影响。

此外，根据许可协议，可能会出现有关知识产权的纠纷，包括：

·讨论根据许可协议授予的权利的范围以及其他与解释有关的问题；

·评估我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；以及

·包括我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些义务。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们从梅奥诊所获得许可的知识产权是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求和对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，使我们不得不在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们已经从梅奥诊所获得了某些知识产权的许可。该协议指出，授权给我们的权利受制于美国政府的义务和权利，包括1980年贝赫-多尔法案中规定的那些义务和权利。因此，美国政府可能对我们当前或未来基于许可知识产权的疗法中体现的知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，前提是：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(Iii)政府必须采取行动满足联邦法规对公众使用的要求，也称为“游行权利”。虽然美国政府很少使用这种进行权，据我们所知，这种进行权从未成功行使过，但美国政府行使这种进行权可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。如果美国政府行使这种进行权，我们可能会得到美国政府认为合理的补偿，这可能低于我们在2019年能够获得的补偿

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公开市场。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。

此外，美国政府要求，任何包含通过使用美国政府资金产生的任何发明的疗法都必须在美国大量生产。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可证，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。如果没有豁免，这种对美国制造商的偏好可能会限制我们在美国销售我们的候选产品的能力，因为我们的候选产品目前部分是在美国以外制造的。

如果我们不能保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

除了为我们的一些候选技术和产品寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还寻求与我们的员工、承包商、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。我们的商业秘密也可能被第三方通过其他方式获取，例如破坏我们的物理或计算机安全系统。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或与我们通信的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(“莱希-史密斯法案”)，可能会增加这些不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。此外，《莱希-史密斯法案》还将美国的专利制度转变为一种先申请的制度。第一次备案的规定于2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其实施可能会使我们的发明更难获得专利保护，并增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，美国最高法院的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。美国最高法院、其他联邦法院、美国国会或美国专利商标局可能会不时改变可专利性的标准，任何此类变化都可能对我们的业务产生负面影响。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们为我们的专有技术获得专利保护的能力，或者我们执行我们专有技术的能力。

近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。例如，在分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，最高法院认为，声称分离的基因组DNA不能申请专利，但声称可以获得互补DNA或cDNA分子的专利，而这些分子不是

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基因组序列可能是符合专利条件的，因为它们不是天然产品。该决定对其他孤立天然产品专利的影响尚不确定。我们目前的候选产品包括天然产品。因此，这一决定及其法院和美国专利商标局的解释可能会影响我们专利组合的起诉、辩护和执行。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

除了关于我们获得未来专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式改变或解释，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能向我们颁发的任何专利的能力。此外，这些事件可能会对我们在美国专利商标局或法院的程序中可能发布的任何专利进行辩护的能力产生不利影响。

此外，欧洲计划中的统一专利法院可能尤其会给我们保护和执行我们的专利权以对抗欧洲竞争对手的能力带来不确定性。虽然这个新法院的实施将为整个欧洲的专利执法提供更多确定性和效率，但它也将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，用于集中撤销我们的欧洲专利。我们将需要几年时间才能了解将被承认的专利权的范围以及该法院将提供的专利补救措施的力度。我们将有权在最高法院的头七年选择将我们的专利排除在该系统之外，但这样做可能会阻止我们实现新的统一法院的好处。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们以及我们的合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术和制药行业，有相当多的知识产权诉讼。虽然没有针对我们提起此类诉讼，我们也没有被任何法院裁定侵犯了第三方的知识产权，但我们不能保证我们的技术、产品或产品的使用不侵犯第三方专利。

在美国和其他地方，我们正在开发候选产品的领域中，许多专利和待处理的申请都由第三方拥有。我们也有可能未能确定相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利发布之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定可能与我们的产品候选和技术相关的所有第三方专利权，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能提出与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能不知道当前或未来候选产品的制造、销售或使用将侵犯一个或多个已颁发的专利，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们的候选产品或我们候选产品的使用。我们知道有几个未决的专利申请包含一项或多项权利要求，如果这些权利要求以其原始形式或目前正在进行的形式发布，可以被解释为涵盖我们的一些候选产品或技术。

生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他方可能会声称我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。我们可能会成为未来与我们的产品和技术有关的知识产权对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括向美国专利商标局和其他国家/地区的类似机构提起的诉讼。第三方可能会根据现有的知识产权和未来可能授予的知识产权向我们提出侵权索赔。如果我们在法庭上质疑一项已颁发的美国专利的有效性，例如一项具有潜在相关性的已颁发的美国专利

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对于我们的一些候选产品或使用方法，我们需要克服附在每一项美国专利上的法定有效性推定。这意味着，为了胜诉，我们必须就专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据。不能保证法院会在侵权或有效性问题上做出有利于我们的裁决。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。如果我们被发现或认为我们有可能被发现侵犯第三方的知识产权，我们可能会被要求或可能选择从该第三方获得许可，以继续开发和营销我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得任何此类许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

即使我们在保护我们的知识产权的诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，并转移管理层在提起这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或者在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计我们的产品。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

·我们将停止开发、销售或以其他方式商业化我们的候选产品；

·消费者将为过去使用所声称的知识产权支付巨额损害赔偿金；

·他们可以从所主张的知识产权持有人那里获得许可证，该许可证可能无法以合理的条款获得，如果根本没有的话；以及

·在商标索赔的情况下，重新设计或重新命名我们的部分或所有候选产品或其他品牌，以避免侵犯第三方的知识产权，这可能是不可能的，即使可能，也可能代价高昂且耗时。

这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

涵盖我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，或者如果在法庭上受到质疑，可能会被狭隘地解释。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，包括我们的专利或我们许可方的专利。因此，我们可能会被要求提出侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能是昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，而且很耗时。如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行一项涵盖我们的候选产品的专利，如果并且当该专利被颁发时，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。有效性质疑的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施，或未能要求专利合格标的。不可执行性主张的理由包括与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等程序，例如反对程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。此外，即使没有被认定为无效或不可执行，我们专利的权利要求也可以被狭隘地解释，或者以不包括所涉及的被指控的侵权技术的方式来解释。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维持费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构，在某些司法管辖区，还应在专利申请悬而未决期间支付。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们的政策是签订保密和知识产权转让协议，包括与我们的员工、承包商、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方签订协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权分配给我们。例如，即使我们与学术顾问签订了咨询协议，根据该协议，该学术顾问被要求转让与向我们提供服务相关的任何发明，但该学术顾问可能无权将此类发明转让给我们，因为这可能与他或她将所有此类知识产权转让给其雇用机构的义务相冲突。

诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们还可以聘请同时受雇于大学或其他组织或为其他实体提供服务的顾问和顾问。尽管我们努力确保我们聘用的员工、承包商、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或他们使用或披露了任何此等各方的前雇主或现任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或违反了与另一方的协议。虽然到目前为止，我们并不知道有任何这类索偿个案，但如果出现这类索偿个案，可能需要进行诉讼以抗辩任何这类索偿个案。

此外，虽然我们的政策是要求我们的员工、承包商、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和我们聘请的其他可能参与知识产权开发的第三方签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。同样，我们可能会受到以下索赔的约束：员工、顾问或顾问为我们执行的工作与此人对第三方(如雇主)的义务相冲突，因此第三方对为我们执行的工作产生的知识产权拥有所有权利益。虽然到目前为止，我们并不知道有任何这类索偿个案，但如果出现这类索偿个案，可能需要进行诉讼以抗辩任何这类索偿个案。

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如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被判定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些商标和商品名称来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商号、域名或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在世界各地的所有国家和司法管辖区为候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛，假设权利是在美国获得的，并假设权利是在美国以外追求的。在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定截止日期是以我们每项专利申请的优先日期为基础的。对于我们产品组合中的一些专利系列，包括可能为我们的主要候选产品提供覆盖的系列，相关的法定截止日期尚未到期。因此，对于我们认为为我们的主要候选产品提供保护的每一个专利系列，我们将需要决定是否以及在美国以外的哪里寻求保护。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，即使我们选择在美国以外寻求专利权，我们也可能无法获得相关权利要求，和/或我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物技术有关的专利和其他知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利(如果获得)或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。

竞争对手可以在我们没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以向我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。如果我们获得并执行我们的专利以阻止侵权活动的能力不足，第三方可能会与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们

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竞争。因此，我们在世界各地的知识产权可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与员工事务相关的风险以及与我们业务相关的其他风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的管理、科学和临床团队的主要成员。虽然我们已经与我们的高管签订了协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。

招聘和留住合格的科学、临床、制造以及销售和营销人员将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准和将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。2023年1月，我们的董事会批准裁员48人，约占截至目前员工总数的45%，以保存现金并优先投资于我们的核心临床项目。我们承诺在2023年第二季度进一步裁员。这些削减，以及未来的任何削减，都可能对我们未来吸引应聘者的能力产生负面影响。从上文提到的有限人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能吸引和留住高素质的人才，我们执行业务战略的能力将受到限制，我们的业务将受到损害。

我们为扩大现金跑道并将更多资本资源集中在优先研发项目上而进行的武力削减，可能无法实现我们预期的结果。

2023年1月，我们的董事会批准了一项影响大约45%员工的裁员计划，以保存现金并优先投资于我们的核心临床项目。我们承诺在2023年第二季度进一步裁员。这些裁减兵力可能导致意想不到的后果和费用，例如丧失机构知识和专门知识、超出预定雇员人数的自然减员、我们剩余雇员士气下降，以及我们可能无法实现削减兵力的预期好处的风险。此外，虽然职位已被取消，但我们运营所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法成功地将离职员工的职责和义务分配给我们剩余的员工。劳动力的减少也可能使我们很难或由于人员不足而阻止我们追求新的机会和举措，或者要求我们产生额外的和意想不到的成本来雇用新的人员来追求这些机会或举措。如果我们不能从裁减兵力中实现预期的好处，或者如果我们经历了裁减兵力的重大不利后果，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们目前的国际业务有限，但如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们的业务战略将纳入潜在的国际扩张。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

·监管多重、相互冲突和不断变化的法律法规，如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证；

·指责我们未能获得并保持我们产品在不同国家使用的监管批准；

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·获得额外的可能相关的第三方专利权；

·认识到在获得保护和执行我们的知识产权方面的复杂性和困难；

·解决人员配备和管理外国业务方面的困难；

·解决与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性；

·我们打入国际市场的能力受到限制；

·降低金融风险，如较长的付款周期，难以收回应收账款，当地和地区金融危机对我们产品的需求和付款的影响，以及对外币汇率波动的风险敞口；

·应对自然灾害、包括战争、恐怖主义和政治动荡在内的政治和经济不稳定(例如，欧洲和中东持续的冲突)、疾病爆发(例如，新冠肺炎大流行)、抵制、削减贸易和其他商业限制；

·支付某些费用，除其他外，包括旅费、翻译和保险费；以及

·控制与保持准确信息和对销售和活动的控制有关的监管和合规风险，这些销售和活动可能属于美国《反海外腐败法》、其账簿和记录条款、反贿赂条款或其他反贿赂和反腐败法律的权限范围。

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

自2021年1月1日脱欧过渡期结束以来，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)一直不受欧盟法律的直接约束。然而，根据《爱尔兰/北爱尔兰议定书》的条款，欧盟法律一般适用于北爱尔兰。2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会就“温莎框架”达成了一项政治协议，该框架将修订关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书，以解决其运作中一些被认为存在的缺陷。根据拟议的变化，北爱尔兰将重新纳入MHRA关于医药产品的监管机构。温莎框架的实施将分不同阶段进行，有关向北爱尔兰供应药品的新安排将于2025年生效。这些变化对我们的业务意味着什么，可能会有额外的不确定性和风险。

更广泛地说，目前尚不清楚英国政府将在多大程度上寻求使其法规与欧盟保持一致，而且(EU)CTR等新立法不适用于英国。与此同时， 欧盟-英国贸易与合作协议(“TCA”)包括相互承认GMP对医药产品生产设施的检查和发布的GMP文件，它不包含批发相互承认英国和欧盟的药品法规和产品标准。英国未来可能会有与欧盟不同的当地要求，这可能会影响未来在英国发生的临床和开发活动。同样，在英国提交的临床试验将不能在EMA临床试验信息系统(“CTIS”)中与欧盟国家的临床试验提交捆绑在一起，这将进一步增加英国未来临床和开发活动的复杂性、成本和潜在风险。 英国退出欧盟将在多大程度上改变英国与欧盟之间的关系，这一点在政治和经济上仍存在重大不确定性。

这些事态发展，或认为可能发生的任何相关事态发展，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显著减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动，限制我们获得资本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并降低我们普通股的价格。

退出欧盟后，英国与其他国家之间新的或修改后的安排的不确定性可能会对英国与欧盟成员国和美国之间的人员、货物、信息或数据的流动产生重大不利影响，包括中断或延迟原产于欧盟的货物进口到英国，以及从英国出口原产于欧盟的货物。例如，在欧盟为我们生产的医药产品物质可能会中断或延迟运往英国，从而

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阻止或推迟在英国生产药品。同样，药物产品从英国运往美国或欧盟的运输可能会中断或延迟，从而阻止或延迟将药物产品运送到临床地点。这种情况可能会阻碍我们进行当前和计划中的临床试验的能力，并对我们的业务产生不利影响。

如果发生信息技术系统故障、安全漏洞或未经授权访问我们的系统，我们的业务和运营可能会受到影响。

我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量的机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。

尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统以及我们当前和未来的合作伙伴、服务提供商、承包商和顾问的信息技术系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、恶意软件(例如勒索软件)、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或网络入侵、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或降低服务攻击，以及组织内部人员或有权访问我们内部系统的人员未经授权访问的其他安全漏洞的攻击和破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。此外，我们的信息技术系统保护重要的机密数据，包括参与我们临床试验的患者的个人数据。由于我们的转租终止而过渡到虚拟工作环境，我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们更依赖互联网技术和我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。

我们和我们的服务提供商受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为到目前为止，我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们运营中断，可能会对我们的产品开发计划和业务运营造成实质性中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方来制造我们的候选产品并进行临床试验，我们还将我们的信息技术基础设施的元素外包出去。与我们的第三方服务提供商和供应商的信息技术系统相关的类似事件可能会使我们容易受到服务中断和未经授权访问我们的机密或专有信息的影响，我们可能会招致责任和声誉损害。虽然到目前为止并不重要，而且我们采取了严格的预防措施，但我们过去曾经历过，未来可能也会经历过我们的第三方服务提供商无意中披露信息的情况。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的业务发生实质性中断。此外，如果我们的信息技术安全努力失败，联邦、州、地方和国际法律和法规可能会使我们面临监管机构的执法行动和调查，并可能导致监管处罚、罚款和重大法律责任。我们还可能面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们维持网络责任保险；然而，该保险可能不足以覆盖因我们的系统中断或被破坏而可能导致的财务、法律、商业或声誉损失。

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我们依赖一系列基于云的软件服务，并通过互联网访问这些服务，以获得我们绝大多数的计算、存储、带宽和其他服务。对我们使用基于云的服务的任何中断或干扰都将对我们的运营产生负面影响，并可能严重损害我们的业务。

我们使用几个分布式计算基础设施平台进行业务运营，即通常所说的“云”计算服务，并通过互联网访问这些服务。目前由现有供应商提供的云服务向另一家云提供商的任何过渡都将难以实施，并将导致我们招致大量的时间和费用。有鉴于此，任何对我们使用这些云计算服务的重大干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，我们的业务将受到严重损害。如果我们的员工或合作伙伴无法访问我们的云计算服务或在此过程中遇到困难，我们可能会遇到业务中断。我们的云计算供应商提供的服务级别，包括保护我们的机密信息和与我们共享的第三方机密信息的能力，也可能会影响我们对公司的看法，并可能严重损害我们的业务和声誉，并为我们造成责任。如果我们使用的云计算服务定期或长时间出现服务中断或其他类似问题，我们的业务可能会受到严重损害。

此外，云计算服务可能会采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括：

·禁止停止或限制我们访问其平台；

·增加定价条款；

·拒绝终止或寻求完全终止我们的合同关系；

·希望与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

·谷歌正在修改或解释其服务条款或其他政策，其方式会影响我们运营业务和运营的能力。

我们的云计算服务提供商拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释他们对我们的服务条款和其他政策，而这些行为可能对我们不利。我们的云计算服务提供商也可能改变我们在平台上处理数据的方式。如果云计算服务提供商做出对我们不利的更改或解释，我们的业务可能会受到严重损害。

我们保护与我们共享的信息的努力可能会由于第三方的操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以访问我们的数据或委托给我们的第三方数据。如果发生这些事件中的任何一种，我们或第三方的信息可能会被不正当地访问或披露。一些合作伙伴或合作者可能会将我们与他们共享的信息存储在他们自己的计算系统中。如果这些第三方未能实施充分的数据安全实践或未能遵守我们的政策，我们的数据可能会被不正当地访问或披露。即使这些第三方采取了所有这些步骤，他们的网络仍可能遭到入侵，这可能会危及我们的数据。

任何未经授权访问我们的信息、被不当使用或违反我们的政策的事件都可能损害我们的声誉和品牌，并削弱我们的竞争地位。此外，受影响的各方或政府当局可能会就这些事件对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。对我们隐私做法的担忧，无论是实际的还是毫无根据的，都可能损害我们的声誉和品牌，并阻止用户、广告商和合作伙伴使用我们的产品和服务。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

世界各国关于网络安全、隐私和数据保护的立法正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。我们受到许多联邦、州和外国法律和法规的约束，包括与隐私、公开权、数据保护、内容监管、未成年人保护和消费者保护有关的法律和法规。在美国，经2009年《卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》及其颁布的条例修订的HIPAA(统称为HIPAA)，

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除其他事项外，还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束。虽然我们不相信我们目前是HIPAA下的涵盖实体或商业伙伴，因此不受HIPAA直接监管，但任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。

美国某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉权，这增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，《加州隐私权法案》(以下简称《CPRA》)于2023年1月1日正式生效，并对《加州隐私权法案》进行了重大修订。CPRA对在加州开展业务的承保公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。包括弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州和科罗拉多州在内的其他州也通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。

我们也受到或可能受到外国司法管辖区迅速发展的数据保护法律、法规和条例的约束。例如，于2018年5月生效的《通用数据保护条例》（“GDPR”）对处理欧洲经济区内个人的个人数据提出了严格的数据保护要求 或者在我们在欧洲经济区的活动中。此外，我们处理的有关临床试验参与者的部分个人数据属于GDPR规定的特殊类别或敏感个人数据，并受额外合规义务和当地法律减损的约束。必须遵守GDPR的公司面临着更大的合规义务和风险，包括更严格的数据保护要求的监管执行，以及违规公司可能面临高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以较高者为准。除罚款外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、停止/更改我们的数据处理活动的命令、执行通知、评估通知（强制审计）和/或民事索赔（包括集体诉讼）。 除其他要求外，GDPR禁止将个人数据从欧洲经济区转移到美国和欧盟委员会不承认具有“充分”数据保护法律的其他司法管辖区，除非已建立数据转移机制， 目前欧洲经济区和美国之间的转移机制的有效性和寿命仍然不确定。欧洲联盟法院（“CJEU”）的判例法指出，仅依赖标准合同条款（欧盟委员会批准的标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制）可能不一定在所有情况下都足够，传输必须根据具体情况进行评估。2022年10月7日，拜登总统签署了一项关于“加强美国情报活动保障措施”的行政命令，该命令引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决欧盟委员会就从欧洲经济区向美国传输数据提出的担忧，并构成了新的欧盟-美国数据隐私框架的基础（“DPF”），于2022年12月13日发布。DPF还为欧盟和英国公民引入了一个新的补救机制，解决了欧盟法院先前判决中的一个关键问题，这可能意味着标准合同条款下的转让在未来不太可能受到挑战。欧盟委员会于2023年7月10日通过了关于DPF的认证决定，使DPF成为根据DPF进行自我认证的美国实体的有效GDPR转移机制。我们目前依赖欧盟标准合同条款、欧盟标准合同条款的英国附录和英国国际数据传输协议（如相关）将个人数据传输到欧洲经济区和英国以外，包括传输到美国，无论是集团内部还是第三方传输。在某些情况下，我们也可能依赖个人同意来传输个人数据。我们预计国际个人数据传输方面现有的法律复杂性和不确定性将继续存在。

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特别是，我们预计DPF的合法性决定将受到挑战，向美国和其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构的严格审查。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本，投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，它可能会影响我们提供服务的方式，我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

与此相关的是，在英国退出欧洲经济区和欧盟以及过渡期到期后，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR和英国GDPR，后者能够单独罚款高达1750万英镑或全球收入的4%。 2023年10月12日，DPF的英国扩展生效（经英国政府批准），作为英国GDPR数据传输机制，根据DPF的英国扩展进行自我认证。如果我们继续向其他国家和司法管辖区扩张，我们可能会受到其他法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。

虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在不断发展，可能会在不同司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能与其他要求或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

收购或合资企业可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释，并以其他方式损害我们的业务。

我们可以收购其他业务、产品或技术，以及寻求战略联盟、合资企业、技术许可或投资于互补业务。我们在完成这类交易方面的经验有限。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：

·避免我们与未来客户或与当前或未来分销商或供应商的关系因此类交易而中断；

·避免与被收购公司相关的意外负债；

·解决了将获得的人员、技术和运营整合到我们现有业务中的困难；

·将管理时间和重点从运营我们的业务转移到收购整合挑战；

·增加我们的费用，减少我们可用于运营和其他用途的现金；

·避免与被收购企业相关的可能的注销或减值费用；以及

·他们表示，无法为任何其他候选产品培养销售队伍。

除上述风险外，外国收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。

此外，任何收购的预期好处可能都不会实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，产生额外债务、或有负债或摊销费用或商誉注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

医疗保健立法改革的论述和潜在的或已颁布的措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，围绕价格改革的愿望和实施的立法或政治讨论可能会对我们的业务产生不利影响。

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在美国，联邦和州立法机构、卫生机构和第三方付款人继续把重点放在控制医疗成本上。立法和监管提案、改革医疗保险计划的法令以及来自社会来源的越来越大的压力，如果获得批准，可能会显著影响我们产品的处方和购买方式。例如，ACA的条款已经导致政府和私营保险公司支付医疗保健费用的方式发生了变化，包括增加了制造商在Medicaid药品回扣计划下的回扣，对某些品牌处方药制造商的年费和税收，要求制造商根据Medicare Part D参与某些门诊药物的折扣计划，以及根据PHSA第340B条有资格获得折扣的医院数量的扩大。此外，2022年的通胀降低法案包括几项条款，如药品定价控制和联邦医疗保险重新设计，这些条款可能会在不同程度上影响我们的业务，但其对我们的业务和整个医疗行业的最终影响尚不清楚。

我们可能会因为努力废除、大幅修改或废除《ACA》的部分或全部条款而面临不确定性。不能保证目前颁布或未来修订的ACA不会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们也无法预测未来与医疗改革相关的联邦或州立法或行政变化将如何影响我们的业务。

公众对处方药成本的关注越来越多，已经并预计将继续有立法建议来解决处方药定价问题，这可能会对我们的业务产生重大影响。这些行动以及ACA和医保法未来的不确定性可能会给药品定价带来下行压力，并增加我们的监管负担和运营成本。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失，因此我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

我们的股票价格可能会波动。整个股市，特别是规模较小的生物制药公司市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关，最近则是全球经济中断的结果，包括通胀和利率上升、经济增长放缓、国际冲突、金融机构倒闭以及新冠肺炎大流行的任何持续影响。由于这种波动，你可能无法以或高于你购买普通股的价格出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

·确保有竞争力的产品或技术的成功；

·预测我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；

·公布我们候选产品或竞争对手的临床试验结果；

·了解与未来任何合作相关的最新进展；

·了解美国和其他国家的监管或法律发展；

·防止监管机构对我们的临床前研究或临床试验、制造或销售和营销活动采取不利行动；

·禁止我们与第三方承包商或制造商的关系发生任何不利变化；

·继续开发新的候选产品，这些候选产品可能会面向我们的市场，并可能降低我们现有的候选产品的吸引力；

·减少医生、医院或医疗保健提供商做法的变化，这可能会降低我们的产品候选者的用处；

·发布我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布的重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；

·解决与专利申请、已颁发专利或其他专有权有关的发展或纠纷；

·控制关键人员的招聘或离职；

·降低与我们的任何候选产品或产品开发计划相关的费用水平；

·没有达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；

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·禁止媒体报道或其他负面宣传，无论是否属实，关于我们的业务；

·公布我们发现、开发、获取或许可其他候选产品或产品的努力的结果；

·报告关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

·我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩出现了巨大的差异；

·推动医疗保健支付体系结构的变化；

·改善制药和生物技术部门的市场状况；

·防止投机炒作和做空我公司股票，以及“轧空”等交易现象；

·评估总体经济、行业和市场状况；以及

·包括这一“风险因素”部分描述的其他因素。

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

根据截至2023年9月30日的已发行普通股数量，持有我们已发行普通股5%以上的我们的高管、董事和股东及其各自的关联公司总共持有约80%的已发行有表决权股票。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种集中的所有权控制可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

我们总流通股的很大一部分有资格在市场上出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，截至2023年9月30日，持有合计1,410万股我们普通股的持有人有权在符合特定条件的情况下，要求吾等提交有关其股份的登记声明，或将其股份纳入吾等为本身或其他股东(包括与旗舰创科有关的实体)提交的登记声明中，直至该等股份可根据证券法第144条不受限制地出售，或直至该等权利根据吾等与该等持有人之间的投资者权利协议及/或登记权协议的条款终止为止。我们还登记了，并打算继续登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受到适用于附属公司的数量限制。

此外，于2023年7月7日，吾等与名列其中的买方(“投资者”)订立证券购买协议，据此，吾等同意以私募方式向投资者发行及出售合共1,100万股本公司普通股。2023年7月11日，关于定向增发的完成，我们与投资者签订了注册权协议。根据登记权协议，吾等同意不迟于2023年8月10日编制并向美国证券交易委员会提交登记说明书，以登记投资者以私募方式购买的股份以及作为该等股份的股息或其他分派而发行的任何普通股，以及作为该等股份的交换或置换而发行的任何普通股。我们同意采取商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在提交注册说明书后45天内宣布生效。一旦任何这样的登记声明被宣布生效，这些股票就可以在公开市场上自由出售。

80

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如果我们不能继续遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市，这可能会损害我们的业务、我们普通股的交易价格、我们为普通股筹集额外资本的能力以及市场的流动性。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市。纳斯达克要求上市公司满足一定的上市标准，包括股东总数、公司治理要求、最低收盘价、公众流通股总价值，在某些情况下还要求总股东权益和市值要求。如果吾等未能符合持续上市标准，包括维持最低股价标准，或如果纳斯达克酌情认为存在导致吾等无理由继续在联交所进行交易的条件，纳斯达克可发出不合规函件或启动退市程序。

2023年3月16日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，通知本公司，根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，本公司普通股的投标价格已连续30个工作日收于每股1.00美元以下的最低投标价格，以继续纳入纳斯达克全球精选市场(以下简称“投标价格要求”)。此外，于2023年4月25日，吾等收到纳斯达克上市资格部之函件，通知吾等，在过去30个交易日内，纳斯达克定义之上市证券最低市值已低于“纳斯达克上市规则”第5450(B)(2)(A)条(“上市证券最低市值要求”)所订的持续于纳斯达克全球精选市场上市之最低5,000万美元要求。此外，我们于2023年4月28日收到纳斯达克上市资格部的函件通知我们，在过去30个工作日内，我们的普通股按纳斯达克定义的公开持有股份最低市值已低于纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条规定的继续在纳斯达克全球精选市场上市所需的最低1,500万美元要求(“公开持有股份最低市值要求”)。

这些信件对我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的上市没有立竿见影的影响，我们的普通股将继续在纳斯达克全球精选市场以“EVLO”的代码进行交易，前提是我们必须遵守纳斯达克全球精选市场的其他持续上市要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供自收到每封函件起计180个历日的合规期，以重新遵守每项单独的要求。

2023年6月29日，我们对普通股进行了20股1股的反向股票拆分。反向股票拆分是我们的股东在2023年6月8日召开的年度股东大会上批准的。反向股票拆分的主要目标是提高我们普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克全球精选市场上市的每股最低买入价要求。2023年6月30日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始拆分调整交易。

2023年7月18日，我们接到纳斯达克上市资格通知，从2023年6月30日到2023年7月17日，我们普通股的收盘价连续11个工作日保持在每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢复遵守上市规则第5450(A)(1)条，此事现已完结。

2023年8月9日，我们接到纳斯达克上市资格通知，自2023年7月20日至2023年8月8日，本公司MVPHS连续14个工作日达到或超过1500万美元的要求。因此，本公司已恢复遵守上市规则第5450(B)(2)(C)条，此事现已完结。

2023年8月14日，我们接到纳斯达克上市资格通知，从2023年7月31日到2023年8月11日，我们的MVLS连续十个工作日达到或超过5,000万美元。因此，本公司已恢复遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条，此事现已了结。

尽管我们重新遵守了投标价格要求、上市证券最低市值要求或公开持有股份的最低市值要求，但不能保证我们能够继续遵守这些或任何其他上市要求，或满足将我们的普通股转移到纳斯达克资本市场上市所需的要求。从纳斯达克全球精选市场或任何纳斯达克市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能导致我们的股价和流动性下降。此外，如果没有纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买我们普通股的报价，出售或

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购买我们的普通股可能会变得更加困难，我们普通股的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，还可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的清单，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统进行交易，例如场外交易市场，投资者可能会发现更难出售我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。我们无法向您保证，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股将在另一个国家的证券交易所上市或在场外报价系统中报价。

我们在使用现金储备方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权来使用我们的现金储备，并可以在不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的情况下使用我们的现金储备。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金储备。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用，并可能一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们普通股首次公开募股完成五周年之后，或2023年12月31日，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们非关联公司持有的已发行普通股的市值在上一财季的最后一个营业日超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

·除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的披露；

·在评估我们对财务报告的内部控制时，没有被要求遵守审计师的认证要求；

·不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；

·美国减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

·对于就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求，他们获得了豁免。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。

我们也是一家较小的报告公司，在确定我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过7亿美元后，我们仍将是一家规模较小的报告公司。与新兴的成长型公司类似，规模较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求的限制，并具有某些其他减少的披露义务，其中包括要求

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只提供两年的经审计财务报表，不需要提供选定的财务数据、补充财务信息或风险因素。

我们已选择利用某些减少的报告义务，并可能在未来利用这些或其他义务。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或更加波动。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外，这些规定包括规定：

·建立一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变大多数董事会成员的能力；

·中国在董事选举中没有累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；

·我们董事会拥有独家选举董事的权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这阻止了股东填补我们董事会的空缺；

·允许我们的董事会授权发行优先股，并在没有股东批准的情况下确定这些股票的条款，包括优先股和投票权，这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；

·允许我们的董事会有能力在没有获得股东批准的情况下修改我们的章程；

·需要获得至少三分之二有权在董事选举中投票的股份持有人的批准，才能通过、修改或废除我们的附例或废除我们重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的条款；

·禁止在书面同意下采取股东行动，这迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动；

·取消股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开的要求，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；以及

·禁止股东必须遵守的提前通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东会议上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行代理人征集以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的独家法庭，我们的章程指定美国联邦地区法院为根据证券法提起的诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷的能力。

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我们重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是大多数法律诉讼的唯一和独家法院，涉及代表吾等提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称任何董事高管、雇员或股东违反对吾等或我们股东的受托责任的诉讼、任何声称根据特拉华州一般公司法任何条款产生的索赔的诉讼、或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。此外，我们的附例规定，美国联邦地区法院是根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。我们相信，这些规定使我们受益，因为它们提高了在解决公司纠纷方面特别有经验的总理对特拉华州法律的应用的一致性，以及在适用的情况下，联邦法官对证券法的应用，与其他法院相比，在更快的时间表上高效地管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。该条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，并可能产生阻止诉讼的效果，包括针对我们董事和高级管理人员的诉讼。在法律程序中，其他公司的公司注册证书和章程中类似的选择法院条款的可执行性受到了挑战，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们重述的公司注册证书或章程中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们重述的公司注册证书或章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的运营和扩张提供资金。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会在是否分配股息方面有很大的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何资本增值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买我们普通股时的价格不变。

我们使用净营业亏损和研发税收抵免来抵消未来应纳税所得额或纳税义务的能力可能会受到一定的限制。

截至2022年12月31日，也就是我们的财政年度结束时，我们的联邦和州净运营亏损(NOL)分别约为240.3美元和241.3美元。联邦NOL包括4,990万美元，将在不同日期到期到2036年，还有190.4美元，将无限期结转。我们使用此类联邦NOL来抵销应纳税所得额的能力仅限于2020年12月31日后开始的应纳税年度应纳税所得额的80%。我们州的NOL将在不同的日期到期，直到2042年。截至2022年12月31日，我们拥有的联邦和州研发税收抵免分别为960万美元和460万美元，这些抵免将在2041年之前的不同日期到期。这些NOL和税收抵免结转的一部分可能到期，未使用，不能分别抵消未来的应税收入或所得税负债。此外，一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第382和383条的规定，公司在进行所有权变更时，其利用变更前的NOL或税收抵免来抵消未来应纳税所得额或纳税义务的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东集团在规定的测试期内其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下。我们现有的NOL或税收抵免可能会受到以前所有权变更所产生的限制。此外，未来我们股票所有权的变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382和383条的所有权变化。根据州法律，我们的州NOL或税收抵免也可能受到限制或损害。我们利用NOL或税收抵免的能力还取决于我们是否具有盈利能力，以及产生联邦和州应纳税所得额和所得税负债。自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，因此，我们不知道我们是否或何时将产生利用我们的NOL或税收抵免所需的联邦或州应纳税所得额或所得税负债。因此，我们

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可能无法使用我们的NOL或税收抵免的实质性部分。此外，由于某些联邦NOL用于抵消应税收入的80%限制，我们可能需要缴纳联邦所得税，即使我们有其他可供使用的联邦NOL。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。在我们不再是一家新兴的成长型公司和/或一家规模较小的报告公司后，这些支出将会更大。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规计划。

此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难维护董事和高级管理人员责任保险，从而使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须由管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们正在进行一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。任何重大弱点的发现都可能导致金融市场的不利反应，因为我们对综合财务报表的可靠性失去了信心。

我们未能保持对财务报告和披露控制和程序的有效控制，可能会导致我们的财务报表错误，我们无法履行我们的报告义务，降低投资者信心，并对我们的股票价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。正如之前披露的那样，到目前为止，我们已经确定了三个重大弱点。2021年10月，我们发现了一个重大弱点，即在向美国证券交易委员会提交审查和批准的文件之前，对发布此类文件的最终批准确认流程不够充分。在我们于2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格年度报告中，我们在编制财务报表时发现了不遵守贷款协议条款导致违约事件的情况，这些情况没有得到及时识别或预防。因此，我们的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，因为我们对债务契约监测和合规的控制不够准确。

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和及时性。实质性的疲软没有导致任何财务报表的修改，我们之前披露的财务业绩也没有变化。我们为解决实质性弱点而采取的补救努力需要完成，并在足够长的时间内有效运作，然后我们才能认为这种实质性弱点已得到充分补救。关于这些重大弱点和我们的补救努力的更多信息，见第二部分，项目9A“控制和程序”。

若吾等发现其他重大弱点或个别或合并构成重大缺陷或重大弱点的不足之处，或倘若我们为补救任何已确定的重大弱点而实施的额外控制及流程证明不足，则本公司准确记录、处理及报告财务信息的能力，以及因此在规定时间内编制财务报表的能力，可能会受到不利影响，而我们可能无法保证在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息经累积及传达予管理层，并在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。

此外，披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

发现其他缺陷可能会导致违反适用的证券法、证券交易所上市要求和我们所受的协议，使我们受到诉讼和调查，对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，并对我们的股票价格和阻碍我们进入资本市场的能力造成不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的业务发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的临床前研究或临床试验和/或运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

不利的全球经济或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

各种宏观经济因素可能会对我们的业务和金融状况产生不利影响，例如，通胀、利率和外币汇率的变化，特别是涉及银行和金融机构的危机，以及整体经济状况和普遍的不确定因素。例如，如果通货膨胀和随之而来的利率上升(如最近在美国和其他地方观察到的那样)或其他因素总体上大幅增加成本，可能会增加我们的候选产品开发和其他运营成本，对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

此外，我们的经营业绩可能会受到全球金融市场总体状况的不利影响。例如，全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济低迷，如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户(如果有的话)推迟支付我们的服务。

此外，包括战争和恐怖主义在内的地缘政治冲突，如欧洲和中东正在发生的冲突，可能会扰乱或以其他方式对我们的行动以及我们所依赖的第三方的行动产生不利影响。相关制裁、出口管制或其他行动已经并可能在未来由包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家发起(例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等)，这可能会对

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影响我们的业务和/或我们的供应链、我们的CRO、我们的CMO和与我们开展业务的其他第三方。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

投资者、环保活动人士、媒体、政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度越来越高。我们可能会面临压力，要求我们作出与影响我们的可持续性事项有关的承诺，包括设计和实施与可持续性有关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。此外，为了实现我们的可持续发展目标并衡量这些目标的实现程度，我们可能会遇到成本增加的情况，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和条例，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用，以及发行人购买股权证券。

除了我们于2023年7月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露的情况外，在截至2023年9月30日的9个月中，没有销售未注册的股权证券。

第三项高级证券违约。

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

a.不适用。

b.不适用。

c.我们是交易法规则12b-2中定义的较小的报告公司，不需要提供S-K法规第408(A)项所要求的信息。

项目6.展品

87

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88

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以引用方式并入

展品 数

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

已归档 特此声明

3.1

Evelo Biosciences，Inc.重述注册证书。

8-K

001-38473

3.1

5/11/2018

3.2

Evelo Biosciences，Inc.重新注册证书修正案，日期为2023年6月29日。

8-K

001-38473

3.1

6/29/2023

3.3

修订和重新制定Evelo生物科学公司的章程。

8-K

001-38473

3.1

3/18/2021

10.1

证券购买协议，日期为2023年7月7日，由Evelo Biosciences，Inc.和其中指定的投资者签署。

8-K

001-38473

10.1

7/10/2023

10.2†

Evelo Biosciences，Inc.、作为抵押品代理的Horizon Technology Finance Corporation及其贷款人之间于2023年7月7日签署的风险贷款和担保协议的豁免和修正案以及停滞协议的第十一次延期。

8-K

001-38473

10.2

7/10/2023

10.4

注册权协议，日期为2023年7月11日，由Evelo Biosciences，Inc.和其中指定的投资者签署。

8-K

001-38473

10.1

7/12/2023

10.5

转租终止和退租协议，日期为2023年7月14日，由Evelo Biosciences，Inc.和Bio-Rad实验室公司之间签署。

8-K

001-38473

10.1

7/20//2023

10.6#

与巴尔克里山(辛巴)吉尔博士的信函协议，日期为2023年8月18日。

8-K

001-38473

10.1

8/21/2023

10.7†

风险贷款和担保协议的容忍和第二修正案以及截至2023年10月26日由Evelo Biosciences，Inc.、作为抵押品代理的Horizon Technology Finance Corporation及其贷款人之间签署的第十二次延长停滞协议。

8-K

001-38473

10.1

10/27/2023

31.1

依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书

*

31.2

根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明

*

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证

**

32.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明

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101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

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101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

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101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

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101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

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101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

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101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

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104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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*随函存档

**随信提供

#表示管理合同或补偿计划

†根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。应美国证券交易委员会或其工作人员的要求，公司将向其补充提供遗漏的时间表和展品的副本。

89

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

			EVELO生物科学公司
日期：2023年11月9日			发信人：						S/巴尔克里山(辛巴)吉尔博士
									巴尔克里山(辛巴)Gill博士
									总裁与首席执行官
									(首席行政主任)
日期：2023年11月9日			发信人：						/S/马雷拉·索雷尔
									马雷拉·索雷尔
									首席财务官兼财务主管
									(首席财务官)