美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月6日
GENPACT 限定
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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百慕大
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001-33626
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98-0533350
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（公司成立的州或其他司法管辖区）
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（委员会档案编号）
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（美国国税局雇主识别号）
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佳能法院, 22 维多利亚街
汉密尔顿HM 12, 百慕大
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(441) 298-3300
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行
以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
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| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
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| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
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| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
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根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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普通股，面值每股0.01美元
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G
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纽约证券交易所
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（
本章的第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的
或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 5.02 |
董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级管理人员的补偿安排
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任命 Balkrishan Kalra 为总裁、首席执行官兼董事
2023 年 11 月 8 日，百慕大公司 Genpact Limited（以下简称 “公司”）宣布，其董事会（“董事会”）根据其薪酬
委员会的建议，任命了 Balkrishan “BK” Kalra 为公司总裁兼首席执行官，接替计划从公司退休的 N.V. “Tiger” Tyagarajan，均自2024年2月9日起生效 (“生效日期”).同样在 2023 年 11 月 8 日
，董事会根据其提名和治理委员会的建议，将董事会成员人数从十人增加到十一人，并任命卡拉先生为董事，自生效之日起生效。根据公司细则，卡拉先生将
担任董事，直到公司2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他较早去世、被免职或辞职。
Kalra先生现年53岁，目前领导公司的金融服务以及消费者和医疗保健业务。自2008年以来，他一直担任公司消费品、零售和生命科学业务的高级副总裁兼业务负责人，自2016年起领导公司的医疗保健业务，自2020年以来一直领导公司的银行和资本市场业务。在担任
公司的高级副总裁兼消费品、零售和生命科学业务负责人之前，Kalra 先生自 1999 年加入公司以来担任过各种职务，责任越来越大。
关于卡拉先生于2023年11月8日被任命为公司总裁、首席执行官兼董事，公司与卡拉先生签订了经修订和
重述的雇佣协议（“雇佣协议”），该协议自生效之日起生效，并将取代卡拉先生目前于2021年11月30日签订的雇佣协议。雇佣协议的期限是无限期的
，可以由公司或卡拉先生终止，无论有无理由。《就业协议》规定年基本工资为87.5万美元，年度目标奖金等于1100,000美元。Kalra先生的基本工资和目标奖金
将由董事会每年进行审查，并可能根据董事会的决定不时进行调整。此外，Kalra先生有权享受公司其他员工通常可以获得的福利和津贴，并根据公司政策带薪休假。
就雇佣协议而言，“正当理由” 一词是指卡拉先生的权力或职责性质的实质性削减，或者
基本工资的实质性降低，但在卡拉先生发出此类事件通知后的30天内，我们仍未纠正这种情况。
如果公司在没有 “理由”（定义见雇佣协议）的情况下解雇了卡拉先生，或者卡拉先生出于 “正当理由” 辞职，则
除了任何已赚但未付的工资或奖金以及应计但未使用的假期付款外，Kalra先生将有资格获得遣散费，该金额等于卡拉先生基本工资的两倍和 (ii)
Kalra先生在解雇所在财政年度的年度目标奖金，应在卡拉先生被解雇后的60天内支付；(b)一次性付款，金额等于卡拉先生根据解雇当年的工作期限按比例分摊的
解雇当年的年度目标奖金，应在卡拉先生解雇之日后的60天内支付；以及 (c) 一次性付款，金额等于截至卡拉先生
离职之日公司应支付的为卡拉先生获得健康福利和获得健康福利而应支付的费用其配偶和符合条件的受抚养人（视情况而定）在解雇后的18个月内根据公司的团体健康计划支付，在60天内支付在 Kalra 先生被解雇
之日之后。
此外，如果此类终止发生在公司控制权变更之前或之后超过24个月（定义见公司的2017年综合激励薪酬计划），则Kalra先生未偿还的时间期权、基于时间的限制性股票单位奖励和绩效份额奖励，这些奖励全部或部分归属基于绩效目标的实现情况，而
的服务期在Kalra先生之前尚未满足终止，将归属未偿还的基于时间和时间限制的期权限制性股票单位奖励，截至服务期结束时，对于业绩出色
的股票奖励，涉及如果Kalra先生在终止日期后继续服务12个月后本应归属的股票数量（“增发股份”）。所有基于时间的
期权可以在终止日期后的六个月内（或者，如果更早，则在基于时间期权的期限到期时）行使以时间为基础的期权下归属的额外股份，以及任何先前归属的股份。
如果此类终止发生在控制权变更后的24个月内，则Kalra先生的每份未偿还期权、基于时间的限制性股票单位
奖励和绩效份额奖励将在终止之日全额归属（就当时受奖励的股票数量而言）。所有基于时间的期权（包括先前归属的股票）将在终止日期后的六个月内（或者，如果更早，则在基于时限的期权到期时）的
内仍然可以行使。
根据雇佣协议支付遣散费的前提是卡拉先生解除对公司及其关联公司的所有索赔
，并继续遵守雇佣协议中的各项条款，禁止卡拉先生参与竞争活动、招揽客户和员工、披露机密信息和贬低
公司，但须遵守适用法律。
《雇佣协议》还包括《美国国税法》（“守则”）第280G条 “最优工资” 条款，根据该条款，如果卡拉先生收到的任何款项或福利
需要缴纳法典第4999条规定的消费税，Kalra先生将获得此类款项的全额或减少的金额，即任何一部分款项都无需缴纳消费税，以较大者为准
向卡拉先生提供税收优惠。
此外，卡拉先生将获得限时分配的限制性股票单位（“RSU”）奖励，该奖励涵盖公司的一些普通股，其计算方法是将
3,272,500美元除以授予日公司普通股的收盘价。RSU奖励将在授予之日后的三年内分三次等额的年度分期发放，前提是Kalra先生在每个
归属日期之前继续任职。如上所述，如果公司无故终止，或者卡拉先生出于 “正当理由” 终止，则RSU奖励将加速归属。
卡拉先生还将获得业绩归属股票单位奖励，目标股数由授予日3,272,500美元除以
公司普通股的收盘价确定。该奖励将根据董事会薪酬委员会制定的从2024年1月1日起至2026年12月31日止的
期间实现的每股收益和股东总回报绩效目标进行归属并转换为普通股，前提是卡拉先生在适用的服务期内继续工作。如上所述，如果公司无故终止
，或者卡拉先生出于 “正当理由” 终止，则该绩效份额奖励将加速归属。
此外，卡拉先生与公司之间现有赔偿协议的条款将继续有效，为
Kalra先生在担任公司总裁、首席执行官兼董事期间提供赔偿保护。公司标准赔偿协议的副本已作为公司8-K表最新报告的附录10.1提交，该报告于2020年2月26日向美国证券交易委员会提交
，并以引用方式纳入此处。根据赔偿协议，除其他外，公司可能被要求就卡拉先生因担任公司高管或董事而在任何诉讼或诉讼中产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额向他提供赔偿。
卡拉先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，Kalra先生被任命为公司总裁、首席执行官和
董事。根据S-K条例第404（a）项，公司与卡拉先生之间没有关联方交易，卡拉先生与公司任何董事或高级管理人员之间也没有家庭关系。
上述对雇佣协议的描述仅为摘要，完全参照了雇佣协议，该协议的副本
作为附录10.1附于本表格8-K最新报告中，并以引用方式纳入此处。
N.V. Tyagarajan 以总裁兼首席执行官的身份退休
2023年11月8日，公司还宣布，Tyagarajan先生计划退休，担任公司总裁兼首席执行官，自生效日期
起生效。Tyagarajan先生将继续担任董事会成员。
Tyagarajan先生从总裁兼首席执行官职位退休后，将根据公司目前的非雇员董事薪酬计划，因其继续担任董事会
成员而获得报酬。
2023年11月8日，公司发布新闻稿，宣布Tyagarajan先生退休
公司总裁兼首席执行官职务，并任命卡拉先生为公司总裁、首席执行官兼董事。新闻稿的副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提供。
就经修订的 1934 年《证券交易法》（
“交易法”）第 18 条而言，本第 7.01 项中的信息不应被视为 “已提交”，也不得以提及方式纳入根据经修订的《1933 年证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件，除非
明确规定此类文件中的具体参考文献。
(d) 展品：
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10.1
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公司与BK Kalra签订的截至2023年11月8日的经修订和重述的雇佣协议
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99.1
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本公司于 2023 年 11 月 8 日发布的新闻稿
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其
签署本报告。
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GENPACT 限定
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日期：2023 年 11 月 8 日
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来自：
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/s/ 希瑟·D·怀特
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姓名：
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希瑟·D·怀特
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标题：
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高级副总裁、首席法务官兼秘书
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