第一修正案

到

经修订和重述的优先担保信贷协议

经修订和重述的优先担保信贷协议的第一修正案（“修正案”）于2023年9月8日生效，由特拉华州EXCELERATE ENERGY LIMITED PARTNERGY LIMITED PARTNERGY PARTNERGY, INC.、特拉华州的一家公司（“母公司”）、担保人（定义见信贷协议）、作为管理代理人的北卡罗来纳州富国银行（“管理机构”）生效代理人”），以及下列签名的贷款人（定义见下文，这些贷款人构成截至该日信贷协议下的所有贷款人此处）。除非此处另有定义，否则此处使用的下述信贷协议中定义的所有资本化术语均应具有信贷协议中此类术语的含义。

目击者：

鉴于借款人、管理代理人和作为贷款人的金融机构（“贷款人”）是截至2023年3月17日经修订、重述、补充或以其他方式修改的某些经修订和重述的优先担保信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据本修正案进行的 “信贷协议”）的当事方；

鉴于根据信贷协议，贷款人已向借款人提供贷款并向借款人提供了某些其他信贷便利；

鉴于借款人已要求修改此处规定的信贷协议，贷款方已同意；

鉴于（a）北卡罗来纳州富国银行和借款人希望修改所附附件二中规定的北卡罗来纳州富国银行的信用证承诺，以及（b）DNB Bank ASA、纽约分行和北卡罗来纳州摩根士丹利银行均同意根据信贷协议发行银行，信用证承诺载于本文附件二；以及

因此，鉴于并考虑到此处包含的共同盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认并同意这些契约和协议的收到和充足性，如下所述：

第 1 部分。信贷协议修正案。

1.1 特此对《信贷协议》第1.1节进行如下修订：

(a) 按适当的字母顺序插入以下定义的术语：

“第一修正案” 是指借款人、母公司、管理代理人以及贷款人和发行银行于2023年9月8日签署的经修订和重述的优先担保信贷协议的第一修正案。

“第一修正案生效日期” 指2023年9月8日。

“允许的平价商品债务” 是指与根据任何特定掉期协议订立的一项或多笔交易相关的义务，这些交易符合以下条件：(i) 此类特定互换协议的订立目的是对冲或减轻大宗商品价格风险或大宗商品基础风险；(ii) 根据任何此类特定互换协议进行任何交易时，所有商品名义净交易量的乘积总和根据所有此类特定互换协议进行的此类交易设定为与贷款（且不次于第7.3节 “瀑布” 条款中的贷款）在第一优先权平等的基础上进行担保，乘以（y）每种适用商品的当时价格，不超过2亿美元；（iii）此类特定互换协议下的每笔此类交易的最大期限为六（6）个月。

“允许的Pari Passu外汇债务” 是指与根据任何特定互换协议进行的一项或多笔交易相关的债务，这些交易符合以下条件：（i）此类特定互换协议的订立目的是对冲或减轻外币兑美元的汇兑风险；（ii）在根据任何此类特定互换协议进行任何交易时，在所有此类特定互换协议下交易的美元名义净金额将在第一笔抵押优先权与 pari passu贷款（不低于第7.3节 “瀑布” 条款中的贷款）不超过1.5亿美元；而且（iii）此类特定互换协议下的每笔此类交易的最高期限为六（6）个月。

“有担保的其他信用证提供商” 是指任何贷款人或贷款人的关联公司，该贷款人是根据第 6.1 (o) 节签发的任何其他信用证的发证银行，并且在每种情况下，在签发此类其他信用证或建立规定签发此类其他信用证的设施之时或之前，向管理代理人交付了基本上与本文所附附录一或其他形式的信函协议以及行政代理人合理满意并接受的实质内容 (x)设立一个或多个信用证作为有担保的其他信用证，(y) 根据适用的贷款文件，指定管理代理人为其代理人，这些留置权和担保是贷款文件下为抵押的其他信用证债务提供信贷支持，以及 (z) 同意受第7.3节、第VIII条和第9.3、9.9和9.10节的约束，就好像此类有担保的其他信用证是根据本协议签发的信用证一样；前提是富国银行或其关联公司之一是管理代理人，（i）富国银行及其作为任何其他担保信用证当事方的每家关联公司均应是其他担保信用证提供商，（ii）不得要求富国银行或任何此类关联公司提供上述任何信函协议；此外，如果该人在任何时候不再是贷款人或贷款人的关联公司（视情况而定），则该人应在三年内继续担任其他担保信用证提供商在这段时间之后的一百六十五 (365) 天（以及在这样三百六十五（365）天过期之后就本协议而言，该人将不再是其他有担保信用证提供商）。

“有担保的其他信用证” 是指任何时候由有担保的其他信用证提供商签发的任何未偿还的其他信用证。

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“有担保的其他信用证债务” 是指根据任何其他信用证或与有担保其他信用证提供商根据本协议签发的任何其他信用证相关的任何相关最终文件或申请向母公司、普通合伙人、借款人或任何其他贷款方提供的所有预付款，以及母公司、普通合伙人、借款人或任何其他贷款方的债务、负债、义务、契约和职责。

“特定利息互换债务” 是指任何贷款方签订的任何利率互换协议下的所有特定互换协议义务，目的是对冲本协议下债务的利率风险，在每种情况下，只要每份此类协议继续构成特定互换协议。

“特定平价掉期义务” 是指任何特定互换协议下的义务，这些义务要么是允许的平价商品债务，要么是允许的平价Passu外汇债务。

“终止日期” 是指以下每种情况发生的日期：(a) 承诺到期或终止，(b) 每笔贷款的本金和利息、信贷协议下的所有应付费用以及贷款文件下的所有其他应付金额，在每种情况下，均以现金全额支付（但当时尚未到期应付的任何赔偿和其他或有债务除外），以及贷款文件中的其他条款，根据其条款，这些条款在偿还期限内明确有效担保债务和贷款文件的终止），（c）在每种情况下，所有信用证均已到期或终止，没有任何待处理的提款（或相关开证银行在这方面合理满意的安排尚未作出），并且所有信用证支出均已偿还，（d）其他有担保信用证提供商签发的所有其他信用证均已到期或终止，在每种情况下，没有任何未决提款（或合理地令人满意的安排）适用的其他有担保信用证提供商该协议已经支付），并且根据此类其他信用证发放银行支付的所有款项均应得到偿还，并且（e）就任何特定互换协议而言，（i）此类特定互换协议已到期或终止，所有相关的特定互换协议债务均应以现金全额支付，或者（ii）此类特定互换协议义务的适用持有人满意的续订或其他安排。

(b) 修正并重述以下定义的全部内容，使其全文如下：

“开证银行” 是指富国银行、三井住友银行、巴克莱银行有限公司、法国农业信贷银行和投资银行、北卡罗来纳州摩根士丹利银行、DNB Bank ASA、纽约分行、First Financial以及任何其他同意充当发卡银行（在每种情况下，都是通过自己或通过其指定的一家贷款机构）

关联公司或分支机构），各以本协议项下信用证的签发人身份，其继任者以第 2.6 (i) 节规定的身份行事。任何开证银行均可自行决定安排该开证银行的关联公司签发一张或多张信用证，在这种情况下，“开证银行” 一词应包括任何此类关联公司

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关于该关联公司签发的信用证。此处在信用证或其他事项上每次提及 “开证银行” 都应被视为对相关开证银行的提及。

对于每家开证银行，“信用证承诺” 是指该开证银行根据本协议签发信用证的承诺。截至第一修正案生效日，每家开证银行的信用证承诺金额列于附件二（第一修正案生效后），或者如果开证银行在第一修正案生效日期之后签订了转让和假设或以其他方式承担或提供了信用证承诺，则该开证银行在管理代理人保存的登记册中列出的信用证承诺金额。根据开证银行与借款人之间的协议，可以不时修改开证银行的信用证承诺，并通知管理代理人。

“贷款文件” 是指本协议，包括本协议的附表和附录、第一修正案、根据本协议签发的任何票据、每份费用信、抵押文件以及借款人或任何贷款方与行政代理人和/或贷款人签订或有利于管理代理人和/或贷款人的任何其他协议，包括其任何修订、修改或补充或豁免、信用证申请以及借款人与开证银行之间就该发证人签发的任何协议信用证银行 (包括本协议项下的滚动信用证）和/或借款人与该发证银行之间与此相关的相应权利和义务，以及就其他贷款文件（如果有）准备的任何其他文件。

“特定现金管理协议” 是指 (a) 就其定义第 (a) 条规定的特定现金管理义务而言，(i) 贷款方与 (ii) 任何指定现金管理提供商和 (b) 与 (b) 与 (b) 之间提供财资、存托机构、采购卡、信用卡或其他现金管理服务，包括与任何自动清算所资金转账或任何类似交易有关的任何协议关于第 (b) 条规定的特定现金管理义务其定义、任何其他信用证以及与有担保其他信用证提供商根据本协议签发的任何其他信用证相关的任何其他信用证相关的任何相关最终文件或应用程序。

“特定现金管理债务” 是指 (a) 任何贷款方根据任何和所有特定现金管理协议承担的任何和所有债务，无论是绝对债务还是偶然债务，以及以何种方式和何时产生、产生、证明或获得的（包括其所有续期、延期和修改及其替代），以及 (b) 有担保的其他信用证债务。

“特定现金管理提供者” 是指 (a) 就其定义 (a) 条款规定的特定现金管理义务而言，在签订此类协议或交易时作为行政代理人或贷款人或贷款人的关联机构的任何个人（无论该人随后是否不再是行政代理人或贷款人或

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管理代理人的关联公司（或贷款人），以及（b）就其定义第（b）条规定的特定现金管理义务而言，任何有担保的其他信用证提供商。

“特定货币” 是指以下每种货币：澳元、加元、欧元、日元、新西兰元、挪威克朗、英镑、瑞典克朗、瑞士法郎、阿联酋迪拉姆、孟加拉塔卡、巴西雷亚尔、菲律宾比索、新加坡元、南非兰特以及公司可能要求并经管理代理人和各适用发证银行自行决定同意的任何其他主要货币，前提是这种所要求的货币是随时可以免费获得的合法货币可转让并兑换成美元；此外，（v）作为发证银行的富国银行而言，孟加拉塔卡和巴西雷亚尔均不得成为 “特定货币”，（w）除非明确同意，否则孟加拉国塔卡、巴西雷亚尔、菲律宾比索和阿联酋迪拉姆均不得作为发行银行的巴克莱银行有限公司的 “特定货币” 由适用的发证银行在本协议发布之日后自行决定以书面形式，(x) 孟加拉国塔卡和菲律宾比索均不是对于作为发行银行的DNB Bank ASA纽约分行而言，“特定货币”，（y）阿联酋迪拉姆、孟加拉塔卡、巴西雷亚尔、菲律宾比索和南非兰特均不得作为发行银行的摩根士丹利银行的 “特定货币”；（z）对于在此日期之后成为发行银行的发行银行，借款人和此类发卡银行可以同意将某些货币排除在适用于该发证行的 “特定货币” 之外。

根据第 9.22 节，“即期汇率” 是指一种货币，(a) 除第 9.22 节 (d)、(e) 和 (f) 款外，汤森路透公司提供的汇率（通过出版物或以其他方式向行政代理人提供或提供）（或行政代理人根据其合理自由裁量权选择的等效服务）作为在选定的时间用另一种货币购买该货币的即期汇率根据管理代理人通常使用的银团信贷程序，管理代理人其充当行政代理人的设施，以及（b）第9.22节（d）、（e）和（f）条款，即该出版物提供的汇率，即借款人或母公司在正常业务过程中根据公认会计原则在财务报告方面使用的汇率。

并应付款，且当时没有人提出索赔），所有信用证的到期或终止，在每种情况下，都没有任何待处理的提款（或在这方面已作出令适用的开证银行合理满意的安排），并用文字 “终止日期” 退还所有信用证支出”。

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1.2 特此对循环承诺的定义和《信贷协议》第2.1（a）和2.6（b）节进行了修订，删除了其中提及的 “与支持信用证有关的”，并用 “就其信用证承诺而言” 一语取而代之。

1.3 特此通过以下方式对《信贷协议》第 2.6 (j) 节进行修订：

(a) 修订并重申其中第 2.6 (j) 节，全文如下：

(j) 现金抵押。

(i) 如果发生任何违约事件并仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或者，如果循环贷款的到期日已加快，则信用风险占信用风险总额的50％的循环贷款机构）要求根据本款存入现金抵押品的工作日，借款人应以行政代理人的名义向行政代理人存入一个或多个账户代理人，为了循环贷款人的利益（”抵押品账户”），一笔现金金额等于截至该日信用风险敞口的105％，加上其应计和未付利息；前提是存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类存款应在发生第7.1（h）或（i）节所述的与借款人有关的任何违约事件时立即到期支付，无需要求或发出任何形式的通知。此类存款应由管理代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。此外，在不限制上述规定或第2.6（c）节规定的到期日的前提下，如果任何信用风险敞口在上述第2.6（c）节规定的到期日之后仍未偿还，但没有重复根据上述规定存入的金额，则借款人应立即向抵押品账户存入相当于截至该日此类信用风险敞口的105％的现金以及相应的应计和未付利息。如果由于违约事件的发生，借款人需要根据本协议提供一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件得到纠正或免除后的两 (2) 个工作日内将该金额（在未按上述方式使用的范围内）退还给借款人。

(ii) 如果信用证总风险敞口超过信用证承诺总额的105％，这完全是根据第9.22条在任何重估日对信用证等值风险进行重估所致，则借款人应根据第2.6 (j) (i) 条将现金抵押品存入管理代理人的账户，其总金额等于该超额金额；前提是：应行政部门的要求，借款人应不时承担义务代理人可在必要时以美元现金向该账户存入额外金额，以维持与该超额部分相等的存款金额（随时确定）。如果根据本第 2.6 (j) (ii) 节要求借款人提供一定金额的现金抵押品，则应将该金额（在未按第 2.6 (j) (iii) 节规定适用的范围内）退还给借款人，前提是此类回报生效后，信用证风险总额不会超过信用证承诺总额，并且不会发生违约并持续下去。

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(iii) 管理代理人对抵押品账户拥有专属支配权和控制权，包括专属提款权，借款人特此向管理代理人授予抵押品账户以及存入抵押品账户或存入该账户的所有资金或其他资产的担保权益。除此类存款投资所赚取的任何利息（这些投资应由管理代理人选择并自行决定，风险和费用由借款人承担）外，此类存款不应产生利息。此类投资的利息或利润（如果有）应累积在抵押品账户中。管理代理人应使用抵押品账户中的款项向每家发卡银行偿还尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和常规手续费，并在未适用的情况下，将其用于履行借款人当时的信用风险偿还义务，或者如果循环贷款的到期时间已加快（但须获得循环贷款的同意）信用证风险敞口占信用证总额50％以上的贷款人风险），用于履行其他义务。

(b) 在该部分末尾添加新的第 2.6 (m) 节，全文如下：

(m) 报告信用证信息。任何时候，如果开证银行不是兼任行政代理人的金融机构，则 (a) 不迟于每个日历月最后一天之后的第五个工作日，(b) 在信用证修改、终止或以其他方式到期的每个日期，(c) 在信用证签发或延长信用证到期日的每个日期，以及 (d) 应管理部门的要求代理人、每家开证银行（或就本节第 (b)、(c) 或 (d) 条而言，适用的开证银行）应向管理代理人提交一份报告，其中列出管理代理人合理满意的信息（包括与该开证行签发的信用证有关的任何报销、现金抵押或终止），这些信息涉及该开证银行签发的每张未兑现信用证。此外，每家开证银行在成为开证银行或对其信用证承诺进行任何更改后，应立即将其信用证承诺书或其任何变更通知管理代理人。任何发卡银行未能根据本第 2.6 (m) 节提供此类信息，均不得限制借款人或任何循环贷款机构在本协议项下履行其偿还和参与义务的义务。

1.4 特此对《信贷协议》第五条和第5.15节的介绍性段落分别进行了修订，取代了 “承诺已到期或已过期” 的案文
 

终止，债务应以现金全额支付（不包括当时尚未到期应付且当时未提出索赔的任何赔偿和其他或有债务），并且所有信用证均应已到期或终止，在每种情况下，均无任何待提款（或相关开证银行对此合理满意的安排尚未作出），所有信用证付款均已偿还，并注明 “终止日期””。

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1.5 特此修订《信贷协议》第六段的序言段，取代了 “承诺已到期或终止，债务应以现金全额支付（不包括当时未到期应付且当时没有人提出索赔的任何赔偿和其他或有债务），并且所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，都没有任何未决提款（或相关开证银行对此合理满意的安排）已经制作好了），所有的 LC付款应已退还”，并标有 “终止日期” 字样。

1.6 特此对《信贷协议》第 6.1 (o) 节进行修订并全文重述如下：

(o) 由一张或多张未承诺的信用证产生的总金额不超过1.5亿美元的债务；前提是本第6.1 (o) 节中提及的此类债务的持续时间均不得超过364天，并且如果此类债务在还款或留置权优先权方面处于同等或优先地位，则在任何此类信用证时，发行人必须是贷款人或贷款人的关联公司已签发（根据本 (o) 条款签发的信用证，“其他信用证”）；

1.7 特此对《信贷协议》第 6.6 节进行修订，在该节末尾重申了以下附带条件：

前提是：(a) 任何此类互换协议下的债务不得以母公司、普通合伙人、借款人和借款人的受限子公司资产上的任何留置权作为担保，除非它们是特定的互换协议义务；（b）特定的互换协议债务不得以同等优先权作为贷款担保，除非这些债务属于特定的平价互换义务或次于本节 “瀑布” 条款中的贷款 7.3。

1.8 特此对《信贷协议》第 6.10 (d) 节第一段进行修订，全文重述如下：

(d) 附属船舶维修保险。从截至2023年6月30日的财政季度开始，任何财政季度的最后一天（均为 “抵押船维护测试日期”），借款人不得允许抵押船舶维护资产的抵押船舶维护价值低于（i）7.5亿美元和（ii）（w）总信用风险加上任何其他信用证面额之和的130％中较高者加（y）特定货币的净市值终止价值（如果由借款人或其限制性子公司支付，视情况而定）Passu Swap债务加上特定利息互换债务的净市值终止价值（如果由借款人或其限制性子公司支付，视情况而定），每项债务均自抵押船舶维护测试日期（“抵押船舶维护保险要求”）确定。

1.9 特此对《信贷协议》第7.3节进行修订并全文重述如下：

第 7.3 节付款的应用。无论本协议中有任何相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，以及借款人或所需贷款人向管理代理人发出相应的通知：

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(a) 在不违反第2.21节的前提下，管理代理人应按以下方式使用因债务而收到的所有款项：

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(b) 如果在所有有担保的其他信用证和信用证全部提取或到期（没有任何待处理的提款）之后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该剩余金额应按照上文 (a) 款规定的顺序应用于其他债务（如果有）。

尽管有上述规定，（i）由于存在任何特定互换协议或任何特定现金管理协议规定的义务，贷款人或贷款人的任何关联公司在任何贷款文件下均不拥有任何额外的投票权；（ii）除非管理代理人已收到任何特定互换协议或任何特定现金管理协议规定的任何债务的分配金额未付金额相应的有担保方随后到期应付的此类债务（如果在管理代理人提出要求后的十 (10) 个工作日内未交付，则管理代理人可以认为该债务为零）。抵押品文件和任何其他贷款文件中与担保债务有关的任何抵押品和担保条款的益处也应延伸到持有特定互换协议债务的贷款人及其关联公司以及按比例持有特定现金管理债务的特定现金管理提供商（视上述优先事项而定）并可供其使用。每位贷款人代表自己及其提供特定互换协议的关联公司，通过接受抵押品的好处，特此同意，贷款方可以根据抵押文件向管理代理人授予担保权益，包括特定互换协议下贷款方的所有权利，以担保债务，尽管任何此类特定互换协议对此类担保权益有任何限制。

1.10 特此对《信贷协议》第8.2节进行了修订，在协议末尾增加了以下文本：

“尽管本第八条有任何其他相反的规定，但不得要求行政代理人核实由此产生的任何义务的支付，或是否已就这些义务作出其他令人满意的安排

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特定现金管理协议或特定互换协议，除非管理代理人已收到有关此类义务的书面通知，以及管理代理人可能合理要求借款人提供的支持文件。”

1.11 特此修订《信贷协议》第9.20 (c) 节，取代了 “承诺已到期或终止，债务应以现金全额支付（不包括当时未到期应付且当时未提出索赔的任何赔偿和其他或有债务），并且所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，都没有任何未决提款（或相关开证银行合理满意的安排）已对此表示尊重），所有信用证支出均应已获得赔偿”，文本为 “终止日期已到”。

1.12 特此对《信贷协议》第9.22节进行修订，在该部分末尾增加了新的第9.22 (d)、(e) 和 (f) 节，全文如下：

1.13 特此对《信贷协议》附件二进行修订，并以附件二的形式全文重述。

1.14 特此对信贷协议的附录进行修订，以本修正案附录一的形式增加新的附录一。

第 2 部分。对抵押文件的修改。特此对《担保和抵押协议》第1.1（b）节和《母质押协议》第1.1（b）节进行了修订，对 “终止日期” 一词的整个定义进行了修订和重申，全文如下：

“终止日期” 的含义与《信贷协议》中赋予该术语的含义相同。

第 3 节。先决条件。本修正案的有效性取决于以下每个先决条件的满足：

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3.1 已执行的修正案。行政代理人应已收到由借款人、母公司、行政代理人和每位贷款人正式执行的本修正案的对应文件。

3.2 抵押文件。借款人和其他贷款方应已向管理代理人交付管理代理人合理要求的其他文件。

第 4 部分。陈述和保证。为了促使行政代理人和贷款人签订本修正案，借款人特此向行政代理人和贷款人声明并保证：

4.1 陈述和保证的准确性。截至本文件发布之日，贷款文件中包含的每个贷款方的每项陈述和保证在所有重大方面均是真实和正确的（除非（a），前提是任何此类陈述和保证明确限于较早的日期，在这种情况下，截至本文件发布之日，此类陈述和保证在所有重大方面均应继续真实正确；（b）在任何此类陈述和保证的范围内已经根据实质性或参考材料进行了限定负面影响，在这种情况下，此类陈述和保证（如有保留的）在所有方面均应真实正确）。

4.2 正当授权，无冲突。借款人执行、交付和执行本修正案 (a) 在借款人的组织权力范围内，(b) 已获得借款人必要的组织行动的正式授权，(c) 不需要任何政府机构的任何同意或批准、向任何政府机构登记或备案，或采取任何其他行动，除非已经获得或作出并具有完全的效力和效力，但第三方批准或同意除外，如果不是制造或获得的，不会导致贷款文件下的违约，这是不合理的预计会对贷款文件的可执行性产生重大不利影响或不会产生不利影响，(d) 不会违反任何适用的法律、规则或法规或母公司、普通合伙人、借款人或其任何限制性子公司的章程、章程或其他组织文件或任何政府机构的任何命令，(e) 不会违反或导致任何契约、协议的违约

或其他对母公司、普通合伙人、借款人或其任何限制性子公司或其资产具有约束力的文书，或根据该文书，有权要求母公司、普通合伙人、借款人或其任何限制性子公司支付任何款项，而且 (f) 不会导致对母公司、普通合伙人、借款人或其任何资产设定任何留置权，或要求对母公司、普通合伙人、借款人或其任何资产设定任何留置权受限子公司（贷款文件创建的留置权除外）。

4.3 有效性和约束力。本修正案构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、延期偿债权人权利或其他普遍影响债权人权利的法律，并受一般衡平原则的约束，无论是在权益程序还是法律程序中考虑。

4.4 不存在违约情况。在本修正案生效之前或之后，没有发生持续的违约或违约事件。

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第 5 部分。杂项。

5.1 不得默示同意或放弃；保留权利。除非本修正案另有明确规定，否则不得将本修正案解释为同意、背离或放弃《信贷协议》的条款和条件（包括任何和所有现有或潜在的违约，如果有）。行政代理人或任何贷款人未能或拖延行使任何贷款文件或适用法律规定的任何权利或补救措施（包括针对任何和所有现有或潜在的违约，如果有），均不得视为对此的同意或放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施也不得妨碍任何其他或未来行使任何权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都是累积性的，均为明确保留。

5.2 重申贷款文件；延长留置权。除非经本文修订和修改，否则信贷协议和贷款文件中的任何和所有条款和规定应保持完全有效和生效，并特此予以批准和确认。各贷款方特此批准并确认担保债务的留置权，并同意此处包含的修正和修改不得以任何方式影响或损害债务或担保债务偿还和履行的留置权。

5.3 利益相关方。本修正案的所有条款和规定均对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力和受让人受益。

5.4 对应方。本修正案可以在对应方中执行（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每份合同均构成原件，但所有这些合并在一起构成单一合同。本修正案签名页的已执行副本，即通过传真、电子邮件发送的pdf. 或任何其他可复制实际签名页图像的电子签名，其交付应与本修正案手动执行的对应部分的交付生效。本修正案中或与之相关的 “执行”、“签名”、“交付” 等词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、通过电子邮件发送的pdf。或任何其他复制实际签名页图像的电子传输），每种方式都应具有与手动执行的签名页图像相同的法律效力、有效性或可执行性签名、签字的实际交付或使用纸质记录保存系统，如视情况而定；前提是，在不限制上述规定的情况下，(a) 在管理代理人同意接受任何电子签名的范围内，管理代理人和每位贷款人有权依赖据称由母公司、借款人或任何其他贷款方或代表母公司、借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；(b) 应行政代理人的要求或任何贷款人，任何电子签名应为紧随其后的是手动执行的对手。在不限制上述规定的一般性的前提下，母公司、借款人和各贷款方特此 (i) 同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、母公司、借款人和贷款方之间的任何和解、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际签名页图像的电子方式和/或本修正案的任何电子图像均应具有与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(ii) 管理代理人和每位贷款人可以选择以任何格式的图像电子记录的形式创建本修正案的一份或多份副本，这些副本应被视为在本修正案中创建

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在该人的正常业务过程中，销毁原始纸质文件（无论出于何种目的，所有此类电子记录均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），(iii) 仅以缺乏本修正案的纸质原件（包括其任何签名页）为由放弃任何争论、辩护或质疑本修正案的法律效力、有效性或可执行性，以及 (iv) 放弃对任何贷款人相关人员的任何索赔仅因管理代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf. 或任何其他可复制实际执行的签名页图像的电子手段而产生的责任，包括因母公司、借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输有关的任何可用安全措施而产生的任何责任。

5.5 完整协议。本修正案、信贷协议和其他贷款文件代表双方就其标的达成的最终协议, 不得与当事方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

5.6 解释。无论上下文有何需要，单数应包括复数，阳性应包括阴性和中性，反之亦然。本修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不应影响本修正案的解释，也不得被视为限制、扩大或修改本修正案的条款，也不得影响其含义。

5.7 章节标题。本修正案各章节或其他分节的所有标题或标题仅为方便当事人使用，不得被解释为对此类部分、小节或其他分节的其他内容具有任何效力或意义，此类其他内容对本修正案双方之间的协议具有控制作用。

5.8 可分割性。如果本修正案中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本修正案的任何其他条款，本修正案应被解释为此处从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

5.9 费用的支付。借款人同意根据信贷协议第9.3节（并受其限制），向管理代理人支付或偿还与本修正案有关的所有合理和有据可查的自付费用和费用、为此准备的任何其他文件以及此处考虑的交易，包括但不限于合理和有记录的费用以及向行政代理人支付的律师费。

5.10 贷款文件。借款人承认并同意本修正案是一份贷款文件。

5.11 适用法律。本修正案应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

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[签名页面关注]

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为此，各方促使各自的授权官员在上述规定的日期和年份正式执行本修正案，以昭信守。

借款人：

卓越能源有限合伙企业

父母：

EXCELERATE ENERGY IN

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

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担保人：

EXCELERATE ENERGY 亚太私人有限公司。有限公司。

EXCELERATE ENERGY 孟加拉国 PCG

卓越能源孟加拉国托普科有限责任公司
 

加快能源开发 DMCC

EXCELERATE 船舶控股公司有限责任公司
 

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

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卓越能源马绍尔群岛有限责任公司

芬兰卓越能源有限责任公司

加速能量

天然气商业化有限公司

作者：Excelerate Energy 有限合伙企业，其唯一股东

EXCELERATE ENERGY QFC

EXCELERATE ENERGY REGAS UAE

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

18

EXCELERATE 能源服务有限责任公司

EXCELERATE ENERGY 南美有限责任公司

卓越能源 S.R.L

作者：Excelerate Energy Services, LLC，其多数成员

EXCELERATE ENERGY 中东有限责任公司

EXCELERATE 全球运营有限责任公司

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业

19

EXCELERATE LC

阿联酋卓越液化天然气开发有限责任公司

EXCELERATE 新英格兰大奖赛有限责任公司

EXCELERATE 新英格兰横向有限责任公司

卓越的天然气营销，有限合伙制

EXCELERATE 船舶管理 HOLDCO, LLC
 

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]
 

20

卓越的技术管理 BV

FSRU VESSEL（卓越），有限责任公司

EXCELSIOR L

模范有限责任公司

EXCELERATE 菲律宾 HOLDCO, LLC

快递有限责任公司

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

21

精致服务公司有限责任公司
 

浮动解决方案，有限责任公司

哈德拉网关有限责任公司

吕宋液化天然气码头公司

权宜有限责任公司

探险有限责任公司

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

22

CEXCELEPRATE 阿尔巴尼亚控股 SH.P.K

EXCELERATE FINLAND GAS

FSRU VESSEL (EXCELSIOR) GP, LLC

卓越船舶公司有限合伙企业

作者：Excelerate Vessel Holding Company, LLC，其普通

EXCELERATE BRAZIL FSRU L

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

23

东北门户能源桥有限合伙企业

EXCELERATE LONG DMCC

德国卓越能源有限责任公司

EXCELERATE 红杉有限合伙企业

作者：Excelerate Brazil FSRU LLC，其普通合伙人

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

24

富国银行北卡罗来纳州

作为贷款人、发证银行和行政代理人

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

25

DNB CAPITAL LLC，
作为贷款人

DNB BANK ASA，纽约分行

作为发卡银行

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

26

巴克莱银行有限公司，如

a. 贷款人和发卡银行

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

27

摩根士丹利银行，N.A.

作为贷款人 [和发行银行]

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

28

三井住友银行株式会社，

作为贷款人和发卡银行

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

29

法国巴黎银行，

作为贷款人

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

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法国农业信贷银行和

投资银行，

作为贷款人和发卡银行

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

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北欧银行 ABP，纽约分行

作为贷款人

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

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第一家金融银行，

作为贷款人

[第一修正案签名页—Excelerate Energy有限合伙企业]

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