附录 99.1

摘要

我们希望您加入我们的虚拟股东大会。请阅读此 会议通知、委托书和信息通告（“通函”），然后对您的股票进行投票。

会议详情

我们的董事提名人-90% 独立

我们的董事提名人90％是独立的。Michaleski 先生是我们董事会（“董事会”）的主席 。Stadnyk 先生于 2022 年 6 月 1 日加入董事会，我们的总裁兼首席执行官 Hatcher 先生于 2023 年 3 月 7 日加入董事会。这是斯塔德尼克先生和哈彻先生首次参选。

导演

性别

年龄

任期

经验

委员会

AC

GHRC

HSEC

IRC

SC

Michaleski

70

7 年

石油和天然气

Hatcher

50

0 年了

石油和天然气

克莱克纳

65

2 年

石油和天然气

Knickel

66

5 年

石油和天然气

椅子

Larke

51

6 年

资本市场

椅子

Marchant

72

13 年了

石油和天然气

椅子

Roby

63

6 年

石油和天然气

椅子

夏尔马

57

2 年

财务

椅子

Stadnyk

60

1 年

石油和天然气

斯蒂尔

63

2 年

能量

运营亮点

财务要闻

我们在财务上有纪律，专注于创造长期利益相关者 的价值，重点是：维持强劲的资产负债表；确保稳健的资产基础；以及随着债务 的减少增加资本回报率。

1。请参阅 附表 E 中的咨询声明。

2。2022 财年环境 报告将在 2023 年中期在 vermilionenergy.com/sustainability/ 上线

战略优势

我们相信我们的国际多元化投资组合可提供庞大的免费 现金流并降低波动性。我们受益于高价全球大宗商品推动的最高十分位净回值；低基数下跌； 以及资本配置灵活性的提高，包括获得独特的高回报国际收购机会的机会。

领导层变动

Dion Hatcher 先生已晋升为总裁兼首席执行官 执行官，并被任命为公司董事会成员，自 2023 年 3 月 7 日起生效。此前，Hatcher 先生于 2022 年 1 月 1 日晋升为总裁，在此之前，他在公司的 17 年任期内曾担任北美副总裁、加拿大业务部 副总裁以及其他各种责任越来越重的职务。

执行委员会结构保持不变，以使执行团队能够采用协作 方法，审查和批准公司的关键组织、财务、运营和战略决策。 事实证明，这种领导结构是一种高效的决策模式，它利用了高级领导团队的集体知识、经验、 商业头脑和技能。

治理要点

环境、社会和治理（“ESG”） 和风险管理

Vermilion 的目标是负责任地生产必需能源，同时为我们的员工、股东、客户、合作伙伴和社区提供 长期价值。我们考虑运营对经济、环境和社会 的影响，并将相关机遇和风险整合到我们的业务战略中。

我们的董事会监督我们的整体风险，包括与可持续发展和气候相关的 战略和绩效风险。董事会委员会在其重点领域提供相关的 ESG 和风险监督，如下所示。

更多信息请访问第 22 页或我们网站上的可持续发展报告。

多样性

我们致力于实现多元化。我们的董事会多元化政策要求我们 在董事会中至少有 30% 的性别多元化。我们会做出合理的努力，确保被考虑任命或提名为董事会成员的 候选人中至少有 50% 是女性。目前，我们的董事会成员中有30％是女性。我们还有一位种族多元化的 董事会成员。

我们还优先考虑 位女性员工的职业发展和继任计划，以培养未来更平衡的高级领导团队。2022 年，我们继续实施指导计划，将 重点放在帮助高潜力的女性员工发展管理技能并为担任更高级职位做好准备。

目前，我们有两名女性担任副总裁职务，占所有副总裁职位的20％ 。两位女性副总统已被任命为执行委员会成员。

从第 27 页开始查看更多详细信息。

治理实践

董事会授权

2022 年，董事会及其委员会审查了各自的任务 ，以确保董事会和各个委员会的作用和责任得到准确反映。我们分析了最佳治理 实践（包括加拿大善治联盟（“CCGG”）指南以及同行和其他公司的实践），以 为我们最新的规定提供信息。

多年来，我们的董事会一直承担可持续发展 （包括与气候相关的风险）和风险管理的监督责任。我们更新后的董事会授权特别规定了这些责任。阅读附表 C 中的 完整的董事会授权。委员会的授权也可在我们的网站上查阅。

董事会评估

2022 年，我们重新设计了年度董事会评估，以更新流程 并反映我们最新的任务规定。

我们的评估流程包括机密问卷、一对一 访谈以及评估后的行动计划。一位独立顾问参与了董事会的评估过程。

其他董事会治理惯例

外部识别

《环球邮报》的年度棋盘游戏-2022

Vermilion的治理实践将 我们在同行中排名第一， 在加拿大石油和天然气公司中排名第二。

CCGG

因在 与高管福利和额外津贴相关的高管薪酬领域代理披露的最佳实践而逐年获得认可。

机构股东服务（“ISS”）

被公认为业内风险管理领域的领导者，环境和社会实践评级为 1。数字越低表示治理风险较低，1表示最低。

高管薪酬要点

我们的薪酬计划旨在奖励良好的业绩。它反映了 Vermilion全球业务的规模、范围和复杂性，同时侧重于衡量盈利能力和股东价值创造的关键指标。总薪酬以同行群体的市场中位数为目标。

超过 80% 的高管薪酬与我们的平衡短期 和长期企业绩效记分卡（“STIP 记分卡” 和 “LTIP 记分卡”）挂钩。记分卡包括 运营和财务绩效、健康、安全和环境、可持续发展和战略措施。详情请从 第 65 页开始。

2022 年指定执行官（“NEO”） 薪酬

与2021年近地天体的总补偿相比，2022年近地天体的直接补偿总额下降了7.9％。这种下降是由STIP记分卡结果降低以及2022年近地天体变化所推动的。详情请见第 52 页开始的 补偿部分。

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总裁兼首席执行官以及其他 NEO 基于绩效的薪酬

分别为88％和83％。

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1.本通告 中披露的2022年近地天体薪酬与2022年通告中披露的2021年近地天体薪酬相比较。

2.Hatcher 先生的 STIP 奖项同比更高 ，因为他从 2022 年 1 月 1 日起晋升为总统。他的 STIP 奖项百分之百基于企业业绩。

3.Donadeo 先生从 Vermilion 退休，自 2022 年 9 月 1 日起生效；由于他退休，他没有获得 STIP 奖励。

会议

邀请

我们的股东受邀参加我们的年会，届时您将 对待选举的董事和其他重要业务事项进行投票。

正式会议结束后，我们将讨论公司2022年的业绩以及 未来的计划和活动。

请阅读本通告，详细了解会议、我们的治理 惯例、董事提名人和高管薪酬。

你的投票对我们很重要。如果您对任何会议 事宜有任何疑问，请联系我们的战略股东顾问兼代理人劳雷尔·希尔咨询集团，北美免费电话1.877.452.7184，北美以外的地区拨打1.416.304.0211或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。

我们期待您参与虚拟会议。

真诚地，

“罗伯特·米哈列斯基”

董事会主席

在本节中：

文件信息

朱红

在本文档中，我们使用 “我们”、“我们的”、“朱红”、“公司” 和 “公司” 来指代朱红能源公司。

信息日期

除非我们另有说明，否则 信息的截止日期为 2023 年 3 月 15 日。

会议材料

通知和访问通知，其中将包含通告 和 2022 年年度报告（“会议材料”）的链接。

汇率

我们以加元显示所有金额。任何以美元 支付的金额将按1美元兑换为1.3544加元的汇率。

已发行普通股

Vermilion的普通股是我们唯一有权在股东大会上投票 的证券。

我们的股票在多伦多证券交易所 （“TSX”）和纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为VET。截至2023年3月15日 营业结束时，已发行和流通的普通股为162,088,578股。

普通股的价值

我们使用 多伦多证券交易所Vermilion股票于2022年12月30日的收盘价23.97美元来计算薪酬组成部分和股份所有权准则。如果使用不同的日期，我们会指明该日期的相关 日期和价格。

我们普通股10％或以上的所有者

据董事和高级管理人员所知，没有个人或公司拥有 或控制我们 10% 或以上的已发行普通股。

董事和执行官的债务

我们不向董事或高管提供贷款，也没有向他们中的任何人发放未偿贷款。

会议信息

对满足商业和物资交易的兴趣

任何内部人士 —— Vermilion、我们的董事、董事提名人和高级职员， 或任何与他们有关或附属的人 —— 对会议上的任何业务项目都没有实质性利益。物质利益 是可能会合理干扰做出独立决策的能力的利益。

在2022年和2023年迄今为止，没有内部人士在涉及Vermilion的重大交易或拟议的重大交易中拥有或拥有重大利益 。

邮寄通函

我们将于 2023 年 4 月 3 日将本通函邮寄给要求纸质副本的登记股东 。我们还向经纪人、托管人、被提名人和受托人提供材料，并要求 立即将材料发送给受益股东。

通知和访问权限

我们通过以下方式交付您的会议材料： 向您提供通知并将文件发布在 vermilionenergy.com 上供您查阅。我们的互动材料使您可以轻松 浏览和访问内容。会议材料将于 2023 年 4 月 3 日发布，并且至少可访问一年。

我们正在向所有要求纸质副本的注册股东和 受益股东邮寄会议材料的纸质副本，包括我们的2022年财务报表和相关的管理层讨论与分析（“MD&A”）。所有其他受益股东将收到投票指示表以及 通知和访问通知，包括会议材料链接。

我们之所以使用通知和访问权限，是因为它既环保又具有成本效益。 如果您仅收到通知并想要我们材料的纸质副本，请按以下方式向我们发送请求。

索取纸质副本

我们将应要求免费向您发送年度报告（包括我们的财务 报表和MD&A）、年度信息表（“AIF”）和本通告的副本。您可以通过以下方式索取纸质副本 ：

我们向加拿大和美国证券监管机构提交年度报告、AIF 和其他持续披露文件 。你可以获得我们在sedar.com（加拿大）、sec.gov（美国）或vermilionenergy.com上提交的文件的副本。

虚拟会议信息

举行虚拟会议的能力将参与范围扩大到无法亲自参加会议的股东 ，并且是传统面对面会议的环保替代方案。

参与

在会议举行期间， 注册股东和正式任命的代理持有人将能够 现场听取会议、提交问题、提出议案并就所有业务项目进行普通股投票。尽管股东和正式任命的代理持有人将无法亲自出席会议，但无论地理位置如何，他们都将有平等的机会 参加会议，并就会议要考虑的事项进行投票。

出席

通过 https://web.lumiagm.com/#/272271947 在线访问会议以参加。 输入 vermilion2023 作为密码。

请提前 30 到 60 分钟登录。你可以使用电脑、平板电脑 或智能手机，搭载最新版本的谷歌浏览器、Safari、微软 Edge 或火狐浏览器。不支持 浏览器。

股东选择 “我有控制号码/用户名” ，然后输入您的代理表中的号码和上面的密码。

房客选择 “我是房客” 并填写所要求的 信息。

如果您在访问会议时遇到困难，请访问 常见问题解答，网址为 https://go.lumiglobal.com/faq。您也可以查看我们的《会议指南》，该指南包含在本通告中，见附表F。

问问题

如果您是 的注册股东或正式任命的代理持有人，则可以在会议之前和会议期间提问。在会议进行期间，每位希望就 议案发表意见的注册股东或代理持有人都可以在发言者表示议案开放讨论后立即这样做，并可能有最多五分钟的时间为 关于该议案的讨论发表意见。会议主席将监督会议，确保会议有序进行。在虚拟会议平台的主屏幕中键入 问题。

股东也可以在会议之前向以下地址提交问题：

尽管没有关于 注册股东或正式任命的代理持有人可以提出的问题类型的具体指导方针，但通常问题将仅限于会议事务，或会议事务结束后将讨论的Vermilion的 业务。我们将在会议期间回答有关 会议业务的问题。其他问题将在会议结束后得到解答。

我们的版主可能会汇总类似的问题。会议将录制 并发布在 Vermilion 的网站标题下 和我们一起投资和副标题 活动和演讲.

受益股东

根据被提名人提供的指示任命自己为 代理持有人的受益（非注册）股东将能够如上所述 在会议上提问、提出议案和投票。

未指定自己为代理持有人的受益股东 只能作为嘉宾参加会议。

客人

来宾将能够听取会议的议事录，但不能 投票，也不能提问或提出动议。

投票信息

申请代理

Vermilion 管理层正在请求您的代理人参加此次会议。我们正在 支付所有代理招标费用。

我们已经聘请了劳雷尔·希尔咨询集团来征集代理人，除了某些自付费用外，还将为这些服务支付 35,000美元的惯例费用。我们将主要使用邮件与 您沟通。但是，我们的员工或 Laurel Hill 可能会通过电话、电子邮件或传真请求您的代理人。

记录日期

2023 年 3 月 15 日是会议的记录日期。如果您在 2023 年 3 月 15 日持有股票 ，则有权收到会议通知并出席会议并投票。如果您从注册股东那里购买了股票，并在会议开始前至少 10 天 通知奥德赛信托公司（我们的过户代理人）您想在会议上投票，您也可能有权对您的股票进行投票 。

选票

对于您 持有的每股普通股，您有权在会议上获得一票。

法定人数

只有在会议达到法定人数的情况下，我们才能对业务事项采取行动。 我们的法定人数是至少有两个人持有出席会议的至少 25% 的已发行普通股。每个人都必须是 注册股东或指定的代理持有人。以电子方式参加会议的任何人都算作在场。

投票说明

如果您在代理表单或投票指示 表单上说明了要如何投票，则您的代理持有人必须以这种方式投票。如果你没有说明你想如何投票，你的代理持有人将为你做出决定。

如果您在随附的代理书或投票指示上签名并注明日期，但没有 指定要如何投票，则您的股票将按如下方式进行投票：

批准

我们需要会议的简单多数（50% 加一）的选票才能批准董事人数、董事选举和审计师的任命，以及对我们 的高管薪酬方法的咨询投票。

修正案或其他事项

如果会议之前适当地提出了任何修正案或其他业务事项 ，您将能够决定投赞成票还是反对票，您的代理人也将如此。我们不知道 会议的当前业务有任何变化，也没有会议要考虑的任何其他事项。

计票

Odyssey 计算代理的选票。如果你对如何计算 张选票有疑问，请致电 1.888.290.1175 与 Odyssey 联系。

纽约证券交易所规则

受纽约证券交易所规则约束并持有受益股东（作为被提名人） （详情从第16页开始） 的经纪人不得对您的股票进行投票，除非他们接到您对某些 项业务的指示。如果您不提供指示，则您为董事选举和其他非常规事项（包括 关于高管薪酬的咨询投票）提交的选票将不计算在内。股份数量将计入法定人数。

投票问题

你的投票对我们很重要。如果您 对会议的业务项目有任何疑问或需要帮助进行投票，请联系 Laurel Hill。

注册股东

如果您拥有原始实物股份 证书或通过DRS声明持有您的股份，则您就是注册股东。

会前投票

在会议期间自己投票

如果您想在会议期间投票，请通过虚拟会议平台以电子方式 进行投票。在会议期间，您有责任保持互联网连接。

如果您使用控制号码登录并且之前曾投过票，则除非您想更改之前的投票说明，否则 无需在投票开始时再次投票。有关参加会议和投票的详细信息，请参阅 Schedule F 中的会议指南。

指定代理持有人在会议期间投票

无论您是否参加会议，您都可以指定其他人 作为您的代理人出席并投票（表格中指定的管理成员或您选择的其他人）。填写代理表， 签名并返回。你可以选择表单中指定的管理成员（按原样填写表格），也可以选择其他人（在表格上打印该人的 姓名）。

您还需要通过 vermilion@odysseytrust.com 注册任何第三方代理持有人。 表格中提名的管理层候选人已经注册。

代理持有人注册后， 将向您或代理持有者提供访问会议的控制号码。有关更多详细信息，请参阅附表 F 中的会议指南。

计算代理持有人的选票

只有当你指定为代理持有人的人出席 会议并投票时，你的选票才算在内。因此，我们鼓励您在会议之前投票。

代理截止日期

将填写好的代理放入提供的信封中退回，以便在 山地时间 2023 年 5 月 1 日下午 3:00 之前送达。如果会议被推迟或休会，则您的代理人必须在会议预定开始前至少 48 小时（不包括周末 和节假日）到达。会议主席 可以免除或延长接受代理人的时限。

撤销您的代理

您可以先撤销您的代理，然后再对其进行操作。在 2023 年 5 月 2 日（或延期 会议延期前的最后一个工作日）之前，向我们的公司秘书提交一份书面声明 ，表示您希望撤销您的委托书。

如果您之前以电子方式提交了投票，则可以使用控制号码登录并在会议上再次投票，更改您的 票。只有您最后的投票指示才会被计算在内。

受益股东

大多数人都是受益股东。如果您的股票没有一张或多张以您的名义注册的原始实物股票凭证代表，而是由您的银行、信托公司、证券经纪人、受托人或其他机构（您的指定人）代表您存入和持有，则您就是受益股东 。

会前投票

公司可能会使用Broadridge QuickVote™ 服务来协助 “非反对的受益所有人” 的非注册受益股东通过电话对其股票进行投票。 Vermilion的战略股东顾问兼代理人劳雷尔·希尔可以联系 “无异议的受益 所有者”，以协助直接通过电话方便地对其股票进行投票。

会议期间投票

如果您想在会议期间投票，请不要在 的投票说明表上注明您的投票。您还需要指定自己为代理持有人（参见下面的任命代理持有人）。

指定代理持有人在会议期间投票

如果你想指定代理持有人（你自己、管理层提名人 或你选择的其他人），在会议期间为你投票，请填写投票说明表，签署并交回。您可以选择 表中提名的管理层候选人（按原样填写表格）、您自己（在表格上打印您的姓名）或其他人（在表格上打印该 人的姓名）。

您还需要将自己或任何第三方代理持有人 注册到 vermilion@odysseytrust.com。表格中提到的管理层候选人已经注册。如果您还必须遵循其他程序，也请联系您的被提名人（也称为 中介机构）。

代理持有人注册后，将向您或他们提供一个 控制号码以访问会议。有关更多详细信息，请参阅附表 F 中的会议指南。

计算代理持有人的选票

只有当你指定为代理持有人 参加会议并投票时，你的选票才能计算在内。

如果您在投票指示表上投了票，则您的代理人 可能无法在会议上投票。要更改您的投票并允许代理持有人投票，您需要撤销您的代理（见下文），并且 按照上述说明进行操作。

表单截止日期

将您填写好的投票指示表放入提供的信封中 ，以便在山地时间 2023 年 4 月 28 日下午 3:00 之前送达。如果会议被推迟或休会，则您的投票指示表必须在会议预定开始前至少 48 小时（不包括周末和节假日）送达。会议主席可以免除或延长收到 投票指示的时限。

撤销您的代理

您可以先撤销您的代理，然后再对其进行操作。请遵循您的被提名人提供的程序 。您的被提名人必须在 2023 年 5 月 1 日山地时间下午 3:00 之前（或会议延期或延期之前的两个工作日）收到撤销指示的请求。

会议业务

财务报表

我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及审计师关于这些报表的报告包含在年度报告中。

年度报告也在SEDAR（sedar.com）和EDGAR（sec.gov）上提交。 你也可以在 vermilionenergy.com 上找到或者向我们索要免费副本。

董事人数

根据我们的章程，股东设定董事人数。我们提议 选举10名董事任职至下一届年会或选出或任命其继任者。

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我们建议您投票支持 将待选董事人数定为10人。

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除非你告诉他们对该项目投反对票，否则所附代理书中提及的人将投票赞成将 的当选董事人数固定为10人。

选举董事

我们的董事提名人是：

我们的提名人完全有资格担任 Vermilion 的导演。每个人都已经 确认他们有资格并愿意当选。从第 38 页开始阅读有关它们的更多信息。

如果被提名人无法在会议期间任职（而且 我们不知道会出现这种情况的任何原因），则在董事会选中 ，则所附代理人中提名的人员将投票选出替代者。

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我们建议您为上述 10 位被提名人的选举投票 。

____________________________________________________________________________

除非你告诉他们暂停投票，否则所附代理中提名的人将投票支持上述被提名人的选举 。

多数投票政策

我们的多数投票政策符合多伦多证券交易所的要求。 获得的 “预扣票” 多于 “赞成” 票的董事将提出辞职（除非有竞争性选举）。 GHRC 将审查此事并向董事会建议是否接受辞职。

董事会将在会议后的 90 天内宣布其决定。我们 预计会接受辞职，除非有特殊情况需要董事继续在董事会任职。

董事不得参与任何有关其辞职的讨论。

该政策的副本可在vermilionenergy.com上查阅。

任命审计员

审计委员会建议任命德勤律师事务所为Vermilion的2023年审计师 。德勤于2000年首次被任命为Vermilion的审计师。

根据某些监管标准，并作为确保 审计独立性和完整性的一种手段，审计的主要合伙人每五年轮换一次，包括负责 Vermilion重要国际子公司的合伙人。

董事将被授权设定支付给审计师的费用。

已支付的审计费用

包括审计委员会授权在内的更多信息， 可在我们的 AIF 中找到。

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我们建议您投票支持 任命德勤律师事务所为审计师。

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除非你要求他们暂停投票，否则随附的代理人将投票支持任命德勤律师事务所 为审计师。

Say on Pay

自2013年以来，Vermilion就我们的高管薪酬方法向你提供了发言权 。它有助于我们与股东进行建设性互动，并确保董事会对高管薪酬负责。

2021年，为了回应股东的担忧，我们对高管薪酬 进行了重大调整，在2022年年会上，96.55％的股东批准了我们的高管薪酬方针。

我们的 2022 年高管薪酬计划与 2021 年的方法类似。 请从第 52 页开始的 “薪酬” 部分详细了解我们的薪酬如何与 2022 年的业绩保持一致。

GHRC和董事会在考虑薪酬政策和决定时，会将薪酬咨询投票的结果考虑到 中。尽管我们预计会得到您的支持，但如果咨询投票得不到充分支持 ，董事会将与股东协商，以更好地了解他们的担忧。

将在会议上通过的普通决议案文如下 ：

“议定，在咨询的基础上，为了不削弱 董事会的作用和责任，股东接受Vermilion在2023年3月15日Vermilion Energy Inc. 委托书和信息通告中披露的 中披露的高管薪酬方针。”

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我们建议您投票支持 我们的高管薪酬方法。

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除非你告诉他们投反对票，否则随附代理中提及的人将投票支持该决议 。

其他业务

如果会议之前以适当方式提出了任何其他业务事项， 您或您的代理人将能够决定投赞成票还是反对票。据我们所知，会议中没有其他任何事项需要考虑 。

治理

Vermilion 致力于高标准的公司治理，因为 它能促进董事会的有效决策，符合利益相关者的最大利益。

除了遵守适用的加拿大和美国监管要求外， 我们还使我们的治理与联合国可持续发展目标16.6保持一致，该目标促进有效、问责和透明 机构和业务披露。

在本节中：

气候相关财务披露工作组 (“TCFD”) 可持续发展/ESG

作为一家国际公司，Vermilion 负责任地生产必需的 能源，同时为我们的利益相关者创造长期价值。我们将可持续发展原则纳入我们的业务，以提高应变能力， 增加发展机会，降低长期风险并支持关键利益相关者的福祉，包括我们运营的 社区。

Vermilion在可持续发展绩效 和披露方面确立了领导地位，我们每年都在努力改进。我们已将TCFD框架应用于管理与气候和其他可持续发展相关的 风险和机遇。该框架承认特定气候披露的重要性，同时反映其与 其他环境相关风险和机遇、安全和社区参与等社会因素以及治理问题的交叉点。

我们的TCFD指数如下：

董事会监督

综合可持续发展是我们长期 业务计划中的六个战略目标之一。董事会负责监督我们的可持续发展和气候相关战略和绩效，其中包括 我们的方向、目标和指标。

我们的董事会委员会在其 重点领域提供额外的 ESG 和风险监督：

董事会和可持续发展委员会收到与ESG相关的各种可持续发展和气候相关事宜的季度简报和 绩效报告，包括业务部门更新、监管 变动、环境和社会趋势以及战略性社区投资活动。 第三方提供的继续教育对此进行了补充，这些教育涉及各种主题，包括气候变化和能源行业、能源转型和 机构投资者的 ESG 因素。

可持续发展委员会监督长期可持续发展战略、 的实施、进展和沟通。它还识别和审查了与可持续发展 问题相关的新兴风险和机遇，以及如何将其整合到我们的企业风险管理 (ERM) 系统中。

可持续发展委员会主席向董事会报告，并邀请董事会的非委员会 成员参加可持续发展委员会会议。这可确保在董事会决策（例如长期规划、预算和资本配置以及收购和撤资）中考虑到可持续发展的整体观点。2022 年，理事会 遵循其先前的重要性评估、气候情景分析和减排目标设定，方法是：

• 通过在LTIP记分卡中添加减排目标以及资产退休 债务 (ARO) 减免，将 高管和员工薪酬与气候问题联系起来

• 根据我们 2025 年的目标评估 的绩效，即到 2025 年将范围 1 的排放强度降低 15% 至 20%

• 确保 公司在2023年制定了明确的路径，以实现到2050年范围1和范围2的净零排放目标，包括2030年范围1和范围2的减排目标

• 接收 业务部门有关可持续发展相关项目的最新信息，包括潜在的可再生燃料合作伙伴关系和利用尽头 人寿资产的项目

• 评估我们全球运营中 的淡水使用情况，并确保制定和/或维护淡水密度较高资产的水资源管理计划

• 批准 企业游说活动，以确保符合我们既定的气候立场和其他立场，包括《巴黎 协议》

管理角色

一支由高管和员工组成的综合团队正在努力将 可持续发展整合到整个组织中。主要人员、群体、角色和职责列举如下：

各部门还每周向管理层报告可持续发展优先事项和 进展，每季度向董事会或委员会报告HSE目标和 绩效、风险管理、监管变化以及公共和政府关系等问题。

风险

董事会的最终责任是监督Vermilion内部的风险和风险管理 。它是在董事会各委员会的协助下这样做的，这些委员会在符合其任务的领域提供风险监督。 所有委员会都向董事会报告其监督的风险问题。

网络安全

我们通过确保拥有适当的技术、 流程和实践来管理网络安全风险，以防止、检测和应对威胁的出现和演变。

我们的主要网络安全风险是数据丢失或销毁、客户或员工机密信息泄露 、信息泄露、业务中断、资金被盗或勒索、监管违规 、竞争优势丧失以及Vermilion声誉受损。

我们依靠高级控制来保护我们免受网络攻击，包括：

• 企业 级防火墙基础架构、安全的网络架构和防恶意软件防御系统，可防范网络入侵、恶意软件 感染和数据丢失

• 定期 第三方审查和漏洞评估，确保信息技术系统处于最新状态且配置正确 以降低安全风险

• 灾难 恢复计划和对网络流量模式的持续监控，以识别潜在的恶意活动或攻击

• 用于隔离和控制潜在攻击的事件 响应流程

• 数据 备份和恢复流程可最大限度地降低数据丢失和由此导致的业务中断的风险

我们聘请外部公司来测试我们的防火墙并进行实时网络演习。 员工每年都承认遵守我们的《商业行为准则》和《道德准则》中的信息技术责任和义务。

我们的网络安全风险和风险管理活动由 审计委员会监督。委员会每年或根据委员会的要求更频繁地收到首席财务官关于加强安全系统和提高网络防备状态的项目 以及关于现有和新出现威胁的报告。我们还通过管理报告和外部主题专家的演示向董事会提供持续的网络安全和技术 教育。

通过持续的警惕和定期的员工意识，Vermilion 在过去三年中没有经历过任何实质性的网络安全事件。

商业行为与道德

我们希望所有董事、高级职员、员工和承包商以诚实和正直的态度行事。我们的《商业行为准则》和 道德（“准则”）概述了指导原则，其中包括：

• 工作场所 行为与安全

• 人权

• 公平 交易

• 利益冲突

• 证券 交易

• 反套期保值

• 反贿赂 和反腐败

GHRC 监督我们对 《准则》的遵守和可见性的流程。GHRC审查所有确认理解和遵守该准则的人员的年度签字。

举报人政策

员工和其他利益相关者可以匿名举报与以下内容有关的问题：

• 会计、 内部控制或审计

• 违反 法律的行为

• 我们的资源严重管理不善

• 歧视

• 骚扰

可以通过以下方式进行举报，而不必担心受到歧视、报复或骚扰 ：

你可以在我们的网站 vermilionenergy.com 上找到我们的《守则和举报人政策》的副本。

多样性

董事会性别多元化

Vermilion 致力于实现董事会的多元化。我们的董事会多元化 政策包含广泛的多元化概念，包括年龄、种族、性别、个人属性、技能、培训、教育背景 和生活经历。

我们认识到 董事会中公平的性别代表性的重要性。

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我们的招聘流程确保 至少有 50% 的候选人是女性。

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我们的意图是扩大每个搜索流程，确保合格的女性 候选人可供考虑。

Vermilion 成为加拿大 30% 俱乐部的 会员，从而强化了我们对支持多元化的承诺。我们承诺将董事会的性别多元化保持在30％。

GHRC 每年都会审查董事会多元化政策，并评估其 在促进董事会多元化方面的有效性。

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2023年，参选的董事会候选人中有十名（30%） 是女性。

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您可以在vermilionenergy.com上找到我们的董事会多元化政策的副本。

工作场所性别多元化

我们致力于采用支持和认识女性员工 独特需求的工作场所惯例。尽管我们对行政职位的性别构成没有正式的目标或时间表， 但我们继续优先考虑女性员工的职业发展和继任计划，以培养未来更加多元化的高级领导 团队。

我们将继续实施指导计划，重点是识别高潜力 位女性员工，让她们为担任高级领导职位做好准备。

目前，我们有两名女性担任副总裁职务，占所有副总裁职位的20％ 。这两位女性副总裁与我们的其他几位副总裁一起被任命为执行委员会协理成员。

协理委员会成员包括在执行委员会会议中 ，以加强决策和协调性。他们负责在各自领域内做出战略决策，并负责就相关话题与行政 委员会主要成员进行接触。

这正式规定了副总裁在领导结构中的作用， 明确了职责，并为协理委员会成员创造了发展机会。

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Vermilion 很自豪地支持社区 活动，这些活动旨在庆祝女性并提供

她们有机会交流 并向其他女商人学习。

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卡尔加里商业女性影响力奖（“CIWB”）

CIWB 表彰卡尔加里在职业 取得卓越成就的同时，也倡导社区多元化领导力的女性和男性。2022年，我们的总裁兼首席执行官哈彻先生以及我们组织的几位女性 参加了CIWB晚会。我们计划在2023年继续支持这项活动，因为它为我们组织中的女性提供了与其他商界女性建立联系的机会。

房间里唯一的人小组讨论

Vermilion 与 diliTrust、The51 和 Board Ready Women 合作举办了 场关于董事会多元化的小组讨论。本次活动邀请了有影响力的演讲嘉宾，包括Vermilion负责可持续发展的副总裁， Yvonne Jeffery女士。小组成员分享了他们成为董事会中第一位多元化候选人的经历和见解， 以及创建多元化董事会所面临的挑战。

政策与实践

提名和董事会继任

GHRC 由独立董事组成，提名新董事， 会考虑董事会规模、当前和所需技能以及董事会和个人绩效评估。该委员会在招聘和提名新董事方面的目标 是不断发展一个高绩效的董事会，该董事会具有多元化的技能和深厚的专业知识 ，从而为业务增加价值。

GHRC遵循以下流程来制定候选人简短名单：

在 GHRC 建议理事会批准任命或提名之前，顶级候选人会与董事会主席、董事会成员、总裁 和首席执行官会面，以确定兴趣、合适性和空缺情况。

董事会任期

我们对Vermilion董事没有任期限制。我们相信，如果董事能够随着时间的推移对Vermilion和我们的行业有了深刻的理解，并有了新的视角，那么我们的利益相关者 是件好事。 Vermilion 有效地平衡了经验和多元化与有效的董事会续任做法，这可以从我们在第 37 页的董事会任期 简介中看出。

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我们60％的董事提名人 的任期不到五年。

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退休指南

如果董事会没有延期， 年满75岁的董事不得竞选连任。

联锁

当我们的两名或两名以上董事同时担任 另一家上市公司的董事时，就会出现董事会联锁。董事会在审查新的董事会候选人和批准 加入其他董事会的申请时会考虑互锁。

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2023 年董事提名人中没有董事会联锁 。

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过度登船

我们遵循有关董事过度任职的最佳治理准则。 担任Vermilion执行官的董事可以担任外部上市公司董事会成员，而担任非执行董事的董事总共可以在五个公开董事会中任职。

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我们所有的董事都遵守 的过度管理准则。

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独立委员会和董事会委员会

我们采用了符合加拿大要求 和纽约证券交易所规则的独立性标准，以确定我们的哪些董事是独立的。我们还自愿加入美国公司 必须遵守的独立性条款，这些项目类似于加拿大审计委员会对我们的 GHRC 成员的独立性要求。

董事每年都会填写一份关于其独立性的问卷。 董事会根据我们的标准审查业绩，并确定哪些董事是独立的。

所有审计委员会和GHRC成员都符合适用于他们的独立性标准 。你可以在我们的网站上找到独立标准摘要，网址为vermilionenergy.com。

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我们所有的非执行董事 都是独立的。

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没有管理的会话

我们的董事会和委员会主席促进董事之间的讨论 相机内 个没有管理层在场的会议。有待与管理层讨论的事项由主席通报。

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2022 年，每场都举行了没有管理层的会议

董事会和委员会 季度会议。

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导演入职培训

我们会根据每位新董事的个人需求和经验 量身定制入职培训计划。我们确保他们收到有关Vermilion战略、运营和治理实践的详细信息。

我们的董事入职培训计划包括六个主要组成部分。

继续教育

我们的董事负责保持履行对Vermilion的职责所需的技能和知识 。鼓励他们参加相关的课程或研讨会。我们还通过多种方式让董事及时了解 的最新情况。

有关2022年完成的43场董事继续教育课程 的详细信息，请参阅附表A。

董事会评估

2022 年，我们引入了新的年度董事会评估流程，包括 一对一访谈和有针对性的书面问卷。新流程有四个组成部分：

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我们的 2022 年董事会评估结果 表明，我们所有的个人董事，

所有委员会和董事会 都有效地履行了职责。

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结构

我们的委员会和董事会也可以在他们认为适当的情况下聘请外部顾问。

董事会和委员会的授权

我们的董事会和每个委员会都通过了授权，规定了各种 的责任和职责，如下所述。董事会和每个委员会每年审查各自的任务，并考虑任何 建议的变更。

附表 C 中包含董事会授权的副本。您可以在 vermilionenergy.com 上查看我们的其他授权副本。我们的各种任务包括：

董事会成员

我们的每位董事都必须诚实和真诚地行事，以 为Vermilion的最大利益着想。董事会希望所有董事：

• 为所有董事会会议做好准备并参加所有会议

• 全面参与 的董事会讨论，同时保持有效的同事关系

• 应管理层的要求协助 进行外部沟通

• 避免 和/或及时披露利益冲突（真实的或感知的），包括在Vermilion 关键领域运营的公司的另一个董事会任职

• 通过入职培训和继续教育机会， 了解我们的业务和行业

• 了解 我们运营所处的监管、商业、社会和政治环境

• 参与 加入委员会，了解他们的角色和职责

委员会

我们的委员会通过对各自领域内的事项进行更密切的监督和审查 来协助董事会。他们向董事会报告其活动并向董事会提出必要的建议。 委员会的主要职责如下所示：

参与度

利益相关者的期望

我们的利益相关者希望我们以 负责任和合乎道德的方式取得强劲的财务业绩。为了确保我们在中期和长期内做到这一点，我们优先考虑以下几点：

利益相关者的参与

我们认为，与股东和其他 利益相关者进行定期和公开的对话对我们的成功至关重要。我们根据我们的披露政策与股东和其他人接触。

我们的董事会、高管和投资者关系代表全年与 机构和散户股东、卖方研究分析师和销售代表、政府官员和其他有关各方进行接触。我们参与许多活动，并为利益相关者维持多种沟通渠道。

参与选项和机会

与董事会沟通

股东和其他利益相关者可以通过以下方式与任何 Vermilion 董事沟通：

请使用上面的邮寄地址进行匿名或保密通信。 请在信封上注明董事姓名或其职务（例如董事会主席），并将其标记为机密。

董事会已要求不向董事分发与其职责无关的内容，例如 有关日常运营或广告的问题。在 将通信内容分发给董事之前，我们会对其进行审查。

股东提案

希望提出提案的股东应参阅 第 136 节 《商业公司法》（艾伯塔省），详细说明应遵循的程序。您可以将提案发送给我们的公司秘书诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所 ，注意：罗伯特·恩格布鲁姆先生，地址与上述相同。

我们没有事先通知章程。

导演

以下页面列出了有关每位董事 候选人的信息，包括他们的经验和资格、年龄、薪酬和股份所有权信息的简要摘要。

每位被提名人都为董事会带来了技能和经验的组合。这些技能的结合 对于董事会有效监督公司的业务并履行其职责和责任非常重要。 该公司的意图是在组织内培养包容性和多元化的文化。

董事会简介

导演

独立

性别

年龄

任期

委员会

AC

GHRC

HSEC

IRC

SC

Michaleski

独立

70

7 年

Hatcher

非独立

50

0 年了

克莱克纳

独立

65

2 年

Knickel

独立

66

5 年

椅子

Larke

独立

51

6 年

椅子

Marchant

独立

72

13 年了

椅子

Roby

独立

63

6 年

椅子

夏尔马

独立

57

2 年

椅子

Stadnyk

独立

60

1 年

斯蒂尔

独立

63

2 年

在本节中：

被提名人

罗伯特·B·米哈莱斯基

注意：

1。根据股份所有权政策，根据股份所有权政策，根据2023年3月15日 和DSU的总数乘以17.19美元（多伦多证券交易所2023年3月15日的收盘价）计算。

Dion Hatcher

注意：

1.根据股份所有权政策，根据股份所有权政策，根据2023年3月15日 的股票总数乘以17.19美元（多伦多证券交易所2023年3月15日的收盘价）计算。

小詹姆斯·J·克莱克纳

美国科罗拉多州爱德华兹 65 岁 独立报（自 2021 年起） 多人共享所有权2 0.7 （有效期至2026年10月18日） 上市公司 董事职位 • 无

2022 年 薪酬总额1 $373,814 2022 年投票结果 风险股权2

委员会 • HSEC • IRC 出席情况 技能和经验 • 全球 首席执行官/高级官 • 政府 关系 • 健康、 安全和 环境 • 石油 和天然气业务 • 风险 管理

1。美国董事获得的 美元名义价值相同，价值已使用2022年12月30日1.3544的汇率转换为加元。

2。根据股份所有权政策，根据股份所有权政策，根据2023年3月15日 和DSU的总数乘以17.19美元（多伦多证券交易所2023年3月15日的收盘价）计算。

Carin S. Knickel

美国科罗拉多州戈尔登 66 岁 《独立报》（自 2018 年起） 多人共享所有权2 6.2 上市公司董事职位 • Hudbay Minerals Inc. （自 2015 年起）

2022 年 薪酬总额1 $387,358 2022 年投票结果 风险股票2

委员会 • GHRC， 主席 • HSEC • SC 出席情况 技能和经验 • 首席执行官 /高级官员 • 全球 首席执行官/高级官 • 治理 /董事会 • 人力 资源和补偿 • 管理 /领导增长 • 石油 和天然气业务

1。美国董事获得的 美元名义价值相同，价值已使用2022年12月30日1.3544的汇率转换为加元。

2。根据股份所有权政策，根据股份所有权政策，根据2023年3月15日 和DSU的总数乘以17.19美元（多伦多证券交易所2023年3月15日的收盘价）计算。

斯蒂芬·P·拉克

加拿大艾伯塔省卡尔加里 51 岁 《独立报》（自 2017 年起） 多人共享所有权1 3.9 上市公司董事职位 • Headwater Exploration Inc. （自 2020 年起） • Topaz 能源公司 （自 2019 年起）

2022 年总薪酬 $286,000 2022 年投票结果 风险股票1

委员会 • AC （金融专家） • GHRC • SC， 主席 出席情况 技能和经验 • 财务 素养 • 治理 /董事会 • 人力 资源和补偿 • 管理 /领导 增长

注意：

1.根据股份所有权政策，根据股份所有权政策，根据2023年3月15日 和DSU的总数乘以17.19美元（多伦多证券交易所2023年3月15日的收盘价）计算。

Timothy R. Marchant 博士

加拿大艾伯塔省卡尔加里 72 岁 《独立报》（自 2010 年起） 多人共享所有权1 9.9 上市公司董事职位 • VAALCO Energy Inc. （自 2022 年起） • Valeura Energy Inc. （自 2015 年起）

2022 年总薪酬 $286,000 2022 年投票结果 风险股票1

委员会 • HSEC， 主席 • IRC • SC 出席情况 技能和经验 • 首席执行官 /高级官员 • 全球 首席执行官/高级官 • 治理 /董事会 • 政府 关系 • 管理 /领导增长

注意：

1。根据股票所有权 政策，根据股票所有权 政策，根据2023年3月15日 股票和DSU的总数乘以17.19美元（多伦多证券交易所2023年3月15日的收盘价）计算。

威廉·B·罗比

美国德克萨斯州凯蒂 63 岁 《独立报》（自 2017 年起） 多人共享所有权2 4.0 上市公司董事职位 • 加州 资源 公司（自 2020 年起）

2022 年 薪酬总额1 $387,358 2022 年投票结果 风险股票2

委员会 • HSEC • IRC， 主席 • SC 出席情况 技能和经验 • 首席执行官 /高级官员 • 全球 首席执行官/高级领导 • 财务 素养 • 健康、 安全和 环境 • 管理 /领导 增长 • 石油 和天然气业务 • 储备 评估 • 环境、 社会和 治理

1。美国董事获得的 美元名义价值相同，价值已使用2022年12月30日1.3544的汇率转换为加元。

2。根据股份所有权政策，根据股份所有权政策，根据2023年3月15日 和DSU的总数乘以17.19美元（多伦多证券交易所2023年3月15日的收盘价）计算。

Manjit K. Sharma

加拿大安大略省多伦多 57 岁 独立报（自 2021 年起） 多人共享所有权1 1.4 （截止日期为2026年7月19日） 上市公司董事职位 • 芬宁 国际公司 （自 2022 年起） • TransAlta 公司 （自 2023 年起）

2022 年总薪酬 $284,736 2022 年投票结果 风险股票1

委员会 • AC， 主席（金融专家） • GHRC 出席情况 技能和经验 • 首席执行官 /高级官员 • 全球 首席执行官/高级官 • 财务 经验 • 财务 素养

注意：

1.根据股份所有权 政策，根据股票所有权 政策，根据2023年3月15日的股票和DSU总数乘以17.19美元（多伦多证券交易所2023年3月15日的收盘价）计算。

Myron M. Stadnyk

注意事项：

1.根据股票所有权 政策，根据股票所有权 政策，根据2023年3月15日 股票 的总数乘以17.19美元（多伦多证券交易所2023年3月15日的收盘价）计算。

2. Stadnyk 先生将不会在 2023 年竞选连任 Prairie Sky Royalty 董事会成员。

Judy A. Steele

加拿大新斯科舍省哈利法克斯 63 岁 独立报（自 2021 年起） 多人共享所有权1 2.0 （截止日期为2026年7月19日） 上市公司董事职位 • 无

2022 年总薪酬 $276,000 2022 年投票结果 风险股票1

委员会 • AC （金融专家） • GHRC • SC 出席情况 技能和经验 • 首席执行官 /高级官员 • 财务 经验 • 财务 素养 • 治理 /董事会

注意：

1.根据股份所有权政策，根据股份所有权政策，根据2023年3月15日 和DSU的总数乘以17.19美元（多伦多证券交易所2023年3月15日的收盘价）计算。

共享所有权

股份所有权政策要求非执行董事持有其年度预付金的三倍 。董事会成员自任命之日起有五年时间遵守规定。如果董事不合规，他们 有 30 天的时间来遵守规定。

股份和递延股份单位（“DSU”）计入董事的股份 所有权要求。风险股票的价值是通过将2023年3月15日 的股票总数乘以17.19美元（多伦多证券交易所当天的收盘价）计算得出的。有关董事持股权同比变动表，请参阅附表A。

出席情况

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2022 年，董事会和 委员会的平均出席率为 98%。

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出席人数的计算包括董事会和委员会的所有例行会议、 董事会战略会议和自董事被任命以来举行的年度股东大会。有关更多信息，请参阅附表 A。

董事应邀作为嘉宾参加所有委员会会议（他们 不是委员会成员），以增加他们对委员会活动的了解。2022 年，大多数董事自愿参加所有委员会 会议。

技能矩阵

我们的董事会成员在 业务的各个方面都有丰富的相关经验。下文将重点介绍那些在每个领域具有高级领导能力或丰富运营经验的主管。所有 位其他董事对所有领域都有一定的熟悉程度和具体经验。

联锁

2023年董事提名人中没有联锁——Vermilion董事在 同一个外部董事会中共同任职。

下表包括我们的董事及其各自的 公共董事会名单。

制裁、命令或破产

在通告发布之日或在通告发布前 10年内，任何被提名董事的董事或执行官（包括正在编写 通告的公司）在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该 身份行事后的一年内破产、破产根据与破产或破产有关的任何立法提出的提案，或受制于或启动了与债权人的任何程序、安排或妥协，或拥有收款人，接管经理或受托人， ，但Knickel女士除外，她在2015年至2020年期间是惠廷石油公司的董事会成员，该公司于2020年4月 宣布破产，并于2020年9月摆脱破产。

董事薪酬

哲学

我们根据当前的市场状况和竞争激烈的 惯例向董事提供报酬，这符合我们的绩效薪酬理念。

我们的董事总薪酬待遇认可了董事会成员不断增加的责任、 时间承诺和责任。我们每年都会对一揽子计划进行审查，以确保我们能够吸引和留住董事会所需的熟练 成员。

审查和批准

GHRC 负责审查和批准董事薪酬。 他们每年都会根据用于衡量企业绩效的同行群体和行业惯例来审查董事薪酬。有关对等群组，请参见 72 页。

GHRC建议不要将2022年的董事薪酬提高到 2023年。

组件

我们的董事将获得年度预付金和年度固定会议费。 预付金和会议费可以用DSU、普通股、现金或任何组合付款方式支付。董事可以选择以 DSU 形式获得所有 的薪酬。

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董事必须将其年度预付金的50％或更多 存入DSU

直到他们满足股份 所有权要求。

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满足股份所有权要求的董事必须至少持有其DSU年度预付金的25％。

预付金在赚取后按季度支付。

加拿大和美国董事的预付金和 费用面值相同，以本国货币计算。这确保了我们能够在北美吸引和留住合格的董事。

递延股份单位计划

我们的传统递延股份单位计划将继续管理根据该计划发放的 补助金。综合激励计划适用于2022年5月11日之后发放的DSU补助金。

确定DSU数量的定价基于授予日之前适用的五天 成交量加权平均价格（“VWAP”）（加拿大董事为多伦多证券交易所，美国董事为纽约证券交易所）。

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非雇员董事可以获得不超过其总薪酬100％的 DSU。

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2022 结构

董事会和委员会主席的预聘人员是董事会成员 的预付金。

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股权董事唯一获得 的是代替现金储备金的DSU。

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2022 年已支付补偿

2022 年，除家佣 外，董事没有获得任何报酬。年内加入董事会的董事按比例获得预付金。

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2022年，Vermilion董事们 的总收入为2,882,024美元。74％的薪水是通过DSU支付的。

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每位导演的总薪酬都包含在他们的传记中。 有关2022年董事薪酬的下表，请参阅附表A：

• 汇总 薪酬表

• 2022 年交付的 DSU 以代替现金预付金

• 2022 年 12 月 31 日 DSU 奖项和价值

• 已兑换 2022 年 DSU 奖项

• 更改 持有的股票和 DSU 的数量和价值

补偿

致股东的信

亲爱的各位股东，

GHRC很高兴分享Vermilion在2022年的业绩概述 以及我们如何确定2022年高管薪酬的摘要。

在以下页面中，您将详细讨论我们的理念 及其与企业绩效的关系。我们的目标是激励卓越的业绩，使股东受益。 为此，我们确保80％以上的高管薪酬与绩效挂钩。

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80% 的高管薪酬 是基于绩效的。

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按绩效付费

我们有责任确保薪酬与我们的业务 目标之间的联系是恰当的，并且与您作为股东的利益密切相关。我们还考虑如何降低Vermilion面临的与薪酬相关的 风险。

在本节中：

2022 年财务和运营主要成就

2022 年，我们实现了战略重点，并继续重新定位 Vermilion 以取得长期成功。我们对财务纪律、最大限度地提高欧洲天然气风险敞口以及增加北美 库存的重视，使Vermilion能够提高资本回报率。

1. 参见附表 E 中的咨询声明。

2022 年薪酬决定

我们的 2022 年薪酬计划与 2021 年的补偿计划类似。

我们任命了一位新总统，自 2022 年 1 月 1 日起生效。我们将他的年薪定为同行群体的第 25 个百分位 。当高管刚上任某一职位时，我们通常会采取多年期方法将其目标薪酬 转换为相对于市场比较者的市场中位数。

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我们的目标薪酬为市场 中位数。

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基本工资变动

所有基本工资的变化都反映了为满足 同行在类似职位上的工资中位数而进行的调整。薪资变动包括：

• 截至 2022 年 1 月 1 日，哈彻先生晋升为总统的次数增加

• Glemser先生、陈先生和Kerwin先生因市场调整而增加

• Donadeo 先生在 2022 年没有获得加薪，他于 2022 年 9 月 1 日从公司退休

短期激励（奖金）

我们的 STIP 记分卡基于四个因素评估企业的成功： 财务业绩（40%）、健康、安全和环境（10%）、运营绩效（35%）和战略（15%）。 的完整详情请参见第 75 页。

根据GHRC的评估和建议，董事会批准了2022年 的业绩倍数为 124%。评估认为，Vermilion：

• 财务类别的表现优于 的目标表现，占记分卡的40％

• 在 HSE 和大多数运营措施方面实现了 的目标绩效

• 在生产指标上表现不佳

除了 Hatcher 先生和多纳迪奥先生之外，我们在 2022 年的 NEO 奖金支付额比 2021 年低 13%。这是因为我们的短期激励计划（“STIP”）倍数在2022年下降了18％。

• Hatcher 先生的短期激励因在 2022 年晋升为总统而增加。他在2022年更高的薪水和更高的STIP目标 促成了这一增长

• Donadeo 先生因年内从公司退休而未获得 2022 年的奖金

我们的总裁兼首席执行官的奖金100％基于公司业绩。 我们的其他 NEO 的奖金基于公司和个人绩效的组合。

长期激励计划（“LTIP”）

2022 年 LTIP 奖

LTIP 奖项每年颁发一次，同时考虑 个人绩效、上一年度补助金、留存率和竞争性市场数据。

2022年近地天体的LTIP奖项与去年相似，但不包括2021年底或2022年晋升的高管 。

• Hatcher 先生从 2022 年 1 月 1 日起晋升为总裁；他的年度 LTIP 奖项针对的是我们同行群体中的 P25，因为他是 这个职位的新手

• Kerwin 先生自 2021 年 11 月 1 日起晋升为国际和健康、安全与安全副总裁

2022 年 LTIP 性能倍数

2019年LTIP补助金于2022年发放。在GHRC根据2019年LTIP拨款指标评估了 公司的业绩之后，他们建议业绩倍数为1.5次，董事会批准了1.5次。 绩效倍数是使用我们的 LTIP 记分卡确定的，该记分卡根据 在三个领域设定的目标来评估企业在三年内的成功：市场回报（30%）、财务和运营绩效（60%）以及环境、社会和治理可持续性 （10%）。详情见第 76 页。

2022 年 LTIP 奖金

2022 年发放的长期激励奖励以财政部发行的股票 结算。

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Vermilion 高管 和员工共同推动了我们的业绩，所以我们的

薪酬基于一项针对高管和员工的 激励计划。

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我们欢迎您的反馈

与往常一样，我们欢迎您对我们的高管 薪酬计划发表评论和反馈。

由成员提交

治理和人力资源委员会

薪酬治理

决策结构

我们的董事会根据GHRC的建议决定对Vermilion高管的定向薪酬 。

GHRC接收信息，并根据同行公司 公开披露的薪酬信息、咨询公司的调查信息以及总裁兼首席执行官 的意见和反馈（与其他 NEO 的绩效有关）提出建议。有关绩效和同行比较的数据由管理层汇编，包括本年度的 高管薪酬支持建议。

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董事会和 GHRC 共同努力 以确定

NEO 薪酬将由董事会批准 。

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董事会有权向上或向下调整薪酬计划，以 确保结果与我们的绩效挂钩。

流程和测试

我们每年都遵循类似的流程来评估和确定我们的薪酬 计划。

管理层的分析

管理层通过向GHRC提供分析 来支持其建议，其中包括：

管理层还向GHRC提供每位高管的当前和 历史薪酬信息（基本工资、短期和长期激励措施以及总薪酬）。

还提供压力测试和回测信息，以确保 GHRC 在向董事会提出建议之前能够权衡各种市场和业绩情景的影响。

顾问

GHRC和董事会均有权使用自己的外部顾问 来处理高管薪酬。2022年，GHRC从美世（加拿大）有限公司获得了调查数据。

薪酬顾问费

1.2021 年与薪酬设计相关的费用（韦利斯陶悦集团）。费用适用于 2020 年提供的服务。

GHRC

工作计划

GHRC每年都遵循一项工作计划，以确保其持续监督 ，并为高管薪酬提供意见。GHRC的年度工作计划包含在第105页的附表C中。

GHRC 会员资格

GHRC 的所有成员都是独立的。我们的GHRC成员都是经验丰富的 前任和现任高级管理人员，他们拥有丰富的薪酬计划和人力资源相关经验。根据他们 的个人和集体经验，他们对我们的薪酬 计划的设计和执行提供强有力的领导和治理监督。

根据其任务规定，GHRC完全有能力就各种人力资源和薪酬问题进行调查、辩论、 提供指导和做出决定。

理念和目标

我们的薪酬理念和计划目标对所有 员工（包括我们的高管）都是一样的。我们将Vermilion的长期、可持续成功放在首位。

我们的薪酬目标通过六项原则与我们的理念保持一致：

我们的薪酬计划包含合理的目标，以鼓励 的长期财务可持续性和增长，同时确保结果符合利益相关者的最大利益。

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我们的薪酬计划将 的薪酬定为同行群体的市场中位数。

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元素

我们薪酬计划的所有要素都分为两类。

元素摘要

在 招聘当年，新员工的长期激励补助金按比例分配。

可以向注册计划或非注册计划缴纳储蓄捐款。 雇主通过发行国库股票进行储蓄缴款的缴款限于25％。

直接补偿

基本工资

在今年的第一季度，GHRC 批准所有员工的基本工资预算和每个 NEO 的基本工资水平。在这一年中，GHRC保留了 进行调整以反映竞争惯例、市场和整体经济状况变化的能力。年度调整通常从 4 月 1 日起生效。

可变工资

总裁兼首席执行官的奖金100％取决于公司业绩。 对于所有其他高管和员工，奖金基于个人和企业绩效的组合。

NEO（总裁兼首席执行官除外）的短期和长期激励补助金的奖金乘数可能高于 或低于企业绩效记分卡，因为他们的奖励包含个人绩效部分 。我们会根据为实现Vermilion的财务、运营、环境、安全 和可持续发展目标和目的所做的贡献来评估个人表现。这为区分员工的绩效贡献提供了一种方法。

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我们以相似的方式衡量企业和个人 的绩效，包括

从底部四分位数 到顶部四分位数的结果。我们的薪酬反映了我们的业绩。

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个人表现

我们的个人绩效管理流程包括：

• 设定 明确的绩效预期

• 传达 绩效和发展目标以及职业抱负

• 找出 个学习和成长的机会

• 提供 持续反馈

• 评估 结果及其实现方式

• 认可 取得的成就

企业业绩

我们每年使用平衡的 STIP 和 LTIP 记分卡来衡量企业绩效。

我们的业务和战略以我们的核心业务原则为指导：

2021 年 4 月，我们修订了记分卡，以确保短期和长期 记分卡衡量标准符合我们的核心业务原则并与主要利益相关者保持一致。

我们的STIP和LTIP记分卡通过与我们的战略目标（包括定量和定性因素）紧密结合以及为股东提供卓越的长期价值创造 ，为公司绩效提供公平的评估。

短期激励措施

STIP 记分卡

1。主要指标是输入，例如 观察、检查和预防项目。滞后指标是指输出，例如误工事件、可记录的伤害总数、 机动车事故以及溢出和泄漏等。

记分卡旨在在大多数情况下提供介于 80% 和 120% 之间的企业绩效分数。这些分数转化为近地天体目标的50％至150％的支出。 在非常成功的年份中，付款额可能高达200％，而在表现不佳的年份中，付款额可能低于50％。

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按照设计，我们的 STIP 记分卡 通常会

导致绩效分数 介于 80% 和 120% 之间。

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支出在0％和200％之间呈线性分布。

支付给 NEO 的短期激励的价值取决于他们 的个人薪资和绩效目标以及公司分数，如下所示：

总裁兼首席执行官

其他近地天体

长期激励措施

我们的长期激励措施使所有员工立即拥有Vermilion的 股份，从而激励卓越的个人表现并与股东保持一致。

我们的标准长期激励计划包含四种股票奖励 类型：

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授予 高管的所有股票奖励都是 100% 基于绩效的，

无论补助金的类型如何。

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除高管以外的员工可以选择按以下任一方式获得奖励（ 部分新员工补助金奖励除外，如下所述）：

• 100% 基于绩效的奖励，或

• 75% 基于绩效的奖励和 25% 的基于时间（限制）的奖励

未做出选择的员工将获得75％的绩效奖和25％的基于时间的 奖励。

对于新员工补助金，在第一周年授予的奖励是 100% 基于时间的奖励（限制性股票单位）；对于在第二周年和第三周年归属的奖励，新员工可以选择奖励类型 （如上所述）。

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我们的长期激励奖励 旨在吸引、留住

在全球范围内吸引和奖励我们的员工 。

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在职员工（定义见计划中 ）在职员工在归属时可获得长期激励奖励。

每年向近地天体发放的LTIP补助金是根据同行群体的个人 表现和市场中位数一致性确定的。

LTIP 记分卡（2021 年 4 月 1 日 之后颁发的奖项）

以下记分卡是在三年内衡量的 ，用于确定2021年4月1日之后授予的奖励的归属。

上述五项衡量标准中有三项（TSR、PDP ATAX 回收率和可持续性） 与 STIP 记分卡中使用的衡量标准不同。其他两个LTIP记分卡衡量标准（息税折旧摊销前收益率和策略）与 STIP记分卡类似；但是，在LTIP记分卡的背景下，它们衡量的是3年内的绩效，而不是为期一年的短期 激励措施。

随着2023年LTIP拨款的发放，10％的可持续发展拨款已更改 ，以反映更符合我们长期可持续发展目标的措施，如下所示：

• 减少排放 (5%)

• 资产 减免退休金 (3%)

• ESG 评级机构分数（2％）：Sustainalytics、标普全球、摩根士丹利资本指数、ISS E&S QualityScore

LTIP 记分卡（2021 年 4 月 1 日 之前颁发的奖项）

以下记分卡是在三年内衡量的 ，用于确定2021年4月1日之前授予的奖励的归属。

2023 年是我们必须管理两个不同的长期记分卡的最后一年： 一个用于 2021 年 4 月 1 日之前授予的奖励，另一个用于 2021 年 4 月 1 日当天或之后授予的奖励。

长期激励倍数

当长期激励奖励发放时，我们会采用介于 0.0 和 2.0 之间的倍数（基于我们 三年的表现）。

一旦归属，董事会将决定奖励是以现金、股票 还是两者兼而有之，以及结算时支付的股票是从财政部发行还是通过 TSX 的融资机制收购。

综合激励计划

我们的综合激励计划管理向员工、高管 和其他人支付的激励措施，包括：

• 发放 份额奖励，对于我们的非雇员董事，还发放递延股份单位

• 支付员工（包括高管）奖金

• 雇主 对员工储蓄计划的缴款

激励计划在2022年5月11日举行的年度股东 会议上获得股东批准。激励计划的详细摘要见附表 D，完整副本可在 sedar.com 上查阅 Vermilion 的个人资料（2022 年 4 月 8 日提交于 其他证券持有人文件).

激励计划取代了当时现有的Vermilion激励计划、 递延股份单位计划、员工奖金计划和员工股票储蓄计划。遗留计划继续支配根据这些计划颁发的杰出奖项 。

综合激励计划股票储备必须每三年获得股东 的批准。下一次批准将在2025年5月进行。

计划下的股份储备

根据3.5％的国库滚动储备金，激励计划下预留发行的股票数量为 。财政部根据激励计划 授权和预留发行的股票总数将不超过3.5％。

根据该计划，激励措施可以通过以下方式解决：

• 现金

• 国库发行的股票 （最高为当时已发行和流通股票的3.5％）

• 在证券交易所收购的股票 （不会稀释股东的利益），或

• 上述内容的任何 组合

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超过可用 储备金的奖励以市场购买的股票结算，

现金或两者兼而有之， 限制了股东的稀释。

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燃烧率

销毁率显示了我们在 激励计划下使用国库发行股票的速度有多快。它的计算方法是将给定年份的奖励数量除以已发行股票的加权平均数。

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我们的 2022 年燃烧率为 1.06%。

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参见附表D，其中列出了我们的年终股票储备、 烧毁率和根据股权薪酬计划获准发行的证券的详细信息。

参与限制

根据该计划授予的所有激励措施均受3.5％的国库储备 限额和内部人士参与限额的约束（该限额不超过 任何内部人士有权获得的已发行股票的5％，不超过向所有内部人士发行或可发行的已发行股票的10％）。

间接补偿

储蓄计划

我们的储蓄计划的目的是帮助员工改善他们的财务 健康。

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我们没有针对任何加拿大员工的养老金计划 ，

我们也不提供任何延期 福利。

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符合条件的员工，包括高管，可以通过定期工资扣除向我们的储蓄计划缴纳高达其 基本收入的7％。我们将员工的缴款额配对 1.5 次，最高为 10.5%。

员工可以选择将个人供款投资于Vermilion 股票、现金、免税储蓄账户、注册退休储蓄计划或其他投资。雇主通过国库发行的 Vermilion 股票、在公开市场上收购或两者兼而有之（由董事会决定）缴纳。

雇主匹配有助于增加Vermilion的员工所有权。 根据我们的综合激励计划，雇主通过从国库发行股票而缴纳的款项仅限于总缴款的25％。 2022年，美国国库共发行了86,343股股票，每股价格在18.35美元至28.17美元之间。

福利和津贴（津贴）

我们的加拿大福利计划为所有员工提供延长的健康 和牙科保险、人寿保险、员工援助计划和伤残保险。向员工提供的福利因员工所在国家/地区而异。

我们限制向高管使用津贴（特殊福利）。我们 认为津贴不应该是薪酬的重要组成部分，但我们知道有些津贴适合保持我们的竞争力。 GHRC 定期审查津贴，以确保其具有市场竞争力。

同行小组

我们使用同行群体来衡量我们的董事、高管和加拿大员工在长期激励措施和基准薪酬方面的三年相对股东总回报率 。

我们使用同行年度管理通告中提供的信息，将 高管和董事薪酬中位数作为基准。

选择标准

我们会筛选潜在的同行，以确保我们的业务模式、规模、运营和范围包括那些与我们相似的人。我们来看看标普多伦多证券交易所综合指数 指数上市的勘探和生产公司。然后，我们根据市值、收入、资产和产量，应用规模过滤器为Vermilion的0.25至4.0倍。

我们尽可能努力保持同行群体的连续性，并找出 个异常值以及可能不符合所有选择标准的业务相似的公司。GHRC 每年都会对同行群体进行审查，以确保 同行是合适的，并确定任何可能支持该小组变更的异常情况。继我们在2022年进行年度评估 之后，根据GHRC的建议，董事会批准了2023年同行小组（自2022年以来没有变化）。

同行群体比较

1。数字反映了2022财年的业绩。

2。销售额、资产和市值 以百万美元列出。Enerplus Corporation、Frontera Energy Corp.、墨菲石油公司和Parex Resources Inc.以美元报告 {br销售数字已使用2022年平均汇率1.3013转换为加元。资产和 市值数字已使用2022年12月30日1.3544的汇率转换为加元。

3。销售代表石油和天然气销售， 不包括交易或第三方营销的销售。

4。截至2022年12月 31日的市值。

5。头寸顺序从大到小。

2022 年薪酬决定

GHRC在确定NEO薪酬时会考虑各种因素， 包括Vermilion的整体财务和运营业绩以及每个NEO对实现公司 目标的贡献。

GHRC每年根据企业目标审查企业绩效。 优异的个人和企业绩效相结合可以使总薪酬高于中位数，前提是Vermilion负担得起 。

NEO 补偿总额

我们在2022年的近地天体总薪酬比2021年下降了7.9％1，这是因为2022年的STIP记分卡结果较低，为124％，而2021年为151.4％。 NEO总薪酬占FFO的百分比从2018年的1.32％降至2022年的0.63％，下降了52％。

2020年，由于向我们的前总裁兼首席执行官和前执行副总裁兼首席运营官支付了遣散费 ，以及向2020年新增的两名NEO发放了三年的 LTIP新员工补助金。

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从 2018 年到 2022 年向近地天体支付的总工资（不包括 2020 年）

从990万美元到 1,110万美元不等。

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1。本通告 中披露的2022年近地天体薪酬与2022年通告中披露的2021年近地天体薪酬进行了比较。

2022 年总薪酬组合

我们强调对近地天体的风险补偿。风险薪酬取决于 Vermilion 在董事会批准的目标和指标上的表现，以及股价表现。

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2022 年，总裁 和首席执行官薪酬的 88.2% 以及

其他近地天体的薪酬 中有 82.9% 处于危险之中。

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薪酬组合基于以下内容：

• 截至 2022 年 4 月 1 日的工资

• 2022 年业绩年度的 STIP 奖励，将于 2023 年 3 月 31 日支付

• LTIP 奖项于 2022 年 4 月 1 日颁发

• 不包括 其他补偿

2022 年公司业绩

2022 年是朱红创纪录的一年。我们在财务业绩 和战略指标方面的表现跑赢大盘。在运营方面，除了未达到生产目标绩效外，我们也表现良好。请参阅下一页上的 详细信息。

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2022年，我们实现了创纪录的16亿美元FFO和创纪录的11亿美元FCF。

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STIP 记分卡结果

我们根据2021年11月29日发布的预算指导 制定了2022年短期激励绩效目标。

GHRC 会考虑我们在确定短期激励奖励的乘数 时获得的分数。如果分数不能反映出 Vermilion 的 表现，董事会仍可酌情决定（正面或负面）。董事会在 2022 年没有行使任何自由裁量权。

下表显示了我们对2022年实际业绩的评估，对照 我们的2022年目标。它还显示了（供比较）我们在2021年的表现。

调整运营措施以使其与最初的预算保持一致，因为 ，并根据汇率、大宗商品 价格高于预算所导致的显著增量通货膨胀以及收购等重大变化进行了标准化。因此，我们的STIP记分卡中包含的某些结果与报告的结果不同。此外，我们确实 不想将购买的生产记入贷项；因此，我们对结果进行了标准化，排除了 与收购相关的生产和支出，以确保我们根据原始预算来衡量科学、技术和创新政策的结果。

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109.6% 的绩效分数结果 转化为

短期激励奖励倍数 为 124.0%。

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LTIP 记分卡结果

我们的 LTIP 记分卡衡量了我们在前三年的表现， 2022 年 LTIP 的归属时间为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日。我们根据历史表现 制定了长期激励绩效目标。分析过去的绩效结果以确定目标，重点是持续改进。

长期激励企业绩效分数决定了授予长期激励的倍数 。

如果公司 的绩效分数不能反映Vermilion的业绩，董事会仍可酌情决定（正面或负面）。

下表显示了我们对2022年 的三年业绩的评估，这些业绩与预先设定的目标相比较。它还显示了（以供比较）我们在2021年解锁的结果。

我们的长期激励绩效得分为2.5，使2022年分配的长期激励措施的支出 倍数（应用第69页的LTIP倍数）为1.5倍。董事会没有运用自由裁量权 来推翻 LTIP 记分卡倍数 1.5。

对于2022年的归属，董事会决定长期激励奖励 将以财政部发行的股票结算。

董事会批准了2021年4月1日及之后授予的所有新员工、 促销和过渡性股票奖励的业绩倍数为1.0倍，因为从授予之日 到归属之日（一年）的时间远短于LTIP记分卡企业绩效评估期（三年）。展望未来， 所有新员工补助金的第一年分配将采用类似的1.0倍方法，以反映新员工在三年内没有为公司业绩做出贡献 ，因此，他们的奖励不应受绩效倍数的限制。

相对股东总回报

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截至财年，Vermilion 的 股东总回报率为52.4％

2022年12月31日，与 相比，同行群体的平均值为46.7％。

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注意：

1. 截至 2022 年 12 月 31 日 的期间的累计总回报。

分享绩效图

下图将我们的普通股与同行以及 标准普尔/多伦多证券交易所石油和天然气勘探与生产指数进行了比较。它显示了如果在2017年12月31日将100美元投资于Vermilion股票、同行集团的股票和该指数，则累计股东总回报的年度变化。这些金额假设所有股息都是 再投资的。

该图还显示了我们的近地天体每年的总薪酬，以 为单位。2020年的数据不包括因领导层变动而支付的款项。

超过 80% 的 NEO 补偿是基于绩效的，与 对长期股东总回报的关注一致。

1. 2020年年度薪酬总额 不包括已离职高管的遣散费，并包括 新任高管的年度补助金（不是全额新员工补助金）的价值。

2。近地天体包括总裁兼首席执行官。

3。同行组不包括朱红。

管理成本比率

我们根据关键 指标对管理成本进行长期评估。总成本符合我们为股东提供长期价值的目标。

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我们的管理成本比率 平均为总成本的 0.45%

过去五年的市值。

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1. 2020年的年度薪酬总额不包括离职高管的 遣散费，包括向即将上任的 高管发放的年度补助金（不是全额新员工补助金）的价值。

2。近地天体包括总裁兼首席执行官。

个人成绩

近地天体信息说明

近地天体的基本工资截至2022年4月1日。2022年短期激励措施 将于2023年3月31日以100％的股份从国库中支付。显示的长期激励措施是 2022 年 4 月 1 日根据 个人表现和与同行群体的市场中位数一致性发放的奖励。其他补偿包括附表 B 中概述的津贴。

迪翁·哈彻，总裁兼首席执行官（自 2023 年 3 月 7 日起）
	共享所有权 持有 5.0 倍的薪水 （需要 5.0x） 2022 年短期激励措施 2022 年收入的 124%		Hatcher 先生拥有超过 25 年的行业经验，专注于生产和运营工程、资产管理和与欧洲和加拿大陆上和海上项目相关的业务发展。他于 2008 年加入 Vermilion，担任的职位越来越高。2022 年 1 月 1 日被任命为总裁，2023 年 3 月 7 日被任命为总裁兼首席执行官。

2022 年补偿

2022 年的主要成就

	共享所有权 持有 3.2 倍的薪水 （需要 1.0 倍） 2022 年短期激励措施 2022 年收入的 97%

2022 年补偿

2022 年的主要成就

	共享所有权 持有 5.5 倍的薪水 （需要 1.0 倍） 2022 年短期激励措施 2022 年收入的 71%

2022 年补偿

2022 年的主要成就

	共享所有权 持有 8.7 倍的薪水 （需要 1.0 倍） 2022 年短期激励措施 2022 年收入的 75%

2022 年补偿

2022 年的主要成就

	共享所有权 持有 586.5 倍的薪水 （8.0x 为必填项） 2022 年短期激励措施 他于2022年9月1日从Vermilion 退休，没有获得2022年业绩年度的短期激励奖励。

2022 年补偿

1。代表 的年工资。他的薪水为133,077美元，按比例计算，截至2022年9月1日退休之日。

2022 年的主要成就

退休金

Donadeo 先生于 1994 年与他人共同创立了 Vermilion，在 2022 年 9 月 1 日退休之前，他一直是 Vermilion 高级领导团队和董事会的忠实成员。他于 2016 年以首席执行官 的身份退休，成为董事会主席。2020年5月，他重返执行董事长职务，以促进高层领导层的过渡， 帮助Vermilion重新调整其核心业务原则并加强资产负债表。

作为在多纳迪奥先生重返 担任执行主席之前完成的雇佣谈判的一部分，董事会承诺完成对未偿资产退休金的详细市场审查。

审查证实，当符合退休标准时，我们有72％的同行拥有未偿资产的退休金 。最常见的标准要求任期为10年，年龄为55岁， ，退休年龄加上任期等于或超过65岁。

2022年，经过审查，Donadeo先生与杰出的LTIP奖项有关的雇佣条款 最终确定。为了表彰他在28年任期内为Vermilion 的成长和成功做出的重大贡献，也为了与市场惯例保持一致，董事会批准其未偿还的LTIP股票奖励 将根据授予时的奖励条款继续归还给他退休。

2023 年 3 月，GHRC 和董事会批准对所有员工采用退休 归属条款，以使我们的长期股权薪酬计划与其他同行公司保持一致。

有资格在退休时继续归属的 已授予的LTIP股票奖励总数为656,098份。有关杰出奖项的完整详情，请参阅第 99 页。

其他补偿政策

股权所有权

我们对高管的股份所有权要求是使用 当前市场价格计算得出的，并因职位而异，如下所示：

• 总裁兼首席执行官年薪的五 倍

• 副总统年薪的一 倍

高管在被任命后有五年的时间来累积所需的最低 股数。未归属的LTIP股票奖励的价值不包括在所有权的计算中。

五年累积期过后，如果高管不遵守 适用的股份所有权政策要求，则该高管有30天的时间来遵守。

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我们所有的近地天体都超过了其共有 所有权要求。

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我们的股份所有权政策在就业期间管理股票所有权， 取代了对出售既得LTIP股票奖励的限制。辞职或退休后，总裁兼首席执行官必须 在12个月内持有其年基本工资的2倍。

附表B中有一张表格，列出了每个 个近地天体的风险资产和一年来的任何变化。

交易朱红证券

根据我们的交易政策，Vermilion的内部人士，包括董事、高管、 员工和其他可能掌握有关Vermilion的未公开重要信息的人，不得交易我们的股票或任何衍生品。

该政策：

• 提供有关重要信息和披露程序的 指导

• 在财务报表批准前后实行 封锁（不设交易期）（从董事会批准前一到两周，直到财务报告公布后的第二天交易 ，或者对高管和某些员工实行更长时间）

• 要求不时对相关人员实施 交易封锁

• 为处理机密信息提供 指导

• 要求 董事和高级管理人员在开始任何交易之前获得我们的首席财务官的批准

• 要求 董事和高级管理人员报告其交易

防套期保值

我们的反套期保值政策禁止董事和高级管理人员参与 以对冲（抵消）他们拥有或控制的Vermilion证券市值下跌的交易。

该政策不阻止董事或高级管理人员质押Vermilion 证券作为贷款担保。

我们监控高管和董事的交易活动，确保 符合我们的政策。据我们所知，在2022年，没有任何董事或高管对冲其Vermilion证券。

回扣（补偿激励 薪酬）

在以下情况下，我们的执行官必须偿还我们向他们支付的激励金 ：

• 的付款基于取得财务业绩，这些业绩后来被大幅重报

• 高管故意犯有不当行为，导致（全部或部分）需要重报（由董事会决定）， 和

• 根据重报的业绩，本来可以向高管支付较低的激励金

我们将根据重报的结果，努力收回 已支付的款项与本应支付的款项之间的差额。

继任计划

董事会监督我们的高级领导团队（ ）的继任计划，包括我们的总裁兼首席执行官。

该计划确保我们：

• 拥有 一批强大、多元化的候选人担任高级领导职位

• 通过强有力的培训和发展计划积极 培养候选人

• 吸引 并留住关键人才，以实现我们的长期成功

我们的领导力发展方法侧重于在整个组织中培养能力 ，识别高潜力的员工，并为这些员工将来担任高级领导职位做好准备 。

董事会每年都会审查我们的高管 委员会成员、关键技能员工的继任计划，以及我们培养未来担任高管职位的高级员工的方法。 这包括：

• 提供跨职能的 横向移动，以增加知识广度

• 内部 领导力发展，以提高行业和关键领导技能

• 相关大学或行政领导力课程的入学人数

• 为高级领导者提供360个评估和发展计划

GHRC 负责：

• 持续审查 我们的员工人才库和继任计划

• 确保 每年向董事会提交我们针对高级领导和关键技能员工的继任计划

董事会还确保董事有 个机会了解和熟悉我们人才库中员工的工作。

我们有一个指导计划，帮助高潜力的女性员工为 担任高级领导职位做好准备。2022 年，我们将该计划扩展到更多参与者，以支持我们的多元化目标。

终止和控制权变更

控制权变更

除其他外，当有人收购了我们 三分之一的已发行有表决权股份（或其他可以转换为有表决权的股票）时，就会发生控制权变更。

雇佣协议

我们所有的高管雇佣协议都规定了工资、可自由支配的 奖金和LTIP股票奖励（经董事会根据我们的薪酬计划批准）。与所有其他员工一样， 可获得合理的费用报销，并根据我们的福利计划领取福利。

通常，雇佣协议在 被任命为官员职位后的六个月内签订。目前，所有高管都签订了雇佣协议。

协议的任何修正或任何条款的豁免都必须采用 书面形式。

双触发器

2018年，我们引入了关于控制权变更的双重触发条款 ，用于支付工资、短期激励和福利方面的遣散费。

2022年，我们在综合激励计划下引入了LTIP股票奖励的双重触发条款 ，以符合最佳治理实践。

要获得一次性工资、短期和长期激励金 补助金和福利，必须发生两个事件：

• 更改控制事件的 ，以及

• 解雇

◦ 由雇主在控制权变更生效日期 后的 10 天内完成，或

◦ 在控制权变更生效之日起 60 天内由高管出于正当理由

传统协议

2018年之前签署的行政协议不包括单触发的 薪资、短期激励和福利控制权变更条款。陈先生仍然是唯一受单触发 雇佣协议条款约束的高管。

根据我们传统的 Vermilion 激励计划授予的股票奖励仍然不受单一触发条款的限制。根据遗产计划授予的股票奖励的最后一次归属将在2024年。

解雇补助金

高管或其个人代表有权获得（无论解雇类型如何 ）：

• 在终止日期之前的任何 未付工资

• 所有 未付的休假工资

• 所有 未付的费用报销

终止表

如果在终止雇佣关系时， 一位高管已经有三年没有受雇了 ，则使用迄今为止为每整年的服务支付的奖金平均值来计算短期激励措施。

如果在解雇时高管领取 长期残疾，则Vermilion没有义务支付其工资或未付的休假工资。

解雇后，我们的高管将受到限制 ，禁止使用机密信息。他们还被限制在一年内从事某些直接或间接的招揽活动 （包括招揽我们的员工、顾问、客户或客户）。

解雇补助金

Vermilion在没有正当理由的情况下解雇了高管，他们出于正当理由 离职或在控制权变更（触发事件）后失业，将获得下述补助金。

假设触发事件发生在 2022 年 12 月 31 日，解雇补助金

1。多纳迪奥先生于 2022 年 9 月 1 日 从 Vermilion 退休。

2。长期激励措施使用 多伦多证券交易所2022年12月30日股票收盘价23.97美元进行估值。

3。长期激励是使用其实际绩效乘数来估值的 ，但有效期不到一年的奖励的估值为1.0倍。

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因正当理由辞职或 被解雇的高管

没有资格获得解雇 付款。

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日程安排

在本节中：

附表 A-董事表

薪酬摘要表