2023年10月6日

尊敬的W·P·凯里·斯托克霍尔德：

我们很高兴地通知您，2023年10月6日，马里兰州W.P.Carey Inc.董事会宣布对Net Lease Office Properties实益权益的已发行普通股(“普通股”)进行分配，Net Lease Office Properties是马里兰州房地产投资信托基金(NLOP)(“NLOP”)的实益权益(“分配”)，该公司将是一家公开交易的房地产投资信托基金，并持有办公物业(定义如下)和某些其他资产。

在分配之前，WPC将向NLOP贡献某些办公物业(“分离”和该等财产，“办公物业”)，并根据分离和分配协议的条款和条件，于2023年11月1日开始分配。在分离和分配之后，NLOP将成为一家公开交易的房地产投资信托基金，拥有59个以前由WPC拥有的写字楼物业组合，总可租赁面积约为920万平方英尺。分销后，我们将根据咨询协议(统称为“咨询协议”)，通过WPC的若干全资子公司管理NLOP。根据咨询协议，我们将为NLOP提供战略管理服务，包括资产管理、财产处置支持和各种相关服务。NLOP将向我们支付管理费，并报销我们为NLOP提供服务所产生的某些费用。

我们相信，这笔交易将使WPC和NLOP能够以不同的业务战略专注于各自的投资组合。我们还相信，分离和分配将使现有和潜在的投资者以及金融界能够分别评估WPC和NLOP，并更好地评估每项业务的业绩和未来前景，包括允许投资者更好地评估写字楼物业的财务和运营业绩，并根据不断发展的写字楼物业市场的独特方面和NLOP寻求最大化股东价值的整体业务计划做出投资决策。

分配预计将于2023年11月1日以按比例向WPC普通股股东发放特别股息的方式进行，这些股东在分配的记录日期交易结束时登记在册。假设分配的条件得到满足，每15股世界石油公司普通股的持有者，每股面值0.001美元(“世界石油公司普通股”)，将有权获得一股NLOP普通股。该分配旨在为美国联邦所得税的目的向此类WPC股东提供应税分配。NLOP普通股的分配必须满足一定的条件。

WPC股东不需要批准分配，您也不需要采取任何行动来获得您的NLOP普通股。分发后，您将拥有WPC和NLOP的股份。您在分配之前拥有的WPC股票的数量不会因分配而改变。WPC普通股将继续在纽约证券交易所交易，代码为“WPC”。NLOP已申请将其普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NLOP”。

我们已经准备了随附的信息声明，该声明将邮寄给所有持有WPC普通股、预计将在分配中获得NLOP普通股的持有者。信息声明详细描述了分离和分配，并包含关于NLOP、其业务、财务状况和运营的重要信息。我们敦促您仔细阅读信息声明。

我们要感谢您对WPC的一如既往的支持，我们期待着您未来对NLOP的支持。

2023年10月6日

尊敬的NLOP股东：

我们很高兴地欢迎您成为马里兰州房地产投资信托基金Net Lease Office Properties(“NLOP”)的股东。在W.P.Carey Inc.(“WPC”)分配了NLOP(“分配”)的所有实益权益普通股(“普通股”)之后，我们公司将成为一家公开交易的房地产投资信托基金，拥有、运营并寻求通过处置位于美国和欧洲市场的优质写字楼物业实现股东价值最大化。

分销后，我们将由WPC通过其某些全资子公司(“顾问”)进行管理。根据咨询协议，顾问将为我们提供战略管理服务，包括资产管理、财产处置支持和各种相关服务。我们将向顾问支付管理费，并将向顾问报销为我们提供服务所产生的某些费用。

在分配之后，我们打算通过我们的董事会和顾问，主要通过战略资产管理和处置我们的资产，专注于为我们的股东实现价值最大化。我们相信，我们的顾问在写字楼房地产和净租赁物业方面的丰富经验、可靠的业绩记录，以及他们对市场的深入了解和与当地、地区、国内和国际行业参与者的长期关系，将使我们能够成功地执行我们的业务战略。

我们预计我们的普通股将在纽约证券交易所上市，代码为“NLOP”。

我们邀请您通过仔细阅读随附的信息声明来了解更多关于NLOP的信息，该声明详细描述了NLOP普通股的分布情况，包含关于NLOP、我们的业务、财务状况和运营结果的重要信息，以及与我们的业务相关的某些风险。信息声明还解释了您将如何获得您的NLOP普通股。作为NLOP的股东，我们期待着您的支持。

信息表

网租写字楼物业

本信息声明是就马里兰州公司(“WPC”)W.P.Carey Inc.向其普通股股东在2023年10月19日交易结束时向其登记在册的普通股股东分发而提供的，2023年10月19日是马里兰州房地产投资信托基金(“NLOP”)Net Lease Office Properties(“NLOP”)的所有已发行实益权益普通股(“普通股”)的预期分配记录日期(“分配”)，直至分配日期(定义见下文)为止。WPC是一家马里兰州房地产投资信托基金，是在纽约证券交易所(NYSE)上市的多元化商业房地产投资组合的主要所有者，代码为“WPC”。

在分配之前，WPC将向NLOP贡献某些办公物业(“分离”和该等财产，“办公物业”)，然后根据分离和分配协议(“分离和分配协议”)的条款和条件，于2023年11月1日开始分配。分拆后，我们将拥有59个以前由WPC拥有的写字楼物业，总面积约为920万平方英尺(与写字楼物业合计，即“NLOP业务”)。

分配将根据分离和分配协议的条款进行。分配受特定条件的约束，在标题“分离和分配”中描述。

我们预计，NLOP普通股将在分配的记录日期交易结束时向WPC普通股股东分配，分配将于2023年11月1日(“分配日期”)进行。在分配中，WPC将按比例将所有已发行的NLOP普通股分配给这些WPC普通股股东，这一交易旨在为美国联邦所得税目的进行应税分配。在预期分配记录日期2023年10月19日交易结束时，WPC股东每持有15股WPC普通股(每股面值0.001美元)，该股东将获得一股NLOP实益权益的普通股，每股面值0.001美元(“NLOP普通股”)。WPC股东将获得现金，以代替任何零碎的NLOP普通股，否则这些股东将获得分配的结果。

正如在“分拆和分销-分销日期前的交易”一节中所讨论的，如果您最早在记录日期前两天开始在“常规”市场上出售您的WPC普通股股票，直至分销日期，您也将出售您获得与分销相关的NLOP普通股的权利。然而，如果您在同一时期内在“除分销”市场上出售您持有的WPC普通股，您将保留获得与分销相关的NLOP普通股的权利。

目前没有NLOP普通股的交易市场，尽管我们预计有限的市场，即通常所说的“发行时”交易市场，最早将在分派日期前三个交易日发展，我们预计NLOP普通股的“常规”交易将在分派完成后的第一个交易日开始。我们预计我们的普通股将在纽约证券交易所上市，代码为“NLOP”。

分销后，我们将由WPC通过其某些全资子公司(“顾问”)进行管理。根据咨询协议(统称为“咨询协议”)，顾问将为我们提供战略管理服务，包括资产管理、财产处置支持和各种相关服务。我们将向顾问支付管理费，并将向顾问报销为我们提供服务所产生的某些费用。

在分配之后，我们打算通过我们的董事会和顾问，主要通过深思熟虑的运营、战略资产管理和资产处置，专注于为我们的股东实现价值最大化。我们相信，我们的顾问在写字楼房地产和净租赁物业方面的丰富经验、可靠的业绩记录，以及他们对市场的深入了解和与当地、地区、国内和国际行业参与者的长期关系，将使我们能够成功地执行我们的业务战略。

我们打算选择并符合美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(“REIT”)的纳税资格，从分配发生的纳税年度开始。我们的普通股将受到所有权和转让方面的限制，除其他目的外，这些限制旨在帮助我们获得REIT的资格。我们的信托声明(“信托声明”)将载有与我们普通股的所有权和转让有关的某些限制，包括(除某些例外情况外)对已发行普通股的所有权不超过9.8%的价值或数量限制，以及对每一类别和系列已发行优先股的所有权不超过9.8%的价值或数量限制(以限制较大者为准)。有关更多信息，请参阅“我们的证券说明-所有权和转让限制”。

发行后，我们预计将成为2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们被允许在本信息声明中提供比不符合条件的发行人更有限的披露。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们可能还会在有限的时间内利用投资者保护法的某些有限例外，例如2002年修订的萨班斯-奥克斯利法案和2010年的投资者保护和证券改革法案。

WPC股东不需要批准分配，您也不需要采取任何行动来获得您的NLOP普通股。

在审阅此信息声明时，您应仔细考虑从第31页开始的“风险因素”标题下所描述的事项。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本信息声明是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本信息声明不构成出售要约或征求购买任何证券的要约。

本信息声明的日期为2023年10月6日。

这份信息声明于2023年10月11日左右首次邮寄给WPC股东。

目录

选定的定义

除文意另有所指外，本资料声明中提及的“NLOP”、“本公司”及“本公司”均指Net Lease Office Properties、一家马里兰州房地产投资信托基金及其合并子公司。由于四舍五入的原因，本信息声明中表格中显示的金额之和可能不等于总数。除另有说明或上下文另有要求外，所有对每股NLOP数据的引用均假定适用分配比率，并对以下各项的引用：

·“ABR”是指NLOP净租赁物业的合同最低年化基本租金。如果有租金减免，NLOP将在免费租赁期后按年计算第一个月的合同基本租金。

·“顾问”是指美国顾问和欧洲顾问，分别是根据美国咨询协议和欧洲咨询协议被指定为顾问的实体及其附属公司，它们代表它提供与每个此类咨询协议有关的服务。

·“咨询协议”是指美国咨询协议和欧洲咨询协议，根据该协议，顾问将向NLOP提供战略管理服务，包括资产管理、财产处置支持和各种相关服务。

·“董事会”是指Net Lease写字楼物业的董事会。

·“章程”是指NLOP的修订和重新修订的章程，在分发之前立即生效。

·“税法”系指经修订的1986年国内税法。

·“普通股”是指NLOP的实益普通股，每股面值0.001美元。

·“ComputerShare”是指ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.

·“CPA：18”指的是企业财产联盟18-环球公司，这是一家马里兰州的公司，于2022年8月被WPC收购。

·“CPA：18物业”是指WPC作为其收购CPA：18的一部分而收购的9个办公物业。

·“信托声明”是指NLOP修订和重申的信托声明，在分发之前立即生效。

·“分配”是指WPC根据分离和分配协议的条款和条件对已发行普通股进行的分配。

·“分配日期”是指WPC将普通股分配给WPC登记在册的普通股股东的日期，分配日期为2023年11月1日。

·“分配率”是指每15股WPC普通股对应1股NLOP普通股。

·“欧洲顾问”指WPC的全资子公司W.P.Carey&Co.B.V.。

·“欧洲咨询协议”是指NLOP与W.P.Carey&Co.B.V.之间关于位于欧洲的写字楼物业的欧洲咨询协议。

·“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

·“投资级评级租户”是指拥有投资级评级的租户或租赁担保人，以及拥有投资级评级的非担保人母公司的子公司。投资级是指标准普尔评级服务公司的评级为BBB-或更高，穆迪投资者服务公司的评级为Baa3或更高的实体。

·“美国国税局”指的是美国国税局。

·“贷款人”是指北卡罗来纳州的摩根大通银行及其继承人和/或允许的受让人。

·“抵押财产”是指NLOP间接拥有的40处在进入NLOP抵押贷款之前不受现有担保抵押债务约束的财产。

·“NLO Holding Company LLC”是指NLO Holding Company LLC，该公司是特拉华州的一家有限责任公司，是NLOP夹层借款人的全资子公司。

·“NLO op LLC”或“运营公司”仅指特拉华州的一家有限责任公司NLO op LLC，该公司最初将是NLOP的全资子公司。分离后，NLO op LLC将作为NLOP的运营公司。

·“NLO MB TRS LLC”是指NLO MB TRS LLC，NLO控股公司的全资子公司。

·“NLO SubREIT LLC”指特拉华州的一家有限责任公司NLO SubREIT LLC。

·NLOP业务是指WPC向NLOP贡献的办公物业及相关资产。

·“NLOP借款人”指NLOP抵押贷款借款人和NLOP夹层借款人。

·“NLOP融资安排”是指NLOP抵押贷款和NLOP夹层贷款。

·“NLOP夹层借款人”是指NLOP的子公司，预计该子公司将在分拆后立即直接或间接拥有NLOP抵押贷款借款人的100%股权。

·“NLOP夹层贷款”是指NLOP夹层借款人与贷款人之间就分居达成的1.2亿美元夹层贷款安排。

·“NLOP抵押贷款”是指NLOP抵押贷款借款人和贷款人之间就分拆而签订的3.35亿美元优先担保抵押贷款。

·“NLOP抵押贷款借款人”是指NLOP的某些子公司，预计这些子公司将在分拆后立即共同拥有抵押物业。

·“NLOP前身”是指由WPC合并财务报表“分割”出来并在合并基础上列报的处于共同控制之下的实体的组合。

·“NLOP前身业务”是指NLOP业务在分销之前的历史活动。

·办公物业是指WPC在分拆中贡献给NLOP的某些办公物业。

·“房地产投资信托基金”是指为美国联邦所得税目的而选择有资格作为房地产投资信托纳税的实体。

·“分离”是指WPC根据《分离和分配协议》的条款和条件将某些写字楼物业贡献给NLOP。

·“分离和分配协议”是指NLOP和WPC之间的分离和分配协议，其中除其他外，规定了NLOP与WPC就将NLOP与WPC分离所需的主要交易达成的协议。它还规定了在分配日期之后管理NLOP与WPC关系的某些方面的其他协议。

·“税务协议”是指WPC和NLOP之间的税务协议，该协议将规范WPC、NLOP和适用子公司在

有关税务责任和利益的分配、准备和提交纳税申报表、控制审计和其他税务程序，以及某些其他税务事项。

·“房地产投资信托基金”系指“准则”第856节(L)界定的应税房地产投资信托基金子公司。

·“未担保财产”是指不受未偿抵押债务约束的财产。

·“US Advisor”指WPC的全资子公司W.P.Carey Management LLC。

·“美国咨询协议”是指NLOP和W.P.Carey Management LLC之间关于位于美国的写字楼物业的美国咨询协议。

·“Walt”是指加权平均租期。

·“WPC”指马里兰州W.P.Carey公司及其合并后的子公司。

风险因素

在评估我们的公司和我们的普通股时，您应该仔细考虑本信息声明中的以下风险和其他信息。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的财产和业务相关的风险

由于不利的经济和地缘政治条件、健康危机或信贷市场的混乱而导致的市场和经济波动，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们处置资产的能力以及我们支付股息和/或分配的能力产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到美国和全球经济、整个房地产业和/或我们物业所在市场的当地经济所经历的市场和经济波动的不利影响。除其他问题外，这种不利的经济和地缘政治条件可能是由于通货膨胀和利率上升、公共股票和债务市场的波动，以及国际经济和其他条件，包括流行病、地缘政治不稳定(如乌克兰战争)、制裁和其他我们无法控制的条件。这些当前情况或未来存在的类似情况可能会由于以下一个或多个潜在后果而对我们的业务、财务状况、运营结果和/或分配产生不利影响：

·可能会出现大量失业，这可能会减少对我们办公空间的需求，导致市场租金和物业价值受到负面影响，并在根据我们的战略计划处置物业方面带来更大的挑战；

·我们财产的价值下降可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产或获得我们财产担保的债务融资的能力，并可能减少无担保贷款的可获得性；

·通货膨胀可能对租户租约产生不利影响，规定的租金涨幅在任何时候都可能低于通货膨胀的涨幅；

·我们租户的财务状况可能会受到不利影响，这可能会导致租户因通胀压力、破产、缺乏流动资金、缺乏资金、经营失败或其他原因而拖欠租约；

·我们以我们认为可以接受的条款和条件借款的能力可能有限，这可能会降低我们为现有债务再融资的能力，并增加我们未来的利息支出；

·由于持有我们现金存款的机构或我们进行短期投资的机构或资产的财务状况恶化、我们的短期投资市场错位、此类投资的市场利率波动加大或其他因素，我们的短期投资和现金存款的价值和流动性可能会减少；以及

·如果我们签订衍生性金融工具，我们的衍生性金融工具的一个或多个交易对手可能会违约，或者可能会倒闭，从而增加我们可能无法实现这些工具的好处的风险。

新冠肺炎疫情以及从新冠肺炎疫情开始的持续远程工作趋势，可能会继续对我们的资产价值和业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

企业暂时关闭以及因应疫情而导致的人员远程工作安排可能会导致长期的工作做法改变，从而对我们和我们的业务产生负面影响。例如，越来越多地采用和熟悉远程工作做法，最近寻求转租其租赁空间的租户增加，以及从新冠肺炎大流行开始不断演变的远程和混合工作趋势，租户对办公空间需求的不确定性，可能导致对办公空间的需求减少。如果这种趋势继续或加速，我们的租户可以选择不续签租约，或者续签

这可能会增加空置率，降低租金收入和我们物业的价值。在大流行后的环境中，远程工作做法的增加可能会继续下去。房地产销售价格取决于许多因素，包括入住率和租赁率，鉴于目前写字楼的使用趋势，我们以理想价格为物业找到买家的能力，或者根本没有，可能会受到这些趋势的不利影响。需要重新配置租用的办公空间，以应对疫情或租户的需求，可能会影响空间需求，也可能需要我们花费更多资金改善租户状况。如果需要大量重新配置办公空间，租户可能会探索其他办公空间，并发现搬迁比续签租约和翻新现有空间更有利。如果是这样的话，我们的物业价值和我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们可能会遇到续租或转租空间的困难或延误，这将增加我们在没有收入的情况下维护此类物业的成本。

我们净收入的很大一部分来自从租户那里收到的租金，我们的盈利能力在很大程度上取决于能否将物业的空置率降至最低，并确保我们的租户及时以有吸引力的费率支付租金。如果租户遇到业务不景气或其他类型的财务困难，可能无法及时支付租金。如果发生租约违约，我们可能会在执行房东权利方面遇到延误。截至2023年6月30日，我们的投资组合的WALT为5.7年，没有物业完全空置。如果我们的租户决定不续约、提前终止租约或拖欠租约，或者如果我们找不到合适的租户来租赁我们的空置物业，我们可能无法重新租赁空间，或者可能在寻找合适的替代租户方面遇到延误，并且可能会根据NLOP融资安排违约。即使租户决定更新或租赁新的空间，续订或新租赁的条款，包括向租户，尤其是商业租户提供所需翻新或优惠的成本，对我们可能不如当前的租赁条款有利，我们可能没有可用资金来支付改善、翻新或租金优惠，这可能会进一步影响我们以优惠条款续签租约或重新租赁空置物业的能力，甚至根本没有。因此，我们的净收入和向股东支付股息的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的一处物业不能以对我们有利的条款和条件出租，该物业可能无法在没有重大资本改善或改动的情况下以合适的价格出售，或根本无法出售，这可能会抑制我们有效处置这些物业的能力。

我们可能无法及时为我们的物业找到买家，或根据我们的战略计划以合适的销售价格找到买家。

如本信息声明所述，我们打算处置我们的财产。房地产销售价格根据许多因素不断变化和波动，包括利率、供求动态、入住率、租赁率、合适买家的可用性、租约收入的感知质量和可靠性以及当地和国家的许多其他因素的变化。特别是，鉴于目前写字楼的使用趋势，我们以理想的价格为我们的物业找到买家的能力，或者根本没有，可能会受到这些趋势的不利影响，我们可能被要求以低于其市场价值的价格出售我们的物业。如果我们无法为我们的资产找到买家，或者如果我们高估了我们的资产价值，任何对我们股东的分配都可能被推迟或减少。此外，我们处置财产的能力也可能受到与拖累我们房地产资产的债务、交易费用和支出或未知负债相关的提前还款条款或假设成本的不利影响。

通货膨胀可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

通胀加剧可能会对利息支出以及一般和行政费用产生更明显的负面影响，因为这些成本的增长速度可能高于我们的租金。此外，通胀可能会对租户租约产生不利影响，因为该租户的租金可能会增加，或限制了该租户支付其应承担的运营费用的义务，这可能低于任何给定时间的通胀增幅。它还可能限制我们收回所有运营费用的能力。通胀也可能对消费者支出产生不利影响，这可能会影响租户的销售，进而影响我们的平均租金。此外，租赁的续订或未来租赁可能不会按当前条款进行谈判，在这种情况下，我们可能会收回较小比例的运营费用。

我们依赖重要的租户，而我们的大多数物业的全部或大部分租金收入依赖于单一租户；因此，我们的财务状况，包括我们向股东进行分配的能力，可能会受到破产或无力偿债、业务低迷或此类单一租户终止租赁的不利影响。

截至2023年6月30日，我们投资组合中最大的10个租户(按ABR计算)约占ABR的50%，我们投资组合中的三个最大租户(按ABR计算)约占ABR的28%。此外，截至2023年6月30日，我们年化租金收入的大部分来自租赁给单身租户的物业。我们的单一租户物业的价值在很大程度上取决于这些租户在各自租约下的表现。这些租户面临行业内的竞争和其他因素，这些因素可能会降低他们支付我们租金的能力。这些租户的租赁付款违约可能会导致我们减少向股东支付的分派金额。单一租户或主要租户的违约、担保人未能履行其义务或以其他方式提前终止租约，或租户选择在租约到期时不延长租约，都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动资金和向股东支付分派的能力产生不利影响。

我们的租户物业在地理上高度集中，可能会放大这些地理区域不利的经济或监管发展对我们的运营和财务状况的影响。

截至2023年6月30日，我们投资组合的25%(占ABR的百分比)位于德克萨斯州，代表着我们资产的最高集中度，16%位于明尼苏达州。我们容易受到我们所在地理区域的经济或监管环境的不利发展的影响，例如企业裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、房地产和其他税收的增加或遵守政府法规的成本。我们集中地区的经济或房地产市场的任何不利发展，或我们集中地区的监管或商业环境导致的对写字楼需求的任何减少，都可能影响我们产生足以支付我们的运营费用或其他义务的收入的能力，这可能对我们的财务状况、运营结果、流动性和向股东支付分配的能力产生不利影响。

我们的业绩受到拥有房地产投资固有风险的影响。

我们通常会受到房地产所有权附带风险的影响。这些风险包括：

·我们的市场或次级市场对写字楼物业的供应或需求的变化；

·在我们的市场或分市场争夺租户；

·对资本改善的持续需求；

·经营成本增加，由于通货膨胀和其他因素，租金增加，包括保险费、水电费和房地产税，不一定能抵消这一增加；

·税法、房地产法和分区法的变化；

·改变政府规则和财政政策；

·租户无力支付房租；

·在我们的市场或次级市场开发新的办公空间所带来的竞争，以及竞争的质量，例如基于地理位置、租金、便利设施和安全记录等考虑因素，我们的物业与竞争对手的物业相比的吸引力；以及

·内乱、战争行为、恐怖主义、天灾，包括地震、飓风和其他自然灾害(可能导致未投保的损失)以及其他我们无法控制的因素。

如果发生上述任何一种情况，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在租赁市场面临相当大的竞争，可能无法以类似于我们现有租赁的条款续签现有租赁或重新出租空间，或者我们可能会在重新出租空间的努力中花费大量资本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们与其他一些写字楼物业的业主和经营者竞争，与现有租户续约，并吸引新租户。如果我们能够续签短期内到期的租约，或将这些空间重新出租给新租户，竞争加剧可能会要求我们给予租金优惠或为租户提供更大程度的改善。

如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金的价格提供空间，我们可能会失去潜在的租户，我们可能会被迫将租金降低到低于我们目前收取的租金，或者可能无法将租金提高到市场价格，以便在现有租约到期时留住租户。即使我们的租户续订租约或我们能够重新出租空间，续约或重新出租的条款和其他成本，包括所需装修的成本，增加租户改善津贴，租赁佣金，租金下降和其他潜在的优惠，可能不如我们目前的租赁条款有利，并可能需要大量的资本支出。我们无法在合理时间内续租或重新出租空间，租金下降或租户改善，租赁佣金或其他成本增加可能对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

租户违约可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的大部分收入和收入来自房地产的租金收入。因此，如果我们的租户拖欠租赁义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们管理资产的能力还受到联邦破产法、限制债权人权利的州法律、房地产所有者收取拖欠租金的补救措施以及国际法的约束。如果租户资不抵债或破产，我们不能确定我们能否迅速从租户手中收回房产，或者在与该租户有关的破产程序中向受托人或债务人收回房产。我们也不能确定我们在诉讼过程中是否会收到足以支付我们与房产有关的费用的任何租金。如果租户破产，联邦破产法将适用，在某些情况下，可能会限制我们对租户的索赔金额和可追索性。租户违约可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的一些租约为租户提供了提前终止租约的权利，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的某些租约允许我们的租户在某些情况下在规定的租约到期日之前终止其全部或部分租赁物业的租约，例如在特定日期之前发出通知，在大多数情况下，支付终止费。如果我们的租户行使提前解约权，我们的现金流和收益将受到不利影响，我们不能保证我们将能够通过将腾出的空间出租给新的第三方租户来产生同等数额的有效租金净额。如果我们的租户选择提前终止租约，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使我们的收入减少，我们的费用也可能保持不变或增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的成本，如债务偿还、房地产税、保险费和维护成本，相对缺乏弹性，通常不会减少，而且可能会增加，当物业未完全入伙、租金下降、租户未能支付租金或其他情况导致物业收入减少时。因此，如果收入下降，我们可能无法相应地减少我们的费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

房产税可能会增加，恕不另行通知。

我们的物业和我们未来开发或收购的任何其他物业的房地产税可能会随着物业税税率的变化以及税务机关对这些物业的评估或重新评估而增加。而当

我们的大部分租赁是在净租赁结构下进行的，部分或全部此类物业税可能无法向我们的租户征收。在这种情况下，我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们普通股的交易价格以及我们履行本金和利息义务以及向股东支付股息的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

房地产投资缺乏流动性。我们可能无法在需要的时候或在有利的条件下处置财产。

房地产投资的流动性相对较差。我们快速出售或交换我们的任何房产以应对经济和其他条件变化的能力将受到限制。我们不能保证我们会以我们可以接受的价格和条款，对我们出于流动性原因而被要求出售的任何财产确认全部价值。我们不能对投资业绩的变化做出快速反应，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们、我们的租户和我们的物业受到各种联邦、州和地方监管要求的约束，如环境法、州和地方消防和安全要求、建筑法规和土地使用法规。

我们、我们的租户和我们的物业受到各种联邦、州和地方监管要求的约束，如环境法、州和地方消防和安全要求、建筑法规和土地使用法规。

不遵守这些要求可能会使我们或我们的租户面临政府罚款或私人诉讼损害赔偿。此外，遵守这些要求，包括新的要求或对现有要求的更严格的解释，可能需要我们或我们的租户产生巨额支出。我们不知道现有的要求是否会改变，或者未来的要求，包括未决的或未来的气候变化立法可能产生的任何要求，是否会发展。环境不合规责任也可能影响租户向我们支付租金的能力。此外，如果我们违反环境法律或法规，我们的声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，作为房地产的现任或前任所有者或经营者，我们可能会承担因该等财产上、上、下或产生的有害物质、废物或石油产品而产生的责任，包括调查和清理费用、自然资源损害、第三方清理费用、人身伤害或财产损坏，以及因财产使用限制而产生的费用或损失。特别是，我们的一些物业毗邻或靠近其他物业，这些物业已经或目前包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的地下储罐。此外，我们的某些物业位于、邻近或附近，其他人，包括我们物业的前业主或租户，已经或可能在未来从事已经或可能已经释放石油产品或其他危险或有毒物质的活动。无论所有者或经营者是否知道或对这种污染的存在负有责任，往往都会施加清理责任，而且责任可能是连带的。危险物质的存在还可能导致对受影响财产的使用限制，或者导致对受污染地点的留置权，有利于政府为解决污染问题而造成的损害。如果我们安排在危险物质或废物处置或处理设施中处置或处理危险物质，无论我们是否拥有此类设施，我们也可能承担移除或补救这些物质或废物处置或处理设施的费用。此外，建筑物或对我们物业的其他改进可能含有石棉材料或其他有害建筑材料，或可能存在室内空气质量问题(例如，霉菌等空气传播污染物)，这可能会使我们承担成本、损害和其他责任，包括减排清理、人身伤害和财产损害责任。上述情况可能对入住率以及我们以任何受影响物业为抵押进行开发、销售或借款的能力造成不利影响，并可能需要我们进行重大的意外支出，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

由于我们拥有位于美国以外的房产，我们面临着额外的风险。

我们拥有位于美国以外的物业。截至2023年6月30日，我们位于美国以外的房地产占ABR的11.0%。这些投资可能会受到物业所在当地司法管辖区特有因素的影响，并可能使我们面临其他风险，包括：

·颁布与外国财产所有权(包括没收投资)有关的法律，或与我们将投资资本、利润或现金和现金等价物汇回美国的能力有关的法律和法规；

·执行合同权利和补救措施的能力可能比美国法律更有限的法律制度；

·难以遵守不同司法管辖区相互冲突的义务，以及遵守各种不断演变的外国法律、法规和政府规则和政策的负担，这些法律和政策可能比美国的法律和法规更严格(包括土地使用、分区、环境、金融和隐私法律和法规，如欧盟的一般数据保护条例)；

·税收要求因国家而异，现有的外国税法和解释可能会发生变化(例如，正在实施的欧盟反避税指令)，这可能会导致对我们的国际投资征收额外税款；

·特定国家业务费用的变化；

·在某些法域缺乏公开的信息可能会削弱我们从租户那里及时和准确地获得财务信息的能力，这可能是履行对金融机构或政府和监管机构的报告义务所必需的；以及

·国家或区域经济或政治条件的变化造成的地缘政治风险和不利的市场条件，包括政治不稳定和退出欧洲联盟(这可能影响相对利率和抵押贷款资金的条件或可获得性)。

顾问可以聘请国际司法管辖区的第三方资产管理公司监督法律要求和贷款协议的遵守情况。如果顾问未能适当地缓解此类额外风险，可能会导致运营失败、政府制裁或其他责任。

我们还可能受到欧元和美元汇率波动的影响，因为我们在财务报表中将以欧元计价的收入换算成美元。我们海外业务的业绩受到美元相对于外币走强的不利影响(即，不考虑其他因素，美元走强将减少我们的收入和支出)，这可能反过来对我们普通股的价格产生不利影响。

我们可能会受到与气候变化有关的法律、法规或其他问题的实质性不利影响。

如果我们受到与气候变化有关的法律或法规的约束，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。联邦政府已经颁布了某些气候变化的法律和法规，其中可能包括管制“碳足迹”和温室气体排放。此外，美国证券交易委员会最近提出了规则修正案，要求我们准备一系列与气候相关的新披露，包括我们与气候相关的风险、温室气体排放以及其他与气候相关的目标、目标和计划。这类法律和条例可能导致大量合规费用、改装费用和建造费用，包括监测和报告费用以及环境控制设施和其他新设备的资本支出。不遵守这些法律或法规可能会导致潜在的成本增加、诉讼、罚款、处罚、品牌或声誉损害、租户损失、估值下降和投资者维权活动增加。我们无法预测未来的法律法规或对与气候变化相关的现行法律法规的未来解释将如何影响我们的业务、财务状况和运营结果。此外，气候变化对我们业务的潜在实际影响非常不确定。这些可能包括降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺，

不断变化的海平面和温度。这些影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

遵守或不遵守《美国残疾人法》可能会导致巨额成本。

我们的物业必须符合《美国残疾人法》(“ADA”)和任何同等的州或地方法律，只要我们的物业是此类法律所界定的公共设施。根据美国反兴奋剂机构的规定，所有公共设施必须符合与残疾人无障碍和使用相关的联邦要求。如果我们的一个或多个物业不符合美国反兴奋剂机构或任何同等的州或地方法律，我们可能会被要求产生额外的费用，使这些财产符合美国反兴奋剂机构或类似的州或地方法律。不遵守ADA或类似的州和地方法律也可能导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。我们无法预测遵守ADA或任何同等的州或地方法律的最终成本。如果我们因遵守ADA或任何同等的州或地方法律而产生巨额成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的资产可能要计入减值费用。

我们会定期审核我们的房地产资产的减值，根据这些审核，我们可能会记录对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的减值损失。负面或不确定的市场和经济状况，以及市场波动，增加了产生减值损失的可能性。此类减值损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未投保和投保不足的损失可能会对我们的运营产生不利影响。

我们，或在某些情况下，我们物业的租户，对我们的所有物业承保全面的商业一般责任、火灾、扩大承保范围、业务中断、租金损失保险、环境和伞形责任保险。我们还为我们认为有必要投保的地区的物业投保风险和水灾险，每种情况下都有我们认为足够的责任限额。同样，我们投保了直接人身损害险，我们认为金额足以在重置成本的基础上补偿我们修理或重建每一处财产的费用，包括重建期间租金收入的损失。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失通常是未投保的损失，包括但不限于因骚乱、战争或天灾造成的损失。如果发生重大财产损失，保险覆盖范围可能不足以支付财产的全部当前市值或当前重置成本。如果发生未投保的损失，我们可能会损失与一个或多个物业相关的部分或全部资本投资、现金流和预期利润。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑因素以及其他因素也可能使财产在损坏或被毁后用保险收益来替代是不可行的。在这种情况下，我们收到的保险收益可能不足以恢复我们对该等财产的经济地位，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到诉讼，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会受到诉讼，包括与我们的资产和运营相关的索赔，否则这些索赔是在正常业务过程中进行的。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和潜在的重大判决，其中一些我们可能没有保险。虽然我们通常打算积极地为自己辩护，但我们不能肯定可能对我们提出的索赔的最终结果。此类诉讼的不利解决可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险--或者如果罚款、判决和和解超过保险水平--将对我们的收益和现金流产生不利影响，从而对我们偿还债务和向股东支付股息的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险范围的可用性或成本，使我们面临更多未投保的风险，或对我们吸引高级管理人员和受托人的能力产生不利影响，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案的监管要求，或者如果我们对财务报告的披露控制或内部控制无效，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们业务的看法和我们普通股的交易价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的报告要求，并将被要求根据美国证券交易委员会颁布的规则和规定编制我们的财务报表。我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计和有效性可能无法防止所有错误、错误陈述或失实陈述。尽管顾问将继续检讨我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，但不能保证我们对财务报告的内部控制将有效地实现我们的所有控制目标。如果我们不能及时遵守这些和其他要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所在我们的财务报告内部控制中发现了被认为是实质性弱点的缺陷，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与融资和债务有关的风险

我们预计将背负大量债务，未来可能需要承担更多债务。

在分配之后，扣除资本化融资成本，我们预计将有大约5.906亿美元的未偿债务总额。此外，在执行我们未来的业务战略时，我们预计需要投资于我们目前的投资组合，我们可能会选择通过招致额外的债务来为这些努力提供资金。这类债务的数额可能会对我们产生实质性的不利影响，包括：

·妨碍我们适应不断变化的市场、行业或经济条件的能力；

·限制我们进入资本市场筹集额外股本或以优惠条件为即将到期的债务再融资的能力；

·限制可用于未来业务、分红、股票回购或其他用途的自由现金流的数量；

·使我们更容易受到经济或行业衰退的影响，包括利率上升；以及

·与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，为了应对竞争挑战，我们可能需要筹集大量额外资本来执行我们的商业战略。除其他因素外，我们能否安排额外融资，将视乎我们的财政状况和表现，以及当时的市况和其他我们无法控制的因素。如果我们能够获得额外的融资，如果我们获得信用评级，这些信用评级可能会受到不利影响，这可能会进一步提高我们的借贷成本，并进一步限制我们未来获得资本的机会和我们履行债务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们现有的债务和再融资风险可能会影响我们的运营成本。

在分配后，我们可能同时有固定利率和浮动利率的债务，并可能在未来产生额外的债务，包括根据NLOP融资安排的借款。因此，我们正在并预计会受到通常与债务融资相关的风险的影响，包括：

·利率可能会上升；

·我们的现金流不足以支付所需的本金和利息；

·我们将无法对我们的部分或全部债务进行再融资，或以与我们现有债务一样优惠的条款增加整体债务的可获得性，或者根本无法；

·任何再融资的条款都不会像我们现有债务的条款那么优惠；

·如果任何房地产的经济表现下滑，我们需要偿还的抵押贷款和其他债务不会减少；

·偿债义务将减少可分配给我们股东的资金；

·我们债务的任何违约，无论是由于不遵守金融契约还是其他原因，都可能导致这些债务加速履行；

·当债务到期时，我们可能无法再融资或偿还债务；以及

·如果贷款人不看好我们的杠杆程度，可能会影响我们获得额外融资的能力。

如果我们无法在债务到期时偿还或再融资，我们可能需要出售资产或根据适用法律寻求债权人的保护，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们的资本需求。

关于分拆和分配，我们已经达成了NLOP融资安排；然而，我们可能需要额外的资本来实施我们的业务计划，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，并可能决定从事股权或债务融资、对NLOP融资安排进行再融资或进行新的信贷安排。如果我们无法在债务到期时进行再融资或偿还债务，或在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务计划和应对业务挑战的能力可能会受到限制。

NLOP融资安排将限制我们支付普通股股息的能力，包括回购我们的普通股。

根据管理NLOP融资安排以及分拆和分配的工具，允许的股息可能限于我们(和我们的子公司REITs)避免征收所得税和消费税所需的金额。我们以现金支付股息的能力可能是有限的，我们可能被要求利用替代融资或其他程序来满足适用的REIT分配要求(包括以普通股形式支付普通股股息，如“重大美国联邦所得税后果-我们公司的税收-分配要求”中更全面的描述，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力)。任何无力支付股息的情况都可能对我们的REIT地位产生负面影响，或导致股东出售我们的普通股，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在NLOP融资安排仍然悬而未决的情况下，我们可能无法从事需要发行我们运营公司权益的潜在可取的战略或融资交易。

只要NLOP融资安排仍未完成，如果NLOP夹层借款人的直接或间接所有权在之前三年内发生重大变化，我们通常被禁止从事某些影响我们运营公司所有权的交易，包括接纳新成员或其他融资交易。这一限制可能会限制我们进行战略性交易或从事其他可能最大化我们业务价值的交易的能力。

我们的管理文件没有限制我们可能产生的债务数额，我们可能会变得更加杠杆化。

我们的董事会可能会允许我们承担额外的债务，例如，如果有必要保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们会这样做。因此，我们的杠杆率可能会更高，我们的财务状况、经营业绩和可供分配给股东的资金可能会受到负面影响，我们的债务违约风险可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们成为UPREIT，我们将是一家没有直接业务的控股公司，将依靠从我们的运营公司NLO op LLC及其子公司(包括NLOP夹层借款人)收到的分配向我们的股东进行分配。

虽然我们不会在分拆和分派后立即以UPREIT的身份开展业务，但我们可能会在未来这样做，在这种情况下，我们将成为一家控股公司，通过我们的运营公司开展我们的所有业务，并将依赖我们的运营公司NLO op LLC及其子公司(包括NLOP夹层借款人)的分发来向我们的股东进行任何分配，并履行我们的任何义务。我们运营公司向我们进行分配的能力将取决于其运营结果以及我们运营公司的子公司向我们的运营公司进行分配的能力，这可能会受到其任何子公司的限制。虽然目前预计NLO OP LLC将成为我们的全资子公司，但如果我们选择接纳第三方成员，我们预计将修订和重述NLO OP LLC的运营协议，以反映UPREIT惯常和适当的条款，这些成员将有权享有其中规定的权利和补救措施，包括关于转换为我们的普通股、赎回和其他可能对我们股东权利产生不利影响的权利。此外，我们股东的债权在结构上将从属于运营公司及其子公司的所有现有和未来的债务和其他义务以及任何优先股，包括在我们公司任何清算、破产或重组的情况下。

金融契约可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

管理NLOP融资安排的文书包含对我们可能产生的债务数额的限制，以及对我们业务的其他限制和要求。这些限制，以及我们在额外融资或再融资方面可能受到的任何额外限制，可能会限制我们开展业务举措、进行某些交易或对我们的业务进行其他可能对我们有利的改变的能力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，违反这些公约可能导致任何相关债务被宣布违约和加速，这将对我们的财政状况造成不利后果。管理NLOP融资安排的工具还包含交叉违约条款，如果我们违约导致(或允许)其他贷款项下的其他债务加速超过一定金额，贷款人有权宣布违约。如果发生违约，我们可能被要求用其他来源的资本偿还该等债务，这些资金可能不会以有吸引力的条款提供给我们，或者根本不会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，NLOP按揭贷款以优先按揭及信托契据作抵押，而该等优先按揭及信托契据对NLOP按揭贷款借款人在按揭物业中的权益构成限制，以及NLOP按揭贷款借款人(就NLOP按揭贷款借款人而言，则为其普通合伙人)、NLO Holding Company LLC及各自的NLO MB TRS LLC及NLO SubREIT LLC的股权质押。任何无力履行NLOP抵押贷款项下义务的行为都可能导致担保此类债务的资产丧失抵押品赎回权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

NLOP按揭贷款协议(定义见下文)亦载有若干现金管理条文，规定来自按揭物业的所有现金由贷款人持有，并根据NLOP按揭贷款协议所载的瀑布予以运用，超额现金流由贷款人保留(须受NLOP按揭借款人就若干准许付款申请资金的权利所规限)。此外，一旦发生某些触发事件(如特定违约事件或与NLOP抵押贷款借款人有关的破产事件)，贷款人有权保留任何超额现金流作为贷款的额外抵押品，直到

触发事件被治愈，受REIT合规目的分配的某些权利和NLOP夹层贷款的当前利息的限制。有关NLOP融资安排的更多信息，请参阅“重大债务说明”。

未能有效对冲利率变动和汇率变动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能用来管理部分利率和汇率波动风险的利率和汇率对冲工具涉及风险，例如交易对手可能无法履行这些安排下的义务的风险。未能有效对冲此类利率和汇率变动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们无法控制的外部资本来源，这可能会影响我们寻求战略机会、再融资或偿还债务以及向股东分配资金的能力。

为了有资格作为REIT纳税，我们(和我们的任何子公司REITs)通常必须每年至少将REIT应税收入的90%分配给股东，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本收益。由于这种分配要求，我们可能无法从运营收入中为未来的所有资本需求提供资金。因此，我们将继续依赖第三方资金来源，包括信用额度、抵押或无担保债务(包括建筑融资和永久债务)和股权发行。我们能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括一般市场状况、市场对我们资产质量的看法、市场对我们增长潜力的看法、我们目前的债务水平以及我们目前和预期的未来收益。如果我们无法获得足够水平的第三方融资来满足我们的资本需求，我们向股东进行分配的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可以在没有股东批准的情况下修改我们的资产剥离战略和业务政策。

董事会可在未经股东同意的情况下，随时改变我们在运营、负债、资本化和股息方面的资产剥离策略、融资策略或杠杆政策，这可能会导致投资组合具有不同的风险状况。我们战略的这种变化可能会增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动等风险的敞口。这些变化可能会对我们向股东支付股息的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

财产价值的下降可能会减少我们在出售任何资产时获得的金额。

我们的处置策略可能规定出售我们的部分或全部资产，这些资产是房地产投资，我们无法预测我们是否能够以我们可以接受的价格或条款和条件这样做。房地产投资的流动性相对较差。我们出售任何资产所获得的金额取决于这些资产的潜在价值，这些资产的潜在价值可能会因一些我们无法控制的因素而减少，包括但不限于以下因素：

·总体经济或当地条件的变化；

·某一地区类似或相互竞争的物业的供应或需求变化；

·利率和抵押贷款资金的变化可能会使我们的财产难以出售或缺乏吸引力；

·业务费用增加；

·我们租户的财务表现，以及租户履行租约义务的能力；

·空置和无法出租或转租空间；

·目前未考虑的潜在大修或与此类资产有关的其他或有负债；

·竞争；以及

·税法、房地产法、环境法和分区法的变化。

未来销售协议下的违约可能会延迟或减少我们根据任何未来销售协议收到的现金。

对于任何出售我们的资产，我们将寻求就任何此类出售达成具有约束力的销售协议。我们将在未来达成销售协议的任何潜在销售的完成将取决于成交条件的满足。如果任何此类未来销售协议预期的任何潜在交易因买方违约、未能履行成交条件或任何其他原因而未完成，我们可能无法及时或按与原始销售协议一样优惠的条款签订新协议。我们还将产生寻找新买家和就任何此类销售谈判新的销售协议所涉及的额外成本。如果我们产生这些额外成本，对我们股东的潜在分配将会减少。

与任何处置策略相关的股东诉讼都可能导致巨额成本，并分散我们的董事会和顾问的注意力。

从历史上看，一家公司的非常公司行为，如处置策略，往往会导致针对该公司的证券集体诉讼。在与任何处置策略相关的任何诉讼中为自己辩护可能代价高昂，即使我们最终获胜，为诉讼辩护的过程也将转移NLOP董事会和顾问对实施处置战略和以其他方式运营我们业务的注意力。如果我们不能在任何诉讼中获胜，我们可能要承担损害赔偿责任。我们无法预测任何此类损害的金额；但是，如果适用，这些损害可能是重大的，并可能导致对我们股东的潜在分配减少和/或延迟。

NLOP是证券法意义上的新兴成长型公司，如果NLOP利用“新兴成长型公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低NLOP的证券对投资者的吸引力，并可能使NLOP的业绩更难与其他上市公司进行比较。

NLOP是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，NLOP可利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少NLOP定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。NLOP目前不打算利用这些豁免，但未来可能会这样做。因此，如果NLOP决定利用这些豁免，NLOP股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。

NLOP将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)在分销结束五周年之后，(B)NLOP的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)NLOP被视为大型加速申报公司，这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日，由非关联公司持有的NLOP普通股的市值超过7亿美元；以及(Ii)NLOP在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。如果NLOP决定利用作为一家新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，NLOP无法预测投资者是否会发现NLOP的普通股吸引力降低，因为NLOP可能依赖这些豁免。如果一些投资者因为NLOP对这些证券的依赖而发现NLOP的证券吸引力下降

在获得豁免的情况下，NLOP证券的交易价格可能会低于其他情况，NLOP证券的交易市场可能不那么活跃，NLOP证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。NLOP选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，NLOP作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

与分离和分配相关的风险

我们没有作为一家独立公司的经营历史，我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立的公开交易公司所取得的业绩，不反映WPC与CPA：18合并时收购的我们投资组合中的某些资产，并且可能不是我们未来业绩的可靠指标。

本信息报表中包含的我们的历史财务信息仅来自WPC在相应期间的综合财务报表和会计记录，不一定代表我们作为一家独立的公开交易公司所取得的业绩。此外，我们的历史财务资料并不包括就WPC与CPA：18于二零二二年八月的合并向CPA：18收购的九项物业，因此，本资料报表所载的财务资料并不包括与分派后将纳入我们的投资组合的所有资产有关的历史财务资料。我们的历史信息也不包括NLOP融资的影响。因此，本信息报表中包含的历史财务信息不一定反映我们作为一家独立的公开交易公司在所列期间或未来将实现的财务状况、经营业绩或现金流量。可能导致我们的业绩与该等历史财务信息所反映的业绩存在重大差异，并可能对我们未来取得类似业绩的能力产生不利影响的因素可能包括但不限于以下各项：

·本信息报表中的财务业绩不反映CPA：18 Properties或其对投资组合历史财务业绩的影响;

·本信息报表中的财务业绩并不反映我们作为一家上市公司将产生的所有费用;

·在分离和分配之前，我们的部分业务由WPC运营，并作为其公司组织的一部分;

·分离后，我们将需要依赖WPC的系统、基础设施和人员;

·分销后，我们将无法使用WPC的范围经济和规模经济来采购各种商品和服务。尽管我们将与WPC和/或其某些子公司就分离和分配（包括咨询协议）签订某些协议，但这些协议可能无法充分体现我们的业务整合到WPC业务中之前所享有的利益，并可能导致我们支付比WPC过去支付的必要服务更高的费用;

·在分离和分配之前，作为WPC公司范围内现金管理政策的一部分，满足了与我们将在分离中收购的资产相关的一般公司用途（包括研发和资本支出）的营运资本要求和资本。虽然我们已订立NLOP融资安排，但在分派后，我们将

由于分离计划向WPC支付的分配款项，我们的现金有限，我们可能需要通过公开发行或私募债券或股权证券、战略关系或其他安排从银行获得额外融资，这些融资的条款可能不如WPC获得的条款有利，我们业务的资本成本可能高于WPC在分离和分配之前的资本成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响;和

·我们的成本结构、管理、融资和业务运营将与WPC有很大不同，因为我们是一家独立的上市公司。这些变化将导致成本在可比基础上增加，重点是管理下的资产，包括但不限于法律，会计，合规和其他与成为一家在纽约证券交易所交易的股票证券的上市公司相关的成本。

由于我们作为独立公司的地位，我们的成本结构、管理、融资和业务运营可能会发生其他重大变化。有关我们业务资产过往财务表现及我们业务过往合并财务报表呈列基准的其他资料，请参阅“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及本资料报表其他地方所载的过往财务报表及随附附注。

WPC可能无法履行将作为分离和分配的一部分执行的各种交易协议，或者当某些交易协议到期时，我们可能无法建立必要的系统和服务。

在分派的同时或之前，我们将与WPC及╱或其若干附属公司就分拆及分派订立协议，包括分拆及分派协议、税务事宜协议及顾问协议。该等协议中的某些协议将规定，在分配后的一段时间内，两家公司将为另一家公司的利益履行服务。我们将依赖WPC履行其在该等协议下的履约及付款义务。如果WPC无法履行这些义务，包括其赔偿义务，我们可能会遇到运营困难或损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们在交易协议终止时没有与这些服务的其他提供商签订类似的协议，并且我们无法在内部提供这些服务，我们可能无法有效地运营我们的业务，我们的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关详细信息，请参阅“某些关系和相关人员交易记录”。

在分配中分配NLOP普通股的目的是为了美国联邦所得税的目的而向WPC普通股股东进行应税分配。

在分配中分配NLOP普通股的目的是为了美国联邦所得税的目的而向WPC普通股股东进行应税分配。因此，等同于WPC普通股持有人在分派中收到的NLOP普通股的公平市场价值的金额通常将被视为应税股息，范围为股东可分配给分派的WPC任何当前或累积收益和利润(包括与分配相关的收入或收益)的应税份额，超出部分首先被视为非应税资本回报，范围为股东在WPC普通股中的纳税基础，任何剩余的剩余部分被视为资本利得。在分配时持有的WPC普通股股票的股东税基将减少(但不低于零)，只要WPC向分配中的该股东分配的NLOP普通股的公平市场价值超过该持有人在WPC当前和累计收益和可分配给分配的利润中的应计税份额。出于美国联邦所得税的目的，股东持有此类WPC股票的期限将不受分配的影响。WPC将不能通知您WPC的收入和利润的数额，直到发生分配的日历年度结束后。

此外，WPC的当前收益和利润是在纳税年度结束时计算的，一般按比例分配给该纳税年度内的所有分配。因此，一定比例的

WPC的当前收益和整个分配纳税年度的利润将分配给分配。这一比例部分将被视为WPC股东的股息收入，即使这些股东在发生分配的整个WPC纳税年度没有持有WPC普通股。因此，在进行分配的整个WPC纳税年度内没有持有WPC普通股的WPC股东可能会被分配到可归因于WPC当前收益和由于分配而产生的利润的不成比例的普通收入。

WPC或其他适用的扣缴义务人可能被要求或允许以适用的费率对WPC普通股向非美国股东支付的全部或部分分配(定义见《分配的某些美国联邦所得税后果》)进行扣缴，而任何此类预扣可由WPC或该代理人通过预扣出售原本可以分配给非美国股东的部分NLOP普通股或从非美国股东在扣缴代理人的账户中持有的其他财产中扣缴。

尽管WPC打算将分派视为应税分派，并为税务目的将分派中的NLOP普通股计入价值，但这种处理和估值对美国国税局(“IRS”)或任何其他税务机关不具约束力。此外，尽管WPC打算采取这样的立场，即就美国联邦所得税而言，分配不构成部分清算，但这一立场对美国国税局或任何其他税务机关不具约束力。这些税务机关可以断言，出于美国联邦所得税的目的，分配是WPC部分清算中的分配。如果美国国税局成功地作出了这样的主张，则涉及向WPC的非公司股东进行分配的部分可能被视为对这些股东的WPC股票的支付，而不是股息。这种处理可能会给WPC和NLOP带来不利的税收后果。这些税务机关还可以将更高的估值归因于NLOP普通股，特别是如果NLOP普通股的交易价格显著高于WPC在分配后一段时间内分配给这些股份的价值。这种较高的估值可能会导致普通股股东持有的WPC普通股的税基大幅下降，或者可能导致这些股东确认额外的股息或资本利得收入。您应咨询您的税务顾问，了解分配给您的特殊税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性。

根据分拆和分销协议欠WPC的潜在赔偿义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

分离和分配协议规定了实施分离和分配所需的主要公司交易、分离和分配的某些条件，以及关于我们与WPC在分配方面和之后的关系的条款。除其他事项外，分离与分配协议规定了赔偿义务，旨在使我们对可能存在的与我们的业务活动相关的基本上所有责任承担财务责任，无论是在分配之前或之后发生的，以及我们将根据分离和分配协议承担的WPC的某些义务。如果我们被要求在分离和分销协议规定的情况下赔偿WPC，我们可能会承担重大责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于需要征得第三方的同意，WPC可能无法根据某些协议转让其在分居中某些财产上的权益。

由某些遗留的WPC财产担保的债务协议中包含的某些契诺和其他限制可能要求WPC获得贷款人的同意，以便在分离期间将这些财产转让给我们。不能保证WPC能够以它认为合理的条款获得这种同意，或者根本不能保证。如未能取得该等同意，WPC可能需要保留受该等同意所规限的物业，这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

分配后，我们的某些受托人可能有实际或潜在的利益冲突，因为他们以前或持续在WPC的股权，或在WPC的职位。

我们预计，我们的某些受托人将是现在或曾经担任WPC的员工或董事，或可能拥有WPC普通股或其他股权奖励的人。在分配之后，即使我们的董事会将由大多数独立受托人组成，我们预计我们的某些受托人将继续拥有WPC普通股的财务权益。继续拥有董事普通股和股权奖励，或作为董事和两家公司的受托人提供服务，可能会或似乎会产生潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法实现分离和分配的部分或全部预期收益，并且分离和分配可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法实现分离和分配所预期的全部战略和财务利益，或者此类利益可能会因各种情况而延迟，而这些情况并不都在我们的控制之下。我们可能达不到分拆及分派的预期利益，原因有很多，包括(I)顾问的注意力从经营我们的业务上转移；(Ii)我们持续业务的中断或服务、标准、控制、程序及政策的不一致，这可能会对我们维持与租户关系的能力造成不利影响；(Iii)分拆及分派后市场波动及其他不利事件的敏感性增加；及(Iv)与分拆及分派前的WPC业务相比，我们的业务缺乏多元化。未能实现分离和分配预期产生的部分或全部收益，或延迟实现此类收益，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与WPC和/或其某些子公司关于分离和分配的协议涉及利益冲突，我们可能从独立的第三方获得了比我们将在这些协议中获得的条款更好的条款。

由于分离和分配涉及将WPC的某些现有业务合并和分割为一家独立公司，我们预计将与WPC签订某些协议，以在分离和分配之后为我们与WPC和/或其某些子公司的关系提供框架，包括分离和分配协议、税务事项协议和咨询协议。这些协议的条款将在我们的部分业务仍由WPC拥有时确定，并将由当时是WPC或其子公司的员工、高级管理人员或董事，或预期在分离和分配后成为WPC的员工、高级管理人员或董事的人员谈判，因此可能存在利益冲突。例如，在谈判这些协议的条款期间，我们将不会有一个独立于WPC的董事会。因此，该等协议的条款可能并不反映非关联第三方之间的独立谈判所产生的条款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅“分离和分配--分离和分配的原因”。

WPC股东不需要就分离或分配进行投票，因此股东追索权仅限于剥离。

关于分离和分配，WPC股东不需要投票。因此，如果发生了分配，并且您不想在分配中获得NLOP普通股，您唯一的追索权将是在分配的记录日期之前剥离您的WPC普通股。

根据分离和分配协议，WPC将赔偿我们的某些预分配负债和与遗留WPC资产相关的负债。然而，不能保证这些赔偿将足以保证我们不承担全部此类责任，也不能保证WPC履行其赔偿义务的能力在未来不会受到损害。

根据分离和分配协议，WPC将赔偿我们的某些责任。然而，第三方可能要求我们对WPC保留的任何责任负责，并且不能保证WPC将能够完全履行其对我们的赔偿义务。此外，即使我们最终成功地从WPC追回了我们被这些第三方要求承担责任的任何金额，所收到的任何赔偿可能不足以完全抵消此类债务的财务影响，或者我们可能在寻求从WPC追回的同时暂时被要求承担这些损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们普通股的大量出售可能与分销有关，这可能导致我们的股价下跌。

WPC一般打算分配给其股东的普通股可以立即在公开市场上出售。分配完成后，我们预计，根据截至2023年9月26日的WPC普通股的已发行和已发行股票数量，我们将总共发行和发行约14,261,721股普通股。分配后的NLOP普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，除非股票由我们的一家“关联公司”拥有，正如证券法第405条规则所定义的那样。

尽管我们并不实际了解我们5%或以上的股东中的任何人在分派后出售他们的NLOP普通股的任何计划或意图，但我们的一些大股东可能会出售他们在分派中获得的我们的普通股。例如，我们的股东出售我们的普通股可能是因为我们对写字楼房地产的专注、我们的业务概况或我们作为一家独立公司的市值不符合他们的投资目标，或者因为我们的普通股在分配后没有被纳入某些指数。WPC普通股的一部分由指数基金持有，如果我们在分发时不包括在这些指数中，这些指数基金可能需要出售我们的股票。大量出售我们的普通股，或市场认为可能发生这种情况，可能会导致我们股票的市场价格下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

NLOP普通股目前没有市场，我们不能确定在分配后，我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续。WPC普通股和我们普通股的分配后合并价值可能不等于或超过分配前WPC普通股的价值，我们普通股的价格可能波动或下降。

我们的普通股目前还没有公开市场。我们预计，最早在分配日期前三个交易日开始，我们的普通股交易将在“发行时”开始，并将持续到分配日期。然而，我们不能保证在分派后，我们的普通股将发展或维持活跃的交易市场。我们也无法预测分配后我们的普通股可能的交易价格。我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场受股价和交易量波动的影响，这会影响许多公司股票的市场价格。股票市场的这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们普通股市场价格的因素包括：

·我们的业务、财务状况和经营业绩的实际或预期季度波动；

·收入或收益估计的变化，或发布研究报告和财务分析师的建议，或评级机构对我们的证券或其他REITs采取的行动；

·我们的租户向我们支付租金并根据现行租赁条款履行他们对我们的其他义务的能力；

·我们有能力在租约到期时重新租赁空间；

·我们在债务到期时为其再融资的能力；

·我们的股息政策是否有任何变化；

·未来发行任何股权证券；

·我们或我们的竞争对手的战略行动，如重组；

·一般市场状况，特别是与房地产业市场状况有关的事态发展；以及

·与我们业绩无关的国内和国际经济因素。

此外，我们不能向您保证，WPC普通股和我们普通股在分配后的综合交易价格将等于或高于WPC普通股在分配前的交易价格。在市场全面评估没有NLOP业务的WPC的业务之前，WPC普通股的交易价格可能会比其他情况下的典型波动更大，即使在包括一般波动性在内的其他市场条件保持不变的情况下。同样，在市场充分评估我们作为一个独立实体的业务之前，我们普通股的交易价格可能会比其他情况下的典型价格波动更大，即使其他市场状况，包括总体波动性保持不变。分销后，本公司股价波动增加，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

与我们顾问相关的风险

我们的成功取决于顾问的表现，如果WPC停止代表我们管理NLOP业务，我们可能会受到不利影响。

我们实现资产剥离目标和支付分配的能力在很大程度上取决于顾问在处理投资、选择租户、确定任何融资安排、完成我们的定制建筑和开发项目以及管理我们的资产方面的表现。我们不能保证Advisors能够成功地管理和实现任何潜在的分销战略。

如果WPC停止代表我们管理NLOP业务，我们将不得不寻找一名新的顾问，他可能不熟悉我们的公司，可能无法提供与顾问相同水平的服务，并可能收取高于我们支付给顾问的费用，所有这些都可能对我们的业绩和延误产生实质性的不利影响，或以其他方式负面影响我们实施处置战略的能力。此外，请参阅下面的风险“我们对顾问及其附属公司的独立性有限，他们可能会受到利益冲突的影响”。

我们可能会被阻止终止咨询协议或从事某些商业合并交易。

与我们的资产相关的某些融资安排的贷款人可以在其贷款文件中要求更改控制条款，这将使终止或替换WPC或其附属公司作为预期顾问成为违约事件或触发立即偿还全部未偿还贷款余额的事件。如果我们的任何贷款发生违约或偿还事件，我们的收入和对股东的分配可能会受到不利影响。

我们对顾问及其附属机构的独立性有限，他们可能会受到利益冲突的影响。

我们希望将我们的管理职能委托给顾问，他们将根据咨询协议赚取费用。因此，顾问及其关联公司在与我们打交道时将存在潜在的利益冲突，包括但不限于在以下情况下：

·我们与顾问之间的协议，包括关于补偿的协议，不是在保持距离的基础上谈判的，如果协议是与独立的第三方达成的，就会发生这种情况；

·与WPC竞争投资，由顾问解决(尽管顾问将被要求尽最大努力向我们提出持续和适当的投资计划，但分配决定存在利益冲突，可能不会以最有利于我们利益的方式解决)；

·关于出售资产的决定，这可能会影响向顾问支付费用的时间和数额；以及

·与顾问及其附属机构谈判或终止咨询协定和其他协定。

虽然我们董事会的大多数成员必须是独立的，但由于这次授权，我们对顾问的独立性将是有限的。

向顾问支付费用将减少可用于分配的现金。

预计顾问将为我们提供与物业管理和租赁相关的服务，以及我们其他投资的行政管理。根据咨询协议，我们将为这些服务向顾问支付现金费用。支付这些费用和分配将减少可用于分配给我们股东的现金数量。

网络事件的发生或Advisors的网络安全缺陷可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断，我们的机密信息受到损害，和/或我们的业务关系受到损害，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

网络事件的发生或Advisors的网络安全缺陷可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断，我们的机密信息受到损害，和/或我们的业务关系受到损害，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

网络事件被认为是威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不利事件，可能是故意攻击或无意事故或错误。顾问使用信息技术和其他计算机资源来开展重要的业务活动，并保存我们的业务记录。随着远程工作环境和技术的出现，我们面临着更高的网络安全风险，因为Advisors的员工和交易对手越来越依赖互联网，并面临更大的恶意软件和网络钓鱼攻击。这些加剧的网络安全风险可能会增加我们对网络攻击的脆弱性，并导致我们的内部控制程序中断。

此外，顾问可能会存储或接触敏感信息和数据。如果顾问或第三方服务提供商在处理此信息时未能遵守适用的隐私或数据安全法律(包括一般数据保护法规和加州消费者隐私法)，我们可能面临政府机构和隐私受到损害的各方的索赔的重大法律和财务风险，包括巨额罚款和罚款。顾问实施了旨在应对持续和不断变化的网络安全风险的流程、程序和控制措施，但这些措施以及我们对网络事件风险的认识增强，并不能保证我们的财务业绩不会受到此类事件的负面影响。发生网络事件可能直接导致的主要风险包括运营中断、损害我们与租户的关系以及私人数据泄露。重大和长期的中断可能会损害我们的业务或声誉；导致收入损失；对租户关系产生不利影响；导致意外或未经授权的公开披露；或导致挪用

专有、个人身份识别和保密信息；所有这些都可能导致我们为解决和补救或以其他方式解决此类问题而产生巨额费用。我们不能保证我们为这些风险中的一部分提供的保险将足以弥补未来我们的系统遭到破坏所造成的损失。

与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险

未能符合REIT的资格将对我们和我们的普通股价值产生重大和不利的影响。

我们将选择作为REIT纳税，并相信我们的运营方式将允许我们从分配发生的纳税年度开始，有资格并保持作为美国联邦所得税目的REIT的资格。我们没有也不打算要求美国国税局裁定我们有资格成为房地产投资信托基金，本信息声明中的陈述对美国国税局或任何法院没有约束力。因此，我们不能保证我们将有资格成为房地产投资信托基金，或者我们未来仍将具有这样的资格。如果我们(或我们的任何子公司REITs)没有资格成为REIT或失去我们的REIT地位，我们(或我们的子公司REITs)将面临重大的税收后果，这将大幅减少我们在涉及的每一年可用于分配给我们股东的现金，因为：

·在计算我们的应税收入时，我们不能扣除支付给股东的股息，并将缴纳常规的美国联邦企业所得税；

·我们可能要缴纳更多的州税和地方税；

·除非我们根据适用的法律规定有权获得减免，否则我们不能选择在我们被取消资格的那一年之后的四个纳税年度作为房地产投资信托基金征税。

任何这样的公司纳税义务都可能是巨大的，并将减少我们可用于运营和分配给股东的现金。此外，如果我们不符合REIT的资格，我们将不被要求向我们的股东进行分配。由于所有这些因素，我们未能获得REIT资格也可能削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。本文所述与我们的REIT资格相关的风险同样适用于我们投资的任何附属REITs。如果我们的任何子公司REITs不符合REIT的资格，这种失败可能会危及我们作为REIT的资格，除非这种失败可以根据美国联邦所得税法获得救济。

作为房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，对这些条款只有有限的司法和行政解释。对不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格。为了符合REIT的资格，我们必须满足一些要求，包括关于我们普通股的所有权的要求，关于我们的资产构成和毛收入的要求。此外，我们必须每年至少向股东分配我们REIT应税收入的90%，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本利得。见“重要的美国联邦所得税后果--我们公司的税收”。此外，立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会对我们的投资者、我们符合联邦所得税资格的REIT的能力或对REIT的投资相对于其他投资的可取性产生实质性的不利影响。

即使我们符合联邦所得税的REIT资格，我们也可能需要为我们的收入或财产缴纳一些联邦、州和地方所得税、财产税和消费税，在某些情况下，如果我们作为交易商出售财产，还需要缴纳100%的惩罚性税。此外，我们的TRS将像在其运营的司法管辖区内的普通公司一样缴纳所得税。

如果WPC在分派前的某些期间未能符合REIT的资格，我们(以及我们的任何附属REITs)将被阻止选择作为REIT的资格(分派后最多五年)。

根据适用的财政部法规，如果WPC未能或未能在分配前的特定时期内符合REIT的资格，除非WPC的失败可根据美国联邦所得税法获得减免，我们(和任何

我们的子公司REITs)将被禁止在WPC未能获得资格的年份后的第五个日历年之前选择符合资格。

如果我们的某些(或我们的任何子公司REITs的)子公司，包括我们的运营公司，不符合联邦所得税的合伙资格或被忽视的实体，我们(或我们的任何子公司REITs)可能不再符合REIT的资格，并遭受其他不利后果。

出于联邦所得税的目的，我们的一个或多个子公司可能被视为合伙企业或被忽视的实体，因此，其收入将不受联邦所得税的影响。取而代之的是，其每个合伙人或其成员(如果适用)，可能包括我们，将被分配，并可能被要求就该合伙人或成员的收入份额缴纳税款。我们不能保证美国国税局不会出于联邦所得税的目的挑战我们拥有权益的任何附属合伙企业或有限责任公司作为被忽视实体或合伙企业的地位，或者法院不会支持这样的挑战。如果美国国税局成功地将任何附属合伙企业或有限责任公司视为应按公司缴纳联邦所得税的实体，我们(或我们的任何子公司REITs)可能无法满足适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们(或我们的任何子公司REITs)可能不再有资格成为REIT。此外，任何附属合伙企业或有限责任公司未能符合适用所得税的豁免实体或合伙企业资格，可能会导致其缴纳联邦和州公司所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给其合作伙伴或成员(包括我们)的现金金额。

TRS的所有权受到某些限制，如果与TRS的交易不是按公平条款进行的，我们(或我们的任何子公司REITs)将被要求为某些收入或扣减支付100%的惩罚性税。

我们(或我们的任何附属REITs)可能不时拥有一个或多个TRS的权益。TRS是指REIT以外的公司，其中REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为TRS。如果一家TRS拥有另一家公司总投票权或已发行证券价值的35%以上，该另一家公司也将被视为TRS。除与住宿及医疗设施有关的活动外，租户名册一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。TRS像普通的C公司一样要缴纳联邦所得税。此外，TRS与其母公司REIT之间的某些交易将被征收100%的消费税，而这些交易不是以公平的方式进行的。

房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受适用于房地产投资信托基金的5%或10%资产测试的限制。除可纳入75%资产审查的证券外，本行总资产价值的不超过25%可由证券(包括TRS的证券)代表，而TRS的证券可代表我们总资产价值的不超过20%。我们打算与我们(或我们的任何附属REITs)拥有的任何TRS安排我们的交易，以确保它们是以公平条款进行的，以避免产生上述100%的消费税。然而，我们不能保证我们将能够遵守上述限制或避免适用上文讨论的100%消费税。

法律规定的分销要求限制了我们的灵活性。

为了保持我们作为REIT的联邦所得税地位，我们通常被要求每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本利得。如果我们每年分配的应税收入(包括净资本利得)不到100%，我们还需要按正常的公司税率纳税。

此外，如果我们没有在任何日历年分配至少85%的该日历年的普通收入、95%的该日历年的资本利得净收入以及该日历年未分配的任何数额的收入，则我们应缴纳4%的不可抵扣消费税。

我们打算向我们的股东进行分配，以符合准则的分配要求，并减少我们面临的联邦所得税和不可抵扣的消费税。收到收入和支付费用以获得应纳税所得额之间的时间差异以及

所需的债务摊销付款，可能需要我们借入资金来满足分配要求，这些要求是实现与符合REIT资格相关的税收优惠所必需的。这些分配要求同样适用于我们投资的任何附属REIT。

我们可以用普通股和/或现金支付我们的普通股的股息。我们的股东可能会出售我们的普通股以支付此类股息的税款，从而给我们普通股的市场价格带来下行压力。

为满足我们的房地产投资信托分派要求，在符合若干条件及限制的情况下，我们获准作出部分以普通股支付的分派。收到此类分派的应纳税股东将被要求报告股息收入，因为此类分派的现金和股份部分，即使我们没有向该股东分派现金或仅向该股东分派名义金额的现金。

如果我们以现金和普通股支付任何应纳税股息，则收到此类股息的应纳税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入我们的当前和累计收益和利润，这是出于美国联邦所得税的目的而确定的。因此，股东可能需要就超过所收到的现金股息的股息缴纳所得税。如果股东出售其作为股息收到的我们的股票以支付此税，则出售所得可能低于股息收入中包含的金额，具体取决于出售时股票的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能需要预扣有关此类股息的联邦所得税，包括有关我们股票中应付的全部或部分股息。如果在任何以现金和股票支付的应纳税股息中，我们的大量股东决定出售我们的股票以支付股息所欠的税款，则可能被视为在经济上等同于减少股息，并对我们的股票市场价格施加下行压力。

影响REITs的立法或其他行动可能会对我们或我们的投资者产生负面影响。

涉及联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部的审查。税法的变化，无论是否追溯适用，都可能对我们或我们的投资者（包括我们的普通股或债务证券的持有人）产生不利影响。我们无法预测税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生何种影响。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们获得REITs资格的能力、此类资格的联邦所得税后果或对我们的投资的联邦所得税后果产生重大负面影响。此外，与其他实体的税务处理或对其他实体的投资有关的法律可能会发生变化，从而使对此类其他实体的投资相对于对REITs的投资更具吸引力。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的某些业务活动将受到企业所得税和外国税收的影响，这将继续减少我们的现金流，我们将有潜在的递延和或有税务负债。

即使我们有资格作为REITs纳税，我们也可能需要缴纳某些（i）联邦、州、地方和外国的收入和资产税;（ii）任何未分配收入和州、地方或外国收入税;以及（iii）特许经营税、财产税和转让税。此外，在某些情况下，我们可能被要求支付消费税或罚款税，以利用《守则》下的一项或多项减免条款，以保持作为REITs的纳税资格，这可能是一个巨大的数额。TRS的任何资产和业务将继续在适用的情况下缴纳联邦和州企业所得税，以及这些资产和业务所在司法管辖区的外国税收。这些税收中的任何一项都会减少我们的收益和可用于分配给股东的现金。我们还将按照最高的常规企业税率缴纳联邦企业税（目前为21%）出售我们收购的任何C公司以前持有的资产（在我们收购该资产后五年内发生的结转交易）所确认的全部或部分收益，在REITs选择生效日，基于这些资产的公平市场价值的内在收益超过我们当时的税基。随后出售的资产的税收将基于公平市场价值，并建立-

在我们的持有期开始时获得这些资产的收益。在指定期间之后出售资产的收益将不需要缴纳这一公司级税。

与投资我们普通股相关的风险

对我们普通股所有权的限制以及我们的信托声明和NLOP融资安排的其他条款可能会阻止对我们公司的收购或控制权的变更。

我们的信托声明和NLOP融资安排中包含的某些条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议，从而可能会阻碍控制权的变更。我们的信托声明条款旨在通过防止我们的股份集中拥有可能危及REIT资格的方式，帮助我们保持作为守则所规定的REIT的资格。除其他事项外，除非获本公司董事会豁免，否则任何人士不得实际或建设性地持有按价值或按股份数目(以限制性较大者为准)计算的NLOP已发行普通股总数的9.8%，或按价值或按股份数目(以限制性较大者为准)计算的NLOP各类别及系列已发行优先股总数的9.8%。本公司董事会可全权酌情豁免股份拥有权限额，但须受该等条件及本公司董事会收到若干申述及承诺所规限。

除上述所有权限制外，吾等的信托声明亦禁止任何人士(A)根据守则第856(H)条的规定，以实益或建设性的方式拥有将导致吾等或吾等任何附属REITs(视何者适用而定)为“少数人持有”的股份，(B)转让吾等的股份，而该项转让将导致吾等的股份的拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则决定)，(C)以实益或建设性方式拥有吾等的股份，而该所有权将导致吾等或吾等任何附属REITs(视何者适用而定)的任何收入(包括但不限于导致吾等或吾等任何附属REITs(视何者适用而定)以建设性方式拥有租户的权益，而本公司或吾等任何附属REITs(视何者适用而定)从承租人取得的收入用于吾等或吾等任何附属REITs(视何者适用)从该承租人取得的收入)不符合本守则第856(D)条所述的“不动产租金”资格。在作出有关厘定的课税年度内，合理地预期将等于或超过吾等或吾等任何附属REITs(视何者适用而定)毛收入的1%或会导致吾等或吾等任何附属REITs(如适用)未能满足任何REIT毛收入要求的款额)及(D)以实益或建设性方式拥有吾等股份而导致吾等或吾等任何附属REITs(视何者适用)未能符合REIT资格。如果我们的股份发生任何转让，如果发生，将导致任何人实益或建设性地拥有超过或违反上述转让或所有权限制的股份(该人，被禁止的所有者)，则该数量的股份，如果该人的实益或推定所有权否则将导致该人违反所有权转让限制(四舍五入到最接近的全部股份)，将自动转移到慈善信托，为慈善受益人的独有利益，被禁止的所有者将不会获得该等股份的任何权利。如果向慈善信托的转让因任何原因而不会有效，以防止违反上述转让或所有权限制，则转让该数量的股份将无效，否则会导致任何人违反上述限制。被禁止的所有者将不会从拥有慈善信托中的任何股份中获得经济利益，也不会拥有分红或其他分派的权利，也不会拥有任何投票权或可归因于慈善信托中所持股份的其他权利。

一般来说，该守则规定的所有权限制是基于“个人”的直接或间接所有权，但仅限于课税年度的后半年。我们的信托声明中包含的所有权限制基于任何“个人”在任何时间的直接或间接所有权，该术语包括实体。我们的信托声明中的这些所有权限制在REIT管理文件中很常见，旨在为遵守税法要求提供额外的保证，并将行政负担降至最低。然而，我们普通股的所有权限制也可能延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。

此外，根据吾等的信托声明，吾等董事会有权将本公司任何未发行股份分类及重新分类为股份，并享有董事会可能决定的优惠、权利、权力及限制。授权和发行新的股票类别可能会延迟或阻止某人控制我们，即使控制权的变更符合我们股东的最佳利益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

马里兰州的法律可能会限制第三方控制我们的能力。

马里兰企业合并法（马里兰州一般公司法（“MGCL”）标题3，副标题6）（“企业合并法”）对某些“企业合并”规定了条件和限制（包括合并、整合、股份交换，或在某些情况下，资产转让或发行股本证券）之间的马里兰州房地产投资信托基金和某些人谁实益拥有至少10%的公司的股票或附属公司的人（“股东利益”）。除非事先得到信托董事会的批准，或法令另有豁免，否则自利害关系股东最近一次成为利害关系股东之日起五年内禁止这种企业合并。在该五年期限之后，与有利害关系的股东的企业合并必须：（a）由信托的受托人委员会建议，及（b）获至少（i）该信托有表决权的已发行股份的80%及（ii）该信托的三分之二的赞成票批准。的流通在外的有表决权的股份，而该股份并非由与该企业合并生效的有利害关系的股东所持有，除非，除其他事项外，信托公司的普通股股东以“公平价格”（根据法规的定义）出售其股份，对价以现金或与利益相关的股东先前为其股份支付的对价相同的形式收取。在马里兰州法律允许的情况下，我们已通过董事会决议选择退出上述有关业务合并的规定。然而，我们无法向阁下保证董事会日后不会选择受该等条文规限，包括选择追溯受该等条文规限。

马里兰控制股份收购法（“MCSAA”）规定，“控制股份”的持有人（定义为股份（直接从我们收购的股份除外），当与股东控制的其他股份合并时，授权股东行使三个增加范围的投票权之一，以选举受托人）在“控制股收购”中获得（定义为直接或间接获得已发行和发行在外的“控制性股份”的所有权或控制权）对控制性股份没有表决权，但经有权就该事项投票的三分之二票数（不包括所有有利益关系的股份）批准的除外。在马里兰州法律允许的情况下，我们的章程包含一项条款，规定任何人收购我们的股份不受上述控制股份条款的约束。如果我们的章程被修订以修改或取消这一规定，对我们普通股的发行在外股份的某些收购可能构成控制股收购，并可能受到MCSAA的约束。

在2027年股东年会之前，我们将有一个分类的董事会，这可能会降低某些收购交易的可能性。

在分配之后，我们的信任声明将首先将我们的董事会分为三类。第一、第二及第三类别的初步任期将分别于分派后举行的第一、第二及第三届股东周年大会上届满。最初，股东每年只选举一类受托人。股东将选举第一类受托人的继任者，任期两年，第二类受托人的继任者，任期一年，在每种情况下，在每个类别的初始受托人的任期届满。自2027年股东周年大会起，每名受托人将每年选举一次，任期一年，并将任职至下届股东周年大会及继任者正式选出并符合资格为止。在2027年股东周年大会之前，我们的董事会将被分类，这可能会降低某些试图改变公司控制权的可能性，例如通过要约收购或代理权争夺，即使控制权的变化可能符合我们的最佳利益。

市场利率可能会对我们的普通股价值产生影响。

影响分配后我们普通股价格的因素之一将是其股息收益率，或每股股息占我们普通股价格的百分比，相对于市场

利率市场利率的任何进一步上升，都可能导致我们普通股的潜在买家期望更高的股息收益率，而更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可供分配的资金。如果市场利率继续上升，而我们无法相应增加股息，包括由于借贷成本增加、可供分派的资金不足或其他原因，投资者可能会寻求股息收益率更高的替代投资，这将导致我们普通股的抛售压力和市价下跌。因此，我们的普通股价格可能会随着市场利率的上升而下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可供未来发行或出售的普通股数量可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响，并可能对现有股东产生摊薄影响。

我们的信托声明授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行额外的普通股。此外，根据我们的信托声明，我们的董事会有权修改我们的信托声明，以随时增加(或减少)任何类别的授权股份的数量，而无需我们的股东批准。我们无法预测未来我们普通股的发行或出售，或者公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场上发行大量我们的普通股，或认为可能会发生此类发行，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。此外，任何此类发行都可能稀释我们现有股东在我们公司的利益。此外，于分配完成前，吾等拟采用股权补偿计划，并可根据该计划发行普通股或授予可行使或可转换或可交换为普通股的股权奖励。未来我们普通股的发行可能会稀释现有股东的权益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来发行的债务证券(在清算时优先于我们的普通股)或优先股权证券(就分红或清算而言可能优先于我们的普通股)可能会对我们普通股的每股交易价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或股权证券(或促使NLO OP LLC或NLOP借款人发行此类债务证券)来增加我们的资本资源，包括中期票据、优先或次级票据以及额外类别或系列的优先股。清算后，我们债务证券和优先股或优先股的持有者以及其他借款的贷款人将有权在将该等资产分配给我们普通股的持有者之前获得我们的可用资产。此外，我们未来可能发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们未来发行的任何优先股都可能优先于清算分配或优先于股息，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。任何此类未来的发行可能会降低我们普通股的每股交易价，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会改变我们的股息政策。

未来股息将由本公司董事会酌情宣布及支付，而派息金额及时间将取决于经营活动所产生的现金、本公司业务、财务状况、经营业绩、资本要求、守则REIT条文下的年度分派要求，以及本公司董事会认为相关的其他因素。本公司董事会可随时改变我们的股息政策，并不能保证未来股息的支付方式或当前股息水平在未来期间将保持不变。我们股息的任何减少都可能导致投资者寻求替代投资，这将导致我们普通股的抛售压力和市场价格下降。因此，我们的普通股价格可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加。如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会导致制裁或其他惩罚，从而损害我们的业务。

发行后，我们将遵守1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。我们的财务业绩历来包含在WPC的综合业绩中，在分配发生之前，我们没有也不会直接受到《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告和其他要求的约束。经销后，我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就将不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款要求审计师证明财务报告内部控制的有效性。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过1.235美元；(Ii)我们的财政年度的最后一天，即分配之日五周年后的最后一天；(Iii)我们在之前三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报公司的日期。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖于我们作为一家新兴成长型公司可以获得的豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

然而，我们将立即受到萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条的约束，随着我们新兴成长型公司地位的到期，我们将广泛受到交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案规定的加强报告和其他要求的约束。除其他事项外，这将需要对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度管理评估，从我们在分发后提交的第二份年度报告中开始，以及我们的独立注册会计师事务所针对这些评估所提交的报告。这些义务和其他义务将对顾问提出重大要求，顾问将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高。如果我们不能及时有效地做到这一点，我们遵守财务报告要求和其他适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。

由于非美国股东收到的股息通常是应纳税的，我们或扣缴义务人可能被要求扣留我们向这些人分配的一部分。

非美国股东收到的与美国贸易或企业行为没有有效联系的普通股息，除非通过适用的所得税条约减少，否则通常按30%的税率缴纳美国预扣税。有关某些资本收益分配的附加规则将适用于持有我们普通股10%以上的非美国股东。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本信息声明以及我们和世界石油公司已经或将提交给美国证券交易委员会的其他材料包含或将包含前瞻性声明。某些非现在或过去时态或讨论我们预期的表述(包括使用“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“项目”、“应该”或类似表述)旨在识别此类前瞻性表述，这些表述一般不具有历史性。这些前瞻性表述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中预测、预期或暗示的结果大不相同。

尽管我们相信任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期一定会实现，而且由于各种风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中所显示的结果大不相同。这些因素包括但不限于：

·WPC不能或不能履行将作为分离和分配的一部分执行的各种交易协议；

·我们没有作为一家独立公司的运营历史；

·与未来可能作为UPREIT运营我们的业务相关的风险；

·与NLOP融资安排相关的风险；

·与全球市场有关的条件，包括办公空间供过于求、租户财务困难和一般经济状况；

·通货膨胀的潜在影响；

·办公空间需求减少，包括由于远程工作和灵活的工作安排，允许在雇主办公场所以外的偏远地点工作；

·我们普通股在分配中的分配旨在作为应税分配，将没有资格享受免税待遇；

·我们在某些房产上偿还抵押债务的能力；

·现有债务债务再融资的可用性；

·是否有更多的资金；

·我们随后可能获得的任何信用评级的变化;

·房地产行业、金融市场和利率表现的变化，以及我们有效对冲利率和汇率变化的能力;

·全球和经济状况的实际或感知影响;

·我们以优惠条款订立新租约或续租租约的能力;

·根据租户终止权终止现有租赁的可能性;

·我们支出的数量、增长和相对缺乏弹性;

·与房地产所有权和开发相关的风险;

·与美国境外财产所有权相关的风险;

·与有一个分类的董事会相关的风险;

·与顾问相关的风险;

·与任何潜在的未来股权投资相关的风险;

·与成为新兴成长型公司相关的风险;

·涉及或影响公司的索赔和诉讼的结果;

适用的法律和法规变化，包括与气候变化有关的变化;

·与我们的财产的潜在处置相关的风险;

·与我们的历史财务信息可能不是我们未来业绩的可靠指标有关的风险;

·与实现预期协同效应或成本节约相关的风险;

·与我们普通股的潜在波动性相关的风险;以及

·我们提交给SEC的文件中不时详述的其他风险和不确定性。

除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息，数据或方法，未来事件或其他变化的基本假设或因素的变化。

其他可能导致实际结果或事件与预期结果大不相同的因素包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的事项。具体而言，“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务和财产”以及“分离和分配”中包含的信息包含前瞻性陈述。

分离与分配

背景

在分离和分配之前，我们最初将是WPC的全资子公司。在分配之前，59个办公物业将通过分离从WPC的其余业务中分离出来。在满足或放弃分配条件的情况下，所有已发行的NLOP普通股将按比例分配给WPC普通股的持有人。WPC和NLOP之间交易的实质性条款，包括分居和分配协议、咨询协议以及与分居相关的预期转给WPC的金额，是通过与管理层成员、外部法律顾问以及财务和税务顾问协商以及审查类似性质的先例交易而确定的。这些条款旨在反映WPC和NLOP的互惠经济利益，为NLOP提供作为独立上市公司运营所需的运营支持、资本和资产，并公平补偿WPC所提供的资产和服务。

2023年10月6日，WPC董事会宣布分配所有已发行和已发行的NLOP普通股，比例为每1500万股WPC普通股对应一股NLOP普通股，截至2023年10月19日记录日期收盘。在分配之后，我们和WPC将是两个独立的、公开交易的REITs。

预计在2023年11月1日，在满足或放弃分离和分配协议中规定的所有分配条件的情况下，每个WPC普通股股东将有权获得一股NLOP普通股，以换取在记录日期交易结束时持有的每1500万股WPC普通股。

NLOP不会在分配中分配零碎的普通股。相反，WPC股东本来有权获得的所有零碎股份将被汇总为完整股份，ComputerShare将导致它们在公开市场上出售。我们预计，代表WPC行事的ComputerShare可能需要在分派日期后的几周内按比例(基于该股东本来有权获得的零碎股份)将这些出售的总现金收益净额完全分配给原本有权获得零碎股份的股东。以现金代替零碎股份的收受人，将无权从代替零碎股份的付款金额中获得任何利息。

WPC股东将不需要支付任何款项、交出或交换他们的WPC普通股，或采取任何其他行动来获得他们在分配中的NLOP普通股。本信息声明中描述的NLOP普通股的分配取决于某些条件的满足或放弃，包括完成分离。有关这些条件的更详细说明，请参阅标题为“分居和分配协议-分配条件”的部分。

离异与分配的原因

WPC董事会认为，分拆和分配最符合WPC及其股东的最佳利益，原因如下：

·创建了两家独立的公司，专注于执行不同的商业战略。分离和分配将使WPC的管理层能够专注于拥有和发展其核心投资组合，长期而言，这些投资组合具有更高的增长前景和较低的租赁风险，同时帮助NLOP通过运营和处置实现其写字楼资产组合的价值最大化。在评估分拆和分配时，WPC董事会还考虑了分拆和分配的替代方案，包括可能出售写字楼资产，并确定分拆和分配为WPC及其股东提供了灵活性、时机和确定性的最佳组合，包括允许WPC加快其业务战略，同时允许NLOP在制定其处置战略时保持灵活性，包括其时机。我们相信，我们专注于我们独特的投资组合，并有能力根据我们投资组合的独特特点来集中我们的战略，这将使我们能够更有效地为我们的股东创造价值。

·提高投资者透明度，更好地突出WPC和我们的属性。分离和分配将使现有和潜在的投资者以及金融界能够分别评估NLOP和WPC，并更好地评估每个业务的业绩和未来前景，因为它们有不同的战略和增长概况。此外，分拆和分配将使个人投资者能够更好地控制他们的资产配置决策，为投资者提供投资于REIT的机会，该REIT的定位是随着写字楼部门的复苏，随着时间的推移，通过有计划地处置物业来实现最大价值。

·继续利用WPC的资产管理专业知识。我们相信，WPC拥有通过顾问成功管理NLOP所需的必要能力、系统和经验，包括资产管理、法律、金融和会计。资产管理的重要方面包括进行新的或经修改的交易，以满足现有租户不断变化的需求，再租赁财产，信贷和房地产风险分析，建筑扩建和重新开发，重新定位资产，可持续性和效率分析和翻新，以及处置。预计顾问将定期与租户直接接触，并与其决策者建立工作关系，以便提供主动解决方案并深入、实时地了解租户信贷。通过与自己的租户接触，以及对其运营市场的分析，WPC将建立对其资产价值的根本驱动因素的看法。我们的顾问将持续监测租户对其租赁义务的遵守情况以及其他可能影响我们任何房地产投资财务表现的因素，这通常涉及确保每个租户都已支付与其所占物业相关的房地产税和其他费用，并保持适当的保险覆盖范围。WPC还将审查我们租户的财务报表，并对状况和维护进行实物检查。此外，WPC预计将定期分析每个租户的财务状况、每个租户所在的行业，以及每个租户在其行业中的相对实力。我们相信，WPC对租户业务的深入了解以及与其管理团队的直接关系将为我们提供对潜在问题和机会的强大可见性。W.P.Carey的商业智能平台预计将提供实时信息，允许资产管理公司与租户合作执行租赁条款，并在适当的情况下考虑租赁修改。

WPC董事会在评估分离和分配时还考虑了一些潜在的负面因素，包括：

·承担某些费用和责任。WPC的某些成本和负债将对我们作为一家独立公司产生更大的影响，我们和WPC将分别承担某些成本，例如与上市公司相关的成本。

·分居的一次性成本。WPC和我们每个人都将产生与我们向独立、独立的上市公司转型相关的成本，其中可能包括会计、税务、法律和其他专业服务成本以及独立信息系统的成本。

·无法实现分居的预期好处。我们可能无法实现分拆的预期收益，原因有很多，包括：(I)分拆后，我们可能比仍是WPC的一部分更容易受到市场波动和其他不利事件的影响；以及(Ii)分拆后，NLOP的业务将不像分拆前的WPC业务那样多元化。

·分配的可税性。出于美国联邦所得税的目的，这一分配预计将被视为对WPC普通股股东的应税分配。

WPC董事会的结论是，分离的潜在好处超过了这些因素。有关更多信息，请参阅第31页开始的“风险因素”。

与WPC及其子公司就协议进行谈判的背景

如上所述和本信息声明中的其他部分，与WPC和/或其某些子公司的协议旨在提供向我们作为独立的、公开交易的公司的地位的有序过渡

公司。虽然这些协议的谈判是在我们是WPC的全资子公司时完成的，因此不一定是在独立的基础上进行谈判，但这些条款旨在反映WPC和NLOP的互惠经济利益，为NLOP提供作为一家独立上市公司运营所需的运营支持、资本和资产，并公平补偿WPC所提供的资产和服务。

特别是，关于分居和分配协议，其条款旨在反映此类交易的合理条款。与分拆及分派有关而将转移至WPC的估计3.565亿美元，旨在合理分配吾等与WPC之间的NLOP融资安排所得款项，以计入吾等于分拆及分派后的预期流动资金及资本需求，包括为营运提供充足的资本，加上现金储备以应付若干预计开支，例如预期于短期内进行的租户改善及预期转租活动的其他资本开支，以及实施分拆及分派后吾等与WPC的相对杠杆率。此外，估计偿还4,680万美元与离职和分配有关的费用和开支，是为了偿还WPC为实施离职和分配而发生的实际费用，包括与NLOP融资安排、咨询费、律师费和转让税有关的费用和开支。

关于咨询协议的条款，包括据此应付的费用和报销费用，WPC考虑了其资产管理专业知识，包括WPC在单租户写字楼房地产领域的重要专业知识，包括在许多市场周期中运营、租赁、收购和开发写字楼资产，以及WPC提供相关服务的预期成本，同时还将建议的条款与其他上市、管理的REITs的类似安排的条款进行比较，以及WPC本身作为资产管理公司的经验。此外，在制定咨询协议的条款时，WPC考虑了我们在分离和分配后的历史和预期现金流，以及NLOP融资安排的条款，以及拟议费用和支出对我们的运营和我们实现业务战略的能力的预期影响。例如，正如在“管理-咨询协议”中进一步描述的那样，WPC的管理费的结构是随着资产的处置而按比例减少的，WPC相信这将使我们能够保持WPC管理专业知识的优势，同时随着可用租金收入的减少而减少与之相关的成本。咨询协议还规定，NLOP的大多数独立受托人将保留批准未来某些材料交易的权利，包括与WPC签订和终止或修改材料交易，如“管理-咨询协议”中所述。

所有制结构

WPC分布前NLOP的结构和形成

我们成立于2022年10月21日，是马里兰州的一家房地产投资信托基金，在发行之前，我们将是WPC的全资子公司。2023年11月1日，我们和WPC预计将完成分离WPC的写字楼物业，这样WPC的写字楼物业的所有权将在我们和我们的子公司内部得到巩固。分销完成后，我们希望通过我们的运营公司NLO op LLC，拥有作为UPREIT开展业务的公司基础设施。如果我们将来选择以联营公司的形式运作，我们预期会修订和重述NLO op LLC的营运协议，以反映适用于联营公司的惯常条款。

在分离之前，WPC将使用商业上合理的努力，以获得实施分离和分配协议所设想的资产和负债分离所需的任何第三方同意。如果一方当事人不能免除计划转让给另一方的担保或其他义务，受益于担保或义务的一方将赔偿另一方当事人，使其不受此种担保或义务引起的任何责任的损害，并且不会延长或延长适用的义务或责任的期限、增加义务或转移适用的义务或责任。

除其他事项外，以下交易预计将在分配之前进行：

·WPC将采取完成分离所需的一切行动，包括但不限于以下步骤：

◦我们将在分拆后组建或转让我们预期直接或间接拥有的各种子公司；

◦吾等预期将满足根据NLOP融资安排的融资条件，包括(I)本资料声明所属表格10的登记声明应已被美国证券交易委员会宣布生效；(Ii)普通股应已获批准在纽约证券交易所(或其他国家认可证券交易所)上市；及(Iii)WPC应已授权及宣布于2023年11月10日或之前实施分派，并在实质上与分派同时进行，促使贷款人为3.35亿美元NLOP按揭贷款及1.2亿美元NLOP夹层贷款的收益提供资金；以及

◦我们预计将从NLOP融资安排的净收益中向WPC分配3.565亿美元；

·由于分离，我们将拥有59个写字楼物业组合，根据截至2023年6月30日的本金余额，我们将承担约1.685亿美元的现有担保财产债务；

·由于这些交易，在完成分离后，扣除资本化融资成本，我们预计将有大约590.6美元的合并未偿债务；以及

·除分离和分配协议外，在分配的同时或之前，我们和WPC和/或其某些子公司将签订税务协议和咨询协议。

我们的信托声明规定了两类股票：普通股和优先股。在满足分配条件的情况下，WPC将在记录日期交易结束时向WPC普通股股东分配NLOP普通股，如上文“--背景”中所述。

《分离与分配协议》

以下讨论总结了《分居和分配协议》的实质性规定。分离和分销协议规定，除其他事项外，我们与WPC就将我们与WPC分开所必需的主要交易达成协议。它还规定了在分销日期之后管理我们与WPC关系的某些方面的其他协议。本协议的表格将作为登记声明的证物在表格10上提交，本信息声明是其中的一部分。

资产购置；负债承担

分离和分配协议确定了作为分离的一部分，要转让给我们每个人和WPC的资产、要承担的负债和要转让的合同，并规定了这些转让、假设和转让将在何时以及如何发生。根据分离和分配协议，办公物业，包括在分配时存在或在分配后产生的与之相关的物质资产，以及与之相关的所有负债将在分离和分配方面从WPC转移到NLOP。假设负债、转移资产、除外资产和除外负债的范围将受我们的分离和分配协议的条款管辖，该协议将作为登记声明的证物于

表格10，本资料陈述是该表格的一部分。特别是，《分居和分配协议》规定，除其他事项外，在符合其中所载条款和条件的情况下：

·与我们业务相关的某些资产(“NLOP资产”)将由NLOP或NLOP的一个子公司保留，或转移到NLOP或NLOP的一个子公司，包括：

◦主要与NLOP业务有关的子公司、合伙企业或类似实体中的所有已发行股本或其他股权，包括目前拥有或将在分配之前拥有写字楼物业的某些子公司；

◦“业务和财产”一节所述财产的所有权利、所有权和权益(无论是作为所有者、抵押权人或担保权益持有人)，应通过财产的直接转让或拥有此类财产的某些子公司、合伙企业或类似实体的股权相结合的方式实现；

◦所有与NLOP业务相关的知识产权；

◦以NLOP任何业务的名义或明确代表NLOP的任何业务签订的所有合同，包括与写字楼物业有关的所有租赁；

◦主要用于NLOP业务的所有许可证；

◦所有账簿和记录，无论位于何处，主要与NLOP的业务有关；

◦与分派后期间有关的所有应收账款、权利、索赔、要求、诉讼理由、判决、法令和赔偿或出资的权利，主要与NLOP的业务有关；以及

◦双方在分配前共同商定的其他资产。

·与NLOP的业务或NLOP资产相关的某些负债(统称为“NLOP负债”)将由NLOP或NLOP的一个子公司保留或转移，包括：

◦某些写字楼物业附带的现有抵押债务，截至2023年6月30日，总额为1.685亿美元；

◦价值3.35亿元的按揭贷款，以按揭物业的优先按揭和信托契据作为抵押，并以按揭贷款借款人(就属有限责任合伙的按揭贷款借款人而言，则为其普通合伙人)的股权质押，以及以按揭贷款借款人的股权质押作为抵押；

◦，NLOP夹层借款人和贷款人之间签订的1.2亿美元的夹层贷款；

◦与NLOP业务有关的任何已知或未知债务，包括与租户、物业销售商或政府当局有关的任何纠纷或索赔，包括以NLOP任何业务的名义或明确代表任何NLOP业务签订的所有合同，包括与写字楼物业有关的所有租赁以及与服务提供商、租户、物业销售商和其他第三方有关的所有其他合同义务；

◦任何已知或未知的负债(包括环境负债)，在与我们或NLOP资产有关的范围内，与分配前的基本情况或事实或发生的事件有关；

◦对任何不良债权资产或不良债权债务的任何担保和赔偿，包括与上述不良债权债务相关的担保或赔偿；

◦任何已知或未知的第三方索赔，涉及NLOP的业务和NLOP资产；

◦根据WPC或我们为写字楼物业业务和NLOP资产的利益而持有的任何保险单，与写字楼物业业务和NLOP资产有关的任何保险费；以及

◦在分配前双方共同商定的其他债务。

·除NLOP资产和NLOP负债(分别为“WPC资产”和“WPC负债”)以外的所有资产和负债(包括应计、或有或有或其他)将由WPC或其一家子公司保留或转让给WPC或其一个子公司。

有关NLOP融资安排的更多信息，请参阅“重大债务说明”一节。

除非文意另有说明，本资料说明中关于分配后各方的资产和负债的信息是根据《分离和分配协定》对这些资产和负债的分配而提出的。分离和分配协议规定，如果某些资产和负债未在分离之前转让或转让给吾等或WPC(视情况而定)，则在该等资产或负债能够转让或转让之前，吾等或WPC(视情况而定)将代表另一方持有该等资产，并将支付、履行和解除该等负债，另一方将报销吾等或WPC(视情况而定)与履行和履行该等负债有关的所有商业合理付款。

分配

《分居和分配协议》规定了双方在分居完成后的分配方面的权利和义务。在分配日，WPC将按比例向其在记录日期持有WPC普通股的普通股股东分配所有已发行和已发行的NLOP普通股。WPC的任何单位或其他权益的持有人将无权从我们那里获得任何NLO OP LLC单位或任何其他形式的与分配相关的补偿(根据下文所述的NLOP融资安排筹集的资金356.5,000,000美元除外)。

分配的条件

《分离和分配协议》规定，分配须满足(或WPC放弃)某些条件，包括：

·分居的完善；

·根据NLOP融资安排借款的条件得到满足，以及根据NLOP融资安排为所有借款提供资金的情况应已发生；

·将根据NLOP融资安排筹集的3.565亿美元资金转移到WPC；

·美国证券交易委员会宣布本信息声明所属的登记声明生效，没有对其发出有效的停止令，也没有为此目的在美国证券交易委员会待决或受到美国证券交易委员会威胁的程序；

·邮寄这份信息声明；

·应获得完成《分离和分配》所需的任何第三方实质性同意；

·任何有管辖权的法院发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令不得阻止完成分居、分配或任何相关交易；

·待分配的NLOP普通股应已批准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的分配通知；以及

·我们和WPC和/或其某些子公司执行辅助协议，包括税务协议和咨询协议。

发放申索

除第三方索赔外，任何一方都不对超过补偿性损害赔偿的间接、惩罚性、惩罚性、遥远、推测性或类似的损害赔偿向另一方承担责任。我们和WPC双方还将免除另一方及其各自的董事或受托人(如适用)在结算前与解除方的业务或分配后该方拥有的资产相关的所有责任，但不包括任何故意或故意的不当行为、欺诈、重大疏忽或恶意行为的责任。任何一方均不会就任何该等责任向另一方或该等董事或受托人(如适用)提出任何索偿。

赔偿

在分离和分配协议中，我们同意对WPC、其每个关联公司及其各自的董事、高级管理人员和员工进行赔偿、辩护并使其无害，使其免于承担与以下各项有关、产生或产生的所有责任：

·NLOP债务以及我们未能按照其条款支付任何NLOP债务；

·与办公物业业务或NLOP资产有关的第三方索赔；

·我们违反了《分居和分配协议》或任何附属协议；以及

·本信息声明所属的注册声明中对重大事实的任何不真实声明(WPC明确作出的声明除外，该声明将仅限于《分居和分配协议》附表中规定的声明)。

WPC同意赔偿、辩护并使我们和我们的每一家关联公司以及我们的每一家关联公司的各自受托人或董事(视情况而定)免除或免除与以下各项有关的、由此产生的或由此产生的一切责任：

·所有WPC债务以及WPC未能按照其条款支付任何WPC债务；

·与WPC资产有关的第三方索赔；

·WPC违反《分离和分配协议》或任何附属协议；以及

·本信息声明所属的登记声明中对重大事实的任何不真实声明，只要这种声明是由WPC明确作出的(仅限于《分居和分配协议》附表中规定的内容)。

对于超过补偿性损害赔偿的间接、惩罚性、惩罚性、远距离、推测性或类似损害赔偿，我们和WPC均不对另一方承担责任，但与第三方索赔有关的责任除外。

争议解决

分居和分配协议包含的条款规定，除非任何附属协议另有规定，否则如果我们和WPC之间可能产生的与分居或分配有关的纠纷、争议或索赔无法首先通过双方真诚的谈判解决，则应通过仲裁解决这些争议、争议或索赔。

费用

分离和分配协议将包含规定我们和WPC在分配日期之前与分离和分配相关的成本和费用的责任，包括与转让税、法律和税务顾问、财务顾问和与分离和分配相关的会计咨询工作的成本和费用。分拆的预期成本预计约为4,680万美元，其中约3,150万美元涉及与NLOP融资安排有关的费用和支出，基本上所有费用将由NLOP承担。预计费用将主要用于咨询和专业费用、融资费用，包括第三方财产报告、转移费用、公开申报费用以及印刷和其他相关费用。

抵押贷款债务

我们将收购以前由WPC拥有的物业，但须遵守现有的抵押贷款债务。截至2023年6月30日，NLOP的投资组合在14处写字楼物业上有约1.685亿美元的担保抵押债务未偿，NLOP预计将承担与分离相关的债务。我们将尽商业上合理的努力，使WPC及其子公司摆脱与我们的物业有关的所有债务义务，包括担保。

融资

由于这些交易，包括现有的抵押债务和NLOP融资安排，在完成分离后，扣除资本化融资成本，我们预计合并未偿债务约为590.6美元，现金约为5,560万美元。

知识产权

WPC应保留经销前WPC知识产权的所有权利，包括“W。P. Carey”名称和所有相关知识产权，包括互联网域名、商标和“WPC”股票代码。我们将保留对“NLOP”名称和所有相关知识产权的所有权利，包括互联网域名和“NLOP”股票代码。

信息共享

我们和WPC将在分发后采取商业上合理的努力，与另一方分享与分发前的事项有关的所有信息，以及披露方持有的该另一方的资产。双方将商定记录保留政策，并保留所有历史记录和协议的副本，以支持未来的尽职调查和审计。分离和分销协议将包括一项惯例保密协议。

其他事项

分拆及分配协议规管的其他事项包括获取财务及其他资料、保密、获取及提供记录及处理未偿还担保及类似信贷支持。

修正

除非通过我们和WPC签署的书面文书，否则不得修订或修改分离和分销协议的任何条款。

相关协议

《税务协定》

在分配的同时或之前，我们和WPC将签订一份税务事项协议，该协议将管理WPC和我们在分配后在税务责任和利益、纳税申报表的编制和提交、审计和其他税务程序的控制、税务契约、税务赔偿、合作和信息共享方面各自的权利、责任和义务。《税务事项协定》将规定，

(a)NLOP和相关子公司一般将承担分配后NLOP纳税申报表中报告或要求报告的所有税款的责任，（b）WPC将承担分配后（i）WPC纳税申报表或（ii）涉及WPC和NLOP的任何联合纳税申报表中报告或要求报告的所有税款的责任，及（c）NLOP一般将全权负责任何转让税。我们于税务协议项下的责任并无金额限制或受任何上限规限。如果我们需要在税务事项协议规定的情况下或根据适用税法支付任何负债，金额可能会很大。本协议的格式将作为表格10上的注册声明的附件提交，本信息声明是其中的一部分。

咨询协议

在分派的同时或之前，（i）我们与美国顾问将订立美国顾问协议及（ii）我们与欧洲顾问将订立欧洲顾问协议，据此，顾问将向我们提供策略管理服务，包括资产管理、物业处置支援及各种相关服务。我们将向顾问支付管理费，并将向顾问偿还向我们提供服务所产生的某些费用。这些协议的表格将作为表格10上的注册声明的一个附件提交，本资料声明是其中的一部分。有关咨询协议的更多信息，请参阅“管理-咨询协议”。

您将在何时以及如何收到分发内容

WPC预计将于2023年11月1日（分配日期）向截至记录日期营业结束时已发行WPC普通股的所有持有人分配NLOP普通股。Computershare目前担任WPC普通股的转让代理和注册商，并将担任与分销有关的分销代理。此后，Computershare将担任NLOP普通股的转让代理和登记员。如果您在记录日期营业结束时拥有WPC普通股，则您有权在分配中获得的NLOP普通股（如适用）将在分配日期以记账形式发行。代表NLOP股份的实物股票证书将不会交付。如果您是注册持有人，Computershare将向您邮寄一份反映您的NLOP普通股的直接注册账户声明（如适用）。如果你通过银行或经纪公司持有股票，你的银行或经纪公司将把股票存入你的账户。簿记方式是指在没有向股东发出实物股票的情况下记录股权的一种方法，就像这次分配一样。如果您在“常规”市场上出售WPC普通股股份，直至并包括分配日期，则您将出售您在分配中接收WPC普通股股份的NLOP普通股的权利。

从分配日或之后不久开始，如果您是登记持有人，并且您的股票在Computershare中记录，他们将向您邮寄一份账户对账单，说明以您的名义登记的NLOP普通股的数量。

通过银行或经纪公司持有WPC普通股的WPC股东将被称为以“街道名称”持有股票，所有权将记录在银行或经纪公司的账簿上。如果您通过银行或经纪公司持有WPC普通股，您的银行或经纪公司将在您的账户中存入您有权在分配中收到的NLOP普通股（如适用）。如果您对以“街道名称”持有股票的机制有任何疑问，请联系您的银行或经纪公司。

你收到的股份的可转让性

与分销相关的NLOP普通股将无需根据证券法注册即可转让，但可能被视为我们的关联方的人收到的股票除外。在分销后可能被视为吾等联属公司的人士一般包括控制、受吾等控制或与吾等共同控制的个人或实体，其中可能包括吾等的某些行政人员、受托人或主要股东。根据证券法，我们关联公司持有的证券将受到转售限制。我们的关联公司只有根据有效的注册声明或不受证券法注册要求的豁免，如证券法第144条规定的豁免，才能出售我们的普通股。

您将收到的NLOP普通股数量

截至2023年10月19日(分销的预期记录日期)收盘时，您每持有1500万股WPC普通股，您将获得一股NLOP普通股。

分发的结果

分派后，我们将成为一家独立的、公开交易的REIT。实际分配的股票数量将在分配记录日期的交易结束时确定，并将反映WPC董事会宣布分配之日和分配记录日期之间的任何WPC股票期权的行使情况。本次分配不会影响WPC普通股的流通股数量或WPC普通股股东的任何权利。

在分配的同时或之前，我们将与WPC签订分离和分配协议，并将在分配的同时或之前与WPC签订其他协议，以实现分离和分配。这些协议将为我们在分离和分配后与WPC的关系提供一个框架。

此外，这些协议将在我们和WPC之间分配WPC的资产、负债和义务(包括知识产权，以及与税务相关的资产和负债)，这些资产、负债和义务可归因于分配之前的期间。有关这些协议的更详细说明，请参阅“某些关系和相关人员交易”。

NLOP普通股市场

目前，NLOP普通股还没有公开交易市场。我们预计我们的普通股将被授权在纽约证券交易所上市，代码为“NLOP”。我们没有也不会设定我们普通股的初始价格。初始价格将由公开市场确定。我们无法预测我们的普通股在分配后的交易价格。事实上，在分配后，每个WPC股东将在分配中获得的NLOP普通股的综合交易价格，以及在记录日期持有的WPC普通股，可能不等于紧接分配之前的WPC股票的“常规”交易价格。NLOP普通股的交易价格可能会大幅波动，特别是在一个有序的公开市场发展之前。NLOP普通股的交易价格将在公开市场上确定，可能会受到许多因素的影响。

在分销日之前进行交易

WPC预计，WPC普通股股票将有两个市场：“常规”市场和“不销售”市场。在“常规”市场交易的WPC普通股股票将享有在分销中分配的NLOP普通股的权利。在“非经销”市场上交易的WPC普通股将在没有权利获得根据经销分配的NLOP普通股的情况下交易。因此，如果您在“常规”市场上出售您的WPC普通股，直至分销日为止(包括该日)，您将出售在分销中获得NLOP普通股的权利。如果您在记录日期的交易结束时持有WPC普通股，并在“除分销”市场上出售这些股票，直至分配日为止(包括该日)，您将获得根据您在记录日期所拥有的WPC普通股的所有权而有权获得的NLOP普通股。

此外，NLOP预计其普通股将有一个“即发即发”市场，最早在分销日前三个交易日开始，一直持续到分销日(包括分销日)。“时发行”交易是指因证券已获授权但尚未发行而有条件地进行的买卖。“何时发行”交易市场将是一个NLOP普通股市场，将在发行日分配给WPC普通股的持有者。如果您在记录日期的交易结束时持有WPC普通股，您将有权获得根据分配分配的NLOP普通股。关于WPC股东，您可以交易NLOP普通股的这一权利，而不需要

你所拥有的WPC普通股，在“何时发行”的市场上。在分销日之后的第一个交易日，NLOP普通股的“何时发行”交易将结束，而“常规”交易将开始。在出售您的股票之前，您应该咨询您的银行、经纪人、代理人或其他顾问，以确保您了解上述纽约证券交易所交易程序的影响。

分配的条件

NLOP宣布，分配预计将于2023年11月1日东部时间下午5：01生效，这是预期的分配日期，前提是必须满足(或由WPC自行决定放弃)某些条件，包括：

·分居的完善；

·根据NLOP融资安排借款的条件得到满足，以及根据NLOP融资安排为所有借款提供资金的情况应已发生；

·将根据NLOP融资安排筹集的356.5美元资金转移到WPC；

·美国证券交易委员会宣布本信息声明所属的登记声明生效，没有对其发出有效的停止令，也没有为此目的在美国证券交易委员会待决或受到美国证券交易委员会威胁的程序；

·邮寄这份信息声明；

·应获得完成《分离和分配》所需的任何第三方实质性同意；

·任何有管辖权的法院发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令不得阻止完成分居、分配或任何相关交易；

·待分配的NLOP普通股应已被接受在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的分配通知；以及

·WPC和/或其某些子公司和NLOP执行辅助协议，包括《税务协议》和《咨询协议》。

WPC不打算通知其股东对分离或分配条款的任何修改，根据其董事会(或董事会允许的高级管理人员)的判断，这些修改不是实质性的。然而，WPC董事会可能会考虑重大变化，例如，分拆中分配比例的重大变化，或将贡献的资产或将承担的负债。如果WPC董事会认为WPC的任何修改实质性地改变了分发的重要条款，WPC将以合理的方式通知WPC股东，以告知他们法律可能要求的修改，例如，发布新闻稿、提交表格8-K的最新报告或分发本信息声明的附录。

分配的某些美国联邦所得税后果

以下是一般适用于分配的美国联邦所得税后果的摘要。就本节标题“分配的某些美国联邦所得税后果”而言：(I)提及“NLOP”、“我们”、“我们”和“我们”时，除非另有说明，否则仅指NLOP，而非其子公司或其他较低级别的实体；及(Ii)提及WPC时，除非另有说明，否则指的是W.P.Carey，Inc.而非其子公司。

本摘要中的信息基于：《守则》；美国财政部颁布的现行、临时和拟议的法规(“财政部条例”)；《守则》的立法历史；美国国税局当前的行政解释和做法；以及法院判决；所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。该摘要还基于以下假设：WPC、NLOP及其各自的子公司和附属实体将根据其适用的组织文件或合作伙伴协议以及适用于分销的协议和其他文件进行运营。本摘要仅供参考，不代表法律或税务建议。适用于分销的《守则》条款是高度技术性和复杂性的，本摘要完整地受到适用《守则》条款、财政部条例及其行政和司法解释的明示语言的限制。

此外，本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税务环境或受特殊税收规则约束的投资者非常重要，例如：

·金融机构；

·保险公司；

·经纪自营商；

·受监管的投资公司；

·房地产投资信托基金；

·伙伴关系和信托；

·持有我们已发行普通股10%或以上(投票或价值)的人，但下文讨论的范围除外)；

·以被提名人身份代表另一人持有我们的股票的人；

·通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们股票的人；

·作为“跨座式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；

·并且，除下文讨论的范围外：

·免税组织；以及

·非美国投资者。

本摘要假定投资者将持有他们的WPC普通股和NLOP普通股，作为守则第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本摘要还假设投资者将在从记录日期到分配日期的所有时间内持有其WPC普通股。可以适用特别规则来确定购买或购买

在记录日期和分配日期之间销售WPC普通股。我们敦促您就任何此类出售给您带来的后果咨询您的税务顾问。

在标题为“分配的某些美国联邦所得税后果”的讨论中，“美国股东”是指为美国联邦所得税目的的WPC的股东：

·美国公民或居民；

·在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

·对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

·如果美国法院能够对这类信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制该信托的所有重大决定，则该信托。

非美国股东是指WPC的股东，既不是美国股东，也不是美国联邦所得税中的合伙企业(或其他被视为合伙企业的实体)。如果合伙企业，包括为此目的而被视为合伙企业的任何实体持有WPC股票，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应就分配的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，美国联邦所得税对分配的处理取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权力。此外，分配给WPC任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。建议您根据您的特定投资或纳税情况，就分配给您的联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。

对一般分配问题的处理

该分配旨在为WPC股东提供应税分配。因此，每个WPC股东将被视为收到的金额等于该股东根据分配收到的NLOP普通股的公平市场价值(以及作为NLOP零碎股份的现金，如下所述)。我们把这样的数额称为“分配数额”。因此，分配给WPC股东的税收后果通常与WPC现金分配的税收后果相同。下面的讨论描述了美国联邦所得税对美国股东、非美国股东和WPC普通股免税股东在根据分配收到NLOP股票时的后果。

尽管WPC打算采取的立场是，就美国联邦所得税而言，分配不构成部分清算，但这一立场对美国国税局或任何其他税务机关不具约束力。这些税务机关可以断言，出于美国联邦所得税的目的，分配是WPC部分清算中的分配。如果美国国税局成功地作出了这样的主张，则涉及向WPC的非公司股东进行分配的部分可能被视为对这些股东的WPC股票的支付，而不是股息。

尽管出于税务目的，WPC会将价值归属于分配中的NLOP普通股，但这一估值将不会对美国国税局(“IRS”)或任何其他税务机关具有约束力。这些税务机关还可以将更高的估值归因于NLOP普通股，特别是如果NLOP普通股的交易价格显著高于WPC在分配后一段时间内分配给这些股份的价值。这种较高的估值可能会影响分派金额，并可能导致普通股股东持有的WPC普通股的纳税基础出现较大幅度的下降，或者可能导致该等股东确认额外的股息或资本利得收入。

分销也将是WPC的应税交易。WPC一般将根据其在NLOP普通股中的纳税基础与NLOP股票的公平市场价值之间的差额，确认任何净收益，两者均在分配日期。此外，WPC可能会确认与NLOP及其子公司的形成和资本化相关的一些收益，在这种情况下，此类收益通常会减少WPC在分配NLOP股份时的后续收益。WPC预计，由于与NLOP及其子公司的分配、形成和资本化有关的任何收入或收益确认，其收益和利润将增加，这可能会增加被视为美国股东股息收入的分配额部分，如下所述。

美国股东收到的任何代替NLOP普通股零碎股份的现金将被视为(I)由股东作为分派的一部分收到，然后(Ii)由该股东通过经销代理以收到的现金金额出售。如下所述，美国股东认为收到的零碎股份的基础将等于该股份在分派之日的公平市场价值，支付的零碎股份的金额将扣除经销代理的经纪费用。

WPC普通股持有人收到的NLOP普通股的计税依据和持有期

WPC股东在分配中收到的NLOP普通股的纳税基础一般将等于该等股票在分配日期的公平市场价值，而该等股票的持有期将从分配日期的次日开始。

WPC普通股向美国股东分配的税收处理

下面的讨论描述了在分配中收到NLOP普通股时，美国联邦所得税对美国股东的影响。

普通股息。美国股东收到的分派金额中，从WPC的当前或累积收益和利润中支付的、未被WPC指定为资本利得股息的部分，通常将被该美国股东视为普通收入，没有资格获得公司收到的股息扣除。除有限的例外情况外，WPC支付的股息不符合美国股东从应税C公司获得的合格股息的优惠所得税税率。然而，这些美国股东对WPC等REIT指定的股息和从REIT收到的股息按优惠税率征税，条件是股息可归因于：

·房地产投资信托基金在上一纳税年度留存的收入，房地产投资信托基金应缴纳公司级所得税(减去税额)；

·房地产投资信托基金从TRSS或其他应税C公司收到的股息；或

·上一个课税年度出售房地产投资信托基金以结转交易方式从C公司获得的“内置收益”物业所得收入(减去此类收入的公司税额)。

WPC的当前收益和利润是在纳税年度结束时计算的，一般按比例分配给该纳税年度内的所有分配。因此，WPC的当前收益和发生分配的整个WPC纳税年度的利润(包括WPC确认的与分配有关的收入和收益，以及在该纳税年度发生的其他财产销售和应税交易)的比例部分将分配给WPC分配。这一比例部分将被视为股息收入，即使对于一个登记在册的股东来说，在发生分配的整个WPC纳税年度内没有持有其WPC股票。因此，在WPC发生分配的整个纳税年度内没有持有其WPC普通股的股东，可能会被分配到可归因于WPC当前收益和由于分配而产生的利润的不成比例的普通收入。

此外，在2026年1月1日之前开始的课税年度，作为个人、信托或遗产的股东通常有权获得相当于普通收入股息总额20%的扣减

从房地产投资信托基金收到的股息(不包括资本利得股息，如下所述，或符合适用于符合条件的股息收入的降低税率的股息，如上所述)，受某些限制。

非股息分配。如果对WPC美国股东的分配(包括与分配有关的分配金额)超过了该股东在WPC当前和累计收益和利润中的应计份额，则该分配通常将代表资本的返还，只要此类分配的金额不超过该股东的WPC股票的调整基础，该分配就不会对该股东征税。相反，分配将降低WPC持有者股份的调整基数。如果这种分配超过美国股东的WPC股票的调整基础，则股东通常必须在收入中包括这种分配，如长期资本收益，或者如果持有者的WPC股票持有一年或更短时间，则包括短期资本收益。

资本利得股息。WPC指定为资本利得股息的分配通常将作为长期资本利得向美国股东征税，只要这种分配不超过WPC在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑收到此类分配的持有人持有其WPC股票的期限。美国公司股东可能被要求将部分资本利得股息中高达20%的部分视为普通收入。对于个人、信托和财产的美国股东，长期资本利得通常按降低的最高联邦税率征税，对于公司股东，则按普通所得税税率征税。

向美国免税股东分配WPC普通股的税收处理

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，这些实体可能需要对其无关的企业应纳税所得额(“UBTI”)征税。尽管房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，从REIT到完全免税的实体的股息分配不构成UBTI。基于这一裁决，并假设(1)如果一个免税股东没有将WPC股票作为《守则》所指的“债务融资财产”持有(即，如果收购或持有该财产的资金是由该股东通过借款获得的)，以及(2)如果这种WPC股票不是以其他方式用于无关的贸易或业务，则该分派一般不应导致UBTI产生另一个免税股东。

根据该法第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)节免除美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金和合格的团体法律服务计划的免税股东应遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求此类股东表征分配给UBTI等持有人的分配金额。

在某些情况下，如果WPC是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”，拥有WPC股票超过10%的养老金信托可能被要求将任何部分分配金额的一定比例视为股息，作为UBTI。WPC一般不会是养老金持有的REIT，除非(1)它被要求“查看”其一个或多个养老金股东以满足某些REIT要求，以及(2)或者(I)一个养老金信托拥有WPC股票价值的25%以上，或(Ii)一组养老金信托，每个单独持有WPC股票价值的10%以上，共同拥有WPC股票的50%以上。对WPC股票所有权和转让的某些限制通常应防止其他免税实体拥有WPC股票价值的10%以上，并通常应防止WPC成为养老金持有的REIT。

WPC普通股向非美国股东分配的税收处理

以下讨论描述了在公司分配中收到NLOP普通股时，美国联邦所得税对非美国股东的影响。

普通股息。在非美国股东收到的股息中，(1)从WPC的收益和利润中支付，(2)不属于WPC的资本利得，(3)与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系的部分，将被视为股息，按30%的税率缴纳美国预扣税，除非通过条约减少或取消。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有WPC股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对WPC股票的投资产生的股息收入与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，或被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同。这类收入通常必须在非美国股东或其代表提交的美国所得税申报单上申报。如果非美国股东是一家公司，该收入还可能被征收30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税。

非股息分配。除非WPC的股票构成美国不动产权益(“USRPI”)，否则，如果分派金额不是来自WPC的收益和利润，则不需要缴纳美国所得税。如果WPC在分派时无法确定分派金额是否会超过WPC当前和累计的收益和利润，WPC或适用的扣缴义务人应按适用于普通股息的费率扣缴分派(包括以现金代替NLOP的零碎股份)，如上所述。

如果WPC的股票构成了USRPI，如下所述，其进行的分配超过(A)股东在WPC收益和利润中的可分配份额之和，加上(B)股东在其WPC股票中的基础，将根据1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)以相同的方式征税，就像WPC股票已被出售一样，并且将通过可退还的预扣税来强制征收税款，税率为分配超过股东在WPC收益和利润中的份额的15%。在这种情况下，非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将就此类超额部分接受与美国股东相同的待遇和相同的税率，受适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的限制。

除下文讨论的某些例外情况外，如果在规定的测试期内的任何时间，WPC的股票由位于美国境内的不动产权益构成的资产的50%或以上，则WPC的股票将被视为USRPI，为此，不包括仅作为债权人的不动产权益。我们预计WPC 50%或更多的资产将由USRPI组成。然而，即使达到上述50%的标准，如果WPC是一家“国内控制的合格投资实体”，WPC的股票也不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在指定的测试期内(在对WPC股票的所有权应用某些推定后，如守则所述)，非美国股东在任何时候都直接或间接持有该REIT的价值少于50%。尽管预计WPC将是国内控制的合格投资实体，并且WPC的股票超过WPC的收益和利润的分配将不受FIRPTA的征税，但不能保证WPC现在是或将继续是国内控制的合格投资实体。

如果WPC不是国内控制的合格投资实体，但其股票按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上“定期交易”，则向非美国股东的分销将不受FIRPTA的征税；前提是在指定的测试期内，非美国股东始终持有WPC股票的10%或更少。预计WPC的股票将定期交易。

在以下两种情况下，非美国股东在美国的非股息分配收益将在美国纳税：(1)如果非美国股东对WPC股票的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，则非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇。或(2)如果非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人，并满足某些其他要求，该非居民外国人个人的资本利得将被征收30%的税。

资本利得股息。根据FIRPTA，WPC向非美国股东支付的股息，只要可归因于WPC直接或通过直通子公司处置USRPI的收益(该等收益，即“USRPI资本收益”)，除下文所述外，将被视为与美国的有效关联。

非美国股东的交易或业务，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税。WPC将被要求预扣相当于本可指定为USRPI资本利得股息的最高金额的15%的税款。受FIRPTA约束的分配还可能在非美国股东(公司)手中缴纳30%的分支机构利润税。如果WPC仅作为债权人持有标的资产的权益，则分配不是USRPI资本利得股息。

此外，如果拥有WPC普通股10%以上的非美国股东在WPC支付任何股息的除息日期之前的30天内处置了该股票，并且该非美国股东在上述30天期限的第一天的61天内收购或签订了收购WPC普通股的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为根据FIRPTA对该非美国股东的USRPI资本收益，然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本利得，如果没有处置，该金额将被视为USRPI资本利得。

非美国股东因处置WPC资产而获得的资本利得股息不缴纳美国联邦所得税，除非(1)收益与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇。或(2)非美国股东是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他要求，在这种情况下，非美国股东将对其资本利得征收30%的税。

本来会被视为USRPI资本利得股息的股息将不会被如此对待，也不会受到FIRPTA的约束，而且通常不会被视为与美国贸易或企业有效相关的收入，而是将以与普通收入股息(上文讨论的)相同的方式处理；条件是：(1)股息是就在美国成熟的证券市场上定期交易的某一类别的股票收取的，以及(2)在截至收到股息之日的一年中，收到股息的非美国股东在任何时候实际上或建设性地没有拥有超过10%的该类别股票。WPC预计，其股票将在一个成熟的证券交易所“定期交易”。

FIRPTA特殊规则。FIRPTA包含特殊规则，这些规则为特定类型的非美国投资者提供FIRPTA豁免，并以其他方式修改上述FIRPTA规则的适用范围，这些非美国投资者包括“合格外国养老基金”及其全资拥有的外国子公司，以及某些广泛持有、公开交易的“合格集体投资工具”。

在新的分拆中扣留可分配给非美国股东的金额。如果需要扣缴任何原本可分配给非美国股东的金额，WPC或其他适用的扣缴代理人可以通过将足够部分的NLOP普通股转换为现金向美国国税局汇款来收取所需扣缴的金额，否则该非美国股东可能会收到或将从该非美国股东在扣缴代理人的账户中持有的其他财产中扣留，并且该股东可承担此扣缴程序的经纪费用或其他费用。非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣缴的金额，如果后来确定扣缴的金额超过了持有人在发生分配损失的当年的美国纳税义务。

备用预扣税和信息报告

美国持有者。美国股东可能会受到有关分销的信息报告和后备扣留的约束。某些美国股东免于备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国股东没有获得豁免，则该股东将受到备用扣缴的约束，并且：

·持有人未能提供持有人的纳税人或身份证号码，对个人而言，这通常是其社会安全号码；

·持有者提供了错误的纳税人识别码；

·美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有适当地报告利息或股息的支付；或

·持有者在伪证的处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别码，并且美国国税局没有通知持有者持有者需要备用扣缴。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国股东的美国联邦所得税债务的退款或抵免。美国股东应就其获得备用预扣的资格和获得此类豁免的程序咨询他们的税务顾问。

非美国股东。NLOP普通股的分配一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8，或以其他方式确立豁免。然而，WPC普通股支付给非美国股东的任何股息都需要向美国国税局提交信息申报单，无论是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的此类股票销售的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售此类股票的收益通常不受后备扣留或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国股东居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国股东的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

向外国账户支付款项的额外预扣税

根据该法第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)，可对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对被视为股息并支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的分配金额的任何部分征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(定义为“准则”)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

持有者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对分销适用预扣的问题。

确定分配的税收后果的时间

分配的税务后果将受到一些尚未确定的事实的影响，包括WPC 2023年的最终收益和利润(包括WPC确认与分配相关的收入和收益的结果)、分配日NLOP普通股的公平市场价值以及WPC确认出售USRPI或其他资本资产的收益的程度。因此，在2023年日历年结束之前，不可能对分配造成的美国联邦所得税后果进行最终计算。WPC将在IRS表格1099-DIV上向其股东提供税务信息，告知他们在纳税年度内进行的分配的性质，包括分配。

管理层薪酬

关于顾问及其附属机构有权因其作为顾问的服务而有权获得的所有费用、报酬、收入、伙伴关系分配和其他付款的估计数额，包括根据咨询协议，见“管理-咨询协议”和“管理--执行和托管人报酬”。这些付款将来自非独立的讨价还价。有关详细信息，请参阅“利益冲突”。

利益冲突

在我们的业务运作中存在着各种利益冲突。独立受托人有义务在出现利益冲突的所有情况下代表我们行事，并有代表我们的股东行事的受托义务。可能的利益冲突包括以下几点：

·顾问、顾问的附属公司或顾问与我们管理的实体之间的协议不是独立协议。顾问或其附属公司与我们之间的协议和安排不会是保持距离谈判的结果。此外，由于吾等与顾问有一些共同的管理层，在顾问失责或与顾问有不同意见的情况下，董事会在执行吾等对顾问的权利时，或根据顾问与吾等之间的任何协议行使权力、权利或期权时，可能会遇到利益冲突。在作出此类决定时，我们的受托人将使用他们的判断，并可能(但不需要)保留顾问、专业服务提供商或其他第三方的服务以帮助他们。我们可以与顾问或WPC管理的其他实体进行交易。

·我们将我们的管理职能委托给顾问及其附属机构。我们期望将我们的管理职能委托给顾问，顾问将根据咨询协议赚取费用。虽然我们董事会的大多数成员必须是独立的，但由于顾问将从我们那里赚取费用，我们对顾问的独立性将是有限的。这种有限的独立性可能会加剧本节中描述的利益冲突，因为它赋予顾问和WPC对我们的大量控制权，同时拥有与我们的股东不同的经济动机。

·我们的所有官员和某些受托人拥有WPC的所有权权益。我们的所有官员和某些受托人都拥有WPC的股份，WPC是Advisors的母公司。这些所有权利益可能会通过激励我们的管理层成员代表我们做出决定或进行交易而导致冲突，这可能对WPC有利，但不一定对我们有利。有关更多信息，请参阅“某些受益所有人的安全所有权和管理”。

·我们可以与顾问或其附属公司进行交易或从顾问或其附属公司获得贷款。如果这样做符合我们的目标和政策，并且满足其他条件，我们可以从顾问或其附属公司借入资金。如果我们当时无法获得永久贷款，或董事会认为以当时的利率获得永久贷款不符合我们的最佳利益，并且董事会有理由相信我们将能够在WPC或其关联公司提供的贷款期限结束时或之前获得永久贷款，我们可能会从顾问或其关联公司借入资金，以促进再融资。

·顾问及其附属公司正在或将从事其他管理、投资或处置活动，这些活动已经或可能在未来与我们的目标重叠。此外，顾问及其附属公司确实投资，并可能建立其他投资工具，这些投资工具将投资于商业房地产相关资产。顾问在WPC或其附属公司及其咨询的其他实体之间分配投资、购买和销售、租赁和融资机会时可能面临利益冲突。这些冲突可能受到不同机会分配给顾问和这类实体的经济利益不同的影响。所有此等利益冲突将由顾问全权酌情决定解决。顾问将根据我们的程序、目标和政策，尽最大努力向我们推荐合适的买家、租户或投资机会(如果有)。然而，顾问关于这些机会分配的决定可能存在利益冲突，这些冲突可能不会以有利于我们利益的方式得到解决。如果向顾问或其任何联营公司提出可能由WPC或其建议或管理的一个或多个投资实体作出的资产潜在投资，则顾问将根据各种商业和经济因素，全权酌情决定该资产是否适合由特定实体进行投资。同样，如果Advisors或其任何联营公司或其咨询或管理的一个或多个投资实体正在争夺与NLOP相同或相似的买家或租户，则Advisors将根据各种商业因素单独酌情决定尊重该等商机的战略以及与该等实体进行交易的决定。

·可能会有来自顾问及其附属公司的竞争，竞争我们官员和受托人的时间和服务。我们将依赖我们的受托人和顾问进行我们的运营以及我们的投资的运营和处置。预计顾问将与我们签订咨询协议，根据该协议，他们将履行与我们的管理服务有关的某些职能。有关更多信息，请参阅“与分居和分配有关的协议”和“管理咨询协议”。顾问及其关联公司未来可能会为顾问的关联公司提供或管理的其他REITs、合伙企业或其他投资实体提供类似的服务。顾问及其联营公司将在其全权酌情决定的情况下，出于善意行使其认为对我们和我们股东的利益是必要的，将把时间用于我们的事务。顾问、WPC或其任何关联公司均不受限制，不得担任REITs、房地产合伙企业或其他实体的普通合伙人、顾问、承销商、销售代理，公开或非公开发行REITs、房地产合伙企业或其他实体的证券，这些实体的目标可能与我们的目标相似，并由关联或非关联人士赞助。

股利政策

我们是一家新成立的公司，尚未开始运营，因此，截至本信息陈述日期，我们尚未支付任何股息。我们打算选择并有资格从分配发生的纳税年度开始，为美国联邦所得税目的选择并有资格作为REIT纳税。我们打算向我们的股东进行分配，以满足符合REIT资格的要求。要符合REIT的资格，我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，该收入的确定不考虑所支付的股息扣除，也不包括任何净资本收益。请参考“重要的美国联邦所得税后果--关于NLOP作为房地产投资信托基金的税收的重要美国联邦所得税考虑因素”。

我们不能向您保证我们的股息政策在未来将保持不变，也不能保证将支付或维持任何预计的股息。吾等支付的股息将由吾等董事会全权酌情从合法可用资金中授权及厘定，并将取决于多个因素，包括适用法律的限制、实际及预期的财务状况、流动资金、营运资金及营运结果、吾等从物业实际收取的收入、吾等的营运开支、吾等的偿债要求、吾等的资本开支、本公司融资安排下的禁令及其他限制、年度REIT分派要求及吾等董事会认为相关的其他因素。有关可能对我们支付股息的能力产生实质性不利影响的风险因素的更多信息，请参阅第31页开始的“风险因素”。

我们的股息可能来自多种来源，包括运营现金流和处置收益。如果我们可供分配的资金少于我们必须分配给股东以满足REIT资格要求的金额，我们打算宣布以普通股或其他方式支付的应税股息，以弥补任何此类缺口，包括股票分配、借入额外债务或其他贷款、出售我们的某些资产或使用我们从未来发行股票、股权相关证券或债务证券获得的部分净收益。此外，我们的信托声明允许我们发行优先股，这些优先股可能优先于股息，如果我们这样做，优先股的股息优先可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。NLOP融资安排也将限制我们支付普通股股息的能力。见“风险因素--与融资和我们的债务有关的风险--NLOP融资安排将限制我们支付普通股股息的能力，包括回购我们的普通股。”

有关对分配给我们普通股持有人的税收处理的讨论，请参考“美国联邦所得税的重大后果-关于NLOP作为REIT的税收的重大美国联邦所得税考虑-美国联邦所得税对我们普通股持有者的重大影响”。

净租赁办公室物业前身

未经审计的备考简明合并财务报表

阅读以下未经审计的备考简明合并财务报表及其附注时，应结合题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节、本信息报表中其他部分包含的经审计合并财务报表和附注以及本信息报表其他部分中包含的未经审计合并财务报表和附注一起阅读。

我们截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并收益表乃源自截至2022年12月31日止年度的经审核合并财务报表(该等报表已包括于本资料报表其他部分)，而截至2023年6月30日止六个月之未经审核备考简明合并收益表及截至2023年6月30日止六个月之未经审核备考简明综合资产负债表则来自于截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六个月之未经审核合并财务报表，并包括于本资料报表其他部分。

根据分离和分配协议的条款，WPC打算将一个由59项房地产资产组成的投资组合剥离为一家独立的上市公司。为了实现这一分离，2022年10月21日，WPC成立了马里兰州房地产投资信托基金NLOP，拥有NLOP的前身。

本公司截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月的未经审核备考简明合并收益表使备考交易(定义见下文)生效，犹如该等交易发生于2022年1月1日，即可取得经审核财务报表的最近一个财政年度的开始。我们未经审计的备考压缩合并资产负债表使备考交易生效，就像它们发生在2023年6月30日，也就是我们最近的资产负债表日期一样。由于CPA：18合并(定义见下文)于2022年8月1日完成，截至2023年6月30日止六个月及截至2023年6月30日的合并损益表及资产负债表已包括WPC于2022年8月1日与CPA：18合并(“CPA：18合并”)所收购的九项物业的财务业绩。未经审计的备考简明合并财务报表(统称为“备考交易”)：

·分离与分配；

·专门与分离和分配有关的交易费用；

·列入《注册会计师：18》的财务结果以及合并前截至2022年7月31日的七个月的相关购进价格分配；以及

·分拆后的资本结构，包括：(1)假设发行14,260,078股普通股，(2)NLOP前身根据NLOP融资安排产生的本金总额为4.55亿美元的债务，(3)与母债务有关的WPC应收款项及其收益的使用，包括向WPC转移3.565亿美元，如本信息报表“重大债务说明”一节所述。

备考调整基于截至本信息声明日期可获得的最佳信息以及管理层认为在截至本信息声明日期可用信息的情况下是合理的假设。本公司未经审核备考简明综合财务报表中的调整乃根据美国证券交易委员会规则S-X(经修订)第11条确认及呈列，以提供完成备考交易后对备考交易有必要的图示理解所需的相关资料。

本公司未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，并不表示假若备考交易于指定日期发生，本公司的经营业绩或财务状况将会如何。未经审计的备考简明合并财务报表也不应被视为表明我们作为一家独立的上市公司未来的运营结果或财务状况。

随附的未经审计备考简明合并财务报表是根据WPC的历史会计记录编制的，并以独立基础列报，包括交易会计调整，以反映我们的运营是否独立于WPC进行。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表中以历史CPA：18列示的价值来自CPA：18的历史记录。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使NLOP对CPA：18的收购生效，犹如该项收购发生于2022年1月1日。

净租赁办公室物业前身

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年6月30日

见未经审计备考简明合并财务报表附注

净租赁办公室物业前身

未经审计的备考简明合并损益表

截至2023年6月30日的6个月

(单位为千，不包括每股和每股金额)

见未经审计备考简明合并财务报表附注

净租赁办公室物业前身

未经审计的备考简明合并损益表

截至2022年12月31日止的年度

(单位为千，不包括每股和每股金额)

见未经审计备考简明合并财务报表附注

未经审计的备考简明合并财务报表附注

注1：列报依据

随附的未经审计的备考简明合并财务报表来自WPC 2023年6月30日和2022年12月31日的历史会计记录，并符合SEC法规S-X第11条的规定。

合并未经审核财务报表所呈列的过往NLOP结余反映NLOP前身业务的收入及直接开支，并包括WPC特定归属于NLOP前身业务的重大资产及负债。NLOP于该等合并未经审核财务报表中的先前权益指总资产超出总负债的差额。NLOP前身权益受来自WPC的贡献及向WPC的分派影响，该等贡献及分派乃来自库务活动及于备考交易前由WPC提供或分派予WPC的资金净额，以及WPC就NLOP前身业务产生的分配成本及开支。

编制此等未经审核备考简明合并财务报表所采用的会计政策载于我们截至2022年12月31日及截至该日止年度的合并财务报表以及我们截至2023年6月30日及截至该日止六个月的未经审核简明合并财务报表。

CPA：18合并

于截至二零二二年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明合并经营报表中呈列为历史CPA：18之数值乃源自CPA：18之历史记录。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表使NLOP收购CPA：18生效，犹如该收购已于2022年1月1日发生。

注2：交易会计调整

本附注应与未经审核备考简明合并财务报表的其他附注一并阅读。

a）指NLOP截至2022年12月31日止年度的备考简明合并收益表，已就于2022年8月1日完成的CPA：18合并进行调整，以使合并生效（倘合并于2022年1月1日发生）。备考财务信息不一定表明如果CPA：18合并发生在该日期的实际结果，也不代表未来期间的经营结果。

1)代表九个注册会计师的历史七个月的业务经营业绩：18属性，合并前。

2)代表交易会计调整，反映与CPA：18合并相关的购买会计调整。这些调整是重新设定直线租金调整和与租赁有关的无形资产高于/低于市场摊销的增量;折旧和摊销调整，以反映资产的新基础;以及与债务公允价值有关的利息支出调整。

3)代表NLOP的备考简明合并收益表，已就CPA：18合并进行调整。

B)反映作为融资安排一部分的NLOP按揭贷款本金总额为3.35亿美元。我们将产生大约2,320万美元的发起费，这笔费用反映在债务的减少上。为编制未经审核备考简明综合收益表，吾等采用实际利率法及融资安排所指定的利率计算利息开支，实际利率约为14.9%，并计入已界定的贷款本金偿还(贷款期限的首两年须支付15%及25%)。所述利率是根据调整后的

截至2023年9月18日的一个月期限SOFR利率为5.32%，外加假设的适用保证金5.0%。假设利率上升或下降0.125个百分点，将导致截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度的利息支出分别变化20万美元和40万美元。

C)表示下列交易会计调整对现金和现金等价物的累积影响：

_______________

(1)根据NLOP融资安排预计将根据分离和分配协议转移到WPC的收益。

D)代表NLOP的资本化，通过假设以每股0.001美元的面值发行14,260,078股普通股，总面值为14,260美元，实现了截至2023年6月30日预期的分拆后资本结构848.0美元。除了反映在NLOP前身的母公司债务，见下文附注(F)，WPC还将在剥离时将母公司债务的相关应收账款贡献给NLOP子公司。对公司净收入的调整对留存收益的影响反映在简明合并资产负债表的累计亏损中。

E)反映NLOP根据NLOP夹层贷款产生的本金总额1.2亿美元，这是融资安排的一部分。我们将招致大约830万美元的发起费，这笔费用反映在债务的减少上。就编制未经审核备考简明合并收益表而言，吾等已按实际利率法及融资安排所指定的利率计算利息开支，因此每月到期利息开支的实际利率约为16.3%，实物应计付款的实际利率约为6.2%。

F)代表NLOP前身实体与世界知识产权组织全资附属机构历来签订的债务协议的结算，以提供必要的资金，以获得某些国际资产(“母债务”)，并结算160万美元的母债务的相关应计利息。截至2023年6月30日，此类债务的金额为9820万美元。见上文注(D)。

G)按照《离职和分配协议》的规定，报销WPC在离职前代表NLOP发生和支付的与离职和分配有关的估计费用1,530万美元。

H)NLOP前身由REIT Pre-Spin持有，NLOP打算根据守则的要求运营和选择符合资格的REIT，因此，直接所得税支出预计将微乎其微。因此，没有对预计所得税支出进行额外调整。至于分拆，NLOP夹层借款人连同若干附属公司预期获选为应课税房地产投资信托基金附属公司(“S”)，因此任何附属公司将须按公司税率缴纳美国联邦所得税。然而，由于NLOP前身正在评估哪些物业将被纳入TRS，因此递延所得税资产或负债以及相关所得税支出(如有)的预计调整并未作为增量调整反映在预计财务报表中。

I)指截至二零二三年六月三十日止六个月及截至二零二二年十二月三十一日止年度的利息开支分别为3,410万美元及7,310万美元，乃因上文附注(B)及(E)项所述的非公开借贷融资安排下的利息开支所致。

J)表示在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中，与母公司债务相关的历史记录的公司间利息支出分别为1,040万美元和1,890万美元。有关母公司债务的说明，请参阅上文附注(F)。

k）指截至2022年12月31日止年度因估计非经常性交易相关成本（目前未反映于NLOP的历史合并财务报表中）而产生的离职及分派相关成本1，380万美元的调整。这些估计的交易成本主要包括顾问费、法律费用、转让税以及税收和会计费用。假设这些成本不会影响NLOP在分离和分配截止日期后12个月的运营报表。

l）为了确定每股收益，已发行的基本和摊薄股份数是根据假设WPC已发行的股份数和每15股WPC已发行股份1股NLOP普通股的分配比率计算的。NLOP普通股的面值为每股0.001美元。上述金额并不反映WPC于二零二三年六月三十日后发行的任何权益。

注3：自主实体调整

我们的历史合并财务报表包括截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的直接及可偿还一般及行政成本及管理费分配分别为660万美元及1190万美元。根据将与离职基本同时签订的咨询协议，管理层估计，离职后预计每年将产生的增量成本总额约为1 600万美元。有关调整指将截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的一般及行政成本的历史分配分别增加至8. 0百万元及16. 0百万元所需的递增费用。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下是NLOP前身的历史经营业绩、流动资金和资本资源的讨论（定义见下文），不代表一个法律实体的历史经营业绩、流动性和资本资源，而是共同控制下的实体的组合，这些实体已从WPC的合并财务报表中“分离”出来，并在合并的基础上列报，按照公认会计原则，这是共同的，NLOP的前身（“NLOP前身”）。以下讨论应与“业务和财产”以及本公司的历史审计合并财务报表及其相关附注一起阅读，在每种情况下，包括在本信息声明的其他地方。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中做出、预测或暗示的结果存在重大差异。有关与该等陈述相关的不确定性、风险及假设的讨论，请参阅第31页开始的“风险因素”及“有关前瞻性陈述的警示性声明”。就本节而言，凡提述“我们”、“我们”、“NLOP”及“本公司”之处，于分销完成前之期间指NLOP前身，而于分销完成后之期间指NLOP业务。

经审计的合并财务报表以及本“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中阐述的NLOP业务的讨论反映了59个物业的投资组合。

《分离与分配》

于分拆及分派前，我们将为WPC之全资附属公司。在分离和分配之后，我们将成为马里兰州的房地产投资信托基金，由顾问进行外部管理和咨询，顾问是WPC的全资附属公司，拥有59个办公物业的投资组合，包括约920万总租赁平方英尺。预计，在2023年11月1日，在满足或放弃分离和分配协议中规定的分配条件的情况下，每个WPC普通股股东将有权在记录日期营业结束时每持有15股WPC普通股就获得一股NLOP普通股。欲了解更多信息，请参阅“分离和分配”，“管理-咨询协议”和“某些关系和相关人士交易-与WPC及其子公司的协议”。

陈述的基础

NLOP前身的运营、流动性和资本资源的历史业绩并不代表一个法律实体的运营、流动性和资本资源的历史业绩，而是一个共同控制下的实体的组合，这些实体已从WPC的合并财务报表中“分割”出来，并在合并的基础上提出，在每种情况下，根据GAAP。公司间交易及结余已合并对销。编制经审核合并财务报表要求管理层作出估计及假设，而该等估计及假设会影响于经审核合并财务报表日期之资产及负债之呈报金额以及于报告期间之收入及开支之呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。

经审计的合并财务报表反映NLOP前身的收入和直接费用，并包括具体归属于NLOP前身的WPC的重大资产和负债。在经审计的合并财务报表中，NLOP前身权益代表总资产超过总负债的部分。前置权益受到WPC的捐款和分配的影响，这些捐款和分配是财务活动的结果，WPC在分离之前提供或分配给WPC的净资金，以及分配的费用和费用。

经审计的合并财务报表还包括WPC发生的与NLOP前身相关的间接成本和费用的分配，主要包括薪酬和其他一般和行政成本，使用NLOP前身和WPC管理层的财产收入的相对百分比

NLOP前身的知识。此外，经审计的合并财务报表反映了WPC无担保债务的利息支出分配，不包括具体归属于NLOP前身的债务；利息支出的分配方法是计算NLOP前任持有的每项财产的未支配房地产投资净额占WPC合并未担保房地产投资净额的百分比，并将该百分比乘以WPC无担保债务的利息支出。所附经审计合并财务报表中分配的金额不一定表明如果NLOP的前身在适用期间是一个单独的独立实体，这些间接费用的实际金额。WPC认为，WPC分配间接费用的假设是合理的。

财务亮点

在截至2023年6月30日的6个月内，我们完成了以下工作(如合并财务报表中进一步描述的那样)：

融资与资本市场交易

·我们通过提前偿还抵押贷款和按计划支付总计550万美元的抵押贷款，加权平均利率为5.4%，减少了未偿还的无追索权抵押贷款。

汇总结果

__________________

(1)我们认为营运资金(“FFO”)和经调整营运资金(“AFFO”)是并非由美国公认会计原则(“GAAP”)定义的补充指标(“非GAAP指标”)，是评估我们经营业绩的重要指标。关于我们对这一非GAAP衡量标准的定义以及与其最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅下面的“补充财务衡量标准”。

收入

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的6个月的总收入有所增长，主要是由于从CPA：18合并中收购的9个物业获得的1200万美元的收入。

NLOP前身的净收入

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的6个月，NLOP前身的净收入下降，主要是由于CPA：18合并的影响，这导致更高的折旧和摊销费用以及利息支出，但部分被更高的租赁收入所抵消。

关键绩效指标

FFO

在截至2023年6月30日的6个月中，FFO增加到4290万美元，而2022年同期为4160万美元，这主要是由于CPA：18合并的增加影响。

AFFO

在截至2023年6月30日的6个月中，AFFO增至4,810万美元，而2022年同期为4,270万美元，这主要是由于CPA：18合并带来的增值影响。

在截至2022年12月31日的年度内，我们完成了以下工作(如经审计的合并财务报表中进一步说明)：

投资

·我们于2022年8月1日完成WPC与CPA：18的合并（“CPA：18合并”）后收购了9个物业，包括约110万总租赁平方英尺。

融资与资本市场交易

·我们减少了未偿还的无追索权抵押贷款，按计划支付抵押贷款，并在到期或接近到期时偿还总计3680万美元的无追索权抵押贷款，加权平均利率为4.3%。

于截至2021年12月31日止年度，我们已完成以下事项（详情载于经审核合并财务报表）：

融资与资本市场交易

·我们通过定期支付抵押贷款和提前支付总计2.556亿美元的无追索权抵押贷款（包括总计1720万美元的罚款），以4.4%的加权平均利率减少了未偿还的无追索权抵押贷款。

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度业绩摘要

__________________

(1)我们认为营运资金(“FFO”)和经调整营运资金(“AFFO”)是并非由美国公认会计原则(“GAAP”)定义的补充指标(“非GAAP指标”)，是评估我们经营业绩的重要指标。关于我们对这一非GAAP衡量标准的定义以及与其最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅下面的“补充财务衡量标准”。

收入

与2021年相比，2022年的总收入有所增加，主要是由于在CPA：18合并中收购的9个物业获得了980万美元的收入。

与2020年相比，2021年的总收入有所增长，这主要是由于转账收入的增加以及期间外币(主要是挪威克朗和英镑)相对于美元的走强。

NLOP前身的净收入

与2021年相比，NLOP前身的净收入于2022年上升，主要是由于与CPA：18合并所产生的额外物业有关的租赁收入增加，以及债务清偿亏损的减少，但被2022年产生的合并相关费用所抵消。

与2020年相比，2021年可归因于NLOP前身的净收入下降，主要是由于2021年确认的债务清偿损失增加。

关键绩效指标

FFO

与2021年的6,000万美元相比，FFO于2022年增至7,890万美元，主要是由于清偿债务的亏损减少，但被与分离和分配相关的成本以及与2022年发生的CPA：18合并相关的其他成本所抵消。

FFO从2020年的7320万美元减少到2021年的6000万美元，主要是由于2021年发生的债务清偿损失。

AFFO

AFFO于2022年增至8870万美元，较2021年的7750万美元增加，主要是由于利息支出减少及与CPA：18合并所带来的额外物业有关的租赁收入增加所致。

AFFO在2021年增至7,750万美元，而2020年为7,180万美元，主要是由于利息支出减少。

已知的趋势和不确定性

新冠肺炎导致了美国和欧洲市场上远程办公的增加。远程工作对办公空间的占用和需求产生了负面影响。此外，我们的租户的业务可能会继续受到宏观经济压力的挑战，如通胀和利率上升。虽然这些趋势可能会对我们的租户继续支付租金的能力以及我们未来以优惠条件(或根本没有)转租物业的能力造成压力，但我们相信，我们投资组合的性质缓解了这些趋势。例如，我们的投资组合主要是单租户净租赁，67%的租户是投资级评级。此外，截至2023年6月30日，我们几乎所有物业都已100%入伙，所有资产目前都在支付稳定的租金。大多数资产的租赁期限都很长，约70%的ABR在2026年后到期，这表明这些压力的影响可能会扩散到2039年。

投资组合摘要

经营成果

截至2023年6月30日的6个月与2022年同期的比较

收入

租赁收入

截至2023年6月30日的6个月，与2022年同期相比，租赁收入增加了1230万美元，主要是由于通过CPA：18合并获得的9个物业的额外租赁收入。

直接融资租赁收入。

截至2023年6月30日的六个月，直接融资租赁收入与2022年同期持平。

其他与租赁有关的收入

截至2023年6月30日的6个月，与2022年同期相比，其他租赁相关收入减少了20万美元，主要是由于亚利桑那州钱德勒一处物业的其他租户收入减少。

运营费用

折旧及摊销

截至2023年6月30日的6个月，与2022年同期相比，折旧和摊销费用增加了650万美元，这主要是由于在CPA：18合并中收购的9个物业的额外费用的影响。

可报销的租户费用

截至2023年6月30日的6个月，与2022年同期相比，可偿还租户成本增加了270万美元，主要是由于增加了作为CPA：18合并的一部分而收购的9个物业。

一般和行政

截至2023年6月30日的6个月，与2022年同期相比，一般和行政费用增加了120万美元，这主要是由于在CPA：18合并中收购的额外9个物业，以及需要分配的一般和行政公司费用的增加。一般和行政费用根据NLOP前身业务的年化基本租金的相对百分比分配给NLOP前身。分配的数额不一定表明，如果NLOP的前身是一个独立的实体，那么本应记录的间接费用的实际数额。

财产费用，不包括可报销的租户费用

截至2023年6月30日的6个月，与2022年同期相比，不包括可偿还租户成本的物业支出增加了30万美元，主要是由于与我们在佛罗里达州圣彼得堡和明尼苏达州普利茅斯的物业相关的维护费用增加。

与分离和分配有关的费用和其他

分拆及分销相关成本及其他包括于2023年产生的分拆交易相关成本及于2022年产生的CPA：18合并相关成本。

其他收入和(支出)

利息支出

截至2023年6月30日止六个月，与2022年同期相比，利息支出增加580万美元，主要是由于与CPA：18合并中承担的无追索权贷款有关的500万美元利息支出。利息支出包括无追索权抵押贷款的利息，以及特定于NLOP前身物业的母公司债务的利息支出，以及根据每项物业的房地产未担保净投资相对于WPC的相对百分比分配给NLOP前身物业的利息支出。所附合并财务报表中分配的金额不一定表明如果NLOP的前身在适用期间是一个单独的独立实体，本应记录的利息支出的实际金额。我们预计不断上升的利率和更高的债务余额将对我们的运营结果产生实质性影响，这取决于我们能够在新的融资或再融资中获得的条款。

清偿债务及其他收益(损失)

与2022年同期相比，在截至2023年6月30日的六个月中，债务和其他债务的清偿收益保持不变。

所得税拨备

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月，所得税拨备减少40万美元，主要是由于通过CPA：18合并获得的挪威奥斯陆物业的所得税拨备，以及英国霍顿勒斯普林斯的物业拨备。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

收入

租赁收入

在截至2022年12月31日的一年中，租赁收入比2021年增加了730万美元，增幅为5.1%，这主要是由于通过CPA：18合并获得的9个物业的额外租赁收入，但被我们位于德克萨斯州休斯顿的多租户物业租赁收入的下降所抵消。

直接融资租赁收入。截至2022年12月31日止年度，直接融资租赁收入与2021年持平。

其他与租赁有关的收入

在截至2022年12月31日的一年中，与2021年相比，其他租赁相关收入增加了100万美元，增幅为43.9%，这主要是由于随着新冠肺炎回归办公室的趋势，物业的停车场收入增加了50万美元。

运营费用

折旧及摊销

截至2022年12月31日止年度，折旧及摊销费用较2021年增加460万美元，增幅为8.0%，主要是由于在CPA：18合并中收购物业的影响，部分抵销

由于外国货币(主要是欧元和英镑)在这两个时期之间相对于美元的疲软。

可报销的租户费用

在截至2022年12月31日的年度内，与2021年相比，可偿还租户成本增加了60万美元，或2.5%，主要是由于增加了作为CPA：18合并的一部分而收购的9个物业。

一般和行政

截至2022年12月31日止年度，一般及行政开支较2021年增加160万美元，增幅为15.2%，主要是由于薪酬开支增加及CPA：18合并所导致的专业费用增加所致。一般和行政费用根据NLOP前身业务的年化租金的相对百分比分配给NLOP前身。分配的数额不一定表明，如果NLOP的前身是一个独立的实体，那么本应记录的间接费用的实际数额。

财产费用，不包括可报销的租户费用

在截至2022年12月31日的一年中，与2021年相比，不包括可报销租户成本的物业支出增加了130万美元，增幅20.6%，这主要是由于我们在德克萨斯州休斯顿的多租户物业的维护费用随着新冠肺炎后回归办公室的趋势而增加。

其他费用

利息支出

于截至2022年12月31日止年度，利息开支较2021年减少180万美元，或6.3%，主要是由于于2022年全年偿还加权平均利率为4.3%的3,680万美元无追索权按揭贷款，令未偿还的无追索权按揭贷款减少所致，但由透过CPA：18合并收购的九个物业的额外利息开支所抵销。利息支出包括无追索权抵押贷款的利息，以及特定于NLOP前身物业的母公司债务的利息支出，以及根据每个物业的房地产未担保净投资相对于WPC的相对百分比分配给NLOP前身物业的利息支出。随附的经审计合并财务报表中分配的金额不一定表明如果NLOP的前身在适用期间是一个独立实体的话本应记录的利息支出的实际金额。我们预计不断上升的利率和更高的债务余额将对我们的运营结果产生实质性影响，这取决于我们能够在新的融资或再融资中获得的条款。

清偿债务和其他损失

与2021年相比，截至2022年12月31日止年度的债务及其他债务清偿亏损减少1,720万美元，减幅为100.0%，原因是2022年并无实质清偿债务亏损。

所得税拨备

在截至2022年12月31日的年度，所得税拨备较2021年减少110万美元，或70.5%，主要是由于通过CPA：18合并获得的挪威奥斯陆物业的60万美元所得税优惠，以及与挪威斯塔万格的一处物业相关的30万美元拨备减少。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

收入

租赁收入

截至2021年12月31日止年度，租赁收入较2020年增加510万美元，增幅为3.6%，主要是由于转账收入增加及期内外币(主要是挪威克朗及英镑)相对美元走强所致。

直接融资租赁收入

截至2021年12月31日止年度，直接融资租赁收入较2020年减少160万美元，降幅为47.9%，这是由于相关租赁续期后于2020年由直接融资租赁重新分类为经营租赁所致。

其他与租赁有关的收入

截至2021年12月31日止年度，与2020年相比，其他租赁相关收入减少30万美元，降幅为13.1%，这主要是由于新冠肺炎之后远程工作的增加导致物业停车场收入减少所致。

运营费用

折旧及摊销

截至2021年12月31日止年度，折旧及摊销费用较2020年增加140万美元，或2.5%，主要是由于期内外币(主要是欧元)相对美元走强所致。

可报销的租户费用

在截至2021年12月31日的一年中，与2020年相比，由于2021年第一季度德克萨斯州的冬季风暴导致公用事业费用大幅增加，以及一般建筑维修费用的增加，可偿还租户成本增加了340万美元，或17.1%。

一般和行政

截至2021年12月31日止年度，一般及行政开支较2020年增加90万美元，或10.1%，主要是由于WPC对业绩分享单位的预期派息变动而导致分配的股票薪酬开支增加所致。一般和行政费用根据NLOP前身业务的年化租金的相对百分比分配给NLOP前身。分配的数额不一定表明，如果NLOP的前身是一个独立的实体，那么本应记录的间接费用的实际数额。

财产费用，不包括可报销的租户费用

截至2021年12月31日的年度，与2020年相比，不包括可报销租户成本的物业支出减少了180万美元，降幅为22.1%，这主要是由于我们位于德克萨斯州休斯顿的多租户物业的维护费用减少，以及新冠肺炎之后远程工作的增加。

其他费用

利息支出

截至2021年12月31日止年度，与2020年相比，利息开支减少350万美元，或10.9%，主要是由于我们的无追索权抵押贷款减少，我们提前或在到期或接近到期时偿还了总计2.556亿美元的无追索权按揭贷款，加权平均利率为4.4%。利息支出包括无追索权抵押贷款的利息，以及特定于NLOP前身物业的母公司债务的利息支出，以及根据每个物业的房地产未担保净投资相对于WPC的相对百分比分配给NLOP前身物业的利息支出。随附的经审计合并财务报表中分配的金额不一定表明如果NLOP的前身在适用期间是一个独立实体的话本应记录的利息支出的实际金额。

清偿债务和其他损失

截至2021年12月31日止年度，与2020年相比，债务及其他债务清偿亏损增加1,640万美元，增幅为1,950.3%，主要与2021年的债务预付有关。

所得税拨备

截至2021年12月31日的年度，所得税拨备较2020年增加80万美元，增幅为105.6%，主要原因是挪威斯塔万格的一处物业增加了30万美元，田纳西州科利尔维尔的一处物业增加了20万美元。

流动性与资本资源

年内现金来源及用途

我们将投资产生的现金流主要用于支付运营费用、资本支出和偿债。我们的现金流因多个因素而定期波动，其中可能包括：房地产买卖的时间；偿还按揭贷款和收取租赁收入的时间；其他与租赁相关的付款的时间和金额；以及外币汇率的变化。尽管有这些波动，我们相信我们将从运营中产生足够的现金，以满足我们正常的经常性短期和长期流动性需求。我们也可以使用现有的现金资源和处置财产的收益来满足这些需要。我们不断评估我们获得资本的能力。下表汇总了所列各期间现金流量的变化(单位：千)：

由经营活动提供-在截至2023年6月30日的6个月内，由经营活动提供的现金净额与2022年同期相比增加了480万美元，主要是由于在CPA：18合并中收购的物业的租金收入。

用于投资活动的净现金-在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金与2022年同期相比增加了80万美元，这主要是由于我们在亚利桑那州斯科茨代尔物业的资本支出。

用于融资活动的现金净额-在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金净额与2022年同期相比减少了140万美元，这主要是由于与母公司的净转账减少所致。

经营活动提供的净现金-与2021年相比，2022年经营活动提供的净现金增加了890万美元，主要是由于在CPA：18合并中收购的物业的租金收入。与2020年相比，2021年经营活动提供的净现金增加了170万美元，这主要是由于租赁收入的增加和利息支出的减少。

用于投资活动的现金净额-与2021年相比，2022年用于投资活动的现金净额增加了1,870万美元，这主要是由于NLOP就CPA：18合并支付的现金代价，部分被与CPA：18物业一起获得的现金和限制性现金所抵消。与2020年相比，2021年用于投资活动的现金净额减少了30万美元，主要原因是房地产资本支出减少。

用于融资活动的现金净额-与2021年相比，2022年用于融资活动的现金净额减少了1,270万美元，这主要是由于抵押贷款本金和其他债务工具的预付款减少。与2020年相比，2021年用于融资活动的现金净额增加了1140万美元，这主要是由于抵押贷款和其他债务工具的预付款增加。

融资情况摘要

下表汇总了我们的无追索权抵押贷款(单位：千)：

__________________

(1)表为不包括母公司债务的对外无追索权按揭。

(2)总债务余额包括截至2023年6月30日和2022年12月31日的未摊销折现净额分别为140万美元和200万美元，以及截至2023年6月30日和2022年12月31日的未摊销递延融资成本合计均不到10万美元。

(3)无追索权抵押包括在CPA：18合并中承担的无追索权抵押。

_________________

(1)表为不包括母公司债务的对外无追索权按揭。

(2)总债务余额包括截至2022年和2021年12月31日分别为200万美元和不到10万美元的未摊销折现和净额，以及截至2022年和2021年12月31日分别不到10万美元和不到10万美元的未摊销递延融资成本。

(3)无追索权抵押包括在CPA：18合并中承担的无追索权抵押。

NLOP融资安排

关于分拆，NLOP借款人于2023年9月20日与贷款人签订了(I)3.35亿美元NLOP抵押贷款，(Ii)与贷款人签订了1.2亿美元NLOP夹层贷款。在满足某些条件之前，非上市融资安排下的借款将不会获得资金，这些条件包括：(I)美国证券交易委员会应已宣布有效的表格10中的登记声明(此信息声明是其中的一部分)；(Ii)普通股应已被批准在纽约证券交易所(或其他国家认可的证券交易所)上市；以及(Iii)WPC应已授权并声明分配将于2023年11月10日或之前生效，且仅应我们的请求。NLOP预计，NLOP融资安排的结构将使其能够按照其整体战略的设想进行资产处置，并打算用出售该等资产的收益和其物业租金的现金流偿还NLOP融资安排。

在NLOP融资安排的净收益中，3.565亿美元预计将根据《分离和分配协定》转给WPC。其余收益预计将用于支付与发起NLOP融资安排有关的费用和开支，以及其他交易成本，并存放于贷款人，以满足根据NLOP融资安排的准备金要求，以及用于其他一般公司支出。作为这些交易的结果，在完成分离之后，扣除资本化融资成本，NLOP预计将有大约5.906亿美元的综合未偿债务和5560万美元的现金。

有关NLOP融资安排的更多信息，请参阅“重大债务说明”一节。

现金需求和流动性

截至2023年6月30日，我们的现金资源包括：

·总计550万美元的现金和现金等价物。其中280万美元，按当时的汇率计算，是在外国子公司持有的，如果我们决定将这些金额汇回国内，我们可能会受到限制或支付巨额费用；

·截至2023年6月30日，总资产账面价值约为11亿美元的未支配财产，尽管不能保证我们能够为这些财产获得融资。

截至2023年6月30日，截至2023年12月31日的计划债务本金支付总额为170万美元，截至2024年12月31日的计划债务本金支付总额为3680万美元。

在2023年6月30日之后的12个月内，我们预计我们的重大现金需求将包括：

·对我们的债务进行预定的本金和气球付款，总额为3590万美元；

·按计划为我们的债务支付利息(未来的利息支付总额为5550万美元，其中1320万美元将在今后12个月内支付)；

·为未来的资本承诺和租户改善津贴提供资金；以及

·其他正常的经常性运营费用。

截至2022年12月31日，我们的现金资源包括：

·总计470万美元的现金和现金等价物。其中190万美元，按当时的汇率计算，是在外国子公司持有的，如果我们决定将这些金额汇回国内，我们可能会受到限制或支付巨额费用；

·截至2022年12月31日，总资产账面价值约为8.4亿美元的未担保财产，尽管不能保证我们能够为这些财产获得融资。

截至2022年12月31日，截至2023年12月31日的计划债务本金支付总额为330万美元，截至2024年12月31日的计划债务本金支付总额为4230万美元。

在2022年12月31日之后的12个月内，我们预计我们的重大现金需求将包括：

·对我们的债务进行预定的本金和气球付款，总额为330万美元；

·按计划为我们的债务支付利息(未来利息支付总额为6,350万美元，其中1,440万美元将在今后12个月内支付)；

·为未来的资本承诺和租户改善津贴提供资金；以及

·其他正常的经常性运营费用。

我们预计将通过运营产生的现金和处置财产所收到的现金为这些现金需求提供资金。我们也可以选择提前偿还某些无追索权的抵押贷款债务，这取决于我们的资本需求和当时市场状况的改善。

我们的流动性可能会受到更高利率的债务再融资、意外成本和高于预期的运营费用的不利影响。

以上披露的某些金额是根据2022年12月31日的适用外币汇率计算的。

环境义务

在购买我们的许多房产时，我们要求卖家进行环境审查。我们相信，根据这些审查的结果，我们的物业在收购时基本上符合联邦、州和外国的环境法规。然而，某些物业的某些部分可能已受到一定程度的污染，例如地下储罐泄漏、地面泄漏或其他现场活动。我们相信，任何环境问题的最终解决不会对我们的财务状况、流动资金或运营结果产生重大不利影响。我们在合并财务报表中将环境义务记录在应付账款、应计费用和其他负债中。有关潜在环境风险的进一步讨论，请参阅“风险因素-我们、我们的租户和我们的物业受到各种联邦、州和地方监管要求的约束，如环境法、州和地方消防和安全要求、建筑规范和土地使用法规”。

关键会计政策和估算

我们的主要会计政策载于本资料报表其他部分经审核合并财务报表附注3。在编制我们的合并财务报表时，这些会计政策中的许多都需要判断和使用估计和假设。我们根据历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他因素，每季度对这些估计和判断进行评估。如果潜在的假设或因素发生变化，这些估计在未来可能会发生变化。某些会计政策虽然重要，但可能不需要使用估计数。需要进行重大估计和/或判断的会计政策在关键会计政策和估计项下说明，这些估计列于本资料报表其他部分所列经审计合并财务报表附注3中。

补充财务措施

在房地产行业，分析师和投资者采用某些非公认会计准则的补充财务措施，以促进期间之间和同行公司之间的有意义的比较。此外，在制定我们的目标和评估我们战略的有效性时，我们使用运营资金(“FFO”)和AFFO，这是我们管理层定义的非GAAP衡量标准。我们相信，这些措施对投资者来说是有用的，因为它们可能有助于他们更好地了解和衡量我们业务在一段时间内的表现以及与类似公司的表现。下面提供了对FFO和AFFO的描述，以及这些非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。

运营资金和调整后的运营资金

由于房地产公司的某些独特经营特点，如下所述，全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)，一家行业贸易组织，颁布了一项名为FFO的非GAAP指标，我们认为这是一种适当的补充指标，当与根据GAAP公布的结果一起使用时，以反映REIT的运营业绩。FFO的使用被房地产投资信托基金行业推荐为非公认会计准则的补充措施。FFO不等同于或替代根据公认会计原则确定的净收益或亏损。

我们将FFO定义为非GAAP衡量标准，与NAREIT理事会批准的FFO白皮书确立的标准一致，并于2018年12月重申。白皮书将FFO定义为根据公认会计原则计算的净收益或亏损，不包括出售财产、房地产减值费用、房地产权益控制权变动的损益以及房地产资产折旧和摊销的损益；以及对未合并合伙企业和共同所有投资进行调整后的净收益或亏损。对未合并合伙企业和共同所有投资的调整是根据FFO计算的。

我们还修改了FFO的NAREIT计算，以调整某些非现金费用的GAAP净收益，如与房地产相关的无形资产的摊销、递延所得税利益和费用、直线租金和相关准备金、其他非现金租金调整、应收贷款和直接融资租赁的信贷损失非现金拨备、基于股票的补偿、非现金环境增值费用、债务折价和溢价的摊销以及递延融资成本的摊销。我们对我们业务的评估侧重于长期可持续性，而不是此类非现金项目，这些项目可能会导致净收入的短期波动，但不会对现金流产生影响。此外，我们不包括非核心收入和支出，如债务清偿的收益或损失，以及剥离费用。我们还不包括外汇汇率变动的已实现和未实现收益/损失，这些收益/损失不被视为我们业务计划的基本属性，也不影响我们的整体长期经营业绩。我们将修改后的FFO定义称为AFFO。我们将这些项目从GAAP净收入中剔除，以达到AFFO，因为它们不是我们决策过程的主要驱动因素，排除这些项目为投资者提供了我们投资组合随时间的表现，并使其与其他REITs更具可比性。当我们制定公司目标并评估我们战略的有效性时，我们将AFFO作为我们运营业绩的一种衡量标准。

我们认为，AFFO是一项有用的补充措施，供投资者考虑，因为我们相信它将帮助他们更好地评估我们经营业绩的可持续性，而不会受到这些短期波动的潜在扭曲影响。然而，AFFO对投资者的有用性是有限的。例如，我们剔除的减值费用和未实现外币损失可能在最终以较低现金收益或其他考虑因素的形式出售财产时成为实际已实现损失。我们使用我们的FFO和AFFO指标作为经营业绩的补充财务指标。我们没有使用我们的FFO和AFFO指标，作为也不应该被认为是根据GAAP计算的净收入的替代方案，或者作为根据GAAP计算的经营活动提供的净现金的替代方案，或者作为我们为现金需求提供资金的能力的指标。

NLOP前身的FFO和AFFO如下(以千为单位)：