赔偿协议

本赔偿协议（以下简称 “协议”）于_______________，由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）ARTIVION, INC. 与 _______________（“受偿人”）的居民 _________________（“受偿人”）签订和签订。

W IT N E S S S E

鉴于应公司的要求，受保人是公司的执行官和/或董事会成员（“董事会”），并以此身份为公司提供宝贵的服务；

鉴于公司和受保人都认识到，对上市公司的董事和高级管理人员提起诉讼和其他索赔的风险增加；

鉴于除了根据公司注册证书和章程（经修订的 “管理文件”）有权获得的赔偿以及作为受偿人服务的额外报酬外，公司已经或将来可能自费获得董事和高级管理人员责任保险，以保护与此类服务有关的受保人；以及

鉴于，受保人和公司承认，管理文件和此类保险规定的赔偿可能不足以保护受保人免受与向公司提供服务相关的风险。

因此，现在，考虑到本协议中的前提和契约，本协议各方打算在此受法律约束，协议如下：

1.赔偿。

(a) 在不违反本协议第 3 和第 5 节的前提下，公司应在《特拉华通用公司法》和任何其他适用法律允许的最大范围内向受保人提供赔偿。该义务包括每当受偿人是或曾经是公司的董事、高级职员、员工、合伙人、信托人或代理人（或部分由于）受保人是或曾经是公司的董事、高级职员、员工、合伙人、信托人或代理人而受到威胁成为任何诉讼的当事方或证人（未另行定义的大写术语在第13节中定义）时，均有义务向受保人提供赔偿或曾经（或被指控为或曾经）应公司要求担任董事、高级职员、员工、合伙人、信托人或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、员工福利计划、信托或其他企业，或由于受保人以该身份所做或未做的任何事情（任何此类事件或事件，即 “应赔事件”），以及受保人实际和合理承担的费用和负债（包括任何调查、辩护、证人服务、和解或上诉的费用）或代表受偿人就该诉讼进行处理。上述赔偿，包括其条件，也应适用于公司提起或授权提起的任何此类诉讼。

(b) 如果受保人根据案情或其他方式成功为任何诉讼进行辩护，包括无偏见地解雇，则受保人应获得补偿，以补偿受保人为此实际和合理承担的费用和责任。

(c) 如果由于与适用的联邦或州证券法相关的公共政策，具有司法管辖权的法院出于任何原因认为受保人无法就上文第1 (a) 节规定的赔偿金支付给受保人，则公司应代替受偿人作为受偿人支付或应付的金额缴款损失、索赔、损害赔偿、费用或负债的结果 (i)，其比例应适于反映公司和受保人获得的相对收益，或 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 款规定的分配，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和受保人与导致此类损失、索赔、损害、费用或负债的作为或不作为以及任何其他相关的衡平法考虑。在公司证券的注册方面，公司和受保人获得的相对收益应被视为与公司和受保人获得的发行净收益（扣除费用前）（在每种情况下，如适用招股说明书封面表格所示）占如此发行证券总公开发行价格的比例相同。公司和受保人的相对过失应参照以下因素来确定：对重要事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或受保人提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

公司和受保人同意，如果根据本第1（c）节缴款按比例或人均分配额或任何其他不考虑前一段所述公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。在公司证券的注册方面，在任何情况下，均不得要求受保人根据本第 1 (c) 节缴纳任何款项，但不得超过 (i) 此类损失、索赔、损害赔偿或负债总额中相当于根据该注册声明出售的证券总额中由受偿人出售的证券总额的比例或 (ii) 受保人根据该注册声明出售证券所得收益的比例中较低者注册声明。任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的含义），均无权从任何未被判犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

2. 强制性预付费用。

(a) 一般情况。除非已根据第5节作出决定（并且仍然有效），否则受保人无权根据第1节获得赔偿，否则公司应在公司收到受偿人预付费用的书面申请后的二十 (20) 天内，不时向受偿人预付费用申请后二十 (20) 天内，无论是在诉讼最终处置之前还是之后。为明确起见，公司没有义务根据第5条作出肯定的决定，以便在诉讼最终处置之前预支费用。此外，任何关于受保人无权预支费用的第5条裁决，如果在相关诉讼的最终处置之前做出，则必须是合理的，并且必须基于以下事实：决策方合理地认为，在做出此类裁决时，通过明确而令人信服的证据，足以推翻第5节中规定的权利推定受保人不符合特拉华州法律规定的适用行为标准。

根据本节提出的预支任何和所有费用的书面申请应包含受保人所承担费用的合理细节，前提是不得要求受保人提供任何文件或信息，以免损害或以其他方式危及律师-委托人特权。如果最终确定受偿人无权根据本协议的条款获得赔偿，则受偿人应同意在提出预付款的书面申请时偿还预付的款项。任何预付款均无担保，不得收取利息。

(b) 行使权利的费用赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司还应赔偿受保人根据本协议任何条款就 (a) 赔偿或报销或预先支付费用而实际合理支付或产生的任何费用，如果受保人提出要求，则应根据第 2 (a) 节的条款，向受保人预付受保人实际合理支付或产生的任何费用，或根据现在或以后的任何其他协议或管理文件的条款与有关应赔事件的诉讼相关的影响，和/或 (b) 根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行的追偿，无论受保人最终是否被确定有权获得此类赔偿或保险赔偿（视情况而定）。但是，如果最终确定受保人无权获得此类赔偿或保险赔偿（视情况而定），则应偿还根据本第2（b）条预付的所有款项。如果最终司法裁定受保人提起的此类诉讼是轻率的或不是本着诚意提出的，则应要求受偿人向公司偿还款项。

3. 局限性。上述赔偿和费用预支仅适用于受保人未根据公司为受保人利益或根据管理文件或其他规定而开立的保险获得赔偿和报销的情况；但是，尽管根据公司维持的保单可以获得其他补偿和补偿，但经公司同意，受保人仍可要求赔偿和预支费用根据本协议，通过分配受保人根据此类保险向公司提出的索赔，但以受保人由公司支付为限。

此外，尽管本协议中有任何其他相反的规定，但根据本协议的条款，公司没有义务 (a) 就该受偿人自愿提起或提起的任何诉讼，而不是通过辩护向受偿人支付或预付费用，除非 (i) 为确立或执行本协议或任何其他协议或保险单或管理文件规定的赔偿权而采取的行动或诉讼现在或以后实际上与某项诉讼有关以及 (ii)董事会批准启动或提起此类诉讼的具体案例；（b）向受偿人赔偿受保人根据经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条或任何类似的后续法规以及据此颁布的法规（“交易法”）向公司支付的任何短期利润负债的费用和/或利润支付，（c）赔偿向受偿人支付或预付款项，用于向公司偿还受保人的任何奖金或其他激励措施-按照《交易法》（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定的与公司会计重报有关的任何此类报销）或可能不时修订的Artivion, Inc. Clawback政策（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定的任何此类报销）的要求，受偿人先前获得的基于或以股权为基础的补偿，或支付受保人通过出售公司证券获得的任何利润，根据《交易法》第10-1条，或 (d) 就受保人提起的任何诉讼向受保人提供赔偿如果具有司法管辖权的法院认定受偿人在此类诉讼中提出的每项重要主张都不是出于善意或轻率的，则受偿人有权执行或解释本协议。

4. 保险。在适用法律或其管理文件允许的最大范围内，公司可以但没有义务维持保险，以保护自己和/或受偿人免受与诉讼有关的费用和责任。公司可以但没有义务设立信托基金、发放担保权益或使用其他方式（包括但不限于信用证）来确保支付本协议中规定的补偿或预支费用所需的款项。如果在公司收到受保人根据本协议第5节提出的索赔通知时（或公司以其他方式得知此类索赔时），公司已有可以涵盖此类索赔的有效责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序，及时将此类索赔的开始通知保险公司。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司代表受保人根据此类保单的条款支付因此类诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查而应支付的所有款项。

5. 确定赔偿资格的程序和推定。

(a) 强制性赔偿；作为证人的赔偿。

(i) 如果受保人成功地就与可赔事件或其任何部分有关的任何诉讼进行辩护，或就其中任何问题或事项进行辩护，包括但不限于无偏见地解雇，则应在法律允许的最大限度内，根据第1节和行为标准裁定（定义见第5 (b) 节），向受保人提供与该诉讼有关的所有责任的赔偿)) 应为必填项。

(ii) 如果受保人参与与应赔事件有关的诉讼是为了准备出庭作证和担任证人，而不是作为一方当事人，则应在法律允许的最大范围内向受保人支付与此相关的所有责任和费用，并且无需行为标准裁定。

(b) 行为标准。如果第 5 (a) 节的规定不适用于与本应最终处置的应赔事件有关的诉讼，则根据特拉华州法律，对受保人是否符合任何适用的行为标准的裁定，该标准是向本协议下受保人赔偿与该诉讼相关的责任的法定条件，以及任何关于必须向公司偿还预付费用的决定（“行为标准裁定”) 应按如下方式制作：

(i) 如果控制权没有发生变更，（A）通过无利益董事的多数票，即使低于董事会的法定人数，（B）由无利益董事的多数票指定的无利益董事委员会（尽管低于法定人数）或（C）如果没有此类无利益董事，则由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中提出，其副本应交付给受保人；以及

(ii) 如果控制权发生变更，(A) 如果受保人以书面形式提出要求，则由无利益董事的多数票，即使低于董事会的法定人数，或 (B) 独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中提出书面意见，其副本应交付给受保人。

公司应赔偿受保人并使受保人免受损害，如果受保人提出要求，则应在提出此类行为标准决定的十五 (15) 天内向受保人偿还或预付受保人因与做出此类行为标准裁决而产生的任何和所有费用。

(c) 制定行为标准的决定。公司应尽其合理的最大努力，尽快做出第 5 (b) 节所要求的任何行为标准决定。如果根据第 5 (b) 条被指定作出行为标准裁决的一名或多名个人没有在 (A) 公司收到受保人根据第 1 节提交的书面赔偿申请（收到之日为 “通知日期”）和 (B) 选择独立律师后的三十 (30) 天内做出决定，则赔偿由独立律师作出，则赔偿 NITEE 应被视为符合适用的行为标准；前提是这样的 30 天如果善意做出此类决定的个人需要额外的时间来获取或评估与之相关的信息，则可以将期限延长一段合理的时间，但不得超过另外三十 (30) 天。无论本协议中有任何相反的规定，在最终处置任何诉讼之前，都无需确定受偿人是否有权根据本协议获得赔偿。

(d) 支付赔偿金。就任何负债而言，如果：

(i) 受保人有权根据第 5 (a) 节获得赔偿，

(ii) 法律不要求将行为标准确定作为根据本协议向受偿人提供赔偿的条件，或

(iii) 根据第 5 (b) 或 5 (c) 条，受偿人已被确定或视为已满足《行为标准裁定》，

则公司应在 (A) 通知日期或 (B) 第 (i)、(ii) 或 (iii) 条规定的适用标准最早得到满足之日后的十五 (15) 天内，向受保人支付相当于此类负债的金额。

(e) 为确定行为标准甄选独立律师。如果独立法律顾问根据第5 (b) (i) 条作出行为标准裁决，则独立法律顾问应由董事会选出，公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立律师的身份。如果独立法律顾问根据第5 (b) (ii) 条作出行为标准裁决，则应由受保人选出独立律师，受保人应向公司发出书面通知，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。无论哪种情况，受保人或公司（视情况而定）都可以在收到另一方的书面选择通知后的五 (5) 天内向另一方提出对此类选择的书面异议；但是，只有以如此选定的独立法律顾问不符合第13 (f) 节 “独立律师” 定义中规定的标准为由才能提出这种异议，并且异议应特别说明这种说法的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下，被选中的个人或公司应担任独立法律顾问。如果此类书面异议得到适当而及时的提出并得到证实，(i) 除非撤回异议或法院裁定该异议没有法律依据，否则如此选定的独立律师不得担任独立律师；(ii) 非异议方可以自行选择选择另一位独立律师，并书面通知另一方如此选定的替代独立律师的身份，在这种情况下，规定紧接在前面的两句话，本句的介绍性条款和本句的编号条款 (i) 应适用于随后的选择和通知。如果适用，前一句第 (ii) 款的规定应适用于连续的备选方案。如果在公司根据本第 5 (e) 节第一句发出首次通知或受保人根据本第 5 (e) 节第二句发出初步通知后的二十 (20) 天内，没有选出根据本第 5 (e) 节前述规定允许作出行为标准裁决的独立律师，则公司或受保人可以向尚纳法院提出申请特拉华州（“特拉华州法院”）负责解决任何本应提出的异议公司或受保人就另一方选择独立律师和/或指定由法院选定的个人或法院指定的其他人作为独立法律顾问而作出的，所有异议都得到解决的个人或公司或如此指定的个人或公司将担任独立法律顾问。在任何情况下，公司均应支付独立法律顾问因独立法律顾问根据第5（b）条作出裁决而产生的所有合理费用和开支。

(f) 推定和抗辩。

(i) 受保人获得赔偿的权利。在做出任何行为标准裁决时，做出此类决定的个人或个人应假定受保人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司有举证责任推翻这一假设并确定受保人无权获得赔偿。受保人可以在特拉华州法院对任何对受偿人不利的行为标准裁决提出质疑。公司（包括其董事或任何独立律师）关于受保人未满足任何适用的行为标准的裁定均不得用作受保人为确保公司根据本协议获得赔偿、报销或预先支付费用而提起的任何法律诉讼的辩护，也不得推定受保人未达到任何适用的行为标准。

(ii) 把信赖当作安全港。就本协议而言，如果不存在以下情况，则在不存在以下情况的情况下，如果受保人的作为或不作为是真诚地依据公司记录（包括其财务报表）或意见采取的，则受保人应被视为本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，，由受保人高管或雇员向受保人提供的报告或声明公司或其任何子公司在履行职责期间，或由董事会委员会或任何其他人员（包括法律顾问、会计师和财务顾问）就受保人合理认为属于该他人专业或专业能力范围的事项以及由公司或代表公司合理谨慎选择的事项进行处理。此外，在确定本协议项下的赔偿权时，不得将公司任何其他董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归咎于受保人。

(iii) 没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解（无论是否获得法院批准）或定罪终止任何诉讼，或根据无争议者或其同等条件的抗辩而终止任何诉讼，不会推定受偿人不符合任何适用的行为标准或有任何特定的信念，也不会推定本协议规定的赔偿是不允许的。

(iv) 赔偿抗辩和举证责任。对于受保人为执行本协议而对公司提起的任何诉讼（在最终处置之前为执行与应赔事件相关的诉讼而提起的责任索赔除外），适用法律不允许公司向受偿人赔偿索赔金额，这可以作为辩护。在任何此类诉讼或任何相关的行为标准裁决中，举证此类辩护或受保人未满足适用的行为标准的举证责任应由公司承担。

6. 律师的费用和开支。如果聘请独立法律顾问（包括适当的预付金），公司同意支付合理的费用和开支，以确定受保人是否有权根据本协议第5节获得赔偿。

7. 受保人的补救措施。

(a) 如果 (i) 根据本协议第 5 节确定受保人无权获得赔偿，(ii) 出于任何原因未根据本协议预付费用，(iii) 在根据本协议确定获得赔偿的权利后未及时付款，或 (iv) 受偿人以其他方式寻求执行本协议，则受偿人有权获得最终赔偿在适当的法院裁定受保人的权利。公司不得反对受保人寻求任何此类裁决的权利。

(b) 如果根据本协议第5节裁定受保人无权获得全部或部分赔偿，则本第7节 (a) 段规定的司法诉讼中的决定应重新作出，受偿人不得因裁定受保人无权获得赔偿而受到损害。

(c) 如果根据本协议第5节或根据本协议条款以其他方式作出受保人有权获得赔偿的裁定，则在没有 (i) 受保人虚假陈述重大事实或 (ii) 有关法院没有作出具体裁决（已成为最终裁决），即法律明确禁止全部或部分此类赔偿，则公司应受该裁决的约束。

(d) 在根据本第7节提起的任何法庭诉讼中，公司不得断言本协议的程序和推定无效、不具约束力和不可执行。公司应在任何此类法庭上规定，公司受本协议所有条款（包括第 5 (f) (i) 节中规定的可反驳推定）的约束，不得提出任何相反的断言。

8. 修改。豁免、终止和取消。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止、取消或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不得被视为或构成对本协议中任何其他条款（无论是否相似）的放弃，任何此类豁免也不构成持续的豁免。

9. 受保人通知和索赔辩护。受偿人在收到任何与民事、刑事、行政或调查事项有关的传票、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，应立即以书面形式通知公司，但如果不这样做，如果不损害公司的权利，则不这样做并不能免除其可能对受偿人承担的任何责任。如果此类遗漏确实损害了公司的权利，则只有在这种损害的范围内才能免除公司的责任。关于受保人通知公司启动的任何诉讼：

(a) 公司将有权自费参与其中；以及

(b) 公司与获得类似通知的任何其他赔偿方将有权就此进行辩护，而受保人合理地认为律师是受偿人满意的；但是，如果受偿人合理地得出结论，认为公司与受保人之间可能存在利益冲突，则公司无权为任何诉讼进行辩护。在公司通知受保人选择就其进行辩护后，除合理的调查费用或下文规定的其他费用外，根据本协议，公司对受保人随后因辩护而产生的任何费用不承担任何责任。受保人有权在此类诉讼中聘请受保人自己的律师，但在公司通知其承担辩护权后产生的费用和开支应由受保人承担，除非：

(i) 受保人聘请律师已获得公司的书面授权；

(ii) 受保人应合理得出结论，公司聘请的律师可能无法充分代表受保人；或

(iii) 公司实际上没有聘请律师在该诉讼中进行辩护，也没有在事实上承担此类辩护并尽其所能地采取与之相关的行动；

在每种情况下，此类律师的费用和开支均应由公司承担。

(c) 未经受保人书面同意，公司不得以任何可能对受偿人处以任何罚款或限制的方式和解任何诉讼，但公司支付的罚款除外；但是，前提是受保人不会无理地拒绝受保人对任何此类拟议和解的同意。此外，除非和解协议规定全面和最终免除对受偿人提出的所有索赔，否则公司不得就任何诉讼达成任何和解。

10. 将资金存入信托基金。如果公司自愿决定解散或根据任何适用的破产法、暂停令法或类似法律提出救济申请，则公司应在不迟于解散或申请前10天内以信托形式存入一笔相当于先前根据本协议授权向受偿人支付的所有金额的现金金额，该金额将用于履行公司对受偿人的本协议规定的义务，以供受偿人唯一和专属利益。此类信托中不需要用于此目的的任何款项均应退还给公司。本第10节不适用于与第13 (b) (iii) 条适用的交易有关的公司解散。

11.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，并应由联邦快递或其他国家认可的隔夜或当日快递服务发送，提供退货收据（并在收到、被拒绝或无法送达（如退货收据所示）时生效）至以下地址（或一方随后可能向另一方提供书面通知的其他地址）：

12. 非排他性。受保人在本协议下的权利不应被视为排斥受保人现在或将来根据《特拉华州通用公司法》、管理文件或任何协议、保险单、股东投票、董事会决议或无私董事或其他规定可能享有的任何其他权利。本协议的条款特此被视为公司与受保人之间的合同权利，对特拉华州通用公司法或其他适用法律相关条款的任何废除均不影响本协议或其可执行性。

13. 某些定义。

(a) 提及 “公司” 的内容除包括由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司或其他企业（包括成分公司或其他企业的任何组成部分），如果继续单独存在，则有权和授权向其董事、高级职员和员工、合伙人、信托人或代理人提供赔偿，因此，任何现在或曾经是董事、高级职员、雇员的人，该组成公司或其他企业的合伙人、受托人或代理人，或者现在或曾经是应该组成公司或其他企业的要求，担任另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、员工福利计划、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员、合伙人或代理人，在本协议下对由此产生或存续的公司所处的地位应与受偿人单独存在时在该组成公司或其他企业中的地位相同继续。

(b) 在以下情况下，“控制权变更” 应被视为已经发生

(i) 任何 “个人”（该术语在《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用），但受托人或其他信托持有公司员工福利计划下的证券或公司股东直接或间接拥有的公司除外，其比例与其对公司股票所有权的比例基本相同，

(A) 如果直接或间接成为公司证券的受益所有人，占公司当时流通有表决权的20％或以上，则其对该证券的受益所有权比该人拥有的百分比增加5％或更多，或

(B) 直接或间接成为公司证券的 “受益所有人”（定义见该法案第13d-3条），这些证券占公司当时流通的有表决权的30％以上，

(ii) 在连续两年的任何时期内，在该期间开始时构成公司董事会的个人，以及任何新董事如果经董事会选举或公司股东的选举提名获得至少三分之二的当时仍在任的董事的投票批准，且在任期之初曾担任董事或其选举或提名曾获得如此批准，则出于任何原因停止工作构成其中的多数，或

(iii) 公司股东批准公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，合并或合并将导致公司在此之前未偿还的有表决权的证券继续占公司或此类幸存实体在合并或合并后立即未偿还的有表决权的证券所代表的总投票权的80％（无论是通过仍未偿还还是转换为幸存实体的有表决权证券），或公司股东批准公司全面清算计划或公司（在一笔交易或一系列交易中）出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议。

(c) “无私董事” 是指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼当事方的公司董事。如果自本协议发布之日起控制权发生了变更，则该董事要获得无私董事资格，则该董事在控制权变更之前还必须是公司的董事。

(d) “费用” 系指所有直接和间接费用（包括但不限于律师费、预聘费、法庭费用、笔录、调查费用、辩护费用、辩护费用、和解谈判费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费、扣押费、上诉费或类似保证金，以及与之相关实际和合理产生的所有其他支出或自付费用）根据本协议、适用法律或其他法律提起诉讼或确立或强制执行获得赔偿或预付款的权利；但是，“费用” 不应包括任何责任。

(e) “赔偿期” 指受保人继续担任公司董事或执行官的期限，在此期间，受保人应受因受保人作为董事或执行官的作为或不作为而可能提起的诉讼，其中可能包括担任公司的信托人或代理人，或应要求以其他方式行事或不作为代表公司或代表公司。对于非董事，本协议要求具有执行官身份才能提供与个人行为或不作为有关的赔偿。如果非董事受保人不再担任执行官，则其作为非高级职员的作为和不作为无权获得本协议的赔偿。此外，只有持有有效执行的赔偿协议的执行官才有权享受本协议中的权利和特权。

(f) “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面有经验的律师事务所或律师事务所成员，该律师事务所或律师事务所成员目前未为以下任何一方提供服务：(i) 公司（包括公司的任何关联公司）或受保人（与本协议下的受偿人或类似协议下的其他受偿人有关的事项除外）或 (ii) 任何根据本协议提出赔偿索赔的诉讼另一方。尽管有上述规定，“独立律师” 一词不包括根据当时适用的专业行为标准，代表公司或受保人参与确定受保人在本协议下的权利的诉讼中可能存在利益冲突的任何人。

(g) “负债” 是指与任何诉讼有关的任何类型的负债，包括但不限于任何损害赔偿、判决、罚款、ERISA消费税和罚款、罚款和在和解中支付的款项（包括与此类判决、罚款、罚款或和解中支付的金额有关的所有利息摊款和其他已支付或应付的费用），以及作为受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款实际收到或视为收到本协议下的任何款项的结果。

(h) “个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、财产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。

(i) “诉讼” 指任何受到威胁、主张、待决或已完成的诉讼、索赔、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证会或任何其他民事、刑事、行政或调查程序，包括由此提出的任何上诉。

(j) 就本协议而言，提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就任何员工福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “应公司的要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、员工、合伙人、信托人或代理人向该董事征收职责或涉及该董事提供服务的任何服务与员工福利计划有关的董事、高级职员、员工、合伙人、信托人或代理人、其参与人或受益人；以及本着诚意行事且受保人有合理理由认为符合员工福利计划参与人和受益人利益的人，应被视为以本协议所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

14. 协议的约束力、期限和范围。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括但不限于配偶）、继承人以及通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司全部或几乎全部业务或资产的任何直接或间接继承人）、继承人以及个人和法定代表具有约束力，并可由其强制执行。无论受保人是否继续担任董事、高级职员、员工、信托人还是代理人，本协议都将在赔偿期内继续有效。

15.可分割性。如果本协议的任何条款（或其任何部分）因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：

(a) 本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害；以及

(b) 在法律可能的最大范围内，本协议的条款应被解释为实现任何被视为无效、非法或不可执行的条款的意图。

16. 适用法律、协议解释和管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行（不考虑其法律冲突规则，内政原则除外）。本协议的目的是在特拉华州通用公司法和本协议发布之日生效的其他适用法律所允许的最大范围内，或在这些修正可能扩大允许的赔偿范围的范围内，向受保人提供赔偿。为明确起见，除非法律明确要求，否则特拉华州通用公司法的任何修改均不会减少受保人可获得的福利。但是，如果修订《管理文件》或《特拉华州通用公司法》以规定更大的赔偿权利或特权，则不得将本协议解释为将受保人的权利和特权限制在本协议条款范围内，受保人应有权享受任何此类额外权利和特权的全部好处。公司和受保人在此不可撤销地同意佐治亚州法院就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的所有目的拥有管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼只能在富尔顿县的佐治亚州联邦和州法院提起、起诉和继续，富尔顿县联邦和州法院将是裁决此类索赔的唯一合法论坛。

17.完整协议。本协议代表本协议双方之间的完整协议，除非本协议特别提及或本协议第12节中另有规定，否则双方之间没有关于本协议主题的其他协议、合同或谅解。为了进一步推动但不局限于上述规定，尽管本协议第12节有规定，但公司与受偿人之间的赔偿协议在________________________________________年终止，不具有进一步的效力和效力，并由本协议取代。

18. 部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权获得公司对任何费用或负债的部分或部分赔偿，但无权就其总金额向受保人提供赔偿，则公司仍应就此类费用或负债中受偿人有权获得的部分向受保人进行赔偿。

19. 同类产品。本协议可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方都应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。

[以下页面上的签名]

以下签署人自上述首次写入之日起执行本协议，以昭信守。

公司：

ARTIVION, INC.

由：

姓名：D. 阿什利·李

职务：执行副总裁兼首席财务官

受保人：