0001819928--12-312023Q3假的纽约5000000010001819928US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-012022-09-300001819928美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001819928美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001819928美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001819928美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001819928美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001819928美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001819928US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001819928US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-09-300001819928US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001819928US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001819928US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-06-300001819928US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-3000018199282023-06-300001819928US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001819928US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-03-310001819928US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-3100018199282023-03-310001819928US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001819928US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2022-12-310001819928US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001819928US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001819928US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2022-09-300001819928US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001819928US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001819928US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2022-06-300001819928US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-3000018199282022-06-300001819928US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001819928US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2022-03-310001819928US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-3100018199282022-03-310001819928US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001819928US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2021-12-310001819928US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001819928US-GAAP：美国国债普通股会员2023-09-300001819928美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001819928US-GAAP：美国国债普通股会员2023-06-300001819928美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001819928US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001819928美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001819928US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001819928美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001819928US-GAAP：美国国债普通股会员2022-09-300001819928美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001819928US-GAAP：美国国债普通股会员2022-06-300001819928美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001819928US-GAAP：美国国债普通股会员2022-03-310001819928美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001819928US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-310001819928美国通用会计准则：普通股成员2021-12-3100018199282022-01-012022-12-310001819928DVH：业绩和市场化股票会员2023-09-300001819928US-GAAP：员工股权会员DVH：2021 年综合股权激励计划会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-242023-10-240001819928DVH：股权激励计划成员2023-01-012023-09-300001819928US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001819928US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001819928US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员DVH：2021 年综合股权激励计划会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-242023-10-240001819928DVH：业绩和市场化股票会员2023-01-012023-09-300001819928US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001819928US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001819928DVH：SupplysideCustomMember2023-07-012023-09-300001819928DVH：测量 fkaAdvertiserDirect会员2023-07-012023-09-300001819928DVH：激活 FKA 广告商计划会员2023-07-012023-09-300001819928DVH：SupplysideCustomMember2023-01-012023-09-300001819928DVH：测量 fkaAdvertiserDirect会员2023-01-012023-09-300001819928DVH：激活 FKA 广告商计划会员2023-01-012023-09-300001819928DVH：SupplysideCustomMember2022-07-012022-09-300001819928DVH：测量 fkaAdvertiserDirect会员2022-07-012022-09-300001819928DVH：激活 FKA 广告商计划会员2022-07-012022-09-300001819928DVH：SupplysideCustomMember2022-01-012022-09-300001819928DVH：测量 fkaAdvertiserDirect会员2022-01-012022-09-300001819928DVH：激活 FKA 广告商计划会员2022-01-012022-09-300001819928US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-09-300001819928US-GAAP：LeaseHoldiments 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会员US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-08-140001819928DVH: scibidsTechnology 会员US-GAAP：客户关系成员2023-08-140001819928US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-09-300001819928US-GAAP：测量输入折扣率会员2023-09-300001819928DVH：测量输入操作杠杆率成员2023-09-300001819928US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001819928US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001819928DVH: scibidsTechnology 会员2023-09-300001819928DVH: scibidsTechnology 会员2023-07-012023-09-300001819928DVH: scibidsTechnology 会员2023-01-012023-09-300001819928DVH：DoubleVerifyinc.Member2017-08-180001819928US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001819928US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001819928US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001819928DVH：2021 年员工股票购买计划会员2023-07-012023-09-300001819928US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001819928US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001819928US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001819928DVH：2021 年员工股票购买计划会员2023-01-012023-09-300001819928US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001819928US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001819928US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001819928DVH：2021 年员工股票购买计划会员2022-07-012022-09-300001819928US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001819928US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001819928US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001819928DVH：2021 年员工股票购买计划会员2022-01-012022-09-300001819928US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001819928US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001819928US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001819928US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-3000018199282022-07-012022-09-300001819928US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001819928US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001819928DVH: scibidsTechnology 会员2023-08-142023-08-140001819928DVH：Julieeddleman 会员2023-09-300001819928DVH：Julieeddleman 会员2023-07-012023-09-300001819928US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-012023-09-300001819928US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-012023-06-3000018199282023-04-012023-06-300001819928US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-3100018199282023-01-012023-03-310001819928US-GAAP：美国国债普通股会员2022-04-012022-06-3000018199282022-04-012022-06-300001819928US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-012022-03-3100018199282022-01-012022-03-310001819928DVH：业务收购应急考虑成员2023-01-012023-09-3000018199282023-07-012023-09-300001819928SRT: 最大成员DVH: scibidsTechnology 会员2023-08-140001819928DVH: scibidsTechnology 会员2023-08-1400018199282022-01-012022-09-3000018199282023-09-3000018199282022-12-3100018199282023-11-0600018199282023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票dvh: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年的《交换法》

在截至的季度期间 2023年9月30日

要么

☐根据证券第13或15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年的《交换法》

对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-40349

DoubleVerify 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

82-2714562

（国家或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

识别码）

462 百老汇

纽约, 纽约州, 10013

（主要行政办公室地址）

(212) 631-2111

（注册人的电话号码）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的交易所名称
普通股，面值每股0.001美元	DV	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。




大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐	新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年11月6日，有 169,986,052注册人普通股的已发行股票，面值为每股0.001美元。

DoubleVerify 控股有限公司

10-Q 表季度报告

截至2023年9月30日的季度

0
`
第一部分财务信息（未经审计）

		页面

第 1 项。	简明合并财务报表	4

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表	4

	的简明合并报表截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营和综合收益	5

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表	6

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表	7

	简明合并财务报表附注	8

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	21

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	30

第 4 项。	控制和程序	30

第二部分其他信息

第 1 项。	法律诉讼	31

第 1A 项。	风险因素	31

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	31

第 3 项。	优先证券违约	32

第 4 项。	矿山安全披露	32

第 5 项。	其他信息	32

第 6 项。	展品	33

签名		34

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本、储蓄以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信” 或 “继续” 或其负面或其变体或类似术语。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证此类预期会被证明是正确的。

您应阅读我们截至2022年12月31日并于2023年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素” 部分，以讨论可能导致实际业绩与本报告中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。可能还有其他我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。

所有归属于我们或代表我们行事的个人的前瞻性陈述仅自本季度报告发布之日起适用，本季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的警示性陈述对这些陈述进行了明确的全面限定。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映声明之日后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

本报告中出现的 “DoubleVerify”、“DV正品广告”、“正宗品牌适用性”、“DV Pinnacle” 和其他商标是我们的财产，我们认为它们对我们每家企业开展的营销活动尤其重要。仅为方便起见，本报告中提及的商标、服务标志和商品名称不带® 和™ 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对这些商标、服务标志和商品名称的权利。该报告包含其他公司的其他商品名称和商标。我们无意使用或显示其他公司的商品名称或商标来暗示此类公司对我们的认可或赞助，或与其中任何一家公司有任何关系。

除非上下文另有要求，否则本报告中使用的 “DoubleVerify”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指 DoubleVerify Holdings, Inc. 及其合并子公司。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

DoubleVerify 控股有限公司

简明合并资产负债表（未经审计）


	截至		截至
（以千计，每股数据除外）	2023年9月30日		2022年12月31日
资产：
流动资产
现金和现金等价物	$	259,212	$	267,813
贸易应收账款，扣除可疑账户备抵金美元10,397和 $8,893分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		190,673		167,122
预付费用和其他流动资产		19,473		10,161
流动资产总额		469,358		445,096
不动产、厂房和设备，净额		55,764		47,034
经营租赁使用权资产，净额		61,480		64,692
善意		431,307		343,011
无形资产，净额		147,306		135,429
递延所得税资产		7,983		35
其他非流动资产		1,981		1,731
总资产	$	1,175,179	$	1,037,028
负债和股东权益：
流动负债
贸易应付账款	$	9,638	$	6,675
应计费用		41,751		33,085
经营租赁负债，当前		9,080		7,041
所得税负债		—		11,953
融资租赁债务的当期部分		3,101		1,846
或有考虑		1,193		—
其他流动负债		9,987		8,310
流动负债总额		74,750		68,910
经营租赁负债，非流动		72,802		74,086
融资租赁债务		3,406		779
递延所得税负债		9,334		12,890
其他非流动负债		3,602		3,504
负债总额		163,894		160,169
承付款和或有开支（注14）
股东权益
普通股，$0.001面值， 1,000,000授权股份， 169,918已发行的股票和 169,905截至2023年9月30日尚未结算； 1,000,000授权股份， 165,448已发行的股票和 165,417截至2022年12月31日未偿还		170		165
额外的实收资本		857,561		756,299
库存股，按成本计算， 13股票和 31股票分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		(397)		(796)
留存收益		165,878		127,517
扣除所得税后的累计其他综合亏损		(11,927)		(6,326)
股东权益总额		1,011,285		876,859
负债和股东权益总额	$	1,175,179	$	1,037,028

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

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简明的合并运营和综合收益报表（未经审计）


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
（以千计，每股数据除外）	2023		2022		2023		2022
收入	$	143,974	$	112,254	$	400,312	$	318,782
收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）		26,466		19,323		76,609		55,036
产品开发		32,315		23,932		92,811		68,742
销售、营销和客户支持		32,971		27,118		90,220		78,535
一般和行政		23,280		19,395		63,223		60,599
折旧和摊销		10,706		8,089		29,365		25,446
运营收入		18,236		14,397		48,084		30,424
利息支出		288		226		791		681
其他（收入）支出，净额		(1,633)		231		(6,843)		422
所得税前收入		19,581		13,940		54,136		29,321
所得税支出		6,234		3,609		15,775		4,121
净收入	$	13,347	$	10,331	$	38,361	$	25,200
每股收益：
基本	$	0.08	$	0.06	$	0.23	$	0.15
稀释	$	0.08	$	0.06	$	0.22	$	0.15
已发行普通股的加权平均值：
基本		168,606		164,297		166,937		163,512
稀释		173,980		170,876		172,812		170,558
综合收入：
净收入	$	13,347	$	10,331	$	38,361	$	25,200
其他综合损失：
外币累计折算调整		(6,417)		(4,630)		(5,601)		(11,834)
综合收入总额	$	6,930	$	5,701	$	32,760	$	13,366

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

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股东权益简明合并报表（未经审计）


											累积的
											其他
											全面
							额外				收入（亏损）		总计
	普通股			国库股			付费		已保留		Net of		股东
（以千计）	股份	金额		股份	金额		资本		收益		所得税		公平
截至2023年1月1日的余额	165,448	$	165	31	$	(796)	$	756,299	$	127,517	$	(6,326)	$	876,859
外币折算调整	—		—	—		—		—		—		1,193		1,193
为结算员工预扣税而回购的股份	—		—	30		(787)		—		—		—		(787)
股票薪酬支出	—		—	—		—		11,992		—		—		11,992
行使股票期权时发行的普通股	527		1	—		—		1,765		—		—		1,766
归属限制性股票单位时发行的普通股	182		—	—		—		—		—		—		—
股权奖励结算后重新发行的国库股	—		—	(35)		914		(914)		—		—		—
净收入	—		—	—		—		—		12,175		—		12,175
截至2023年3月31日的余额	166,157	$	166	26	$	(669)	$	769,142	$	139,692	$	(5,133)	$	903,198
外币折算调整	—		—	—		—		—		—		(377)		(377)
为结算员工预扣税而回购的股份	—		—	57		(1,966)		—		—		—		(1,966)
股票薪酬支出	—		—	—		—		15,399		—		—		15,399
根据员工购买计划发行的普通股	49		—	—		—		1,138		—		—		1,138
行使股票期权时发行的普通股	711		1	—		—		3,990		—		—		3,991
归属限制性股票单位时发行的普通股	333		—	—		—		—		—		—		—
股权奖励结算后重新发行的国库股	—		—	(67)		2,107		(2,107)		—		—		—
净收入	—		—	—		—		—		12,839		—		12,839
截至2023年6月30日的余额	167,250	$	167	16	$	(528)	$	787,562	$	152,531	$	(5,510)	$	934,222
外币折算调整	—		—	—		—		—		—		(6,417)		(6,417)
为结算员工预扣税而回购的股份	—		—	28		(945)		—		—		—		(945)
发行普通股作为收购对价	1,642		2	—		—		52,935		—		—		52,937
股票薪酬支出	—		—	—		—		16,088		—		—		16,088
行使股票期权时发行的普通股	653		1	—		—		2,052		—		—		2,053
归属限制性股票单位时发行的普通股	373		—	—		—		—		—		—		—
股权奖励结算后重新发行的国库股	—		—	(31)		1,076		(1,076)		—		—		—
净收入	—		—	—		—		—		13,347		—		13,347
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	169,918	$	170	13	$	(397)	$	857,561	$	165,878	$	(11,927)	$	1,011,285

截至 2022 年 1 月 1 日的余额	162,347	$	162	50	$	(1,802)	$	717,228	$	84,249	$	(771)	$	799,066
外币折算调整	—		—	—		—		—		—		(1,570)		(1,570)
为结算员工预扣税而回购的股份	—		—	41		(1,058)		—		—		—		(1,058)
股票薪酬支出	—		—	—		—		10,994		—		—		10,994
向非雇员发行的普通股	4		—	—		—		—		—		—		—
行使股票期权时发行的普通股	572		1	—		—		1,677		—		—		1,678
归属限制性股票单位时发行的普通股	195		—	—		—		—		—		—		—
净收入	—		—	—		—		—		4,579		—		4,579
截至2022年3月31日的余额	163,118	$	163	91	$	(2,860)	$	729,899	$	88,828	$	(2,341)	$	813,689
外币折算调整	—		—	—		—		—		—		(5,634)		(5,634)
为结算员工预扣税而回购的股份	—		—	320		(8,133)		—		—		—		(8,133)
股票薪酬支出	—		—	—		—		9,517		—		—		9,517
根据员工购买计划发行的普通股	41		—	—		—		768		—		—		768
行使股票期权时发行的普通股	176		—	—		—		838		—		—		838
归属限制性股票单位时发行的普通股	798		1	—		—		(1)		—		—		—
股权奖励结算后重新发行的国库股	—		—	(128)		3,447		(3,447)		—		—		—
净收入	—		—	—		—		—		10,290		—		10,290
截至2022年6月30日的余额	164,133	$	164	283	$	(7,546)	$	737,574	$	99,118	$	(7,975)	$	821,335
外币折算调整	—		—	—		—		—		—		(4,630)		(4,630)
为结算员工预扣税而回购的股份	—		—	19		(492)		—		—		—		(492)
股票薪酬支出	—		—	—		—		11,080		—		—		11,080
行使股票期权时发行的普通股	490		1	—		—		2,390		—		—		2,391
归属限制性股票单位时发行的普通股	110		—	—		—		—		—		—		—
股权奖励结算后重新发行的国库股	—		—	(265)		7,036		(7,036)		—		—		—
净收入	—		—	—		—		—		10,331		—		10,331
截至2022年9月30日的余额	164,733	$	165	37	$	(1,002)	$	744,008	$	109,449	$	(12,605)	$	840,015

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

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简明的合并现金流量表

（未经审计）


	九个月已结束
	9月30日
（以千计）	2023		2022
经营活动：
净收入	$	38,361	$	25,200
为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整
坏账支出		6,901		3,629
折旧和摊销费用		29,365		25,446
债务发行成本的摊销		221		221
非现金租赁费用		4,899		5,534
递延税		(19,721)		(5,974)
股票薪酬支出		42,771		31,224
利息支出		176		7
处置固定资产的损失		5		1,353
长期资产的减值		—		1,510
其他		874		318
扣除业务合并影响后的运营资产和负债变化
贸易应收账款		(25,787)		(23,842)
预付费用和其他资产		(9,370)		(2,110)
贸易应付账款		2,475		3,452
应计费用和其他负债		(3,484)		(7,607)
经营活动提供的净现金		67,686		58,361
投资活动：
购买不动产、厂房和设备		(12,309)		(27,719)
收购业务，扣除获得的现金		(67,240)		—
（用于）投资活动的净现金		(79,549)		(27,719)
筹资活动：
循环信贷额度的收益		50,000		—
向循环信贷额度付款		(50,000)		—
支付与收购 Zentrick 相关的或有对价		—		(3,247)
行使股票期权时发行的普通股的收益		7,810		4,907
根据员工购买计划发行的普通股的收益		1,138		768
与报价费用相关的付款		—		(6)
融资租赁付款		(1,605)		(1,286)
为结算员工预扣税而回购的股份		(3,698)		(9,683)
由（用于）融资活动提供的净现金		3,645		(8,547)
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响		(389)		(1,015)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）		(8,607)		21,080
现金、现金等价物和限制性现金-期初		267,938		221,725
现金、现金等价物和限制性现金——期末	$	259,331	$	242,805

现金和现金等价物	$	259,212	$	242,687
限制性现金（包含在简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中）		119		118
现金和现金等价物和限制性现金总额	$	259,331	$	242,805
补充现金流信息：
缴纳税款的现金	$	52,738	$	10,210
支付利息的现金	$	427	$	519
非现金投资和融资活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产，扣除减值和租户改善补贴	$	2,017	$	80,060
根据融资租赁购置设备	$	5,479	$	—
由应付账款和应计费用融资的资本资产	$	—	$	5,305
股票薪酬包含在资本化软件开发成本中	$	708	$	367
与收购有关的普通股	$	52,937	$	—
应付或有对价的负债	$	1,193	$	—

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

1。业务描述

DoubleVerify Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）是用于数字媒体测量和分析的领先软件平台。我们的使命是创建更强大、更安全、更可靠的数字交易，为全球广告商带来最佳结果。通过我们的软件平台及其提供的指标，我们帮助维护数字媒体买家和卖家之间的公允价值交换。该公司的解决方案为广告商提供公正的数据分析，使广告商能够提高数字广告投资的有效性、质量和回报。DV真实广告是我们衡量数字媒体质量的专有指标，它衡量数字广告是否在适合品牌的环境中投放，是否完全可见，是否由真实人物投放，是否在预期的地理区域投放。该公司的软件界面 DV Pinnacle 向我们的客户实时提供这些指标，使他们能够访问有关数字交易的关键绩效数据。该公司的软件解决方案集成在整个数字广告生态系统中，包括程序化平台、社交媒体渠道和数字出版商。该公司的解决方案获得了媒体评级委员会的认可，该委员会允许将公司的数据用作评估和衡量数字广告的单一来源标准。

该公司于2017年8月16日成立，在特拉华州注册，是DoubleVerify Midco, Inc.（“MidCo”）的母公司，后者又是DoubleVerify Inc.的母公司。2017年8月18日，DoubleVerify Inc. 签订了协议和合并计划（“协议”），该公司与Pixel Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）合并为一家整体该公司拥有的子公司同意根据协议的条款和条件，规定合并子公司与DoubleVerify Inc.合并。

在生效之日，Merger Sub与DoubleVerify Inc.合并并入DoubleVerify Inc.，于是Merger Sub的独立公司不再存在，DoubleVerify Inc.继续作为幸存的公司。

通过合并，该公司收购了 100DoubleVerify Inc. 已发行股票工具（“收购”）中导致母公司控制权变更的百分比。此次合并导致根据财务会计准则委员会（“FASB”）的规定适用收购会计。主题会计准则编纂（“ASC”）805, “业务合并。”

公司总部位于纽约、纽约，在多个司法管辖区设有全资子公司，包括以色列、英国、阿拉伯联合酋长国、德国、新加坡、澳大利亚、加拿大、巴西、比利时、墨西哥、法国、日本、西班牙、芬兰、意大利和印度，并在以下国家开展业务一可报告的细分市场。

2。重要会计政策的列报基础和摘要

准备基础和合并原则

随附的截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营和综合收益表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并现金流量表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表反映了所有正常调整反复出现的性质，这些都被考虑在内这是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会中期财务报告期的适用细则和条例，公允列报所示期间的业绩所必需的。因此，根据美国证券交易委员会的规定，某些信息和脚注披露已被压缩或省略，而公认会计原则通常要求这些信息和脚注披露才能提交完整的财务报表。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

在编制简明合并财务报表时使用估算和判断

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债金额以及报告的收入和支出金额。分析和衡量项目时固有的重要估计和判断，包括但不限于：收入确认标准，包括确定委托人与代理人收入的考虑因素、所得税、商誉和无形资产的估值和可收回性、对意外开支造成的潜在损失的评估、对收购资产和企业合并中假设的负债进行估值的假设、可疑账户备抵以及用于确定股票薪酬公允价值的假设。管理层的估计和假设是基于历史经验以及据信在这种情况下合理的各种其他因素。由于估算涉及固有的不确定性，未来时期报告的实际结果可能会受到这些估计值变化的影响。这些估计基于截至简明合并财务报表发布之日可用的信息.

现金和现金等价物

公司将所有在购买之日原始到期日不超过三个月的短期高流动性投资视为现金等价物。根据公司的投资政策，其盈余资金作为现金或现金等价物存放在国库券、货币市场基金和储蓄账户中，以减少公司的市场风险敞口。

3。收入

下表对广告客户和供应方客户之间的收入进行了分类，其中收入是根据为衡量而衡量或为激活而测量和购买的广告数量产生的，而供应方客户之间的收入是根据最低担保合同或在达到最低保证金后包含超额付款的合同产生的。

按客户类型分列的收入如下：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
(以千计）	2023		2022		2023		2022
激活	$	81,700	$	62,170	$	229,534	$	175,696
测量		51,263		38,847		137,637		111,584
供应方客户		11,011		11,237		33,141		31,502
总收入	$	143,974	$	112,254	$	400,312	$	318,782

合同资产涉及公司根据合同已完成履约获得对价的有条件权利（例如，未开单的应收账款）。扣除可疑账户备抵后的贸易应收账款包括未开票的应收账款余额美元51.9百万和美元52.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。

4。业务合并

Scibids Tech

2023年8月14日，公司收购了用于数字活动优化的人工智能（“AI”）技术的全球领导者Scibids Technology SAS（“Scibids”）的所有已发行股票。此次收购将DoubleVerify的专有数据与Scibids的人工智能优化技术相结合，为广告客户提供了更深入的见解和对广告效果的控制。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

下表汇总了构成转让对价的收购价格的组成部分：


（以千计）
现金，扣除获得的现金	$	67,240
与收购有关的发行的普通股		52,937
或有对价的公允价值		1,193
总计	$	121,370

公司已发行普通股的公允价值（1,642作为交易对价的普通股）是根据我们于2023年8月14日（收购之日交易日）上市的普通股的市场价格确定的。

收购价格包括基于绩效的延期付款，最高总支付额为 $25.0百万（“Scibids 或有补助金”），并根据2023财年（“盈余期”）某些绩效指标的实现情况而有所不同。如果盈余期内的绩效指标没有超过特定的阈值，则不得付款。在业务合并中，Scibids的或有付款已按公允价值作为或有对价入账。Scibids或有付款的结算将包括现金和普通股对价。

截至2023年9月30日，Scibids或有付款的公允价值为美元1.2百万美元，记入简明合并资产负债表中的或有对价。有不截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营和综合收益表中的公允价值变动。

下表汇总了截至收购之日收购资产的初步公允价值和承担的负债：


（以千计）	收购日期
资产：
现金和现金等价物	$	1,705
贸易应收账款		5,197
预付费用		50
其他资产		1,382
无形资产：
科技		18,000
客户关系		15,000
无形资产总额		33,000
善意		92,053
收购的资产总额	$	133,387
负债：
贸易应付账款	$	530
其他负债		1,259
递延所得税负债		8,523
承担的负债总额		10,312
总购买对价	$	123,075
获得的现金		(1,705)
购买对价，扣除获得的现金	$	121,370

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简明合并财务报表附注（未经审计）

（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

Scibids收购的无形资产将在其预计使用寿命内进行摊销。因此，客户关系将摊销十年而已开发的技术将被摊销四年。收购的无形资产的加权平均使用寿命为 6.7年份。公司确认的递延所得税负债为美元8.5与收购的无形资产有关的百万美元。

出于税收目的，商誉和已确定的无形资产不可扣除。该公司承担了与收购相关的交易成本 $0.9百万和美元1.6百万美元分别包含在截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合收益表中的一般和管理费用中。

与Scibids相关的商誉包括收购的员工队伍、与利用员工队伍继续开发下一代人工智能技术资产的机会相关的价值，以及未来通过增加更多客户关系或新解决方案来发展公司的能力。

随着获得有关截至收购之日存在的事实和情况的更多信息，Scibids收购价格的初步分配可能会有所修改。这些修订可能会对随附的简明合并财务报表产生重大影响。在获得和评估所有信息后，收购价格的分配将最终确定，自收购之日起不超过一年。

收购Scibids对公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表无关紧要，因此，不提供未经审计的预估补充信息披露。

5. 商誉和无形资产

以下是2022年12月31日至2023年9月30日期间商誉账面价值变动摘要：


（以千计）
截至2022年12月31日的商誉	$	343,011
业务合并（Scibids）		92,053
外汇影响		(3,757)
2023 年 9 月 30 日的商誉	$	431,307

下表汇总了公司的无形资产和相关的累计摊销：


(以千计）	2023年9月30日						2022年12月31日
	总承载量		累积的		净负载		总承载量		累积的		净负载
	金额		摊销		金额		金额		摊销		金额
商标和品牌	$	11,732	$	(4,927)	$	6,805	$	11,733	$	(4,294)	$	7,439
客户关系		160,239		(59,326)		100,913		145,834		(49,587)		96,247
开发的技术		93,921		(54,333)		39,588		76,677		(44,956)		31,721
非竞争协议		63		(63)		—		64		(42)		22
无形资产总额	$	265,955	$	(118,649)	$	147,306	$	234,308	$	(98,879)	$	135,429

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，与无形资产相关的摊销费用为美元7.4百万和美元6.2分别为百万。与无形资产相关的摊销费用为美元20.0百万和美元18.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

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（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

截至2023年9月30日，无形资产的未来预期摊销费用估计如下：


（以千计）
2023 年（剩余的三个月）	$	7,951
2024		28,565
2025		26,618
2026		21,865
2027		17,984
2028		14,888
此后		29,435
总计	$	147,306

截至2023年9月30日，按主要资产类别划分的加权平均剩余使用寿命如下：


		（以年为单位）
商标和品牌		9
客户关系		7
开发的技术		2

有不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中发现的减值。

6. 不动产、厂房和设备

财产、厂房和设备，包括融资租赁义务下的设备和资本化软件开发成本，包括以下内容：


	截至
（以千计）	2023年9月30日		2022年12月31日
计算机和外围设备	$	24,762	$	19,189
办公室家具和设备		3,071		2,542
租赁权改进		32,485		29,678
资本化软件开发成本		29,491		22,026
减去累计折旧和摊销		(34,045)		(26,401)
不动产、厂房和设备总额，净额	$	55,764	$	47,034

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，总折旧费用为美元3.3百万和美元1.9分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总折旧费用为美元9.4百万和美元6.6分别是百万。

融资租赁债务下的财产和设备，包括计算机设备，总计美元17.8百万和美元12.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与融资租赁债务下的财产和设备相关的累计折旧总额为美元12.3百万和美元11.2分别为百万。请参阅附注 7 “租约”。

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（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

7。租赁

下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的租赁成本和已支付的现金，这些金额计量包含在融资和运营租赁租赁的租赁负债中。


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
租赁成本：
运营租赁成本 (1)	$	2,614	$	2,641	$	7,783	$	8,266
融资租赁成本：
融资租赁资产的折旧 (2)		620		244		1,151		946
融资租赁负债的利息 (3)		83		32		149		111
短期租赁成本 (1)		219		304		708		832
转租收入 (1)		(266)		(267)		(800)		(356)
总租赁成本	$	3,270	$	2,954	$	8,991	$	9,799

其他信息：
为计量租赁负债所含金额支付的现金
经营租赁产生的运营现金流出	$	1,921	$	1,385	$	4,773	$	3,704
融资租赁的运营现金流出	$	38	$	24	$	78	$	96
融资租赁的现金流出融资	$	577	$	379	$	1,605	$	1,286

(1)

包含在收入成本、销售、营销和客户支持、产品开发以及一般和管理费用中，包含在随附的简明合并运营和综合收益报表中。

(2)

包含在随附的简明合并运营报表和综合收益表的折旧和摊销中。

(3)

包含在随附的简明合并运营报表和综合收益表中的利息支出中。

下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财务和运营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率：


	9月30日
	2023	2022
加权平均剩余租赁期限-经营租赁（以年为单位）	13.7	14.2
加权平均剩余租赁期限-融资租赁（以年为单位）	2.4	1.8
加权平均折扣率——经营租赁	4.6%	4.5%
加权平均贴现率-融资租赁	5.3%	3.7%

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（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

截至2023年9月30日，租赁负债的到期日如下：


	2023年9月30日
（以千计）	经营租赁		融资租赁
2023 年（剩余的三个月）	$	2,674	$	1,415
2024		8,826		2,584
2025		8,061		2,150
2026		6,840		819
2027		6,651		—
2028		6,746		—
此后		74,037		—
租赁付款总额		113,835		6,968
减去代表利息的金额		(31,953)		(461)
租赁付款总额的现值	$	81,882	$	6,507

8。公允价值测量

下表列出了公司经常按公允价值计量的金融工具：


	截至2023年9月30日
	报价市场
	活跃价格				意义重大
(以千计）	的市场		重要的其他		无法观察
	相同资产		可观测的输入		输入		公允价值总额
	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）		测量
资产：
现金等价物	$	60,651	$	—	$	—	$	60,651
负债：
或有考虑	$	—	$	—	$	1,193	$	1,193

截至2022年12月31日

报价市场

活跃价格

意义重大

（以千计）

的市场

重要的其他

无法观察

相同的资产

可观测的输入

输入

Tota1 公允价值

（第 1 级）

（第 2 级）

（第 3 级）

测量

资产：

现金等价物

11,710

—

11,710

现金等价物，包括国库券和货币市场基金，金额为 $60.7百万美元货币市场基金11.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，百万美元分别被归类为公允价值层次结构的第一级，并使用活跃市场的报价进行估值。

截至2023年9月30日，公司国库券的摊余成本接近公允价值。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有记录任何未实现收益、未实现亏损或信贷损失。

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（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

或有对价涉及公司可能需要支付的与业务合并相关的潜在款项。如果这些负债的估值基于市场上不太容易观察到或无法观察到的投入，那么公允价值的确定需要更多的判断力。因此，对于归类为3级的衡量标准，在确定公允价值时所做的判断力最大。

截至2023年9月30日，归类为3级投入的或有对价的公允价值衡量标准向前滚动如下：


(以千计）
2023 年 1 月 1 日的余额	$	—
收购当日的公允价值		1,193
公允价值调整		—
付款		—
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	1,193

与实现某些绩效指标相关的或有对价的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型采用了盈余期的预测金额，并使用风险调整后的贴现率折现至估值日 11.3%。其他重要假设包括波动率 25.0百分比和运营杠杆率为 160%。波动率是根据可比公司的资产波动率估算的，资产波动率是根据观测到的股票波动率计算得出的，并使用默顿模型对财务杠杆进行了调整。卖方的运营杠杆率是根据预测固定成本的现值与息税折旧摊销前利润的比率计算得出的。

9。长期债务

2020年10月1日，作为借款人（“借款人”）的DoubleVerify Inc. 和作为担保人的MidCo与作为贷款人的银行和其他金融机构以及作为行政代理人、信用证发行人和摇摆贷款人的Capital One、National Association等签订了修订和重报协议，以（i）修改和重述公司先前的信贷协议 2020年10月1日（“信贷协议”）和（ii）用新的优先有担保循环信贷取代公司先前的信贷额度本金总额为美元的贷款（“新循环信贷额度”）150.0百万（信用证额度最高为 $15.0百万作为次级限额）。在遵守某些条款和条件的前提下，借款人有权根据新的循环信贷额度申请额外的定期贷款额度或增加循环信贷承诺。新的循环信贷额度按季度分期支付利息，本金余额将于2025年10月1日到期时全额支付。每季度支付的额外费用包括未使用的循环贷款和未使用的信用证的费用。任何未使用余额的承诺费均应定期支付，范围可能为 0.25% 至 0.40％基于根据信贷协议计算的借款人的总净杠杆比率。

2023年3月29日，公司对新的循环信贷额度进行了修订，将基于伦敦银行同业拆借利率的利率替换为基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率. 新的循环信贷额度利息为SOFR plus 2.00% 或替代基准利率加上 1.00％（由公司选择），根据根据信贷协议计算的借款人的总净杠杆比率，该比率可能会不时变化。

新的循环信贷额度包含许多重要的负面契约。除某些例外情况外，这些契约要求借款人遵守某些要求和限制，使其能够：承担债务；设定留置权；进行合并或合并；进行投资、贷款和预付款；支付股息或其他分配和回购股本；出售资产；与关联公司进行某些交易；进行销售和回租交易；以及进行某些会计变更。由于这些限制，借款人的几乎所有净资产都被限制分配给公司或其股权持有人。

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（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

新的循环信贷额度对公司的间接子公司MidCo、借款人和Ad-Juster的几乎所有资产都拥有第一优先留置权。新的循环信贷额度要求借款人遵守信贷协议中定义的最大总净杠杆率和最低固定费用覆盖率。

截至2023年9月30日，最高总净杠杆比率和最低固定费用覆盖率为 3.5x 和 1.25x，分别为。截至2023年9月30日，借款人遵守了新循环信贷额度下的所有契约。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司借入并偿还了美元50.0新循环信贷额度为百万美元。截至目前 2023年9月30日而且 2022 年 12 月 31 日，有不新循环信贷额度下的未偿债务。

10。所得税

公司的季度所得税准备金是根据历史信息和前瞻性估计使用估计的年度有效所得税税率（“ETR”）计算得出的。由于预测的年度税前收入的变化以及预测的永久账面与税收差额（例如不可扣除的费用）的变化，公司的预计年度ETR可能会波动。

公司在特定报告期内的ETR可能会因递延所得税净资产估值补贴的变化、与联邦、州或外国税务机关的预期税收协议的影响或税法变更的影响而波动。公司识别本质上不寻常和非经常性的项目，并将其视为离散事件。这些离散事件的税收影响完全在它们发生的季度内记账。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的所得税准备金为美元6.2百万和美元15.8分别为百万，因此有效税率为 31.8% 和 29.1％，这包括离散项目，主要是由于各种永久性的账面税率调整、国外税率差异、美国对外国业务的税收以及美国州/地方税的影响，这些税率影响为 (0.1%) 和 (3.5%），分别为。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的所得税准备金为美元3.6百万和美元4.1分别为百万，因此有效税率为 25.9% 和 14.1%。这些有效税率不同于美国联邦法定税率，这主要是由于各种永久性的账面税率调整、国外税率差异、美国对外国业务的税收以及美国州/地方税的影响。

已经针对少量外国资本损失和某些美国税收亏损结转额设立了估值补贴。已确定所有其他递延所得税净资产更有可能变现。公司定期审查其递延所得税资产以确定其可收回性，如果公司认为此类资产可能无法收回，则将考虑到历史经营业绩、未来收益预期、运营变化以及现有临时差异逆转的预期时机，设定估值补贴。

该公司定期审查其递延所得税资产以确定其可收回性，如果根据正面和负面证据认为此类资产可能无法收回，则将设定估值补贴。

该公司使用ASC 740-10 “所得税” 来解释所得税的不确定性。ASC 740-10明确了是否确认可能受到税务机关质疑的税收立场的资产或负债。它规定了财务报表披露已采取或预期采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。该解释还为取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计和披露提供了指导。ASC 740-10的应用需要与所得税的不确定性有关的判断，并可能影响公司的有效税率。

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（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

DoubleVerify 及其子公司向各个州和国际司法管辖区的国税局（“IRS”）提交所得税申报表。该公司的以色列子公司正在接受以色列税务局对2016-2018纳税年度的审计。此外，该公司在2019年和2020纳税年度的美国子公司正在接受马萨诸塞州联邦的审计。这些考试可能会导致正常课程调整或对公司税收的拟议调整。除上述情况外，该公司目前没有在任何其他司法管辖区接受审计。

11。每股收益

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内计算基本每股收益和摊薄后每股收益时使用的分子和分母：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022

分子：
净收益（基本收益和摊薄收益）	$	13,347	$	10,331	$	38,361	$	25,200
分母：
已发行普通股的加权平均值		168,606		164,297		166,937		163,512
基于股份的奖励的稀释效应		5,374		6,579		5,875		7,046
已发行稀释性股票的加权平均值		173,980		170,876		172,812		170,558
每股基本收益	$	0.08	$	0.06	$	0.23	$	0.15
摊薄后的每股收益	$	0.08	$	0.06	$	0.22	$	0.15

大约 7.7百万和 7.8在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，根据股票奖励可发行的百万股加权平均股未计入摊薄后的每股收益计算，因为它们具有反稀释作用。大约 5.3在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，根据股票奖励可发行的百万股加权平均股未包括在摊薄后的每股收益计算中，因为它们也是反稀释的。

12。股票补偿

员工股权激励计划

2017年9月20日，公司制定了2017年综合股权激励计划（“2017年计划”），该计划规定向某些员工、董事、独立承包商、顾问和代理人发放股权奖励。根据2017年计划，公司可以授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位和其他股票奖励。

2021年4月19日，公司制定了2021年综合股权激励计划（“2021年股权计划”）。2021年股票计划规定授予股票期权（包括合格激励性股票期权和非合格股票期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物以及其他股票或现金结算的激励奖励。

期权可根据归属时间表行使四年自补助金发放之日起，并受雇员离职的某些时间限制，不迟于 10 年了在授予日期之后。

限制性股票单位受归属时间表的约束，最高为四年自发放补助金之日起，并对员工离职有某些限制。

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（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

截至2023年9月30日的九个月中股票期权活动摘要如下：


	股票期权
				加权平均值
				剩余的
	的数量	加权平均值		合同寿命		聚合
	选项	行使价格		（年份）		内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现	11,861	$	13.43	7.17	$	129,323
授予的期权	861		25.24
行使的期权	(1,942)		3.97
期权被没收	(64)		25.86
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	10,716	$	16.02	6.96	$	138,907
期权预计将于2023年9月30日归属	3,642	$	24.17	8.34	$	19,273
期权自2023年9月30日起可行使	6,842	$	11.33	6.15	$	119,013

股票期权包括向高管提供的补助金，其中包含基于市场和基于业绩的归属条件。有不在截至2023年9月30日的九个月中，授予的股票期权包含基于市场和基于业绩的归属条件。在截至2023年9月30日的九个月中， 354股票期权已行使， 1,672截至2023年9月30日，基于市场和基于绩效的股票期权仍未兑现。

在截至2023年9月30日和2022年9月的九个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元12.46和 $11.44，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，行使的期权的内在总价值为美元54.1百万和美元27.5分别是百万。

在截至2023年9月30日的九个月中，授予的每种期权的公允市场价值是在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的，假设如下：


		2023
无风险利率（百分比）		3.6
预期期限（年）		6.1
预期股息收益率（百分比）		—
预期波动率（百分比）		46.5

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司董事会（“董事会”）没有申报或支付任何公司股票的股息。

截至2023年9月30日的九个月内，限制性股票单位活动摘要如下：


	限制性股票单位
	的数量	加权平均值
	股份	授予日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现	3,154	$	27.07
已授予	2,485		26.55
既得	(972)		25.88
被没收	(144)		27.32
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	4,523	$	27.04

在截至2023年9月30日的九个月中，归属限制性股票单位的总授予日公允价值为美元25.2百万。

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（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

截至2023年9月30日，未确认的股票薪酬支出为美元134.9百万，预计将在加权平均期内得到确认 1.4年份。

简明合并运营报表和综合收益表中记录的股票薪酬支出总额如下：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
（以千计）	2023		2022		2023		2022
产品开发	$	6,235	$	3,665	$	16,589	$	10,575
销售、营销和客户支持		4,945		4,302		13,198		10,718
一般和行政		4,611		3,004		12,984		9,931
股票薪酬总额	$	15,791	$	10,971	$	42,771	$	31,224

员工股票购买计划

2021年3月，董事会批准了公司的2021年员工股票购买计划（“ESPP”），员工于2021年8月获得了注册资格。购买是通过参与离散发行期来完成的。ESPP适用于在美国的员工，并于2022年扩大到公司的大多数非美国员工。当前的发行期从2023年6月1日开始，并将于2023年11月30日结束。该公司预计，在可预见的将来，该计划将连续持续六个月的发行期。

根据ESPP的规定，符合条件的员工可以通过工资扣除来积累资金，从而获得公司普通股。根据ESPP购买的普通股的购买价格为（i）适用发行期的第一个交易日和（ii）适用发行期的最后交易日普通股公允市场价值的85％，以较低者为准。员工必须在购买之日后持有购买的股票至少六个月。

ESPP的股票薪酬费用在每项奖励的必要服务期内以直线方式确认。与ESPP相关的股票薪酬支出总计 $0.2百万和美元0.6截至2023年9月30日的三个月和九个月中为百万美元。与ESPP相关的股票薪酬支出总计 $0.2百万和美元0.4截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

13。补充财务报表信息

应计费用

截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计费用如下：


	截至
（以千计）	2023年9月30日		2022年12月31日
供应商付款	$	6,485	$	4,824
员工佣金和奖金		14,159		17,718
工资和其他与员工相关的费用		15,991		7,024
401k 和养老金支出		2,257		2,144
其他税收		2,859		1,375
应计费用总额	$	41,751	$	33,085

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简明合并财务报表附注（未经审计）

（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

其他（收入）支出，净额

其他（收入）支出净额主要包括利息收入以及与货币资产和负债相关的外币交易损益的影响。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他（收入）支出净额为美元1.6百万和美元6.8分别为百万美元，主要包括计息货币资产的利息收入，由外汇汇率变动造成的损失所抵消。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，其他（收入）支出净额为美元0.2百万和美元0.4分别为百万美元，主要包括外汇汇率变动造成的损失，由计息货币资产的利息收入所抵消。

14。承付款和意外开支

突发事件

诉讼

公司不时受到在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未提出的。当可能发生负债并且可以合理估计金额时，公司会记录包括法律费用在内的意外开支负债。法律费用在发生时记作支出。尽管无法确定地预测各种法律诉讼和索赔的结果，但管理层认为这些诉讼或其他索赔不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

15。分段信息

该公司已确定其运营方式为一操作和可报告的段。公司的首席运营决策者对财务信息以及某些运营和绩效指标进行综合审查，主要是为了就如何分配资源和衡量绩效做出决策。

16。后续事件

2023 年 10 月 24 日，公司授予 57股票期权和 201根据2021年股票计划，仅限员工使用股票单位。

项目2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方出现的中期简明合并财务报表和相关附注以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和附注一起阅读。除了我们历史上的简明合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中以及本季度报告其他地方讨论的因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下讨论的因素。

公司概述

DoubleVerify 是用于数字媒体测量和分析的领先软件平台。我们的使命是创建更强大、更安全、更可靠的数字交易，为全球广告商带来最佳结果。通过我们的软件平台及其提供的指标，我们帮助维护数字广告市场中的公允价值交易。

我们的客户包括许多最大的全球广告商、数字广告平台和发行商。我们通过强大且可扩展的软件平台提供测量解决方案套件，为我们的客户提供统一的数据分析。我们为所有主要形式的数字媒体提供一致的跨平台衡量标准，使广告商和供应方客户更容易对所有数字广告的绩效进行基准测试，并实时优化业务成果。2022 年，我们的覆盖范围涵盖了近 100 个国家，我们的客户在这些国家激活了我们的服务，涵盖了所有关键的数字媒体渠道、格式和设备。

我们根据我们的软件平台衡量的媒体交易量或广告量（“测得的媒体交易”）从广告客户那里获得收入。广告商使用DV Authentic Ad（我们衡量数字媒体质量的权威指标）来评估每个数字广告是否存在欺诈、品牌安全、可见度和地理位置。广告商根据代表他们衡量的媒体交易量，向我们支付每千次曝光量的分析费（“计量交易费”）。我们在整个数字广告生态系统中保持着广泛的直接集成，包括与领先的程序化、CTV 和社交平台的集成，这使我们能够向客户购买广告的平台提供我们的指标。此外，我们的服务不依赖于任何单一的曝光来源，我们可以根据客户的数字广告需求变化为他们提供服务。

我们根据月度或年度合同从供应方客户那里获得收入，这些合同提供最低保障，并在保证得到满足时分层定价。

我们的经营业绩的组成部分

我们管理我们的业务运营并在一个部门中报告我们的财务业绩。

收入

我们的客户使用我们的解决方案来衡量其数字广告的有效性。我们根据在我们的软件平台上测得的媒体交易量从广告客户那里获得收入，对于供应方客户，则根据最低担保合同或在实现最低担保后采用分层定价的合同获得收入。我们现有的客户群基本保持稳定，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的总收入留存率超过95％。我们将总收入留存率定义为上期从广告客户那里获得的总收入，减去上一期间归属于流失广告客户的那部分收入，除以上一期间来自广告商客户的总收入，但不包括我们无法分配给特定广告客户的那部分收入。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别从广告客户那里获得92％的收入。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们90％的收入都来自广告商客户。直接从数字资产（包括出版商和社交媒体平台）购买广告后，广告商可以购买我们的服务来衡量广告的质量和效果，我们将这些数字资产作为衡量收入进行跟踪。广告商还可以通过程序化和社交媒体平台购买我们的服务，以便在购买广告库存之前评估广告库存的质量，我们将其作为激活收入进行跟踪。我们根据代表客户衡量的媒体交易量收取可衡量的交易费，从而从广告商那里获得收入。我们在提供衡量解决方案期间确认广告商的收入。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别从供应方客户那里获得8％的收入，这些客户使用我们的数据分析来验证其广告库存的质量，并向客户提供数据以促进数字广告的定位和购买，我们称之为供应方收入。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，供应方收入均占收入的10％。我们为某些供应方安排创造收入，这些安排包括最低保证费，这些费用每月重新调整，并在准入期（通常为十二个月）内以直线方式确认。对于包含超额部分的合同，一旦达到最低保证金额，就会根据分层定价结构将超额部分视为随着时间的推移而获得的收入。

下表对广告客户与供应方客户之间的收入进行了分类，其中收入是根据为衡量而衡量或为激活而衡量和购买的广告数量产生的。


	截至9月30日的三个月				改变		改变		截至9月30日的九个月				改变		改变
	2023		2022		$		%		2023		2022		$		%

	（以千计）								（以千计）
按客户类型划分的收入：
激活	$	81,700	$	62,170	$	19,530	31	%	$	229,534	$	175,696	$	53,838	31	%
测量		51,263		38,847		12,416	32			137,637		111,584		26,053	23
供应方客户		11,011		11,237		(226)	(2)			33,141		31,502		1,639	5
总收入	$	143,974	$	112,254	$	31,720	28	%	$	400,312	$	318,782	$	81,530	26	%

运营费用

我们的运营费用包括以下类别：

收入成本。收入成本主要包括平台托管费、数据中心成本、软件和其他技术费用，以及其他与数据基础设施直接相关的成本；人事成本，包括工资、奖金、股票薪酬和福利，与我们的软件平台和数据解决方案的支持和交付直接相关；以及与合作伙伴的收益分享安排所产生的成本。

产品开发。产品开发费用主要包括人事成本，包括工资、奖金、股票薪酬和福利、第三方供应商和外包工程服务以及分配的管理费用。诸如信息技术基础设施、租金和占用费之类的管理费用是根据人数分配的。产品开发费用在发生时记为支出，除非此类成本与符合资本化条件的软件开发相关，然后将其记为资本化软件开发成本，包含在我们的简明合并资产负债表中，包含在财产、厂房和设备净额中。资本化软件开发成本摊销为折旧和摊销。

销售、市场营销和客户支持。销售、市场营销和客户支持费用主要包括与销售、市场营销和客户支持部门直接相关的人员成本，包括工资、奖金、佣金、股票薪酬和福利以及分配的管理费用。诸如信息技术基础设施、租金和占用费之类的管理费用是根据人数分配的。销售和营销费用还包括促销营销活动的成本、广告费用以及活动和贸易展览的出席率。销售佣金在发生时记作支出。

一般和行政。一般和管理费用主要包括与我们的行政、财务、法律、人力资源和其他行政员工相关的人事费用。一般和管理费用还包括外部会计、法律、投资者关系和其他咨询服务的专业费用、上市公司运营费用，包括遵守适用于美国证券交易所上市公司的规章制度的成本、与美国证券交易所规章制度规定的合规和报告义务相关的成本、包括保险在内的其他管理费用以及与收购相关的第三方成本。

利息支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的利息支出主要包括债务发行成本、与新循环信贷额度未使用部分相关的承诺费、新循环信贷额度下未偿余额的利息以及融资租赁利息。新的循环信贷额度按SOFR计息，每年加上适用的利润。请参阅 “流动性和资本资源——债务债务”。

其他（收入）支出。其他（收入）支出主要包括计息货币资产的利息和外币交易的损益。

运营结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较

下表显示了我们的简明合并经营业绩：


	截至9月30日的三个月				改变		改变		截至9月30日的九个月				改变		改变
	2023		2022		$		%		2023		2022		$		%

		（以千计）								（以千计）
收入	$	143,974	$	112,254	$	31,720	28	%	$	400,312	$	318,782	$	81,530	26	%
收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）		26,466		19,323		7,143	37			76,609		55,036		21,573	39
产品开发		32,315		23,932		8,383	35			92,811		68,742		24,069	35
销售、营销和客户支持		32,971		27,118		5,853	22			90,220		78,535		11,685	15
一般和行政		23,280		19,395		3,885	20			63,223		60,599		2,624	4
折旧和摊销		10,706		8,089		2,617	32			29,365		25,446		3,919	15
运营收入		18,236		14,397		3,839	27			48,084		30,424		17,660	58
利息支出		288		226		62	27			791		681		110	16
其他（收入）支出，净额		(1,633)		231		(1,864)	807			(6,843)		422		(7,265)	1,722
所得税前收入		19,581		13,940		5,641	40			54,136		29,321		24,815	85
所得税支出		6,234		3,609		2,625	73			15,775		4,121		11,654	283
净收入	$	13,347	$	10,331	$	3,016	29	%	$	38,361	$	25,200	$	13,161	52	%

下表列出了我们在特定时期的简明合并经营业绩占这些期间收入的百分比：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
收入	100	%	100	%	100	%	100	%
收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）	18		17		19		17
产品开发	22		21		23		22
销售、营销和客户支持	23		24		23		25
一般和行政	16		17		16		19
折旧和摊销	7		7		7		8
运营收入	13		13		12		10
利息支出	—		—		—		—
其他（收入）支出，净额	(1)		—		(2)		—
所得税前收入	14		12		14		9
所得税支出	4		3		4		1
净收入	9	%	9	%	10	%	8	%

收入

总收入增长了3170万美元，增长了28％，从截至2022年9月30日的三个月的1.123亿美元增加到截至2023年9月30日的三个月的1.440亿美元。总收入增长了8150万美元，增长了26％，从截至2022年9月30日的九个月的3.188亿美元增加到截至2023年9月30日的九个月中的4.003亿美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，广告商总收入与截至2022年9月30日的三个月相比增长了3190万美元，增长了32％，这主要是受测媒体交易增长27％和计量交易费用增长2％的推动。在截至2023年9月30日的九个月中，广告商总收入与截至2022年9月30日的九个月相比增长了7,990万美元，增长了28％，这主要是受测媒体交易增长25％和计量交易费用增长2％的推动。

在截至2023年9月30日的三个月中，激活收入与截至2022年9月30日的三个月相比增加了1,950万美元，增长了31％，这主要是由于我们的正宗品牌适应性（ABS）解决方案以及核心（非ABS）计划解决方案得到更多采用。在截至2023年9月30日的九个月中，激活收入与截至2022年9月30日的九个月相比增加了5,380万美元，增长了31％，这主要是由于我们的正宗品牌适应性（ABS）解决方案以及核心（非ABS）计划解决方案得到更多采用。

在截至2023年9月30日的三个月中，测量收入与截至2022年9月30日的三个月相比增长了1,240万美元，增长了32％，这主要是由于美国境内外的现有和新客户越来越多地采用我们的社交测量解决方案。在截至2023年9月30日的九个月中，测量收入与截至2022年9月30日的九个月相比增长了2610万美元，增长了23％，这主要是受美国境内外新客户和现有客户扩张的推动。

由于行业整合导致平台收入损失，在截至2023年9月30日的三个月中，供应方收入与截至2022年9月30日的三个月相比下降了20万美元，下降了2％。在截至2023年9月30日的九个月中，供应端收入与截至2022年9月30日的九个月相比增加了160万美元，增长了5％，这主要是受现有客户和新平台客户收入增长的推动，但行业整合导致的平台收入损失部分抵消了这一增长。

收入成本（不包括折旧和摊销，如下所示）

收入成本增加了710万美元，增长了37％，从截至2022年9月30日的三个月中的1,930万美元增加到截至2023年9月30日的三个月中的2650万美元。增长的主要原因是我们的激活收入的增长，这推动了收入共享安排带来的合作伙伴成本的增加，以及加速了对云服务的投资，以提供支持未来增长所需的规模和灵活性。收入成本增加了2160万美元，增长了39％，从截至2022年9月30日的九个月中的5,500万美元增加到截至2023年9月30日的九个月中的7,660万美元。增长的主要原因是我们的激活收入的增长，这推动了收入共享安排带来的合作伙伴成本的增加，以及加速了对云服务的投资，以提供支持未来增长所需的规模和灵活性。

产品开发费用

产品开发费用增加了840万美元，增长了35％，从截至2022年9月30日的三个月的2390万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的3,230万美元。增长的主要原因是包括股票薪酬在内的人员成本增加了710万美元，以及主要用于支持产品开发工作的第三方软件成本和专业费用增加了120万美元。产品开发费用增加了2410万美元，增长了35％，从截至2022年9月30日的九个月的6,870万美元增加到截至2023年9月30日的九个月中的9,280万美元。增长的主要原因是包括股票薪酬在内的人员成本增加了1,940万美元，以及主要用于支持产品开发工作的第三方软件成本和专业费用增加了350万美元。

销售、营销和客户支持费用

销售、营销和客户支持费用增加了590万美元，增长了22％，从截至2022年9月30日的三个月的2710万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的3,300万美元。增长的主要原因是人事成本（包括股票薪酬和销售佣金）增加了420万美元，包括广告、促销、活动和其他活动在内的营销活动增加了10万美元，以及支持营销和销售活动的人员差旅和娱乐支出增加了60万美元。销售、营销和客户支持费用增加了1170万美元，增长了15％，从截至2022年9月30日的九个月的7,850万美元增加到截至2023年9月30日的九个月中的9,020万美元。增长的主要原因是包括股票薪酬和销售佣金在内的人员成本增加了860万美元，包括广告、促销、活动和其他活动在内的营销活动增加了90万美元，以及支持营销和销售活动的人员差旅和娱乐费用增加了120万美元。

一般和管理费用

一般和管理费用增加了390万美元，增长了20％，从截至2022年9月30日的三个月中的1,940万美元增加到截至2023年9月30日的三个月中的2330万美元。包括股票薪酬在内的人事成本增加了240万美元。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，与收购Scibids相关的专业服务成本为90万美元。

一般和管理费用增加了260万美元，增长了4％，从截至2022年9月30日的九个月的6,060万美元增加到截至2023年9月30日的九个月中的6,320万美元。包括股票薪酬在内的人事成本增加了460万美元。坏账支出增加了330万美元，其中包括为其激活合作伙伴MediaMath Holdings, Inc. 欠公司的未偿还款项而设立的准备金，该公司于2023年6月30日申请了第11章破产保护。并购成本增加了40万美元。成本增加被保险成本减少130万美元以及在截至2023年9月30日的九个月中没有再次出现的其他成本减少450万美元所抵消，其中包括与公司前首席运营官兼首席客户官离职、转租办公空间减值以及处置空置租赁办公空间家具有关的成本。

折旧和摊销

折旧和摊销增加了260万美元，增长了32％，从截至2022年9月30日的三个月的810万美元增加到截至2023年9月30日的三个月中的1,070万美元。增长的主要原因是资本化软件开发成本增加、公司新的全球总部租赁权改善以及与收购Scibids相关的无形资产的增加。折旧和摊销增加了390万美元，增长了15％，从截至2022年9月30日的九个月的2540万美元增加到截至2023年9月30日的九个月中的2940万美元。增长的主要原因是资本化软件开发成本增加、公司新的全球总部租赁权改善以及与收购Scibids相关的无形资产的增加。

利息支出

由于融资租赁付款增加，利息支出增加了10万美元，从截至2022年9月30日的三个月的20万美元增加到截至2023年9月30日的三个月中的30万美元。由于融资租赁付款增加，利息支出增加了10万美元，从截至2022年9月30日的九个月的70万美元增加到截至2023年9月30日的九个月中的80万美元。

其他（收入）支出，净额

其他（收入）支出净增190万美元，从截至2022年9月30日的三个月的20万美元支出增加到截至2023年9月30日的三个月的收入160万美元。增长的主要原因是计息货币资产的利息收入增加，但被外汇汇率变动造成的损失所抵消。其他（收入）支出净增730万美元，从截至2022年9月30日的九个月的40万美元支出增加到截至2023年9月30日的九个月的收入680万美元。增长的主要原因是计息货币资产的利息收入增加，但被外汇汇率变动造成的损失所抵消。

所得税支出

所得税支出从截至2022年9月30日的三个月中的360万美元增加到截至2023年9月30日的三个月中的620万美元，增加了260万美元。增长的主要原因是税前账面收入的增加和永久的账面税收收入调整。所得税支出从截至2022年9月30日的九个月中的410万美元增加到截至2023年9月30日的九个月中的1,580万美元，增加了1170万美元。增长的主要原因是税前账面收入的增加和永久的账面税收收入调整。

调整后 EBITDA

除了根据公认会计原则确定的业绩外，管理层还认为，某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，对于评估我们的业务很有用。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率计算为调整后的息税折旧摊销前利润除以总收入。下表显示了调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账情况。


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022

	（以千计）				（以千计）
净收入	$	13,347	$	10,331	$	38,361	$	25,200
净收入利润率		9%		9%		10%		8%
折旧和摊销		10,706		8,089		29,365		25,446
基于股票的薪酬		15,791		10,971		42,771		31,224
利息支出		288		226		791		681
所得税支出		6,234		3,609		15,775		4,121
并购和重组成本 (a)		921		39		1,621		1,219
发行、首次公开募股准备情况和二次发行成本 (b)		286		726		595		726
其他 (回收) 费用 (c)		(267)		(228)		(800)		3,659
其他（收入）支出 (d)		(1,633)		231		(6,843)		422
调整后 EBITDA	$	45,673	$	33,994	$	121,636	$	92,698
调整后的息税折旧摊销前利润率		32%		30%		30%		29%

(a)

截至2023年9月30日的三个月和九个月的并购和重组成本包括与收购Scibids Technology SAS（“Scibids”）相关的交易成本。截至2022年9月30日的三个月和九个月的并购和重组成本包括与收购OpenSlate相关的交易成本、整合和重组成本。

(b)

截至2023年9月30日的三个月和九个月的发行、首次公开募股准备和二次发行成本包括公司某些股东承销的二次公开募股所产生的第三方成本。截至2022年9月30日的三个月和九个月的发行、首次公开募股准备和二次发行成本包括公司在S-3表格上提交 “上架” 注册声明所产生的第三方费用。

(c)

截至2023年9月30日的三个月和九个月的其他回收款项包括租赁办公空间的转租收入。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，其他（回收）成本包括租赁办公空间的转租收入，由与公司前首席运营官兼首席客户官离职有关的成本、与转租办公空间相关的减值以及与处置空置租赁办公空间家具相关的成本所抵消。

(d)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的其他（收入）支出包括计息货币资产的利息收入以及外币汇率变动的影响。

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率作为衡量运营效率的指标，以了解和评估我们的核心业务运营。我们认为，这些非公认会计准则财务指标排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，有助于投资者对我们的核心业务进行逐期比较，也有助于持续了解和评估经营业绩的趋势。

这些非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应替代我们在公认会计原则下报告的业绩分析。这些措施的一些局限性是：

●

它们没有反映周转资本需求的变化或现金需求；

●

调整后的息税折旧摊销前利润未反映资本支出或未来资本支出要求或合同承诺；

●

它们没有反映所得税支出或缴纳所得税的现金需求；

●

它们不反映利息支出或偿还利息或本金债务所需的现金需求；以及

●

尽管折旧和摊销是主要与无形资产相关的非现金费用，但某些正在折旧和摊销的资产将来将不得不进行更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类重置的任何现金需求。

此外，我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则财务指标，因此限制了它们作为比较指标的用处。您应该主要依靠我们的公认会计准则业绩，仅补充使用非公认会计准则财务指标，来弥补这些限制。

流动性和资本资源

我们的运营资金主要来自运营产生的现金。截至2023年9月30日，我们的现金为2.592亿美元，净营运资金，包括流动资产（不包括现金）减去流动负债，为1.354亿美元。

我们认为，运营产生的现有现金和现金，加上截至2023年9月30日新循环信贷额度下的1.5亿美元未动用余额，将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

未来的总资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括上面讨论的因素，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 中列出的风险和不确定性。

债务义务

2023年3月10日，我们在新的循环信贷额度下启动了5,000万美元的借款，随后于2023年3月17日偿还了5,000万美元。截至2023年9月30日，新循环信贷额度下没有未偿债务。

现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：


	截至9月30日的九个月
	2023		2022

	（以千计）
经营活动提供的现金流	$	67,686	$	58,361
（用于）投资活动的现金流		(79,549)		(27,719)
由（用于）融资活动提供的现金流		3,645		(8,547)
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响		(389)		(1,015)
现金、现金等价物和限制性现金增加（减少）	$	(8,607)	$	21,080

经营活动

我们来自运营活动的现金流主要受业务增长和营运资金变化的影响。特别是，贸易应收账款随着销售额的快速增长而增加，而根据客户收到现金的时间而减少。贸易应付账款的支付时间也会影响我们来自运营活动的现金流。我们通常会在向客户收款之前向供应商付款。我们的收款和付款周期可能因时期而异。

在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金为6,770万美元，归因于3,840万美元的净收入，经调整后的6,550万美元非现金费用以及来自运营资产和负债变动的3,620万美元现金使用量进行了调整。非现金费用主要包括2940万美元的折旧和摊销以及4,280万美元的股票薪酬，由1,970万美元的递延税所抵消。运营资产和负债变化的主要驱动因素是贸易应收账款、预付资产和其他资产增加了3,520万美元，这主要是由于销售和预付款的增加，以及主要与所得税缴纳相关的贸易应付账款、应计费用和其他负债减少100万美元。

在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金为5,840万美元，归因于净收入为2,520万美元，经调整后的6,330万美元非现金费用以及来自运营资产和负债变动的3,010万美元现金使用量进行了调整。非现金费用主要包括2540万美元的折旧和摊销以及3,120万美元的股票薪酬。运营资产和负债变化的主要驱动因素是贸易应收账款、预付资产和其他资产增加2,600万美元，这主要是由于各期的收款时间不同，以及主要与员工相关负债的时间相关的应计费用和其他负债减少了420万美元。

投资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为7,950万美元，其中包括来自收购Scibids的6,720万美元以及用于购买不动产、厂房和设备以及资本化软件开发成本的1,230万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的2770万美元现金归因于购买不动产、厂房和设备，包括公司新全球总部的租赁权益改善，以及资本化软件开发成本。

融资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的360万美元现金主要来自行使股票期权时发行的780万美元普通股收益，但被与为结算员工预扣税而回购的股票相关的370万美元所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的850万美元现金主要是由于回购股票以结算员工预扣税款而回购的970万美元所致。

关键会计政策与估计

管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们对财务报表日报告的资产负债和相关披露金额以及报告期内的收入和支出做出估计和假设。我们的估算基于我们的历史经验和其他各种因素，我们认为这些因素对于判断资产和负债的账面价值是合理的，而这些因素从其他来源看不出来。我们会持续评估这些估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是重大差异。

我们经审计的合并财务报表附注2讨论了管理层在这些领域应用会计估算时做出的一些判断，该附注2载于截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。自我们最新的10-K表年度报告发布以来，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

项目3：有关市场风险的定量和定性披露

截至2023年9月30日的市场风险与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “市场风险定量和定性披露” 标题下讨论的市场风险没有实质性变化。

第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序

管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在需要时得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

管理层认识到，控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，必须将控制的好处与成本相比来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题都已被发现。固有的限制包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，以及可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，某些人的个人行为、两人或多人的串通或管理层推翻控制措施也可能规避管制。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都可能存在以下风险：条件变化可能导致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前没有参与任何会对我们的业务、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。法律诉讼的结果是不可预测的，可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。

第 1A 项。风险因素

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中，标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素没有实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a) 未注册证券的近期销售

2023年8月14日，我们向Scibids的前所有者共发行了164.2万股普通股，作为收购Scibids的部分对价。根据《证券法》第4（a）（2）条，普通股的发行不受该法的注册要求的约束，因为发行人不涉及任何公开发行。有关更多信息，请参阅附注 4 “业务合并”。

(b) 所得款项的用途

2021年4月23日，我们完成了首次公开募股，以每股27.00美元的公开发行价格出售了9,97.7万股普通股，其中包括全面行使承销商向我们额外购买13.5万股股票的选择权。扣除1,620万美元的承保折扣费后，我们从首次公开募股中获得了2.532亿美元的总净收益。我们承担了与首次公开募股相关的发行成本约为2610万美元，其中包括承保折扣费。根据S-1表格（文件编号333-254380）上的注册声明，我们在首次公开募股中发行和出售的所有股票都是根据《证券法》注册的，美国证券交易委员会于2021年4月20日宣布该表格生效。我们首次公开募股的承销商代表是高盛公司。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司。

在首次公开募股方面，普罗维登斯和我们的某些其他现有股东共出售了535.6万股普通股，其中包括全面行使承销商从普罗维登斯额外购买65万股普通股的选择权。我们没有从这些股东出售股票中获得任何收益。

2021年4月23日，在首次公开募股完成的同时，老虎环球管理有限责任公司（“老虎投资者”）的一家子公司以私募形式向我们购买了11.11万股普通股，每股价格等于27.00美元的IPO价格。扣除100万美元的费用后，我们从并行私募中获得了总计2900万美元的净收益。

2021年4月30日，我们将首次公开募股和并行私募的部分净收益用于支付新循环信贷额度下2,200万美元的全部未偿余额。

2021年8月31日，我们使用首次公开募股和并行私募的部分净收益以2430万美元的价格购买了Meetrics的所有已发行股票。

2021年11月22日，我们使用首次公开募股和并行私募的部分净收益以1.474亿美元的价格购买了OpenSlate的所有已发行股票，其中包括1.249亿美元的净现金和转让的2,250万美元的普通股。

第二部分 — 其他信息

2023年8月14日，我们使用首次公开募股和并行私募的部分净收益以1.214亿美元的价格购买了Scibids的所有已发行股票，其中包括6,720万美元的净现金、5,290万美元的普通股发行以及120万美元的Scibids或有付款的公允价值。

根据2021年4月22日《证券法》第424 (b) (4) 条（“招股说明书”），我们于2021年4月20日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开募股净收益的计划用途没有重大变化。

不适用。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

董事和执行官的证券交易计划

在截至2023年9月30日的三个月中，公司的以下董事和 “高级职员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用, 已修改要么终止“第10b5-1条交易安排”（定义见S-K条例第408项）。

朱莉·埃德尔曼, 执行副总裁兼全球首席商务官.开启 2023年8月17日，埃德尔曼女士通过了一项规则10b5-1的交易安排，该安排规定不时出售总额不超过十二我们有一千股普通股。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的期限为 2024年7月3日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。

第 6 项。展品


展览没有。		描述


31.1†		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

31.2†		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

32.1†*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

32.2†*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

101.INS†		XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

101.SCH†		XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL†		XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF†		XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB†		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE†		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104†		封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）

†随函提交。

*	根据美国证券交易委员会第33-8212号新闻稿，该认证将被视为本季度报告的 “附件”，而不是《交易法》第18条的目的作为此类报告的一部分 “提交”，也不会以其他方式受《交易法》第18条的责任约束，并且除非注册人以提及方式明确纳入该文件，否则该认证不会被视为以提及方式纳入根据《证券法》提交的任何文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023 年 11 月 9 日


	DOUBLEVERIFY 控股公司

	来自：	/s/ 马克·扎戈尔斯基
	姓名：	马克·扎戈尔斯基
	标题：	首席执行官兼董事
		（首席执行官）

	来自：	/s/ Nicola Allais
	姓名：	Nicola Allais
	标题：	首席财务官
		（首席财务官兼首席会计官）