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特拉华州的一家公司 PHINIA Inc.（以下简称 “公司”）特此根据本股票单位协议（“协议”）和计划的条款和条件，根据下文规定的PHINIA Inc. 2023年股票激励计划（以下简称 “计划”），向下述员工授予股票单位奖励（“奖励”），该奖励自授予日起生效。除非本文另有具体规定，否则所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。双方协议如下：

每个股票单位代表一项或有权利，可以在满足本协议和本计划中的条件后获得一股股份（或相当于一股股份价值的现金支付）。

1.存量单位的归属。根据本协议的条款和条件以及本计划的规定，股票单位应按照以下时间表归属，前提是员工在适用的归属日期之前继续受雇或为公司或关联公司服务：

尽管有上述规定，但如果适用上述归属时间表会导致部分股票单位的归属，则在该日期归属的股票单位数量应向下四舍五入到最接近的整数。

(a) 簿记账户。在授予日，公司应将员工的股票单位记入公司账簿上为员工设立和维护的股票单位账户。该账户应构成根据本协议授予员工的股票单位的记录，仅用于会计目的，无需对任何公司资产进行隔离。

(b) 发行股票或现金支付。公司应向员工交付股份，以结算本协议授予的股票单位，等于员工既得股票单位的数量（包括因已归属的股息等价物而获得的任何其他股票单位）。应在可行的情况下尽快在规定的归属日期当天或之后向员工支付款项，但无论如何不得迟于当年的12月31日

归属日期到期。尽管有上述规定，公司仍可自行决定以下列形式结算股票单位：(i) 在当地法律禁止结算股票 (A) 的前提下支付现金；(B) 要求员工或公司获得员工居住国（和/或就业国，如果不同）任何政府和/或监管机构的批准，或 (C) 行政负担过重；或 (C) 行政负担过重；或 (C) ii) 股票，但要求员工立即出售此类股份（在这种情况下，本协议应赋予公司在符合适用法律的范围内代表员工发布销售指示的权力）。

3. 终止雇佣关系。除非本第 3 节或第 4 节另有规定或委员会自行决定另有规定，否则员工应没收截至雇员终止雇佣生效之日未归属的股票单位。尽管有上述规定，除非委员会另有决定，否则在雇员终止雇佣关系时，以下规定应适用。

(b) 退休。如果员工因退休而被解雇，而当时员工无法因故被解雇，并且员工已提前至少六个月向公司发出书面通知，则在此类终止雇佣关系后，应按比例归属未归属股份。有资格归属的未归属股份中按比例分配的部分应通过从 (2) 奖励股份总数乘以分数中减去 (1) 先前归属的奖励股份数量（如果有）来确定，分子是员工从授予之日到解雇之日受雇的整整月数，分母为36。

(c) 终止雇佣的生效日期。就本协议而言，任何终止雇佣均应自 (1) 公司收到员工辞职通知之日起生效（提前书面退休通知除外，在这种情况下，就本条款而言，第 (1) 款的日期应为通知中规定的日期），或 (2) 员工停止积极提供服务的日期，以较早者为准。综上所述，当地法律规定的任何通知期均不得延长适用的终止日期（例如，当地法律规定的 “花园休假” 或类似期限），公司应拥有决定员工何时不再积极为股票单位提供服务的专属自由裁量权。尽管有上述规定，但在该奖励受《守则》第409A条约束的范围内，员工将被视为在员工 “离职” 后被解雇。

4. 控制权变更。如果控制权发生变化，则应根据本计划第15条处理本奖励，但是，就第15.1 (a) (5) 条而言，如果员工的解雇 (a) 符合本协议附录A中规定的要求或 (b) 构成员工下的 “正当理由” 解雇，则该员工将被视为出于 “正当理由” 终止雇用或服务与继任者、买方、公司签订的雇用、留任、控制权变更、遣散费或类似协议，或其任何关联公司（如果有）。

(a) 没有股东权利。在实际向员工交付股份以结算根据本协议授予和归属的股票单位（如果有）之前，员工作为股东对股票单位或任何标的股份没有权利，包括但不限于投票权或股息权。

(b) 股息等价物。如果公司在授予日之后和根据本协议第2 (b) 节结算股票单位之前支付任何现金或其他股息或对股票进行任何其他分配，则应向员工的股票单位账户存入额外数量的股票单位，其计算方法是：(i) 在股息记录日存入员工的股票单位数目乘以 (ii) 每股支付的股息，再除以该股息的结果乘以 (iii) 股息支付的股票的公允市场价值日期，并且（iv）将结果四舍五入到最近的股票单位。抵免额自股票的股息或其他分配之日起生效。存入员工账户的股息等价物应受到与存入股息或其他分配的股票单位相同的限制，包括但不限于奖励的归属条件和分配条款。

6. 税收和社会保险缴款的预扣。无论公司和/或雇用员工的关联公司（“雇主”）就任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税）、社会保险、工资税、账户付款或其他与税收相关的预扣税（“税务相关项目”）采取任何行动，员工都承认，员工对所有合法应付的税收相关项目的最终责任是并且仍然是员工的责任，公司和雇主：(i) 对雇主不作任何陈述或承诺处理与股票单位任何方面有关的任何税收项目，包括股票单位的授予、股票单位的归属、随后出售根据股票单位收购的任何股票以及获得任何股息或股息等价物；以及（ii）不承诺制定授予条款或股票单位的任何方面以减少或消除员工对税收相关项目的责任。

在股票单位归属后交付股票之前，如果任何税收司法管辖区要求预扣税收相关项目，则公司可以扣留足够数量的股票单位归属后本可发行的全部股份，这些股票单位的总公允市场价值不超过要求预扣的最大法定税收相关项目。预扣股份的现金等价物将用于结清扣税收相关项目的义务（参照适用的归属日股票的公允市场价值确定）。不得因股票单位的授予和本协议下股票的发行而扣留或发行任何部分股份。或者，公司和/或雇主可以自行决定从员工的工资/工资或其他应付给员工的款项中扣留支付税收相关项目所需的任何款项，不扣缴股票，也可以要求员工向公司汇出足以支付与税收相关项目相关的预扣款的现金。

如果通过预扣股份或从员工的工资/工资或应付给员工的其他款项中扣留未满足预扣要求，则除非员工就支付公司和/或雇主自行决定必须扣留的任何税收相关项目作出令人满意的安排（由委员会决定），否则在归属股票时不会发行任何股票，或直到员工就支付公司和/或雇主自行决定必须扣留的任何税收相关项目作出令人满意的安排，或者就此类库存单位收取。如果员工需要在多个司法管辖区纳税，则员工承认可能要求公司、雇主或其他子公司或关联公司在多个司法管辖区扣留或说明与税收相关的项目。通过接受这种股票单位的授予，员工明确同意扣留股份和/或扣留股份

员工的工资/工资或本协议规定的应付给员工的其他款项。与股票单位相关的所有其他税收相关物品以及为支付股票而交付的任何股票均由员工全权负责。

(a) 员工收购本奖励所涵盖的股份仅用于投资目的，而不是为了向公众转售或以其他方式分配股份，这违反了经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”），并且不得处置公司律师认为违反1933年法案或其规章制度的交易中的任何股份，或任何适用的州证券或 “蓝天” 定律；

(b) 如果本奖励所涵盖的任何股票应根据1933年法案注册，则雇员（或任何其他人）不得在他（或任何其他人）被视为1933年法案所定义的承销商的情况下公开发行（《交易法》所定义的国家证券交易所除外）任何此类股份；以及

(a) 不可转让。本奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非根据遗嘱或血统法和分配法，或者公司另行允许，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。此外，通过接受本奖励，员工同意不出售根据本奖励收购的任何股票，除非本计划中另有规定，并且适用的法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议不禁止出售。

(b) 通知。本协议要求或允许的任何书面通知应被视为已酌情亲自送达员工或公司高管薪酬部，或者以挂号信形式存放在美国邮局，邮资已预付，视情况发给员工，地址为公司记录中的地址，或他或她可能以书面形式向公司指定的其他地址，或注意：高管薪酬，PHP INIA Inc.，在其总部办公室或其他类似地点公司可能以书面形式指定给员工的地址。根据本协议，公司也可以通过电子方式（包括电子邮件）或通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统向员工发出通知。

(d) 适用法律。根据本计划和本协议作出的裁决和采取的行动应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律冲突条款。

其中的条款和规定，无论这些条款和规定是仅以引用方式纳入本协议还是本协议中明确引用。明确理解，委员会有权管理、解释计划和本协议并做出所有必要或适当的决定，所有这些决定都对员工具有约束力。如果本协议的条款与本计划的条款（与终止雇佣或控制权变更有关的任何条款除外）之间存在任何冲突，则本计划的条款应在解决冲突所需的最低限度内取代并取代本协议中冲突的条款。尽管本计划中有任何相反的条款，但本奖励第3节的终止条款和第4节的控制权变更条款仍具有控制权。

(f) 第16条合规。在遵守交易法第16条的空头配对规则或避免扣除利润所必需的范围内，员工不得出售或以其他方式处置作为支付任何赚取的股票单位而发行的股份。

(g) 409A 延迟六个月。如果员工在终止雇佣关系时是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则因终止雇佣而向员工支付的任何款项应在雇员被解雇后的六个月内延迟到该守则第409A条所要求的范围内。

(h) 没有继续就业的权利。本计划或本协议中的任何内容均不得赋予雇员任何继续工作的权利，也不得以任何方式干涉雇主随时终止雇员的权利。

(i) 计划的自由裁量性质；无权获得额外奖励。员工承认并同意，本计划具有自由裁量性质，期限有限，公司可随时自行决定修改、取消或终止本计划。根据本计划授予的奖励是一次性福利，并不产生任何代替奖励的获得奖励或福利的合同或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受该奖励约束的股份数量以及归属条款。

(j) 解雇补偿金。该奖励的价值是雇员雇佣合同（如果有的话）范围之外的特殊薪酬项目。因此，就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金而言，奖励不属于正常或预期薪酬。

(o) 完整协议；标题。本协议是双方之间的完整协议，所有先前的口头和书面陈述均合并到本协议中。本协议中的标题仅为方便和识别，无意描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

(p) 电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本奖项有关的任何文件。员工特此同意通过电子传送方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

我确认收到了本计划的副本（要么是本文的附件，要么是我之前收到的），而且我已经仔细阅读了本协议和本计划。我同意受本协议和计划中规定的所有条款的约束。

(a) 向员工分配任何与截至控制权变更之日员工的职位（包括身份、职务、职称和报告要求）、权力、职责或责任不一致的职责，或控制权变更之日后分配给员工的任何更高职位、权限、职责或责任，或员工的职位、权限、职责或责任的任何其他减损（无论是否完全由此而发生）关于该公司不再是上市实体），不包括为此目的采取非恶意的孤立、微不足道和无意的行为，公司在收到员工发出的相关通知后立即采取了补救措施；或

1. 向员工支付年基本工资，其金额至少等于公司及其关联公司在控制权变更发生月份之前的十二个月内向员工支付或应付的最高月基本工资的十二倍，包括公司及其关联公司已经赚取但延迟支付的任何基本工资；或

2. 在控制权变更生效日期两周年之前结束的每个财政年度中，向员工提供年度奖金（“年度奖金”）机会，该机会至少等于员工在控制权变更之日之前的最后三个完整财政年度中根据公司管理激励奖金计划支付或应付的奖金或任何前任或继任计划下的任何可比年度奖金的平均值（或者，如果员工在最早的雇佣期开始后首次受雇于公司三个财政年度，在截至公司雇用员工的控制权变更之日之前的财政年度中，根据此类计划支付或应付的奖金的平均值，如果员工在该财政年度内没有受雇于公司，则该奖金将按年计算）；

在任何一种情况下，除非是孤立的、微不足道的和无意的失误，不是恶意发生的，公司在收到员工的通知后会立即予以补救；或