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特拉华州的一家公司 PHINIA Inc.（以下简称 “公司”）特此根据本限制性股票协议（“协议”）和计划的条款和条件，根据下文规定的PHINIA Inc. 2023年股票激励计划（以下简称 “计划”），向下述员工授予限制性股票奖励（“奖励”），该奖励自授予日起生效。除非本文另有具体规定，否则所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。双方协议如下：

1. 限制期。除非本协议另有规定，否则根据本协议授予员工的限制性股票的限制期应从上述授予日期开始，对于下述股份的百分比，限制期应在限制性股票应按照以下时间表归属之日结束，前提是该员工在适用的归属日期之前继续受雇于公司或关联公司或为公司或关联公司服务：

2. 图书录入记录。员工签署本协议后，公司应在行政上可行的情况下尽快指示公司的股票过户代理人以员工的名义记录限制性股票的所有权，或根据本计划和本协议的条款和条件以及根据适用法律、法规或任何国家的要求采取其他行动，证明限制性股票的发行，由公司自行决定证券交易所。限制性股票可以存放在公司转让代理人的账户中，等待归属。

(b) 退休。如果员工因退休而被解雇，而当时员工无法因故被解雇，并且员工已提前至少六个月向公司发出书面通知，则在此类终止雇佣关系后，应按比例归属未归属股份。有资格归属的未归属股份中按比例分配的部分应通过从 (2) 奖励股份总数乘以分数中减去 (1) 先前归属的奖励股份数量（如果有）来确定，分子是员工从授予之日到解雇之日受雇的整整月数，分母为36。

(c) 终止雇佣的生效日期。就本协议而言，任何终止雇佣均应自 (1) 公司收到员工辞职通知之日起生效（提前书面退休通知除外，在这种情况下，就本条款而言，第 (1) 款的日期应为通知中规定的日期），或 (2) 员工停止积极提供服务的日期，以较早者为准。综上所述，当地法律规定的任何通知期均不得延长适用的终止日期（例如，当地法律规定的类似期限），并且公司拥有决定员工何时不再为本奖励而积极提供服务的专属自由裁量权。尽管有上述规定，但在该奖励受《守则》第409A条约束的范围内，员工将被视为在员工 “离职” 后被解雇。

4. 控制权变更。如果控制权发生变化，则应根据本计划第15条处理本奖励，但是，就第15.1 (a) (5) 条而言，如果员工的解雇 (a) 符合本协议附录A中规定的要求或 (b) 构成员工下的 “正当理由” 解雇，则该员工将被视为出于 “正当理由” 终止雇用或服务雇用、留任、控制权变更、遣散费或与继任者、购买者、公司或其任何关联公司（如果有）。

5. 股东权利。根据本协议和本计划规定的限制，对于本奖励所涵盖的限制性股票，员工应拥有持有股票的公司股东的所有权利，包括对股票的投票权和获得股息的权利；但是，与本奖励所涵盖的限制性股票有关的任何应付现金分红应自动再投资于额外的限制性股票，其数量应由以下方式确定将 (a) 股票数量乘以截至股息记录日，员工已根据本协议发行，截至该记录日尚未归属 (b) 每股支付的股息，将结果除以 (c) 股息支付日股票的公允市场价值，以及 (d) 将结果四舍五入到最接近的股份。如此授予的此类额外股份应与其相关的限制性股票同时归属，其范围应与其相关的限制性股票相同，并应受此处包含的相同限制、条款和条件的约束。本奖励所涵盖的以股票形式支付的限制性股票的应付股息也应以限制性股票的额外形式支付，并应与其相关的限制性股票同时归属，其范围应与其相关的限制性股票同时归属，并应受此处包含的相同限制、条款和条件的约束。

6. 税收和社会保障缴款预扣。无论公司和/或雇用员工的关联公司（“雇主”）就任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税）、社会保险、工资税、账款或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取任何行动，员工都承认员工合法到期的所有税收相关项目的最终责任是员工的责任，公司和雇主：(i) 不就此作出任何陈述或承诺对与限制性股票任何方面有关的任何税收相关项目的待遇，包括限制性股票的授予、限制性股票的归属、随后出售根据限制性股票收购的任何股票以及获得任何股息；以及 (ii) 不承诺制定补助条款或限制性股票的任何方面以减少或取消员工对税收相关物品的责任。

如果任何税收司法管辖区要求预扣税收相关项目，则公司可以扣留足够数量的整股股份，这些股份的总公允市场价值不得超过本奖励需要预扣的最大法定税收相关项目。预扣股份的现金等价物将用于清偿预扣税相关项目的义务（参照适用归属日股票的公允市场价值确定）。根据本奖励的授予和本协议下股票的发行，不得扣留或发行任何零碎股份。或者，公司和/或雇主可以自行决定从员工的工资/工资或其他应付给员工的金额中扣留支付税收相关项目所需的任何款项，而不预扣股份，或者可以要求员工向公司汇入足以支付与税收相关项目相关的预扣税款的现金。

如果通过扣留股份或通过预扣员工的工资/工资或其他应付给员工的金额来满足预扣税要求，则除非员工就支付公司和/或雇主自行决定必须预扣的任何税收相关项目做出令人满意的安排（由委员会决定），否则在限制性股票归属时不会发行任何股份，或者就此类限制性股票收取。如果员工在多个司法管辖区纳税，则员工承认公司、雇主或其他子公司或关联公司可能需要在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。通过接受限制性股票的授予，员工明确同意扣留股份和/或从员工的工资/工资中扣留款项或按本协议规定应付给员工的其他款项。与限制性股票相关的所有其他税收相关项目以及根据本奖励交付的任何股票均由员工全权负责。

(a) 员工收购本奖励所涵盖的股份仅用于投资目的，而不是为了向公众转售或以其他方式分配股份，这违反了经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”），并且不得处置公司律师认为违反1933年法案或其规章制度的交易中的任何股份，或任何适用的州证券或 “蓝天” 定律；

(b) 如果本奖励所涵盖的任何股票应根据1933年法案注册，则雇员（或任何其他人）不得在他（或任何其他人）被视为1933年法案所定义的承销商的情况下公开发行（《交易法》所定义的国家证券交易所除外）任何此类股份；以及

(a) 不可转让。除非根据遗嘱、血统和分配法或公司另行允许，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票和本奖励，限制性股票和本奖励均不受执行、扣押或类似程序的约束。此外，通过接受本奖励，员工同意在适用法律、公司政策或公司与承销商之间的协议不禁止出售的情况下，不出售根据本奖励收购的任何股票，除非本计划中另有规定。

(b) 通知。本协议要求或允许的任何书面通知应被视为已酌情亲自送达员工或公司高管薪酬部，或者以挂号信形式存放在美国邮局，邮资已预付，视情况发给员工在公司记录中的地址或提醒：高管薪酬、PHINIA Inc. 总部办公室或公司可能的其他地址以书面形式指定给员工。根据本协议，公司也可以通过电子方式（包括电子邮件）或通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统向员工发出通知。

(e) 计划条款。本奖励是根据本计划授予的，本奖励和本协议在所有方面均受本计划的约束，并受其所有条款和规定的约束，无论这些条款和规定仅以提及方式纳入本协议还是本协议中明确引用。明确理解的是，委员会有权管理、解释本计划和本协议并做出所有必要或适当的决定，所有这些决定都对员工具有约束力。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，但与终止雇佣关系或控制权变更有关的条款除外，则本计划的条款应取代并取代本协议中相互冲突的条款，以解决冲突所需的最低限度。尽管本计划中有任何相反的条款，但以本协议第3节的终止条款或第4节的控制权变更条款为准。

(g) 没有继续就业的权利。本计划或本协议中的任何内容均不得赋予员工任何继续工作的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或关联公司随时终止雇用员工的权利。

(h) 计划的自由裁量性质；无权获得额外奖励。员工承认并同意，本计划在本质上是自由裁量的，期限有限，公司可以随时自行决定修改、取消或终止。根据本计划发放的奖励是一次性福利，不产生任何以奖励或福利代替奖励的合同或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受奖励的股份数量以及归属条款。

(i) 解雇赔偿。该奖励的价值是雇员雇佣合同（如果有的话）范围之外的特殊薪酬项目。因此，就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金而言，奖励不属于正常或预期薪酬。

(n) 电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本奖项相关的任何文件。员工特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

(o) 完整协议；标题。本协议是本协议双方之间的完整协议，先前的所有口头和书面陈述均合并到本协议中。本协议中的标题仅为方便和识别，无意描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

(a) 向员工分配任何与截至控制权变更之日员工的职位（包括身份、职务、职称和报告要求）、权力、职责或责任不一致的职责，或控制权变更之日后分配给员工的任何更高职位、权限、职责或责任，或员工的职位、权限、职责或责任的任何其他减损（无论是否完全由此而发生）关于该公司不再是上市实体），不包括为此目的采取非恶意的孤立、微不足道和无意的行为，公司在收到员工发出的相关通知后立即采取了补救措施；或

1. 向员工支付年基本工资，其金额至少等于公司及其关联公司在控制权变更发生月份之前的十二个月内向员工支付或应付的最高月基本工资的十二倍，包括公司及其关联公司已经赚取但延迟支付的任何基本工资；或

2. 在适用的限制期内（如果更早，则在控制权变更生效日期两周年之前）结束的每个财政年度向员工提供年度奖金（“年度奖金”）机会，其金额至少等于员工在该日期之前的最后三个完整会计年度根据公司的管理激励奖金计划支付或应付的奖金或任何前任或继任计划下的任何可比年度奖金的平均值控制权变更情况（或者，如果员工最初受雇于在这三个财政年度中最早的财政年度开始之后，在截至控制权变更之日之前的财政年度中，公司根据此类计划支付或应付的奖金的平均值，如果员工在该财政年度内没有受雇于公司，则该奖金将按年计算）；