美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
☐ 根据 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _______ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号：001-32501
REED'S， INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（状态 公司） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
201 Merritt 7，康涅狄格州诺沃克 06851
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(800) 997-3337
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：无
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
注明 截至最新的实际可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：截至2023年10月31日， 已发行普通股总数为4,169,131股。
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是否以电子方式提交了在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）中，根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）规则 提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ | |
| 规模较小的
申报公司 |
新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指示 发行人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是 ☒
目录
| 第一部分-财务信息 | F-1 | |
| 第 1 项。简明财务报表 | F-1 | |
| 简明资产负债表——2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日 | F-1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） | F-2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益（赤字）简明变动表（未经审计） | F-3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | F-4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明财务报表附注（未经审计） | F-5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 9 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 10 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 10 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 10 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 10 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 10 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 10 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 10 | |
| 第 5 项。其他信息 | 10 | |
| 第 6 项。展品 | 11 |
| i |
关于前瞻性陈述和信息的警告 声明
这份 10-Q表季度报告以及我们的其他公开文件或公开声明包括1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述由 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该” 和 “将” 等术语和短语以及类似的表达方式来识别，包括对假设的引用，与我们的未来前景、发展和 业务战略有关。
这些 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、假设和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际 业绩、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、绩效 或成就存在重大差异。管理层警告说，这些前瞻性陈述受其条款和/或重要因素的限制 ，其中许多是我们无法控制的，并且涉及许多风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能导致实际结果和事件与陈述存在重大差异，包括但不限于 以下风险因素：
● 我们有营业亏损的历史。我们对现金资源和资本需求的充足性以及对额外融资的需求 的估计，这使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。
● 我们可能无法延长或偿还欠有担保贷款人的债务，这将对我们 的财务状况和继续经营的能力产生重大不利影响。
● 我们需要额外的融资来支持我们的营运资金和执行2023财年的运营计划，这些资金可能不可用 ，也可能成本高昂且具有稀释性。
● 我们吸收、缓解成本上涨或将成本上涨转嫁给我们的装瓶商/分销商和/或客户的能力；
● 成本、利率和通货膨胀上涨对消费者可支配收入的影响，尤其是能源成本的上涨 ；
● 与经济放缓或衰退相关的不确定性，这些不确定性可能会对客户的财务状况产生负面影响 ，并可能导致对我们产品的需求减少；
● 乌克兰和以色列军事冲突、大宗商品价格波动、经济不确定性增加以及 地缘政治紧张局势升级的影响；
● 物流问题和延误的影响；
● 我们有效管理库存和/或应收账款的能力；
● 我们有能力继续产生足够的现金流来支持我们的扩张计划和一般运营活动；
● 与天气、季节相关和/或其他原因导致的需求变化，包括产品类别和/或包装 消费量的变化、包括铝罐在内的某些关键原料的成本和可用性的变化，以及由于气候变化和恶劣或极端天气条件而导致的供应 链中断；
● 竞争产品和定价压力对我们业务的影响，以及竞争对手的行为导致我们在 市场上获得或维持销售份额的能力；
| ii |
● 我们实施和/或维持提价的能力，包括降低促销补贴；
● 我们和/或我们产品的分销商的销售和/或营销活动的有效性，他们中的大多数分销商 可能被认为与我们的产品相比具有竞争力的产品；
● 我们的广告、营销和促销策略现在或将来的成本和/或有效性；
● 我们的合作包装商未能及时或根本没有生产我们的产品；
● 我们有能力做出适当安排和/或获得足够的容量来对我们的任何产品进行代包装，及时替换 已停产的代包装安排和/或对代包装可用性的限制；
● 股价的波动可能会限制股票销售、股票购买或其他机会，并对股权奖励受赠人的动机 产生负面影响；
● 我们的信息技术系统的任何中断和/或效率低下，包括网络安全漏洞，导致 我们的业务中断或对客户关系产生负面影响，以及涉及与第三方共享数据的网络安全事件；
● 实施额外法规，对加糖饮料或酒精饮料征收消费税和/或销售税；以及
● 招聘和留住高级管理层、其他关键员工和我们的总体员工基础。
在本报告发布之日之后，我们 没有义务更新或修改本报告中包含的前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。我们的实际业绩、业绩或成就可能与 这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。
| iii |
第 I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
REED'S， INC，
简化 资产负债表
（金额 以千计，股票金额除外）
九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
|
应收账款，扣除备抵金 | ||||||||
| 库存， net | ||||||||
| 来自前关联方的应收款 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产
和设备，扣除累计折旧后的美元 | ||||||||
| 无形的 资产 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东赤字 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 循环信贷额度
，扣除资本化融资成本 $ | ||||||||
| 可转换
应付票据，流动部分，扣除美元债务折扣 | ||||||||
| 应付给前关联方 | ||||||||
| 租赁负债的当前 部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换
应付票据，扣除债务折扣后的美元债务 | ||||||||
| 租赁 负债，减去流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东 赤字： | ||||||||
| A 系列可转换优先股，$面值， 授权股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通 股票，$面值， 授权股份； 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 以资本支付的额外 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东赤字总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
REED'S， INC.
简明的 操作语句
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
（金额 以千计，每股和每股金额除外）
三个 个月已结束 九月 30, | 九 个月已结束 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 配送 和手续费 | ||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可转换优先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净 亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损 — 基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均值 已发行股票数量——基本和摊薄 | ||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
REED'S， INC.
简明的 股东权益变动表（赤字）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
（金额 以千计，股票金额除外）
| 普通股票 | 首选 股票 | 额外 已付费 进入 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得 期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首选 股票 | 额外 已付费 进入 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得 期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级管理人员的既得限制性股票的公平 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为支付融资费用而发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股票，用于分红 A 系列可转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通 股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首选 股票 | 额外 已付费 进入 | 累积的 | 总计 股东的 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得 期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级管理人员的既得限制性股票的公平 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股票，用于分红 A 系列可转换优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通 股，扣除发行成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首选 股票 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||
| 既得 期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级管理人员的既得限制性股票的公平 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股票，用于分红 A 系列可转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为支付融资费用而发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通 股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
REED'S， INC.
简明现金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
（金额 以千计）
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 处置财产和设备造成的损失 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 预付融资成本的摊销 | ||||||||
| 既得期权的公平 价值 | ||||||||
| 授予高级管理人员的既得限制性股票的公平 价值 | ||||||||
| 作为融资成本发行的普通股的公允价值 | ||||||||
| 更改 可疑账户的备抵额 | ( | ) | ||||||
| 库存 减记 | ( | ) | ||||||
| 应计 利息 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 减少 的使用权资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计的 费用 | ( | ) | ||||||
| 应计 股息 | ( | ) | ||||||
| 租赁 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 商标 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| 使用信用额度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付 的债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 来自可转换应付票据的收益 ，扣除费用 | ||||||||
| 付款 的可转换应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回购 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自前关联方的金额 ，净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 用现金 支付利息 | $ | $ | ||||||
非 -现金投资和融资活动 | ||||||||
| A系列可转换优先股的股息 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
REED'S， INC.
简明财务报表附注
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个 和九个月（未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
1。 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的Reed's, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的 简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）中期 财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据 美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。我们认为，这些简明的 财务报表中包含的披露足以使此处提供的信息不具有误导性。这些简明财务报表 应与公司于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表一起阅读。随附的简明财务报表未经审计，但管理层认为 包含公允列报公司2023年9月30日 的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩和现金流所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。截至2022年12月31日的 资产负债表来自公司经审计的财务报表。
截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定表示截至2023年12月31日的整个财年 的预期经营业绩。
很担心
所附的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产并结算 负债和承诺。如随附的财务报表所示，在截至2023年9月30日的九个月 个月中，公司净亏损8,927美元，截至2023年9月30日，股东赤字 为12,760美元。这些因素使人们对公司在财务报表发布之日起 一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。此外，该公司的独立注册会计师事务所在 其关于公司2022年12月31日财务报表的报告中，对公司 继续作为持续经营企业的能力提出了实质性质疑。如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。
截至2023年9月30日的 ，我们的现金余额为1,004美元，信贷额度目前有14美元，信贷额度还有3,062美元的 借款能力。
从历史上看， 我们通过公开和私募出售普通股、发行优先股和普通股、可转换 债务工具、金融机构的定期贷款和信贷额度以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。为了缓解这些情况， 管理层目前正在评估各种融资方案，并可能寻求通过发行股权、 夹层证券或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或从金融机构获得信贷来筹集额外资金。在 我们寻求更多融资来源时，无法保证我们能以优惠条件获得此类融资，也无法保证 。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受多种因素的影响，包括市场 和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们行业的情绪。
我们 还采取了果断行动来提高利润率，包括完全外包我们的制造流程、精简我们的产品 产品组合、谈判改进的供应商合同以及调整我们的销售价格。
| F-5 |
最近的 趋势-市场状况
尽管 美国经济在2023年第三季度持续增长，但更高的通货膨胀、美联储为应对 通胀而采取的行动以及能源价格上涨给未来的经济环境带来了不确定性，这种不确定性将继续演变，并可能在未来时期影响 我们的业务。我们经历了供应链的挑战，包括交货时间的延长，以及由于可用性限制和需求旺盛导致的 原材料、物流和劳动力成本上涨。尽管我们会定期监控 供应链中的公司，并在必要和可用时使用替代供应商，但供应链限制可能会中断我们 获取制造产品所需原材料的能力，并对我们的运营产生不利影响。我们预计，通货膨胀 趋势和供应链压力将在整个 2023 年持续下去。
在 截至2023年9月30日的第三和第九期内，公司经历了 2022 年运费上涨的缓和。截至2023年9月30日的三个月期间，平均运费和手续费为每箱2.98美元，而截至2022年9月30日的三个月期间， 为每箱3.38美元。 截至2023年9月30日的九个月期间，平均运费和手续费为每箱3.17美元，而截至2022年9月30日的九个月期间，平均运费和手续费为每箱4.13美元。尽管 该公司的运费成本在过去三个季度中有所下降，但该公司认为， 环境仍然动荡不定，公司将继续监控运输的价格和可用性。为了管理这种风险，已经实施了缓解计划 。供应链挑战影响了我们从 对我们产品的强劲需求和销售增长中受益的能力，这给公司带来了负面影响。劳动力短缺、原材料成本大幅上涨、物流 问题和运费上涨以及持续的港口拥堵造成的干扰导致利润率受到抑制。该公司的通货膨胀率已经放缓 ，预计这种情况将持续到2023年。
反向 股票分割
在2023年1月24日举行的 股东特别会议上，公司股东授予公司董事会 在2024年1月24日当天或之前的任何时候，通过修改经修订的公司注册证书 对普通股进行反向股票拆分的自由裁量权，比例不低于 1:6 且不超过1比50，br} 董事会自行决定将该范围内的整数确切比率设定为整数。2023 年 1 月 25 日， 公司宣布，其董事会批准对公司已发行和流通 股普通股进行一比五的反向股票拆分，每股面值0.0001美元。
普通股的授权数量不受反向股票拆分的影响。没有发行与反向股票拆分相关的 股票，因为所有零股都四舍五入为下一个整股。因此，此处列报的普通股的所有股票和每股 金额均已追溯调整，以反映上述所有列报期间的反向股票拆分 。
| F-6 |
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设，这些估算值会影响报告资产和负债金额、财务报表发布日期 的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同 。这些估计和假设包括应收账款信用损失准备金的估计值、按可变现净值对库存进行估值时使用的假设 、记录的长期有形和无形资产的减值测试、递延所得税资产的估值 备抵额、潜在负债应计估值时做出的假设、 和用于确定公司流动性的假设。
收入 确认
公司根据会计准则编纂 (ASC) 606，即与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）确认收入。当产品控制权移交给我们的客户时，收入和销售成本即被确认，这通常发生在从我们的设施发货时 。当时公司的履约义务已得到履行。公司 与客户签订了任何要求交付以外的绩效的重要合同，与客户的合同不包含任何可能导致收入随着时间的推移分配或调整的激励措施 或折扣。配送和处理活动在 买家获得对商品的控制权之前进行，因此是配送活动，而不是向买家承诺的服务。公司的所有 产品仅作为制成品出售，不要求客户在装运后履约义务 才能从中获得预期价值。
公司不允许退货，但配送前损坏的商品除外。从历史上看， 损坏的商品退货微不足道。因此，由于我们产品的独立性质，以及我们对销售合同的履约义务 和交易定价的评估，我们目前不维持债务的合同资产或负债余额。 我们每季度评估合同和结论的合理性。
每股基本收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该年度已发行普通股的加权平均数 ，不包括未归属的限制性普通股。限制性股票 自归属以来已发行普通股的基本加权平均数中包含在内。摊薄后每股收益（亏损） 的计算方法是将适用于普通股股东的净收益除以已发行普通股的加权平均数 加上所有潜在摊薄普通股发行后本应流通的额外普通股数量， 使用库存股法。自授予限制性股票之日起，限制性股票包含在摊薄后的已发行普通股加权平均数中 。如果潜在的普通股具有抗稀释作用，则将其排除在计算之外。
对于截至2023年9月30日和2022年9月30日的 期，基本和摊薄后每股亏损的计算是相同的，因为潜在的稀释性 证券本来会产生反稀释作用。可能具有摊薄作用的证券包括以下内容：
九月 30, 2023 | 九月 30, 2022 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 可兑换 应付票据 | ||||||||
| 未归属 限制性普通股 | ||||||||
| A 系列可转换优先股的普通 股票等价物 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| F-7 |
公司定期向非融资交易中的员工和非雇员发行股票期权和限制性股票奖励 ，用于支付服务和融资成本。公司根据ASC 718，即补偿股票 补偿金对发放和归属的此类补助金进行核算，根据该补助金的价值在发放之日计量，并在归属期内按直线法将员工的薪酬支出 确认为薪酬支出。确认非雇员薪酬支出的时间和方式 与公司为服务支付现金一样。公司在其运营报表 中确认股票薪酬的公允价值，并根据所提供服务的性质进行分类。
公司股票期权的 公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或限制性股票的预期寿命以及未来 股息相关的某些 假设。薪酬支出是根据Black-Scholes-Merton期权定价模型得出的价值并根据实际经验记录的 。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的假设可能会对未来时期记录的薪酬支出 产生重大影响。
广告 费用
广告 费用在发生时记为支出，并包含在销售和营销费用中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，广告费用合计分别为22美元和116美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，广告费用合计 分别为82美元和539美元。
浓度
的净销售额。在截至2023年9月30日的三个月中，三位客户分别占总账单的22％、14％和12％， 在截至2023年9月30日的九个月中，两位客户分别占总账单的19％和13％。在截至2022年9月30日的 三个月中，三位客户分别占销售额的16％、11％和10％；在截至2022年9月30日的九个月中， ，三位客户分别占销售额的19％、11％和10％。在这两个时期，没有其他买家超过 销售额的 10%。
应收账款。截至2023年9月30日，该公司有来自四个客户的应收账款，分别占其应收账款总额的16％、14％、13％和 10％。截至2022年12月31日，该公司有来自两个客户的应收账款，分别占其应收账款总额的19％和11％。在这两个期间，没有其他客户超过应收账款总额的10％。
公司利用联合包装商生产 100% 的产品。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，该公司在美国使用了六家独立的合作包装商进行大部分饮料产品的生产和装瓶。 该公司与两家不同的代加工商有长期合作关系，并与前关联方加州定制饮料 LLC（“CCB”）签订了第三份代包装协议（见附注11）。尽管还有其他包装机，但代包装机的更换可能会导致生产过程延迟 ，最终可能会影响运营结果。
从供应商处购买 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有供应商占所有采购量的10％以上。 在截至2022年9月30日的三个月中，一家供应商占购买量的18％。在截至2022年9月30日的九个月中，一家供应商占购买量的15％。在这两个时期内，没有其他供应商超过所有购买量的10％。
应付账款。截至2023年9月30日，该公司只有一家供应商，占应付账款总额的10％。截至 2022 年 12 月 31 日，没有任何供应商占应付账款总额的 10%。在这两个时期，没有其他供应商超过应付账款总额的10％ 。
| F-8 |
金融工具的公平 价值
公司使用各种输入来确定其金融资产和负债的公允价值，并以经常性 为基础来衡量这些资产。按公允价值记录的金融资产按与用于衡量 其公允价值的投入相关的主观性水平进行分类。ASC 820 定义了以下与输入相关的主观性级别：
level 1——相同资产或负债在活跃市场上的报价。
level 2—除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的输入。
级别 3—基于公司假设的不可观察的输入。
金融资产和负债的账面金额，例如现金和现金等价物、应收账款、短期银行贷款、 应付账款、应付票据和其他应付账款，由于这些工具的到期日较短，因此接近其公允价值。 资本租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值，因为这些债务的利率 基于现行市场利率。
最近的 会计公告
2021 年 5 月，FASB 发布了 ASU 2021-04《每股收益（主题 260）、债务——修改和消灭（副标题 470-50）、 补偿——股票薪酬（主题 718）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题 815-40）发行人对独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交易的会计处理” （“亚利桑那州立大学 2021-04”）。ASU 2021-04 为发行人应如何核算条款或条件 的修改或修改后仍归类权益的独立股票分类书面看涨期权（即认股权证）的交易或作为原始工具交换新工具的交易提供指导。发行人应在修改或交换前 立即将修改或交换的认股权证的公允价值与该认股权证的公允价值之间的差额来衡量修改或 交易的影响，然后应用由四类交易和每个类别的相应的 会计处理方式（股票发行、债务发起、债务修改以及与股票发行 和债务发起或修改无关的修改）的确认模型。ASU 2021-04 在从 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内对所有实体有效， 包括这些财政年度内的过渡期。实体应将ASU 2021-04中提供的指导方针前瞻性地应用于生效日期当天或之后进行的修改 或交换。公司采用了 ASU 2021-04，自 2022 年 1 月 1 日起生效。ASU 2021-04 的采用对公司的财务报表列报或披露没有任何影响。
2016年9月 ，美国会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年《金融工具信贷损失计量》。亚利桑那州立大学2016-13年度要求各实体 使用基于当前预期信用损失（“CECL”）的前瞻性方法来估算某些类型 金融工具（包括贸易应收账款）的信用损失。这可能导致提前确认损失准备金。亚利桑那州立大学2016-13年自2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。公司采用该准则，自 2023 年 1 月 1 日 起生效，采用该准则对公司的财务报表和相关披露没有实质性影响。
管理层认为财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他 会计公告和指导并未对 公司当前或未来的财务报表产生重大影响。
2。 库存
Inventory 的估值取成本（先入先出）或可变现净值，减去减记后的较低值，由以下各项组成（以 千计）：
库存计划
九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 原材料和包装 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-9 |
3。 财产和设备
财产 和设备由以下内容组成（以千计）：
财产和设备清单
九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 经营租赁下的使用权 资产 | $ | $ | ||||||
| 计算机 硬件和软件 | ||||||||
| 机械 和设备 | ||||||||
| 施工 进行中 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净账面价值 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧 费用分别为112美元和79美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，使用权资产 的摊销额分别为102美元和86美元。
4。 无形资产
无形资产包括以下内容（以千计）：
无形资产摘要
九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 品牌 名称 | $ | $ | ||||||
| 商标 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
5。 信用额度
公司信贷额度下的未偿金额 如下（以千计）：
信贷额度下的未偿金额表
九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 信贷额度 — Alterna Capital Solutions | $ | $ | ||||||
| 资本化 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2022年3月 ，公司与Alterna Capital Solutions（“ACS”）签订了融资协议，提供信贷额度 以取代其以前的信贷额度。ACS信贷额度为期3年，提供高达13,000美元的借款， 由符合条件的应收账款和库存作为担保。超额预付款附加条款规定，在 抵押基础（“超额预付款”）上方最多可额外借款400美元，总借款额为13,000美元。截至2023年9月30日，根据融资协议，目前可用资金为14美元 和3,062美元的借款能力。
基于应收账款的借款 的利息为最优惠利息加4.75％，但不低于8.0％（截至2023年9月30日为13.25％，截至2022年12月 31日为12.25％）。基于库存的借款的利息为最优惠利息加5.25％，但不低于8.5％（截至2023年9月30日为13.90％，截至2022年12月31日为12.90％）。额外的超额预付款附加费率为最优惠利率加12.75％，但不低于16.00％（2023年9月30日为18.00％ ，2022年12月31日为18.00％）。此外，信贷额度每月需缴纳1美元的监控费， 对信贷额度有最低使用要求。低于1,500美元的贷款余额将按账户 应收账款预付款的利率加上每月1美元的监控费来支付利息。
| F-10 |
公司承担了483美元的交易直接费用，主要包括经纪费、银行费和律师费。这些成本已经 资本化，将在ACS协议的3年期限内摊销。截至2022年12月 31日，未摊销的债务折扣余额为363美元。在截至2023年9月30日的九个月中，债务折扣的摊销额为121美元，截至2023年9月30日，剩余的 未摊销债务折扣余额为242美元。
6。 有担保可转换应付票据
应付有担保可转换票据项下的未偿金额 如下（以千计）：
债务附表
九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 有担保的 可转换应付票据 | $ | $ | ||||||
| 应计
利息（包括超额的 ABL 费用）美元 | ||||||||
| 资本化 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 当前 部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期 长期部分 | $ | $ | ||||||
有担保的 可转换应付票据
2022年5月 ，公司发行了11,250美元的可转换票据，应付给隶属于Whitebox Advisors, LLC的实体（统称为 “白盒”）。 这些票据的年利率为10％（每年5％以现金支付，每年5％以实物支付（“PIK”） ，将此类PIK利息添加到票据本金中），由公司几乎所有资产（包括 其所有知识产权）担保，并受与公司现有有担保贷款人ACS签订的抵押品共享协议的约束 （参见注释 5）。这些票据将于2025年5月9日到期。2022年9月，该公司向Whitebox额外发行了2,500美元的可转换票据，应付给 ，这些票据已于2022年11月全额偿还。
从2022年8月开始，可转换票据具有摊销功能，要求公司根据公司普通股平均价格的90％ ，每月支付200美元的 本金加上应计利息，由公司选择以现金或公司普通股股份支付。2023年2月、2023年5月以及2023年9月，Whitebox 取消了2022年12月至2023年10月每月摊还款的要求，并将于2023年11月1日恢复。剩余的本金摊销款额预计在2023年约为400美元，2024年为2400美元，2025年为1,000美元，从而使可转换票据的本金余额约为790万美元，将于2025年5月9日到期。
可转换票据允许以资产为基础的贷款（“ABL”）向ASC（见附注5）欠款，最高不超过8,000美元。 在2023年2月、2023年5月以及2023年9月，Whitebox再次免除了公司违反契约的超额ABL金额以及 延期支付此类ABL费用。截至2023年9月30日，超额的ABL费用总额为2,152美元，将于2023年11月28日到期。
如果 公司经历了可转换票据中定义的根本变化，则票据的持有人有权要求 公司以现金回购票据，回购价格等于本金的110％（从100％修订），加上应计利息 以及其他修正案。
截至2022年12月31日 ，票据的本金余额为10,450美元。2023年2月和2023年5月，公司向Whitebox发行了总计 4,050美元的额外可转换票据，其条款与2022年5月发行的票据基本相同，唯一的不同是 4,050美元的可转换票据不需要任何摊销付款，将于2023年11月28日到期。截至2023年9月30日，应付给Whitebox的所有可转换票据的余额 为14,500美元。
| F-11 |
截至2022年12月31日 ，应计利息余额为1,052美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录的 利息为2483美元，包括可转换票据的979美元利息和与超额ABL费用相关的1,504美元。此外，还支付了268美元的 应计利息。截至2023年9月30日，应计利息余额为3,267美元。
在 2022年12月31日，未摊销的债务折扣为976美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司承担了253美元的发放贷款的直接成本，并发行了价值273美元的82,438股公司普通股，以此作为上述 豁免的激励。这些成本已资本化，并将在可转换票据或豁免期内摊销。在截至2023年9月30日的九个月 个月中，债务折扣的摊销额为820美元，截至2023年9月30日，剩余的未摊销债务 折扣余额为666美元。
可转换票据可兑换，初始转换率为每转换一美元 本金可获得0.08306股公司普通股，约合每股12.04美元，但须进行惯常的反稀释调整。此外，如果发生的某些公司 事件构成了定义的整体根本变化，则在某些情况下，票据持有人 有权获得兑换率的提高，仅限于每1美元本金0.12155股普通股，或每股大约 8.23美元。
转换后，可转换票据的持有人有权根据定义获得利息全额付款。整数金额 等于待转换的可转换票据的剩余定期支付利息的总和，这些利息将在到期时到期， 支付，公司可选择以现金或普通股形式支付。公司使用公司普通股结算转换并支付 摊销款和全额利息的能力受可转换票据中规定的某些限制 的约束。
截至2023年9月30日，包括应计利息在内的票据可转换为公司1,475,725股普通股。
为明确起见，根据票据的条款，持有人 不得转换或发行普通股，前提是此类转换或发行会使该持有人及其所属的任何集团以实益方式拥有一些普通股， 在转换或发行后这些普通股 将超过我们当时已发行普通股的9.9％。
公司受2023年5月9日与Whitebox签订的注册权协议 的约束，根据该协议，公司登记所有可能在票据转换 或用于偿还票据摊销或利息全额支付后可能发行的所有股份。
7。 租赁负债
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，租赁成本总额分别为67美元和56美元。
截至2022年12月31日 ，运营租赁负债总额为394美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司为其运营租赁负债支付了138美元 。截至2023年9月30日，运营租赁负债总额为256美元。
根据2023年9月30日的 ，经营租赁的加权平均剩余租赁期限为1.25年。截至2023年9月30日，经营租赁的 加权平均贴现率为12.60％。
8。 股东权益
普通 股票发行
2023年5月25日，公司与作为主要投资者的D&D Source of Life Holding Ltd.、 和里德的某些关联公司签订了证券购买协议，根据该协议，投资者同意购买共计1,566,732股Reed's 普通股和认股权证，购买313,346股普通股。收购价格为每股普通股2.585美元，并附有 相关的认股权证。扣除发行费用后，该公司的净收益为4,016美元。认股权证可行使 ，期限为三年，行使价为每股2.50美元。
2023年5月25日，为了吸引主要投资者认购，公司授予了主要投资人某些优先权， 同意支持主要投资者提名两名董事会指定人，其中一人应为独立董事。
| F-12 |
普通 股票回购
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司根据回购当日的市值 ，以1美元的价格从一位高管手中回购了274股普通股。该公司退出股份。
限制性 普通股
非既得限制性股票活动摘要
| 未归属 股票 | 可发行 股票 | 公平
价值 在当天 发行 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||||||||
| 余额， 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 已发行 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 余额， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 限制性普通股归属的总公允价值分别为3美元和137美元， ，并包含在随附的运营报表中的一般和管理费用中。截至2023年9月30日，与发行限制性普通股相关的未归属薪酬金额 为0美元。在计算每股基本亏损时，这些股份 自归属之日起计入已发行普通股的加权平均值。在计算摊薄后的每股净收益时，这些 股票计入截至授予之日已发行的加权平均普通股。
股票 期权
股票期权活动的时间表
| 股份 | 加权- 平均值 行使价格 | 加权- 平均值 剩余的 合同的 条款 （年份） | 聚合
固有的 价值 | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 未归属 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| Vested 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日， 未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司批准了根据里德 2020年股权激励计划发行的10,037股可行使期权。向员工发行了10,037份期权，在四年归属期内每年解锁5,016份期权， 和5,021份期权根据董事会制定的绩效标准解锁。
| F-13 |
股票期权可按每股4.50美元的价格行使，并在十年后到期。这些期权的总公允价值在授予日 约为32美元，这是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的，平均假设如下： 股价为4.50美元，预期期限为六年，波动率为82％，股息率为0％，加权平均无风险利率 为3.59％。预期期限代表考虑到归属时间表和历史参与者行使行为，预计授予的股票期权奖励将持续多长时间的加权平均时间 ；预期波动率基于公司普通股的历史 波动率；预期股息收益率基于公司过去未支付股息 且预计将来不会派发股息这一事实；无风险利率以此为基础在当时有效的美国国债收益率曲线上 计量标准与股票期权奖励的预期期限相对应。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了与既得股票 期权相关的351美元和448美元的薪酬支出。截至2023年9月30日，与股票期权相关的未归属薪酬总额约为582美元， 将在截至2027年3月28日的未来时期作为期权归属确认为支出。
正如2023年9月30日的 一样，未偿还和可行使的期权没有内在价值。总内在价值 是根据截至2023年9月30日的收盘价（3.26美元）与已发行的 股票期权的行使价之间的差额计算得出的。
10。 股票认股权证
在截至2023年9月30日的九个月中， 公司的认股权证活动如下：
认股权证活动时间表
| 股份 | 加权- 平均行使价 | 加权- 份剩余合同期限（年） | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日， 未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年9月30日的 ，未偿还和可行使的认股权证的总内在价值为238美元。总内在价值 是根据截至2023年9月30日的收盘价（3.26美元）与公司 购买普通股的认股权证的行使价之间的差额计算得出的。
2023年5月25日，公司与作为主要投资者的D&D Source of Life Holding Ltd.、 和里德的某些关联公司签订了证券购买协议，根据该协议，投资者同意购买共计1,566,732股Reed's 普通股和认股权证，购买313,346股普通股。普通股及相关认股权证 的每股收购价为2.585美元。认股权证可行使三年，每股行使价为2.50美元。
11。 与加州定制饮料有限责任公司（前关联方）的交易
2018年12月 ，公司与加州定制饮料有限责任公司（“CCB”）（一家由前关联方克里斯托弗·里德拥有的实体 ）签署了代加工协议，根据该协议，建行同意按商定的 费用为公司生产某些产品。经修订的代包装协议包括某些关于产品投入、收缩和质量保证的规定。同样从2019年开始，建行同意在2021年之前向该公司支付建设银行某些自有品牌销售额的5％特许权使用费。
| F-14 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司向建行分别支付了1,127美元和2611美元的代加工费。 截至2023年9月30日和2022年9月30日，应付给建设银行的代打包费总额分别为452美元和2,025美元。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，该公司还分别记录了来自建行的1,315美元和1315美元的应收账款，包括297美元和297美元的应收特许权使用费 ，以及根据代打包协议 分别为1,018美元和1,018美元，允许的某些成本的退款。
截至 2023年9月30日和2022年12月31日，建行到期应收账款和应付给建设银行的应付账款如下：
关联方附表
九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
|
应收账款，扣除准备金美元 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （应付）应收账款净额 | ( | ) | ||||||
在2022年12月31日 ，建行对该公司记录为应收账款的1,315美元中欠款1,043美元提出异议。公司认为 将在本次争议中占上风，但是，截至2023年9月30日和2022年12月31日，由于最终结算金额 的不确定性，根据管理层的估计，公司已提供538美元的准备金。此外， 于2023年4月19日， 公司收到中国建设银行的一封信，要求支付各种款项，包括分别截至2023年9月30日 和2022年12月31日的452美元和2,025美元的未付款。该公司已确定，CCB 实现需求损失的可能性微乎其微，因此没有记录任何与需求相关的额外应计账款。
12。 承诺和突发事件
2018年 ，CCB假设我们每月支付洛杉矶制造工厂的租赁义务，但是，我们解除出租人的 债务取决于建行向出租人存入的1200美元担保。截至2023年9月30日， 已向出租人存入800美元，Chris J. Reed已向出租人存入约7,260股公司普通股，价值为 24美元，这些普通股仍由出租人托管。
不时地，我们是正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼的当事方。我们的管理层会对我们 在这些索赔和诉讼中面临的风险进行单独和总体评估，并规定，如果 的损失金额可估算且损失是可能的，则此类诉讼可能蒙受损失。
我们 认为目前不存在任何重大诉讼事项。尽管无法确定地预测此类诉讼事项和索赔 的结果，但我们认为，此类索赔和诉讼的最终结果不会对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。
| F-15 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述和信息的警告 声明
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们的财务 报表以及本报告其他地方出现的相关附注一起阅读。
除了我们的公认会计原则业绩外，以下讨论还包括作为衡量我们业绩的补充指标的修改后的息税折旧摊销前利润。我们之所以提出 修改后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，可以帮助投资者和分析师在 的基础上持续比较我们在各个报告期的表现。此外，我们还使用修改后的息税折旧摊销前利润 来制定内部预算、预测和战略计划；分析业务战略在评估 潜在收购方面的有效性；做出薪酬决策；以及就我们的财务业绩与董事会进行沟通。 修改后的息税折旧摊销前利润不是公认的衡量标准，不应将其视为净收益、 业务收入或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案，也不应将其视为衡量流动性的经营活动现金流的替代方案 。我们将修改后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），加上利息支出、折旧和摊销、基于股票的 薪酬、认股权证支出公允价值的变化以及包括员工遣散费和资产 减值在内的一次性重组相关成本。
接下来的 讨论还包括总账单的使用，这是一项关键绩效指标和指标。账单总额代表向分销商和零售商开具发票的 金额，不包括销售调整。总账单可能包括从 MSRP 或 “标价” 中扣除的款项， （如果适用），不包括产生此类销售的促销成本。管理层利用总账单来监控产品和销售人员的经营业绩 ，促销或其他补贴的影响可能会掩盖这些绩效。管理层认为， 总账单的列报为衡量里德的经营业绩提供了有用的指标。
概述
在截至2023年9月30日的 期间，公司继续加强其供应链，实施毛利率提高计划， 提高运输和仓储成本的效率并减少运营支出。此外，它继续建立创新 渠道，Reed's Real Ginger Ale、Virgil's Zero Sugar 手工苏打水、Reed's Classic 和 Stormy Mule 以及 Reed's Hard Ginger Ale 持续增长。
公司仍然专注于推动销售增长、提高毛利率和降低运费成本。销售增长的重点是渠道扩张 、增加门店布局、推出新产品和改善销售执行。利润率提高计划是由包装储蓄、联合包装商升级以及更高的杠杆采购和效率的提高推动的。这些举措的基础 侧重于从战略上降低运营成本，尤其是交付和处理费用。
近期趋势-市场状况
尽管 美国经济在2023年第三季度持续增长，但更高的通货膨胀、美联储为应对 通胀而采取的行动以及能源价格上涨给未来的经济环境带来了不确定性，这种不确定性将继续演变，并可能在未来时期影响 我们的业务。我们经历了供应链的挑战，包括交货时间的延长，以及由于可用性限制和需求旺盛导致的 原材料、物流和劳动力成本上涨。尽管我们会定期监控 供应链中的公司，并在必要和可用时使用替代供应商，但供应链限制可能会中断我们 获取制造产品所需原材料的能力，并对我们的运营产生不利影响。我们预计，通货膨胀 趋势和供应链压力将在整个 2023 年持续下去。
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在 截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司经历了2022年 运费上涨的缓和。截至2023年9月30日的三个月期间，平均运费和手续费为每箱2.98美元，而截至2022年9月30日的三个月期间， 为每箱3.38美元。 截至2023年9月30日的九个月期间，平均运费和手续费为每箱3.17美元，而截至2022年9月30日的九个月期间，平均运费和手续费为每箱4.13美元。尽管 该公司的运费成本在过去三个季度中有所下降，但该公司认为， 环境仍然动荡不定，公司将继续监控运输的价格和可用性。为了管理这种风险，已经实施了缓解计划 。供应链挑战影响了我们从 对我们产品的强劲需求和销售增长中受益的能力，这给公司带来了负面影响。劳动力短缺、原材料成本大幅上涨、物流 问题和运费上涨以及持续的港口拥堵造成的干扰导致利润率受到抑制。该公司的通货膨胀率已经放缓 ，预计这种情况将持续到2023年。
截至 2023 年 9 月 30 日，我们继续创造现金流以满足我们的短期流动性需求，我们预计将保持进入 资本市场的机会。
经营业绩 ——截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为截至2022年9月30日的三个月
下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的关键统计数据，以千计。
| 截至9月30日为止的三个 个月， | Pct。 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 账单总额 (A) | $ | 13,219 | $ | 14,101 | -6 | % | ||||||
| 减去： 促销和其他津贴 (B) | 1,363 | 2,007 | -32 | % | ||||||||
| 净销售额 | $ | 11,856 | $ | 12,094 | -2 | % | ||||||
| 售出商品的成本 | 7,823 | 9,659 | -19 | % | ||||||||
| 占账单总额的百分比 | 59 | % | 68 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 66 | % | 80 | % | ||||||||
| 总利润 | $ | 4,033 | $ | 2,435 | 66 | % | ||||||
| 占净销售额的百分比 | 34 | % | 20 | % | ||||||||
| 开支 | ||||||||||||
| 配送 和处理 | $ | 1,908 | $ | 2,249 | -15 | % | ||||||
| 占净销售额的百分比 | 16 | % | 19 | % | ||||||||
| 每箱美元 ($) | $ | 2.98 | $ | 3.38 | ||||||||
| 销售 和营销 | 861 | 1,220 | -29 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 7 | % | 10 | % | ||||||||
| 常规 和管理 | 1,407 | 1,420 | -1 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 12 | % | 12 | % | ||||||||
| 运营费用总计 | 4,176 | 4,889 | -15 | % | ||||||||
| 运营造成的损失 | $ | (143 | ) | $ | (2,454 | ) | -94 | % | ||||
| 利息 支出 | $ | (1,293 | ) | $ | (777 | ) | 66 | % | ||||
| 净亏损 | $ | (1,436 | ) | $ | (3,231 | ) | -56 | % | ||||
| 每股亏损 — 基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.34 | ) | $ | (1.43 | ) | -76 | % | ||||
| 加权平均值 已发行股票——基本股和摊薄后股票 | 4,169,131 | 2,254,356 | 85 | % | ||||||||
(A) 我们将总账单定义为未经调整与产生这些销售相关的成本的公司总销售额。在任何促销 或其他补贴生效之前，管理层利用 总账单作为衡量和监控产品和销售人员的经营绩效的指标，这些补贴是根据公认会计原则确定的，可以掩盖某些绩效问题。我们认为 的总账单列报可以有用地衡量我们的经营业绩。此外，总账单可能无法与其他公司使用的类似标题的 指标相提并论，因为总账单是由我们的内部报告惯例定义的。
(B) 我们将促销补贴和其他补贴定义为从总账单中扣除的与产生这些销售相关的成本。管理层 利用促销和其他津贴作为产品、销售人员和客户 协议的经营绩效的指标并对其进行监控。我们认为，促销补贴和其他津贴的列报是衡量我们经营业绩的有用标准。 促销补贴和其他补贴的列报有助于评估其对确定净销售额以及 产生或与此类销售相关的支出水平的影响。本细列项目中描述的支出是根据 与公认会计原则确定的，符合公认会计原则的要求，其披露不符合公认会计原则的列报要求。此外，我们对促销和其他津贴的定义 可能无法与其他公司提供的类似物品相提并论。促销和其他补贴 主要包括向公司分销商或零售客户提供的对价，包括但不限于以下内容： (i) 向公司分销商提供的与零售商的商定促销支出部分的补偿，包括 时段、货架空间补贴以及新产品和现有产品的其他费用；(ii) 公司商定向分销商和/或直接向零售商支付的店内费用份额营销和促销活动；(iii) 公司约定的 份额直接向零售商发放的时段、货架空间补贴和其他费用；（iv）向公司的分销商 和/或零售商提供激励措施，以实现或超过某些预定销售目标；以及（v）折扣或免费产品。促销和其他 津贴构成我们营销活动的重要组成部分。公司与众多 分销商和/或零售商的促销补贴计划在正常业务过程中通过单独的协议执行。这些协议通常 规定了上述一项或多项安排，期限各不相同，从一周到一年不等。
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销售额、 销售成本和毛利率
下图 列出了公司从2022年第三季度到2023年第三季度收入活动过渡的关键统计数据。
| 2023 | 2022 | 每案例 Q3 | 每起案件的年初至今 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | 年初至 | 第三季度对比日元 | 年初至今 | Q1 | Q2 | Q3 | 年初至 | 2023 | 2022 | 对比 PY | 2023 | 2022 | 对比 PY | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Reed's | 370 | 355 | 402 | 1,127 | -13 | % | -5 | % | 415 | 410 | 357 | 1,182 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Virgil's | 241 | 197 | 238 | 676 | -22 | % | -29 | % | 302 | 351 | 304 | 957 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总核心 | 611 | 552 | 640 | 1,803 | -3 | % | -16 | % | 717 | 761 | 661 | 2,139 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非核心 | 2 | - | - | 2 | -100 | % | -85 | % | 4 | 5 | 4 | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 613 | 552 | 640 | 1,805 | -4 | % | -16 | % | 721 | 766 | 665 | 2,152 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 账单总额： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心 | $ | 12,333 | $ | 11,095 | $ | 13,197 | $ | 36,626 | -5 | % | -13 | % | $ | 13,287 | $ | 14,972 | $ | 13,876 | $ | 42,135 | $ | 20.6 | $ | 21.0 | -2 | % | $ | 20.3 | $ | 19.7 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非核心 | 120 | 69 | 22 | 211 | -90 | % | -72 | % | 274 | 167 | 178 | 619 | $ | - | $ | 56.3 | - | % | 105.5 | 58.2 | 81 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 12,453 | $ | 11,164 | $ | 13,219 | $ | 36,837 | -6 | % | -14 | % | $ | 13,636 | $ | 15,155 | $ | 14,101 | $ | 42,892 | $ | 20.7 | $ | 21.2 | -3 | % | 20.4 | 19.9 | 2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折扣： | 总计 | $ | (1,296 | ) | $ | (1,159 | ) | $ | (1,363 | ) | $ | (3,819 | ) | -32 | % | -22 | % | $ | (1,454 | ) | $ | (1,430 | ) | $ | (2,007 | ) | $ | (4,891 | ) | $ | (2.1 | ) | $ | (3.0 | ) | -29 | % | $ | (2.1 | ) | $ | (2.3 | ) | -7 | % | |||||||||||||||||||||
| 齿轮： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心 | $ | (8,422 | ) | $ | (7,408 | ) | $ | (7,820 | ) | $ | (23,650 | ) | -18 | % | -18 | % | $ | (9,150 | ) | $ | (10,286 | ) | $ | (9,548 | ) | $ | (28,984 | ) | $ | (12.2 | ) | $ | (14.4 | ) | -15 | % | $ | (13.1 | ) | $ | (13.6 | ) | -3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 非核心 | (87 | ) | (88 | ) | (3 | ) | (128 | ) | -97 | % | -64 | % | (87 | ) | (126 | ) | (106 | ) | (319 | ) | - | (27.8 | ) | - | % | (64.0 | ) | (27.0 | ) | - | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | (8,459 | ) | $ | (7,496 | ) | $ | (7,823 | ) | $ | (23,778 | ) | -19 | % | -19 | % | $ | (9,250 | ) | $ | (10,426 | ) | $ | (9,659 | ) | $ | (29,335 | ) | $ | (12.2 | ) | $ | (14.5 | ) | -16 | % | $ | (13.2 | ) | $ | (13.6 | ) | -3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率： | $ | 2,698 | $ | 2,509 | $ | 4,033 | $ | 9,240 | 66 | % | 7 | % | $ | 2,932 | $ | 3,299 | $ | 2,435 | $ | 8,666 | $ | 6.3 | $ | 3.7 | 72 | % | $ | 5.1 | $ | 4.0 | 27 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| as 净销售额百分比 | 24 | % | 25 | % | 34 | % | 28 | % | 24 | % | 24 | % | 20 | % | 23 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额、 销售成本和毛利率
作为 公司正在进行的简化和简化运营计划的一部分，公司已经确定了 作为其战略重点的核心产品。这些核心产品包括里德和维吉尔的品牌饮料。非核心产品主要包括 健康饮品、糖果以及销量较慢的已停产的 Reed's 和 Virgil 的 SKU。
截至2023年9月30日的三个月，核心 饮料销量占所有饮料量的 99%。
Core 品牌的总账单下降了5％，至13,197美元，而去年同期为13,876美元，这得益于Reed的销量 增长了13％，维吉尔的销量下降了22％。结果是，总账单从去年同期的14,101美元下降了5％，至截至2023年9月30日的 三个月中的13,219美元。我们核心品牌的价格下降了2％，至每个 箱的价格为20.62美元。下降是由于价格上涨导致销量下降影响了CSD细分市场，再加上供应商收紧的信贷条件， 公司无法生产足够的库存来满足当前需求。
折扣 占总销售额的百分比为10％，而去年同期为14％。结果，在截至2023年9月30日的 三个月中，净销售收入下降了2％，至11,856美元，而去年同期为12,094美元。
售出商品的成本
在截至2023年9月30日的三个月中，销售商品的成本 与去年同期相比下降了1,836美元。按净销售额的 百分比计算，截至2023年9月30日的三个月中，销售商品成本为66％，而去年同期 的销售成本为80％。下降的主要原因是供应链和投入成本的降低。
在截至2023年9月30日的三个月中， 每箱商品的总成本从去年同期 的每箱14.52美元降至每箱12.22美元。在截至2023年9月30日的三个月中，核心品牌每箱的商品销售成本为12.22美元，而去年同期 为14.44美元。
毛利
在截至2023年9月30日的三个月中， 毛利率为34％，而去年同期为20％。
运营 费用
配送 和手续费
配送 和手续费用包括向客户交付的运费和生产后处理我们的成品所产生的仓储成本。 在我们努力降低通货膨胀成本的推动下， 在截至2023年9月30日的三个月中，运费和手续费从去年同期的2,249美元下降了341美元，降至1,908美元。在截至2023年9月30日的三个月中，配送成本占净销售额的16％ ，每箱2.98美元，而去年同期为净销售额的19％，每箱为3.38美元。
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销售 和营销费用
营销 费用包括直接营销、营销人力和营销支持成本。销售费用包括所有其他 与销售相关的费用，包括人员和承包商支持。在截至2023年9月30日的三个 个月中，总销售和营销费用为861美元，而去年同期为1,220美元。在截至2023年9月30日的三个月中，销售和 营销成本占净销售额的百分比为7％，而去年同期为10％。 的下降主要是由营销支出、经纪人佣金、IT 相关费用以及差旅和娱乐 支出的减少所推动，但部分被员工相关成本的增加所抵消。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括行政、行政和财务人员的成本，以及 的专业费用。在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用从 1,420美元降至1,407美元，比去年同期减少13美元。在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用占净销售额的百分比为12％ ，而去年同期为12％。下降是由于 的股票薪酬、顾问费、投资者关系费用和信息技术支出的减少，而 员工相关成本的增加部分抵消了这一下降。
运营造成的损失
截至2023年9月30日的三个月， 的运营亏损为143美元，而去年 年同期的亏损为2454美元，这得益于毛利的增加被上述运营费用减少所抵消。
利息 费用
截至2023年9月30日的三个月的利息 支出包括1,293美元的利息支出。去年同期，利息 支出包括777美元的利息支出。
修改了 息税折旧摊销前利润
除了 GAAP 业绩外，我们还将修改后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们业绩的补充指标。但是，修改后的息税折旧摊销前利润不是公认的衡量标准 ，不应将其视为净收入、运营收入或根据公认会计原则得出的任何其他 绩效指标的替代方案，也不应将其视为衡量流动性的经营活动现金流的替代方案。 我们将修改后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），加上利息支出、折旧和摊销、股票薪酬、认股权证支出公允价值的变化 、法律和解以及包括员工遣散费和资产 减值在内的一次性重组相关成本。
管理层 认为，我们的核心经营业绩是我们的经理可以在任何特定时期通过管理 影响该期间基础收入和盈利业务的资源来影响我们的核心运营业绩。下文逐项列出了根据公认会计原则编制的对我们业绩的非公认会计准则调整 。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为这些调整适合补充分析的原因 。在评估修改后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们可能会产生与本演示文稿中某些调整相同或相似的费用。我们提出的修改后的息税折旧摊销前利润不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。
下列 列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月净亏损与修改后的息税折旧摊销前利润的对账表（未经审计；单位 千美元）：
三个 个月已结束 9 月 30 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | (1,436 | ) | $ | (3,231 | ) | ||
| 修改后的 息税折旧摊销前利润调整： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | 68 | 58 | ||||||
| 利息 支出 | 1,293 | 777 | ||||||
| 股票 期权和其他非现金补偿 | 139 | 214 | ||||||
| 遣散费 | 85 | - | ||||||
| 合法的 定居点 | 12 | - | ||||||
| 息税折旧摊销前利润调整总额 | $ | 1,597 | $ | 1,049 | ||||
| 修改后 息税折旧摊销前利润 | $ | 161 | $ | (2,182 | ) | |||
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我们 之所以提出修改后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，可以帮助投资者和分析师在 的基础上持续比较我们在各个报告期的表现。此外，我们还使用修改后的 息税折旧摊销前利润来制定内部预算、预测和战略计划；分析我们的业务战略在评估潜在收购；做出薪酬决策；以及就我们的财务 业绩与董事会沟通方面的有效性。修改后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，其中包括以下内容：
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润并未反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求； | |
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们 债务的未来利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；以及 | |
| ● | 尽管 折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产通常必须在 将来更换，修改后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换的任何现金需求。 |
经营业绩 ——截至2023年9月30日的九个月，而截至2022年9月30日的九个月为截至2022年9月30日的九个月
下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的关键统计数据，以千计。
| 九个月 个月，截至9月30日， | Pct。 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 账单总额 (A) | $ | 36,837 | $ | 42,892 | -14 | % | ||||||
| 减去： 促销和其他津贴 (B) | 3,819 | 4,891 | -22 | % | ||||||||
| 净销售额 | $ | 33,018 | $ | 38,001 | -13 | % | ||||||
| 售出商品的成本 | 23,778 | 29,335 | -19 | % | ||||||||
| 占账单总额的百分比 | 65 | % | 68 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 72 | % | 77 | % | ||||||||
| 总利润 | $ | 9,240 | $ | 8,666 | 7 | % | ||||||
| 占净销售额的百分比 | 28 | % | 23 | % | ||||||||
| 开支 | ||||||||||||
| 配送 和处理 | $ | 5,714 | $ | 8,893 | -36 | % | ||||||
| 占净销售额的百分比 | 17 | % | 23 | % | ||||||||
| 每箱美元 ($) | 3.17 | 4.13 | ||||||||||
| 销售 和营销 | 3,567 | 5,523 | -37 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 11 | % | 15 | % | ||||||||
| 常规 和管理 | 4,427 | 5,319 | -17 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 13 | % | 14 | % | ||||||||
| 运营费用总计 | 13,708 | 19,835 | -31 | % | ||||||||
| 运营造成的损失 | $ | (4,468 | ) | $ | (11,169 | ) | -60 | % | ||||
| 利息 支出 | (4,459 | ) | (2,119 | ) | 110 | % | ||||||
| 净亏损 | $ | (8,927 | ) | $ | (13,288 | ) | -33 | % | ||||
| 每股亏损 — 基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (2.69 | ) | $ | (6.54 | ) | -59 | % | ||||
| 加权平均值 已发行股票——基本股和摊薄后股票 | 3,322,959 | 2,030,503 | 64 | % | ||||||||
| (A) | 我们 将总账单定义为公司的总销售额，未调整与产生这些销售额相关的成本。在任何促销 或其他补贴生效之前，管理层利用 总账单作为指标并监控产品和销售人员的经营业绩，这些补贴是根据公认会计原则确定的，可以掩盖某些绩效问题。我们认为，总账单的列报 为衡量我们的运营业绩提供了有用的衡量标准。此外，总账单可能无法与其他公司使用的类似 标题的衡量标准相提并论，因为总账单是由我们的内部报告惯例定义的. |
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| (B) | 我们 将促销补贴和其他补贴定义为从总账单中扣除的与产生这些销售相关的成本。管理层 利用促销和其他津贴作为产品、销售人员和 客户协议的经营绩效的指标并对其进行监控。我们认为，促销补贴和其他津贴的列报可以有用地衡量我们的运营 业绩。促销补贴和其他补贴的列报有助于评估其对确定净销售额 以及产生或与此类销售相关的支出水平的影响。本细列项目中描述的支出是 根据公认会计原则确定的，符合公认会计原则的要求，其披露不符合公认会计原则的列报要求。此外， 我们对促销和其他津贴的定义可能无法与其他公司提供的类似物品相提并论。促销 和其他补贴主要包括向公司分销商或零售客户提供的对价，包括但不限于以下内容：(i) 向公司分销商提供的与零售商的促销 支出部分的补偿，包括新产品和现有产品的时段、货架空间补贴和其他费用；(ii) 公司 商定向分销商和/或直接向零售商支付的店内费用份额营销和促销活动；(iii) 公司同意直接向零售商提供的时段、货架空间补贴和其他费用的份额；(iv) 向公司分销商和/或零售商提供的 激励措施，以实现或超过某些预定销售目标；以及 (v) 折扣或免费产品。促销和其他津贴构成我们营销活动的重要组成部分。公司与众多分销商和/或零售商的 促销补贴计划在普通 业务过程中通过单独的协议执行。这些协议通常规定上述一项或多项安排，期限各不相同， 从一周到一年不等。 |
销售额、 销售成本和毛利率
作为 公司正在进行的简化和简化运营计划的一部分，公司已经确定了 作为其战略重点的核心产品。这些核心产品包括里德和维吉尔的品牌饮料。非核心产品主要包括 健康饮品、糖果以及销量较慢的已停产的 Reed's 和 Virgil 的 SKU。
截至2023年9月30日的九个月中，核心 饮料销量占所有饮料量的 99%。
受里德销量下降5％ 和维吉尔销量下降29％的推动，Core 品牌的总账单与去年同期的42,135美元相比下降了5％，至36,626美元。结果是，在截至2022年9月30日的九个月中，总账单总额从去年同期的42,892美元下降了14％，至36,837美元。我们核心品牌的价格上涨了3％，至每箱20.3美元。下降 是由于价格上涨导致销量下降影响了CSD板块，再加上供应商收紧的信贷条件，公司无法生产足够的库存来满足当前需求。
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折扣 占总销售额的百分比为10％，而去年同期为11％。结果，在截至2023年9月30日的九个月中， 的净销售收入下降了13％，至33,018美元，而去年同期为38,001美元。
售出商品的成本
在截至2023年9月30日的九个月中，销售商品的成本 与去年同期相比下降了5,557美元。按净销售额的 百分比计算，截至2022年9月30日的九个月中，销售商品成本为72％，而去年同期 的销售成本为77％。下降的主要原因是供应链和投入成本的降低。
在截至2023年9月30日的九个月中， 每箱商品的总成本从去年同期 的每箱13.63美元增加到每箱13.17美元。在截至2023年9月30日的九个月中，核心品牌每箱的商品销售成本为13.12美元，而去年同期 为13.55美元。
毛利
在截至2023年9月30日的九个月中， 毛利率增至28％，而去年同期为23％。
运营 费用
配送 和手续费
配送 和手续费包括向客户交付的运费和生产后处理我们的成品所产生的仓储成本。 在我们努力降低通货膨胀成本的推动下， 在截至2023年9月30日的九个月中，运费和手续费从去年同期的8,893美元下降了3,179美元，降至5,714美元。在截至2023年9月30日的九个月中，配送成本占净销售额的17％ ，每箱3.17美元，而去年同期为净销售额的23％，每箱为4.13美元。
销售 和营销费用
营销 费用包括直接营销、营销人力和营销支持成本。销售费用包括所有其他 与销售相关的费用，包括人员和承包商支持。在截至2023年9月30日的 九个月中，销售和营销费用总额为3567美元，而去年同期为5,623美元。在截至2023年9月30日的九个月中，销售和 营销占净销售额的百分比为净销售额的11％，而去年同期 同期为净销售额的15％。下降是由市场营销相关支出、员工人数、经纪人佣金、信息技术费用、差旅和娱乐费用减少所推动的，股票薪酬和 展会费用部分抵消。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括行政、行政和财务人员的成本，以及专业 费用。在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用从5,319美元下降至4,427美元，比去年同期减少了892美元。下降是由股票薪酬、员工相关支出、信息技术 费用、咨询费和投资者关系费用减少所推动的。
运营造成的损失
截至2023年9月30日的九个月中， 的运营亏损为4,468美元，而去年 年同期的亏损为11,169美元，这得益于毛利的增加被上述运营费用减少所抵消。
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利息 费用
截至2023年9月30日的九个月中，利息 支出包括4,459美元的利息支出。去年同期，利息 支出包括2,119美元的利息支出。
修改了 息税折旧摊销前利润
除了 GAAP 业绩外，我们还将修改后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们业绩的补充指标。但是，修改后的息税折旧摊销前利润不是公认的衡量标准 ，不应将其视为净收入、运营收入或根据公认会计原则得出的任何其他 绩效指标的替代方案，也不应将其视为衡量流动性的经营活动现金流的替代方案。 我们将修改后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），加上利息支出、折旧和摊销、股票薪酬、认股权证支出公允价值的变化 以及包括员工遣散费和资产减值在内的一次性重组相关成本。
管理层 认为，我们的核心经营业绩是我们的经理可以在任何特定时期通过管理 影响该期间基础收入和盈利业务的资源来影响我们的核心运营业绩。下文逐项列出了根据公认会计原则编制的对我们业绩的非公认会计准则调整 。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为这些调整适合补充分析的原因 。在评估修改后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们可能会产生与本演示文稿中某些调整相同或相似的费用。我们提出的修改后的息税折旧摊销前利润不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。
下文 是截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的净亏损与修改后的息税折旧摊销前利润的对账情况（未经审计；以千计）：
| 九个月 个月，截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | (8,927 | ) | $ | (13,288 | ) | ||
| 修改后的 息税折旧摊销前利润调整： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | 214 | 165 | ||||||
| 利息 支出 | 4,459 | 2,119 | ||||||
| 股票 期权和其他非现金补偿 | 354 | 585 | ||||||
| 遣散费 | 177 | 66 | ||||||
| 合法的 定居点 | 12 | - | ||||||
| 息税折旧摊销前利润调整总额 | $ | 5,216 | $ | 2,935 | ||||
| 修改后 息税折旧摊销前利润 | $ | (3,711 | ) | $ | (10,353 | ) | ||
我们 之所以提出修改后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，可以帮助投资者和分析师在 的基础上持续比较我们在各个报告期的表现。此外，我们还使用修改后的 息税折旧摊销前利润来制定内部预算、预测和战略计划；分析我们的业务战略在评估潜在收购；做出薪酬决策；以及就我们的财务 业绩与董事会沟通方面的有效性。修改后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，其中包括以下内容：
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润并未反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求； | |
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们 债务的未来利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；以及 | |
| ● | 尽管 折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产通常必须在 将来更换，修改后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换的任何现金需求。 |
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流动性 和资本资源
所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。此类假设 考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的偿还。
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们录得净亏损8,927美元。截至2023年9月30日，我们的现金余额为1,004美元， 的当前可用资金为14美元，还有3,062美元的额外借款能力，股东的赤字为12,760美元，负的 营运资金为4,177美元，而现金余额为533美元，当前可用资金为110美元，还有1,633美元的额外借款 ，股东的赤字为8,177美元截至2022年12月31日，营运资金为负1,563美元。
从历史上看， 我们通过公开发行和私下出售普通股、发行优先股和普通股、可转换 债务工具、金融机构的定期贷款和信贷额度以及运营产生的现金来为我们的运营提供资金。为了缓解这些情况， 管理层目前正在评估各种融资方案，并可能寻求通过发行股票、 夹层证券或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金。由于 我们寻求额外的融资来源，因此无法保证我们能以优惠条件或 获得此类融资。我们在债务和股权资本市场上获得额外融资的能力受多种因素的影响，包括市场 和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们行业的情绪。
我们 已采取果断行动来提高利润率，包括完全外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、 就改善的供应商合同进行谈判以及调整我们的销售价格。
关键 会计政策和估计
根据美国公认的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制公司财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的支出金额。其中一些判断可能 是主观和复杂的，因此，在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。管理层的估算基于历史经验和各种假设， 认为，这些假设与当时的整体财务报表相比是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些假设从其他来源看不出来。管理层利用当前可用信息、事实和情况的变化、 历史经验和合理的假设，定期评估 用于得出估算值的关键因素和假设。在进行此类评估后，如果认为合适，则对这些估计数进行相应调整。 实际结果可能与这些估计值不同。重要估计数包括与无法收回账户储备 估算中使用的假设、库存报废、财产和设备的折旧寿命、记录的长期 有形和无形资产减值分析、递延所得税资产变现、潜在负债应计额以及在估值 个服务类股票工具时做出的假设相关的估算。我们在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中包含的简明财务 报表中描述的关键会计政策没有变化，这影响了我们此处包含的简明财务 报表和相关附注。
最近的 会计公告
有关最近会计公告的讨论，请参阅简明财务报表附注的 附注2。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
家规模较小的申报公司无需提供本项目所要求的信息。
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项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下， 我们对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。根据这项评估，我们的首席执行官和总裁 财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，这为 提供了合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是 收集和传达的致我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官酌情允许 及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 在正常业务过程中会不时受到各种法律诉讼，根据本第 1 项 ，无需披露任何法律诉讼。
商品 1A。风险因素
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的10-K表）第一部分第1A项，以及在此日期之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何后续文件 中讨论的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务财务 产生重大影响条件、操作结果或未来结果。我们的10-K表格以及在此日期之前向美国证券交易委员会提交的任何后续文件 中讨论的这些风险和不确定性并不是我们业务面临的唯一风险和不确定性。我们 目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、现金流、财务状况 和/或经营业绩产生重大不利影响。另请阅读10-Q表中有关本季度 报告的前瞻性陈述和信息的警示通知。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有 之前未在表8-K的当前报告中披露过。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
| 展览 | 已归档 | 通过引用合并 | ||||||||||
| 没有。 | 附录 标题 | 在此附上 | 表单 | 展览 | 文件 否。 | 提交日期 | ||||||
| 3(i) | Reed's, Inc. 公司注册证书，经修订 | 10-K | 3(i) | 001-32501 | 5/15/2023 | |||||||
| 3 (ii) | 经修订和重述的 Reed's, Inc. 章程 | 10-KA | 3.8 | 001-32501 | 4/08/2020 | |||||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||||||
+本附录的某些 部分已根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。公司将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供此类附录的未经编辑的副本 。
在 中，根据美国证券交易委员会第 33-8238 号文件，附录 32.1 和 32.2 已提供但未提交。
随函提供 ，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，XBRL（广泛的商业报告语言）信息已提供，未归档或未归档，或其中的一部分被视为未根据经修订的1934年《证券交易法》第18条提交，否则不承担这些条款规定的责任。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
Reed's， Inc. （注册人） | |
| 日期： 2023 年 11 月 9 日 | /s/ Norman E. Snyder，Jr |
| Norman E. Snyder，Jr. | |
| 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | |
| 日期： 2023 年 11 月 9 日 | /s/ Joann Tinnelly |
| Joann Tinnelly | |
| 首席财务官 | |
| （主要 财务官） |
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