sls-20230930
000139047812 月 31 日2023Q3假的00013904782023-01-012023-09-3000013904782023-11-08xbrli: 股票00013904782023-09-30iso421:USD00013904782022-12-31iso421:USDxbrli: 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月优惠会员2023-11-090001390478US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-09-300001390478US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001390478US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-09-300001390478US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-12-310001390478US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-09-30UTRY：0001390478US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-12-310001390478US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-09-300001390478US-GAAP：测量输入预期股息率成员2022-12-310001390478US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-09-300001390478US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-12-310001390478SLS：测量输入优惠券费率会员2023-09-3000013904782020-12-012020-12-3100013904782020-12-3100013904782022-01-012022-03-310001390478SLS：二千一百一十七股权激励计划成员SRT: 最大成员2017-12-290001390478SLS：二千一十九股权激励计划成员2019-09-100001390478SLS：二千一十九股权激励计划成员2019-09-102019-09-100001390478SLS：二千一十九股权激励计划成员2023-06-202023-06-200001390478SLS：二千一十九股权激励计划成员2023-09-300001390478US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001390478US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001390478US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001390478US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001390478US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001390478US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001390478US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001390478US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001390478SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001390478SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001390478US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001390478US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001390478US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001390478SLS：2021 年员工股票购买计划成员2021-04-220001390478US-GAAP：员工股票会员SLS：2021 年员工股票购买计划成员2021-04-220001390478US-GAAP：员工股票会员SLS：2021 年员工股票购买计划成员2021-04-222021-04-220001390478US-GAAP：员工股票会员SLS：2021 年员工股票购买计划成员2023-07-012023-09-300001390478US-GAAP：员工股票会员SLS：2021 年员工股票购买计划成员2023-01-012023-09-300001390478US-GAAP：员工股票会员SLS：2021 年员工股票购买计划成员2023-09-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 ________________________________
表单 10-Q
 ________________________________
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号： 001-33958
sellas-logoa12.jpg
SELLAS生命科学集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 20-8099512
（公司注册国） （美国国税局雇主识别号）
时代广场 7 号，套房 2503纽约，纽约州10036
(646) 200-5278
（地址，包括邮政编码，和电话号码，包括
区号，注册人主要行政办公室的区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元SLS纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：☐是的☒没有
截至2023年11月8日，SELLAS生命科学集团公司表现出色 32,062,258普通股。


SELLAS 生命科学集团有限公司
表格 10-Q-季度报告
截至2023年9月30日的季度

目录
 
页面
第一部分-财务信息
第 1 项
财务报表
4
截至2023年9月30日和2022年12月31日未经审计的合并资产负债表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并运营报表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东（赤字）权益合并报表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的合并现金流量表
7
未经审计的合并财务报表附注
8
第 2 项
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项
关于市场风险的定量和定性披露
29
第 4 项
控制和程序
29
第二部分-其他信息
第 1 项法律诉讼
31
第 1A 项风险因素
31
第 2 项
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
31
第 3 项
优先证券违约
31
第 4 项
矿山安全披露
31
第 5 项
其他信息
31
第 6 项
展品
31
签名

本10-Q表季度报告中出现的 “SELLAS生命科学集团有限公司”、“SELLAS”、SELAS徽标和其他商标或服务标志均为SELLAS生命科学集团公司的财产。本10-Q表季度报告中出现的其他商标、服务商标或商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志来暗示与这些其他公司有关系、认可或赞助或由这些公司中的任何一方建立关系。
除非上下文另有说明，否则本说明中提及的 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指 SELLAS Life Sciences Group, Inc. 及其全资子公司。

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包括前瞻性陈述，反映了我们目前对发展计划、业务战略、商业计划、财务业绩和其他未来事件的看法。这些陈述包括前瞻性陈述，既涉及我们，也包括与我们的整个行业有关的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括 “期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“将” 等词以及具有未来或前瞻性质的类似陈述，包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们未来的财务和业务表现；

•为我们的业务和产品候选人制定战略计划；

•我们开发或商业化产品的能力；

•临床试验和非临床研究的预期结果和时间；

•我们遵守许可协议条款的能力；

•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•我们对获得、发展和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；

•我们留住关键科学或管理人员的能力；

•我们未来的资本需求以及这些要求的时机以及现金的来源和用途；

•我们为我们的运营获得资金的能力；以及

•适用法律或法规的变化。

这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异，包括以下内容：

•与临床前或临床开发和试验相关的风险；

•我们对未来业务或商业模式的预期所依据的假设的变化；

•我们开发、制造和商业化候选产品的能力；

•总体经济、金融、法律、政治和商业状况以及国内外市场的变化；

•适用法律或法规的变化；

•包括气候变化在内的自然灾害的影响，以及包括 COVID-19 疫情在内的健康流行病对我们业务的影响；

•我们产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•我们计划产品的市场接受度；

•我们筹集资金的能力；

2

•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及

•其他风险和不确定性在本报告标题为 “风险因素” 的部分中列出。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。前瞻性陈述受固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这些情况难以预测，其中许多是我们无法控制的。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。有一些重要因素可能会导致实际结果与这些陈述中指出的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “业务——概述”、“风险因素”、“法律诉讼” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中列出的因素（“2022年年度报告”）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件，所有这些文件都应仔细审查。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

3

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

SELLAS 生命科学集团有限公司
合并资产负债表
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$3,969 $17,125 
限制性现金和现金等价物100 100 
预付费用和其他流动资产1,134 531 
流动资产总额5,203 17,756 
经营租赁使用权资产592 874 
善意1,914 1,914 
存款和其他资产377 399 
总资产$8,086 $20,943 
负债和股东（赤字）权益
流动负债：
应付账款$4,340 $3,357 
应计费用和其他流动负债6,929 6,286 
经营租赁负债466 372 
收购的在研开发费用— 5,500 
流动负债总额11,735 15,515 
经营租赁负债，非流动178 573 
认股权证责任— 4 
负债总额11,913 16,092 
承付款和或有开支（注7）
股东（赤字）权益：
优先股，$0.0001面值； 5,000,000授权股份；A系列可转换优先股， 17,500指定股份； 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 350,000,000授权股份， 28,393,958和 21,005,405分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票
3 2 
额外的实收资本205,278 184,753 
累计赤字(209,108)(179,904)
股东（赤字）权益总额(3,827)4,851 
负债总额和股东（赤字）权益 $8,086 $20,943 

见这些未经审计的合并财务报表的附注。
4
目录
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合并运营报表
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
许可收入$— $— $— $1,000 
运营费用：
许可收入成本— — — 100 
研究和开发5,813 4,282 18,910 14,422 
一般和行政3,548 2,864 10,782 8,982 
收购了正在进行的研发— — — 10,000 
运营费用总额9,361 7,146 29,692 33,504 
营业亏损(9,361)(7,146)(29,692)(32,504)
营业外收入：
认股权证负债公允价值的变化— 2 4 39 
或有对价公允价值的变化— 11 — 126 
利息收入94 111 484 159 
营业外收入总额94 124 488 324 
净亏损$(9,267)$(7,022)$(29,204)$(32,180)
每股信息：
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.33)$(0.34)$(1.09)$(1.70)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值28,355,427 20,562,351 26,767,914 18,932,571 

见这些未经审计的合并财务报表的附注。
5
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股东（赤字）权益合并报表
（金额以千计，股票金额除外）
（未经审计）
截至2023年9月30日的三个月
普通股额外的实收资本累计赤字股东总数
（赤字）权益
股份金额
截至 2023 年 6 月 30 日的余额28,347,920 $3 $204,681 $(199,841)$4,843 
根据员工股票购买计划发行普通股46,038 — 54 — 54 
基于股票的薪酬— — 543 — 543 
净亏损— — — (9,267)(9,267)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额28,393,958 $3 $205,278 $(209,108)$(3,827)
截至2023年9月30日的九个月
普通股额外的实收资本累计赤字股东总数
（赤字）权益
股份金额
截至2022年12月31日的余额21,005,405 $2 $184,753 $(179,904)$4,851 
发行普通股和普通股认股权证，扣除发行成本7,220,217 1 18,553 — 18,554 
减去发行成本的普通股发行76,882 — 268 — 268 
根据员工股票购买计划发行普通股91,454 — 107 — 107 
基于股票的薪酬— — 1,597 — 1,597 
净亏损— — — (29,204)(29,204)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额28,393,958 $3 $205,278 $(209,108)$(3,827)
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
普通股额外的实收资本累计赤字股东权益总额
股份金额
截至2022年6月30日的余额20,551,918 $2 $182,816 $(163,761)$19,057 
发行普通股和普通股认股权证，扣除发行成本21,602 — 69 — 69 
根据员工股票购买计划发行普通股14,727 38 38 
基于股票的薪酬— — 455 — 455 
净亏损— — — (7,022)(7,022)
2022 年 9 月 30 日的余额20,588,247 $2 $183,378 $(170,783)$12,597 
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
普通股额外的实收资本累计赤字股东权益总额
股份金额
截至2021年12月31日的余额15,895,637 $2 $158,948 $(138,603)$20,347 
发行普通股和普通股认股权证，扣除发行成本4,629,630 — 22,946 — 22,946 
减去发行成本的普通股发行37,891 119 119 
根据员工股票购买计划发行普通股25,089 — 85 — 85 
基于股票的薪酬— — 1,280 — 1,280 
净亏损— — — (32,180)(32,180)
2022 年 9 月 30 日的余额20,588,247 $2 $183,378 $(170,783)$12,597 

见这些未经审计的合并财务报表的附注。
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合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）

截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损 $(29,204)$(32,180)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
收购过程中的研发费用— 10,000 
基于股票的非现金薪酬1,597 1,280 
非现金租赁费用367 334 
普通股认股权证公允价值的变化(4)(39)
或有对价公允价值的变化— (126)
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他资产(581)505 
应付账款983 (17)
应计费用和其他流动负债643 1,930 
经营租赁负债(386)(344)
用于经营活动的净现金(26,585)(18,657)
来自投资活动的现金流：
为收购在建研发项目支付的现金(5,500)(4,500)
用于投资活动的净现金(5,500)(4,500)
来自融资活动的现金流：
发行普通股和普通股认股权证的收益，扣除发行成本18,554 22,946 
普通股发行收益，扣除发行成本268 119 
员工购买股票的收益107 85 
融资活动提供的净现金18,929 23,150 
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的净减少额(13,156)(7)
期初的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物17,225 21,455 
期末的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物$4,069 $21,448 
现金流信息的补充披露：
在此期间收到的利息现金$484 $159 
非现金投资和融资活动的补充披露：
以非现金方式收购正在进行的研发$— $5,500 
经营租赁使用权资产以及流动和非流动经营租赁负债的增加$— $449 

见这些未经审计的合并财务报表的附注。

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合并财务报表附注
（未经审计）


1. 业务描述

概述

SELLAS Life Sciences Group, Inc. 是一家处于后期阶段的临床生物制药公司，专注于针对各种癌症适应症的新疗法。SELLAS的主要候选产品Galinpepimut-S（“GPS”）是一种获得纪念斯隆·凯特琳癌症中心（“MSK”）许可的癌症免疫治疗药物，靶向存在于各种肿瘤类型中的Wilms Tumo 1（“WT1”）蛋白。全球定位系统有可能作为单一疗法或与其他免疫治疗药物联合使用，以治疗各种血液学、血液学、癌症和实体瘤适应症。SELLAS的第二个候选产品是 SLS009（前身为 GFH009），这是一种小分子、高度选择性的细胞周期蛋白依赖性激酶9（“CDK9”）抑制剂，该公司已获得GenFleet Therapeutics（上海）有限公司（“GenFleet”）的许可，用于中国大陆、香港、澳门和台湾（“SLS009 领地”）以外的所有治疗和诊断用途。

2. 流动性

自成立以来，公司经常出现亏损，运营现金流为负数，截至2023年9月30日，累计赤字为美元209.1百万。在截至2023年9月30日的九个月中，公司净亏损美元29.2百万，用了 $26.6数百万的运营现金。该公司预计，在未来几年中，运营将继续产生营业亏损和负现金流，并且需要额外的资金来通过盈利来支持其计划中的运营活动。向盈利的过渡取决于公司候选产品的成功开发、批准和商业化，以及实现足以支持其成本结构的收入水平。

2023年10月30日，公司与单一机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在公司直接向投资者的注册直接发行（“2023年10月注册直接发行”）中发行和出售， 3,100,000其普通股的份额和 552,300可行使普通股的预先融资认股权证，以及随附的认股权证，用于购买总计 3,652,300普通股。每股普通股和随附的认股权证一起出售，总收购价为美元1.0952而且每张预先出资的认股权证和随附的认股权证一起出售，总收购价为美元1.0951。2023 年 10 月注册直接发行给公司的总收益约为 $4.0百万，在扣除配售代理的费用和相关的发行费用之前。2023年10月注册直接发行结束后，所有预先注资的认股权证均由投资者行使成普通股。

2023 年 2 月 28 日，公司完成了承销公开发行（“2023 年 2 月发行”），发行了 7,220,217普通股及随附的用于购买的普通股认股权证，总额为 7,220,217普通股。普通股和随附的普通股认股权证的总价格为美元2.77每股及随附的普通股认股权证。与普通股一起出售的每份普通股认股权证代表购买权 一公司普通股，行使价为美元2.77每股，已降至行使价为美元1.352023年10月每股收益，并进一步降至行使价为美元0.97022023 年 11 月的每股收益。普通股认股权证可立即行使，并将于2028年2月28日到期， 五年自发行之日起。2023 年 2 月发行给公司带来的净收益约为 $18.5百万美元，扣除承保折扣和佣金、发行费用，不包括任何认股权证的行使。

2021 年 4 月 16 日，公司进行了控制性股权发行军士长与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订的销售协议（“销售协议”）（“代理人”）。在销售协议期限内，在遵守某些限制的前提下，公司可以不时发行和出售总发行价格不超过美元的普通股50.0百万总收入。代理将收取等于以下金额的费用 3出售的所有普通股总销售价格的百分比。根据销售协议出售的普通股是根据公司在S-3表格上的注册声明发行和出售的，该声明于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交，并于2021年4月29日宣布生效。在截至2023年9月30日的九个月中，
8
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合并财务报表附注——续
（未经审计）
公司共售出 76,882根据销售协议，普通股的平均价格为 $3.59每股净收益总额约为 $0.3百万。2023年9月30日之后，该公司共售出了 16,000根据销售协议发行的普通股，总净收益约为美元21,000.

2020 年 12 月，公司与其全资子公司 SLSG Limited, LLC 与 3D Medicines Inc. (“3dMed”) 签订了独家许可协议（“3dMed 许可协议”），根据该协议，公司根据公司拥有或控制的某些知识产权，向3DMed授予了可再许可的含特许权使用费的许可，用于开发、制造和商业化全球定位系统和他适用于中国大陆、香港、澳门和台湾所有治疗和其他诊断用途的 GPS 候选产品（“3dMed”领土”）。迄今为止，公司已收到 $10.5数百万美元的预付款以及某些技术转让和监管里程碑。2022 年 11 月，该公司宣布，该公司已与 3DMed 达成协议，让 3DMed 通过纳入大约 REGAL 研究来参与 REGAL 研究 20-25来自中国大陆的患者。该公司预计将在2023年第四季度参与3DMed，这将触发两笔总额为美元的开发里程碑付款，但由于供应链或其他运营原因可能会进一步延迟13.0已经与 3dMed 商定了百万美元。总计 $191.5截至2023年9月30日，3dMed许可协议仍有数百万美元的潜在发展、监管和销售里程碑（不包括未来的特许权使用费），这些里程碑本质上都是可变的，不受公司的控制。

截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物约为美元4.0百万美元以及限制性现金和现金等价物0.1百万。根据会计准则编纂 (“ASC”) 205-40, 财务报表的列报-持续经营，该公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，这些条件和事件使人们对合并财务报表发布后的一年内其继续经营的能力产生了重大怀疑。该公司预计，自这些合并财务报表发布之日起，其现金和现金等价物以及2023年10月注册直接发行的净收益将不足以在未来十二个月内为其当前计划运营提供资金。那个 $13.03DMed通过在中国招收患者参与REGAL研究而触发的数百万笔发展里程碑款项本质上是可变的，不受公司的控制，因此不能包含在公司的持续经营假设中。

该公司将需要大量额外融资才能对任何当前或未来的候选产品进行商业开发。如果公司无法及时获得额外资金，则将被要求缩减计划并暂停某些活动。除销售协议外，公司目前没有任何获得额外资金的承诺。公司管理层继续评估不同的策略，以获得未来运营所需的资金。这些策略可能包括利用销售协议或公开和私募股权和/或债务证券，这些证券可能会受到封锁，以及通过与制药公司的潜在战略研发合作或许可和/或营销安排支付款项。此外，公司可能会继续与全球和区域制药公司就其候选产品的许可和/或共同开发权进行讨论。该公司编制了合并财务报表，前提是将继续作为持续经营企业，其中考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。

3. 列报基础和重要会计政策

公司重要会计政策的完整摘要可在 “第8项” 中找到。财务报表和补充数据-附注3。2022 年年度报告所含经审计的年度合并财务报表中的 “列报基础和重要会计政策”。除下文所述外，2022年年度报告中汇总并包含的重要会计政策没有实质性变化。

演示基础

随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些注释中任何提及的适用内容
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合并财务报表附注——续
（未经审计）
指南旨在提及财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC和会计准则更新（“ASU”）中的美国公认会计原则。

整合原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务报表。合并后，所有重要的公司间账户和交易均已清除。除非上下文另有说明，否则这些附注中提及的 “公司” 是指SELLAS Life Sciences Group, Inc. 及其全资子公司SELLAS Life Sciences Group, LLC、Sellas Life Sciences Limited和Apthera, Inc.公司非美国业务的本位币为美元。

未经审计的中期业绩

这些合并财务报表及随附附注应与公司的年度合并财务报表以及2022年年度报告中包含的附注一起阅读。随附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表未经审计，但包括管理层认为公允列报所列期间所必需的所有调整，包括正常的经常性分录。中期业绩不一定代表全年的业绩。截至2022年12月31日的资产负债表金额来自截至该日的经审计的财务报表。

重新分类

前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对公司的运营亏损、净亏损和每股净亏损没有影响。

每股净亏损

每股净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以每个时期已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损包括可能行使或转换证券（例如认股权证、股票期权和未归属限制性股票）所产生的影响（如果有），这将导致普通股增量发行。在计算基本和摊薄后的每股净亏损时，两种计算的加权平均股数保持不变，这是因为当存在净亏损时，摊薄型股票不包括在计算中，因为影响是反摊薄的。

以下可能具有摊薄效应的已发行证券被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围之外，因为它们具有反摊薄作用（以千计）：
截至9月30日的九个月
20232022
普通股认股权证12,221 5,148 
股票期权1,643 1,071 
限制性股票单位 (“RSU”)433 297 
14,297 6,516 

4. 公允价值测量

下表显示了合并资产负债表中定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息（以千计）：
 
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（未经审计）
描述2023年9月30日报价中
活跃市场
（第 1 级）		重要的其他
可观察
输入（级别 2）		不可观察
输入
（第 3 级）
资产：
现金等价物$3,006 $3,006 $— $— 
限制性现金等价物100 100 — — 
按公允价值计量和记录的资产总额$3,106 $3,106 $— $— 
负债：
认股权证责任$— $— $— $— 
按公允价值计量和记录的负债总额$— $— $— $— 
描述2022年12月31日报价在
活跃市场
（第 1 级）		重要的其他
可观察
输入（级别 2）		不可观察
输入
（第 3 级）
资产：
现金等价物$16,609 $16,609 $— $— 
限制性现金等价物100 100 — — 
按公允价值计量和记录的资产总额$16,709 $16,709 $— $— 
负债：
认股权证责任$4 $— $— $4 
按公允价值计量和记录的负债总额$4 $— $— $4 

在截至2023年9月30日的九个月中或截至2022年12月31日的年度中，公司没有将任何金融工具转入或移出3级分类。有关截至2023年9月30日的九个月中认股权证负债公允价值变化的对账，见附注9 “收购普通股的认股权证”。

5. 收购了在研和开发

与 GenFleet Therapeutics（上海）有限公司签订的独家许可协议

2022 年 3 月 31 日，公司与 GenFleet 签订了独家许可协议，根据该协议，GenFleet 根据其某些知识产权向公司授予了可再许可的特许权使用费使用许可，用于在 SLS009 地区开发、制造和商业化用于治疗、诊断或预防人类和动物疾病的 SLS009。

作为独家许可的对价，公司同意向GenFleet (i) 支付预付费用和技术转让费 $10.0百万美元，截至2023年9月30日，全部已支付，（ii）最多三种适应症的开发和监管里程碑补助金，总额不超过美元48.0达到这些里程碑后总计为百万美元，以及（iii）销售里程碑付款总额不超过美元92.0在给定日历年内达到一定的净销售额阈值后，总计为百万美元。该公司还同意根据年净销售额的百分比支付GenFleet的个位数分级特许权使用费，特许权使用费率根据 SLS009 在 SLS009 地区的年净销售额水平从低到高个位数不等。

在截至2022年9月30日的九个月中，公司的支出为美元10.0百万美元与所获得的技术相关联，是基于该技术将来没有其他用途的评估。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司以现金支付了美元3.0百万和美元5.5根据独家许可协议，分别为百万美元。


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（未经审计）
6. 资产负债表账户

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
保险$596 $219 
临床开发425 184 
专业费用113 82 
其他— 46 
预付费用和其他流动资产$1,134 $531 

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
临床试验费用$4,864 $4,509 
薪酬和相关福利1,547 1,439 
专业费用304 338 
其他214 — 
应计费用和其他流动负债$6,929 $6,286 

7. 承付款和或有开支

租赁

公司在纽约州纽约总部的某些行政、行政和一般商务办公空间有一份不可取消的经营租约，该租约于2020年6月5日开始，并于2022年2月进行了修订，以增加更多空间，有效期至2024年12月31日。公司评估了额外空间的租赁修正案，并决定应将其视为一份单独的合同。

公司经营租赁的加权平均折扣率为 FASB 主题 ASC 842，租赁（“ASC 842”）大约是 13.95%。截至2023年9月30日，租约的剩余期限为 1.25年份。

与公司经营租赁相关的租金支出约为 $0.1百万 f或截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中的每一个月，以及0.4百万和美元0.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

该公司支付了与其运营租赁相关的现金支付了大约 $0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月的收入为百万美元，以及美元0.4百万和美元0.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

截至2023年9月30日，未来的最低租赁付款额如下（以千计）：

未来的最低租赁付款额：
2023（剩余）$132 
2024533 
未来最低租赁付款总额665 
减去：估算利息(21)
流动和非流动经营租赁负债$644 

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（未经审计）
法律诉讼

公司不时受到各种未决或威胁的法律诉讼和诉讼，包括在其正常业务过程中出现的诉讼和诉讼，其中可能包括雇佣问题、违约纠纷和股东诉讼。此类行动和程序存在许多不确定性，其结果是无法保证预测的，也可能在很长一段时间内不为人所知。如果公司评估可能出现损失且金额可以合理估计，则公司将在合并财务报表中记录与索赔相关的费用（包括未来的法律费用、和解和判决）的负债。如果对可能损失的合理估计值为一个区间，则公司将记录最可能的损失估计值或最低金额，如果该范围内的金额没有比任何其他金额更好的估计值。如果有合理的可能性可能发生重大损失，则即使负债不可能或金额不可估计，或两者兼而有之，公司也会披露或有负债。截至2023年9月30日，没有未决或威胁的诉讼。

8. 股东权益

优先股

本公司已授权 5,000,000优先股股份，美元0.0001每股面值，用于发行。曾经有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行的优先股。

普通股

本公司已授权 350,000,000普通股，美元0.0001每股面值，用于发行。

截至2023年9月30日，公司已储备普通股供未来发行如下（以千计）：

未履行的认股12,221 
未偿还的股票期权1,643 
RSU 很出色433 
根据2023年经修订和重列的股权激励计划为未来发行预留的股份 3,905 
根据2021年员工股票购买计划留待未来发行的股票183 
为未来发行的预留普通股总数18,385 


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（未经审计）
9. 收购普通股的认股权证

未偿还认股

以下是截至2023年9月30日的九个月中公司收购普通股的认股权证活动摘要（以千计）：
 
发行认股权证太棒了，2022 年 12 月 31 日已授予已过期待定，2023 年 9 月 30 日每股行使价到期
归类为股票的认股权证：
2023 年 2 月发行— 7,220 — 7,220 $2.77 2028 年 2 月
2022 年 4 月发行4,630 — — 4,630 $4.08 2027 年 4 月
2020 年 1 月发售309 — — 309 $3.93 2025 年 7 月
2020 年 7 月的 PIPE25 — — 25 $3.30 2025 年 8 月
其他164 — (133)31 $7.50 2024 年 3 月至 2024 年 6 月
5,128 7,220 (133)12,215 
认股权证归类为负债13 — (7)6 $7.50 2023 年 11 月
5,141 7,220 (140)12,221 

2023年2月发行的普通股认股权证的每股行使价降至美元1.352023年10月发行根据销售协议出售的普通股后的每股股票，随后降至美元0.97022023年11月因发行行使价为美元的认股权证而于2023年10月注册直接发行结束时的每股收益0.9702每股。

收购普通股的认股权证主要由股票分类的认股权证组成。此外，可能需要公司以现金结算的收购普通股的认股权证是负债分类的认股权证。

归类为股权的认股权证

在2023年2月发行期间发行的收购普通股的认股权证在发行时被记录为股权。在评估这些认股权证的股权分类时，公司考虑了ASC 815-40中规定的条件， 衍生品和套期保值，实体自有股权合约（“ASC 815-40”）。ASC 815-40 中的条件不受概率评估的约束。收购普通股的认股权证不属于ASC 480的责任标准， 区分负债和权益，因为它们不可抛售，也不代表具有可赎回标的证券的工具。认股权证确实符合ASC 815下衍生工具的定义，但有资格获得范围例外，因为它们与公司自有股票挂钩，如果是独立的，将被归类为永久股权。

2023年2月28日，在2023年2月发行结束时，公司对总额进行了修正 3,438,851认股权证此前由公司在2022年4月5日结束的承销公开发行（“2022年4月发行”）中发行，旨在将此类认股权证的行使价从美元降低5.40到 $3.62，纳斯达克资本市场公布的公司普通股在2023年2月发行定价前五个交易日的平均收盘价。公司将该修正案视为发行增量公允价值约为美元的股权的成本0.3百万美元认列为所得收益的抵消。但是，由于认股权证属于股权分类，因此对合并股东权益表没有净影响。

2023年11月，在2023年10月注册直接发行的结束之际，公司签订了一项修正案，将认股权证的行使价降至最高 887,000在2022年4月的发行中发行并由买方持有的公司普通股股票
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2023 年 10 月注册直接发行至 $0.9702每股，并将此类认股权证的终止日期修改为2028年11月2日。

认股权证归类为负债

负债分类的认股权证包括收购与先前某些股权融资相关的普通股的认股权证。这些认股权证可能以现金结算，并被确定不与公司普通股挂钩。

计为负债的未偿认股权证的估计公允价值在每个资产负债表日期确定。自最近资产负债表日期以来，认股权证负债估计公允价值的任何减少或增加均作为认股权证负债公允价值的变动记录在合并运营报表中。 认股权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型估算的，输入如下：

2023年9月30日2022年12月31日
无风险利率5.55 %4.75 %
波动性77.15 %120.60 %
预期期限（年）0.090.75
预期股息收益率— %— %
行使价$7.50 $7.50 

预期波动率假设基于公司的隐含波动率以及类似上市实体的隐含波动率。预期寿命假设基于认股权证的剩余合同条款。无风险利率基于 零-估值时有效的票面利率。定价模型中使用的股息收益率为 零，因为公司目前无意支付现金分红。

截至2023年9月30日的九个月中，认股权证负债的公允价值变化如下（以千计）：
 
认股权证责任，2022 年 12 月 31 日$4 
认股权证公允价值的变化(4)
认股权证责任，2023 年 9 月 30 日$— 

10. 许可收入

与 3D Medicines Inc. 签订独家许可协议

2020年12月，公司及其全资子公司SLSG Limited, LLC与3D Medicines Inc.（“3DMed”）签订了独家许可协议（“3DMed 许可协议”），根据该协议，公司根据公司拥有或控制的某些知识产权，向3DMed授予了可再许可的特许权使用费使用许可，以开发、制造和商业化GPS和七价GPS（简称 GPS Plus）候选产品（“GPS 许可产品”）适用于所有治疗和其他诊断用途中国大陆、香港、澳门和台湾（“3DMed Territory”）。该许可是排他性的，但某些专有技术除外，这些专有技术已非独家许可给公司，并且在非排他性的基础上再许可给3DMed。该公司保留了全球其他地区GPS许可产品的开发、制造和商业化权。

作为对公司授予权利的部分对价，3DMed 同意向公司 (i) 一次性预付现金 $7.5百万美元，以及 (ii) 里程碑式付款，总额不超过美元194.5在达到某些技术转让、开发和监管里程碑，以及基于给定条件下 3DMed 地区 GPS 许可产品的某些净销售阈值的销售里程碑，总计为百万美元
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日历年。3DMed还同意根据3DMed地区GPS许可产品的年净销售额的百分比支付分级特许权使用费，范围从最高的个位数到低的两位数。

收入确认

在3DMed许可协议签订之初，公司确认的初始交易价格为 $9.5百万美元作为许可收入，其中包括 $7.5百万预付费用以及 $2.0百万个发展里程碑被评估为有可能实现，而其余的里程碑则是可变考虑的，在开始时会受到限制。在2022年第一季度，额外增加1美元1.0在中国国家药品监督管理局（“NMPA”）批准一项调查中国GPS安全性的小型1期临床试验中，确认了百万美元的许可收入。

有 $191.5截至2023年9月30日，3dMed许可协议仍有数百万美元的潜在发展、监管和销售里程碑，其中不包括未来的特许权使用费，这些里程碑本质上是可变的，不受公司的控制。在每个报告期结束时，公司都会重新评估实现未来发展、监管和销售里程碑的可能性，但须受限制，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都将在累计追赶的基础上入账，这将影响调整期内的收入和收益。

对于基于销售的特许权使用费，公司将在相关销售发生时确认收入。迄今为止，公司尚未确认任何许可安排产生的任何特许权使用费收入。

有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每年确认的许可收入。有 不截至2023年9月30日的九个月中确认的许可收入，以及 $1.0在截至2022年9月30日的九个月中，确认了与国家药监局批准IND相关的百万份许可收入。

有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每年确认的许可成本收入。有 不截至2023年9月30日的九个月中确认的许可成本收入和美元0.1在截至2022年9月30日的九个月中，与3DMed许可协议相关的分许可费用为百万美元。

11. 股票薪酬

2017 年股权激励计划

2017年12月29日，公司股东批准了2017年股权激励计划，该计划目前允许发行最多约为 22,0002019年9月10日之前授予的普通股标的股票期权的股票。2017 年股权激励计划在 2019 年激励计划获得批准后终止，前提是公司员工和董事在 2017 年股权激励计划下授予的未偿还股票期权，这些期权在到期前仍可行使。

2023 年经修订和重述的股权激励计划

2019年9月10日，公司股东批准了2019年股权激励计划（“2019年股权计划”），该计划目前允许发行最多约为 6,036,000与授予股票奖励相关的普通股，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他认为合适的奖励类型。

根据2019年股票计划预留待发行的股票数量在每年1月1日自动增加，持续时间为 四年，从 2020 年 1 月 1 日开始，于 2023 年 1 月 1 日（包括）结束，金额等于 (i) 中较小者 5上一财年末已发行普通股总数的百分比；以及（ii）由董事会或授权委员会确定的金额。

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2023年6月20日，公司股东批准了2019年股票计划的修正案，该修正案修订并重申了2019年股票计划（经修订和重述的 “2023年修订和重报的股权激励计划”），将根据2019年股票计划授权发行的普通股数量增加到 3,000,000股份。

截至2023年9月30日，大约 3,905,000根据2023年修订和重报的股权激励计划，普通股被保留用于未来的补助。

下表分别汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月合并运营报表中股票薪酬支出的组成部分（以千计）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
研究和开发$93 $72 $281 $197 
一般和行政450 383 1,316 1,083 
股票薪酬总额 $543 $455 $1,597 $1,280 

购买普通股的期权

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司的股票期权活动：
总计
的数量
股份
（以千计）		加权
平均值
运动
价格		加权平均剩余合同期限（以年为单位）聚合
固有的
价值
（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行1,040 $7.57 $91 
已授予682 3.20 
已取消(79)5.28 
截至2023年9月30日未付清1,643 $5.87 8.40$3 
期权可在2023年9月30日行使586 $9.08 7.49$— 

截至2023年9月30日，已发行和可行使股票期权的内在价值总额是根据纳斯达克资本市场于2023年9月29日在纳斯达克资本市场公布的公司普通股的收盘价计算得出的，收盘价为美元1.64每股。总内在价值等于公司普通股的收盘公允市场价值与标的股票期权的行使价之间的正差额。


该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定其授予的所有股票期权的公允价值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中分别使用的加权平均假设如下：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
无风险利率不适用3.00 %3.78 %1.95 %
波动性不适用138.57 %127.77 %131.54 %
预期寿命（年）不适用6.036.206.18
预期股息收益率不适用— %— %— %

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有 不在截至2023年9月30日的三个月内授予的期权。在截至2022年9月30日的三个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元2.78。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元2.88和 $4.52，分别地。

公司的预期普通股价格波动率假设基于公司自身的隐含波动率以及一篮子同类公司的隐含波动率。员工补助金的预期寿命假设基于简化的方法，该方法平均计算了公司选择的合同期限 十年平均归属期为 四年平均值约为 六年。非雇员的预期寿命假设以期权的合同条款为基础。股息收益率假设是 零因为该公司从未支付过现金分红，目前也无意这样做。每笔赠款使用的无风险利率也是基于现行短期利率。公司在没收行为发生时予以核算。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $3.4与未偿还的股票期权相关的百万美元未确认薪酬成本，预计将在加权平均期内认列为公司运营支出的一部分 2.53年份。

投入时间的 RSU 和具有绩效条件的 RSU

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司RSU的活动：
股份
（以千计）		加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属255 $3.25 
已授予195 $3.34 
已取消(17)$3.76 
截至2023年9月30日未归属433 $3.27 

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1.1与未偿还的限制性股票单位相关的百万美元未确认的薪酬成本，预计将在加权平均期内认列为公司运营支出的一部分 2.36年份。 没有在截至2023年9月30日的九个月内归属限制性股份。

2021 年员工股票购买计划

2021年4月22日，董事会通过了2021年员工股票购买计划（“2021 ESPP”），该计划于2021年6月8日获得公司股东的批准，并授权发行最多 300,000根据2021年ESPP的普通股。2021 年 ESPP 允许员工最多缴款 20其现金收入的百分比，根据美国国税局的规定，每年最高为25,000美元，用于在半年度购买日购买公司普通股。2021 年 ESPP 允许符合条件的员工以每股价格购买普通股 85每股普通股开始或结束时公允市场价值中较低值的百分比 六个月2021 年 ESPP 期限内的发行期。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 46,038和 91,454员工分别根据2021年ESPP购买了普通股，收益约为美元54,000和 $107,000，分别地。目前有 183,457截至2023年9月30日，根据2021年ESPP预留发行的普通股。

12. 后续事件

公司评估了截至这些合并财务报表发布之日止2023年9月30日之后发生的所有事件或交易。除合并财务报表附注其他地方披露外，该公司没有发生任何重大后续事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本管理层对截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩的讨论和分析应与管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，这些讨论和分析载于我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告或我们的2022年年度报告中，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开报告。

概述

我们是一家处于后期阶段的临床生物制药公司，专注于开发针对各种癌症适应症的新疗法。我们的候选产品目前包括针对威尔姆斯肿瘤 1 或 WT1（抗原）的 Galinpepimut-s（或 GPS）和 SLS009（前身为 GFH009）（一种高度选择性的小分子细胞周期蛋白依赖性激酶 9 或 CDK9 抑制剂）。

Galinpepimut-S，或 GPS：针对 WT1 抗原的高新颖和工程化免疫疗法

我们的主要候选产品GPS是一种获得纪念斯隆·凯特琳癌症中心（MSK）许可的癌症免疫治疗药物，其靶向存在于20种或更多癌症类型中的WT1蛋白。基于其作为直接免疫剂的作用机制，GPS有可能作为单一疗法或与其他免疫治疗药物联合使用，以应对广泛的血液学、血液、癌症和实体瘤适应症。

2020年1月，我们在美国启动了一项开放标签随机3期临床试验，即REGAL研究，在成功完成二线抗白血病治疗后，在维持环境中对急性髓细胞白血病或急性髓细胞白血病患者进行GPS单一疗法。患者被随机分组（1:1），接受 GPS 或最佳可用治疗或 BAT。我们预计，这项研究将被用作提交生物制剂许可证申请（BLA）的基础，前提是具有统计学意义且具有临床意义的数据结果并与美国食品药品监督管理局或FDA达成协议。临床试验的主要终点是总体存活率。我们计划在北美、欧洲和亚洲约95个临床中心招收约125至140名患者，并计划在发生60起事件（死亡）后进行临时安全性、疗效和无用性分析。除了预计将在中国入组的大约20至25名患者外，我们预计将在2023年11月完成REGAL研究的入组。根据我们目前对入组完成情况以及研究中接受治疗组和对照组的估计存活时间的假设，经过与外部统计学家和专家的先前讨论，我们认为，计划在根据协议进行的60起事件（死亡）后的中期分析将在2023年底或2024年初进行，80起事件后的最终分析将在2024年底之前进行。已经登记了预先指定的中期和最终分析事件所需的患者人数，但值得注意的是，由于这些分析是事件驱动的，因此发生的时间可能与当前预期的时间不同。

2020年12月，我们与3D Medicines Inc.（3dMed）（一家总部位于中国的生物制药公司3DMed）签订了独家许可协议或3DMed许可协议，用于开发和商业化GPS+以及该公司处于临床前阶段的下一代七价免疫治疗GPS+，涵盖中国大陆、香港、澳门和澳门的所有治疗和诊断用途台湾，我们统称为 “大中华区” 或 “3DMed 领土”。我们保留了大中华区以外的GPS和GPS+的唯一权利。2022年11月，我们宣布，我们已与3DMed达成协议，让3DMed参与REGAL研究，包括来自中国大陆的大约20至25名患者。3DMed的此类参与将触发两笔总额为1,300万美元的开发里程碑付款，预计将在2023年第四季度进行，但由于供应链或其他运营原因可能会进一步延迟.如果REGAL研究达到其主要疗效终点，并且中国监管机构确定REGAL的数据足以在中国获得批准，那么GPS进入大中华市场的时间可能会比我们在2020年12月签订许可协议时预期的要早得多。截至2023年9月30日，根据与3DMed的许可协议，我们共收到1,050万美元的预付款和里程碑式付款，总计1.915亿美元
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未来的潜在发展、监管和销售里程碑，不包括未来的特许权使用费，仍受许可协议的约束，这些里程碑本质上是可变的，不受我们的控制。

2018 年 12 月，根据临床试验合作和供应协议，我们启动了 GPS 的第 1/2 期多臂 “篮子” 型临床研究，该研究与默沙东公司的抗PD-1疗法pembrolizumab（Keytruda）联合使用。2020 年，我们与默沙东一起决定专注于卵巢癌（二线或三线）。2022年11月，我们报告了这项研究的一线临床和初始免疫反应数据，这些数据表明，在类似的患者群体中，与单独使用抗PD-1治疗相比，联合使用GPS和pembrolizumab进行治疗更为有利。我们在2023年11月的一次医学会议上公布了这项研究的最终数据。

2020年2月，一项由研究者赞助的GPS与百时美施贵宝的抗PD-1疗法nivolumab（Opdivo）联合用于恶性胸膜间皮瘤（MPM）患有恶性胸膜间皮瘤（MPM）的1期临床试验，这些患者在接受一线标准护理多模式治疗后患有复发或难治性疾病。2022年底完成了总共10名可评估患者的目标入组。 2023年6月，我们报告说，在这项研究中，安全性和疗效终点均达到临床活性和存活率的提高。预计所有10名可评估患者的额外免疫反应数据将在2023年第四季度公布。

GPS获得了美国食品药品管理局颁发的孤儿药产品称号（ODD），欧洲药品管理局（EMA）为反洗钱、MPM和多发性骨髓瘤（简称MM）提供了孤儿药品称号，也被美国食品药品管理局授予了AML、MPM和MM的快速通道称号。

SLS009：高选择性的下一代 CDK9 抑制剂

2022年3月31日，我们与GenFleet Therapeutics（上海）有限公司或开发肿瘤学和免疫学尖端疗法的临床阶段生物技术公司 GenFleet 签订了独家许可协议或 SLS009 协议，授予我们开发和商业化 SLS009（一种高度选择性的小分子 CDK9 抑制剂）的权利，适用于除大中华区以外的所有治疗和诊断用途。

事实证明，CDK9活性与多种癌症类型的总存活率呈负相关，包括血液系统癌，例如急性髓细胞白血病和淋巴瘤，以及实体癌，例如骨肉瘤、儿科软组织肉瘤、黑色素瘤、子宫内膜、肺癌、前列腺癌、乳腺癌和卵巢癌。正如临床前和临床数据所证明的那样，迄今为止，与较早的 CDK9 抑制剂和目前正在临床开发的其他下一代 CDK9 抑制剂相比，SLS009 的高选择性有可能降低毒性，并且可能更有效。

2023 年第二季度，我们宣布，在 SLS009 的 1 期剂量递增临床试验中，已完成对在现有抗白血病疗法后复发或对现有抗白血病疗法有耐药性的最高剂量急性髓细胞白血病患者的安全性评估阶段，并且急性髓细胞白血病的推荐剂量为 60 mg，已提交给美国食品药品监督管理局。我们还宣布，在一项2a期临床试验中，第一位患者接受了 SLS009 与venetoclax和阿扎西替丁联合用药或aza/ven的给药，该患者在使用基于威尼托克拉的疗法治疗后复发或难以治愈的急性髓细胞白血病患者。该试验是一项开放标签、单臂、多中心研究，旨在评估两个剂量水平的 SLS009（每周一次 45 mg 或 60 mg）与 aza/ven 联合使用时的安全性、耐受性和有效性。除了 SLS009 与 aza/ven 相结合的安全性和耐受性外，主要终点是完整的反应综合速率和反应持续时间。其他终点包括无事件存活率、总体存活率以及药代动力学和药效学评估。该试验包括美国的多个研究中心，将招收多达20名患者，根据初步结果，可能会扩展为注册性试验。

2023 年 10 月，我们公布了来自 2a 期研究的 45 mg（安全）剂量水平的阳性初步数据。截至最近的随访，七名患者中有六名还活着，五名仍在接受治疗。第一位入组患者已获得完全缓解，已进入治疗的第六个月，而第二位入组患者还活着，已进入治疗的第五个月。迄今为止，已在所有患者中观察到抗白血病作用，没有任何重大安全问题。45毫克剂量和推荐的第二阶段剂量（60mg）的更多主要数据预计将在2024年第四季度公布。

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2023 年 9 月，我们公布了 SLS009 的 1 期剂量递增试验中复发/难治性 (r/r) 淋巴瘤患者组的正面数据，以及该患者群体的 RP2D 为 100 mg。这组淋巴瘤患者成功实现了所有主要和次要研究目标，包括安全性、临床活性、药代动力学（PK）和药效学（PD）。在34名可评估的复发/复发性淋巴瘤患者中，有5名（14.7％）取得了临床反应，肿瘤负担减少了多达68.9％。另有七名患者（20.6％）实现了病情稳定，因此总体疾病控制率（临床反应加上疾病稳定）为35.3％。在外周T细胞淋巴瘤（PTCL）的亚组患者中，11名可评估患者中有4名（36.4％）取得了临床反应。此外，一名患者在2023年10月下旬获得了完全的缓解，在接受了16周的治疗后仍在试验中。2023 年 10 月，我们宣布，我们的合作伙伴 GenFleet 为一项评估复发/难治性 PTCL 患者的 SLS009 的 1b/2 期试验中的第一位患者给药。这项开放标签的单臂试验将招收多达95名患者，以评估安全性和有效性，并根据结果，可以作为注册研究。这项最初的PTCL研究完全由GenFleet资助，正在中国进行。

目前还通过NCI儿科临床前体内测试（PIVOT）计划在儿科实体瘤和白血病模型中对 SLS009 进行评估。研究由NCI向七个在儿科肿瘤中进行PK和疗效测试的PIVOT研究项目和一个中央协调中心提供合作协议资助。临床前数据计划在2023年剩余时间和2024年上半年持续生成。

2023 年 10 月，我们宣布，SLS009 被美国食品药品管理局授予 ODD 反洗钱资格，PTCL 获得快速通道称号。
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运营结果的组成部分

许可收入

许可收入包括根据 3DMed 许可协议确认的收入。将来，我们可能会通过报销、预付款、里程碑付款和与 3DMed 许可协议相关的特许权使用费来创造收入。

许可收入成本

许可收入成本包括根据我们从 MSK 获得的与 3DMed 许可协议相关的分许可费。

研究和开发

研发费用包括与发现和开发我们的候选产品相关的费用。我们将研发费用记作已发生的费用。这些费用包括：

•根据与CRO以及进行临床前研究和临床试验的调查机构和顾问达成的协议所产生的费用；

•制造和临床药物供应费用；

•外包专业科学发展服务；

•与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬；

•根据我们的许可协议支付的款项，根据该协议，我们获得了某些知识产权；

•与某些监管活动相关的费用，包括向监管机构支付的申请费；

•用于支持我们研究活动的实验室材料和用品；以及

•分配的费用、水电费和其他与设施相关的费用。

我们当前和未来的候选产品的成功开发非常不确定。目前，我们无法合理估计或知道完成任何当前或未来候选产品的剩余开发所必需的努力的性质、时间和成本，也无法合理估计或知道何时可以从任何候选产品开始大量净现金流入（如果有的话）。这种不确定性是由于与我们的临床试验持续时间和成本相关的众多风险和不确定性造成的，这些风险和不确定性在项目生命周期内因多种因素而有很大差异，包括：

•试验中包括的临床场所的数量和地理位置；

•招收合适患者所需的时间；

•最终参与试验的患者人数和地理位置；
•患者接受的剂量数量；

•患者随访的持续时间；

•临床试验的结果；

•与制造和临床药物供应相关的费用；

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•收到的营销许可；以及

•当前和未来候选产品的商业化。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选肿瘤产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。随着我们进行和完成正在进行的早期和后期临床试验并启动更多的临床试验，我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将增加。

我们的支出受到其他不确定性的影响，包括监管部门批准的条款和时间。对于我们当前或未来的任何候选产品，我们可能永远无法成功获得监管部门的批准。我们可能会从临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、延迟或修改某些候选产品或靶向适应症的临床试验，或者专注于其他候选产品或靶向适应症。这些变量在开发候选产品方面的结果发生变化都可能意味着与开发该候选产品相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果美国食品药品管理局或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的注册方面遇到严重延迟，我们可能需要花费大量额外的财务资源和时间来完成临床开发。

一般和行政

一般和管理费用主要包括行政、行政、财务和法律职能人员的工资和相关费用，包括股票薪酬、差旅费和招聘费用、外部法律顾问费、合同收购成本（佣金）的摊销以及董事和高级管理人员的保险费。其他一般和管理费用包括设施相关费用、专利申请和起诉费用、业务发展专业费用、会计、咨询、与遵守纳斯达克上市和美国证券交易委员会报告要求相关的法律和税务相关服务、投资者关系费用以及与上市公司相关的其他费用。

如果我们认为监管部门有可能批准候选产品，我们预计，由于我们为商业运营做准备，特别是与此类候选产品的销售和营销有关，一般和管理费用将增加。肿瘤学产品的商业化可能需要数年时间和数百万美元的开发成本。

收购了在研和开发

获得的过程中的研发包括从第三方购买或许可候选产品进行开发的成本，未来没有其他用途。

非营业收入

营业外收入包括认股权证负债公允价值的变化、或有对价公允价值的变化以及利息收入。利息收入主要反映从我们的现金和现金等价物中赚取的利息。

关键会计政策与估计

在2022年年度报告中，我们披露了我们的关键会计政策和估计，合并财务报表是根据这些政策和估算得出的。自2022年12月31日以来，这些政策和估算没有重大变化，这些变化未包含在截至2023年9月30日的九个月的合并财务报表附注3中。鼓励读者将2022年年度报告与这份10-Q表季度报告一起阅读。

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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩（以千计）：
截至9月30日的三个月
20232022改变
许可收入$— $— $— 
运营费用：
许可收入成本— — — 
研究和开发5,813 4,282 1,531 
一般和行政3,548 2,864 684 
运营费用总额9,361 7,146 2,215 
营业亏损(9,361)(7,146)(2,215)
营业外收入94 124 (30)
净亏损$(9,267)$(7,022)$(2,245)

截至9月30日的九个月
20232022改变
许可收入$— $1,000 $(1,000)
运营费用：
许可收入成本— 100 (100)
研究和开发18,910 14,422 4,488 
一般和行政10,782 8,982 1,800 
收购了正在进行的研发— 10,000 (10,000)
运营费用总额29,692 33,504 (3,812)
营业亏损(29,692)(32,504)2,812 
营业外收入488 324 164 
净亏损$(29,204)$(32,180)$2,976 

下文将讨论对我们经营业绩变化和趋势的进一步分析。

许可收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月都没有许可收入。

截至2023年9月30日的九个月中，没有许可收入。截至2022年9月30日的九个月中，许可收入为100万美元，这与中国国家药品监督管理局（NMPA）批准一项调查中国GPS安全性的小型I期临床试验的IND申请有关，这触发了3DMed许可协议下的发展里程碑。

许可收入成本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月都没有许可收入成本。

在截至2023年9月30日的九个月中，没有许可收入成本。在截至2022年9月30日的九个月中，根据MSK的许可，我们承担了与3DMed许可协议相关的10万美元分许可费。

24

研究和开发
截至2023年9月30日的三个月，研发费用为580万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，研发费用为430万美元。增加150万美元的主要原因是与我们的GPS3期REGAL临床试验以及 SLS009 的2a期和1期临床试验相关的临床试验费用增加了70万美元，与临床药物供应采购相关的制造费用增加了30万美元，临床和监管咨询费用增加了30万美元，以及员工人数增加导致人事相关费用增加了20万美元。我们预计，随着我们继续推进 GPS 和 SLS009 的开发，包括我们在反洗钱领域的 GPS 3 期临床试验以及正在进行和计划中的 SLS009 临床试验，我们的研发费用将增加。

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为1,890万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，研发费用为1,440万美元。450万美元的增长主要归因于与我们的GPS3期REGAL临床试验以及 SLS009 的2a期和1期临床试验相关的临床试验费用增加了200万美元，临床和监管咨询费用增加了170万美元，以及员工人数增加导致人事相关费用增加了100万美元。这些增长被制造费用减少的20万美元部分抵消，这主要是由于前一时期生产一批全球定位系统的时间。我们预计，随着我们继续推进 GPS 和 SLS009 的开发，包括我们在反洗钱领域的 GPS 3 期临床试验以及正在进行和计划中的 SLS009 临床试验，我们的研发费用将增加。

一般和行政

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为350万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用为290万美元。增加60万美元的主要原因是外部服务和上市公司成本增加了20万美元，法律和知识产权费用增加了20万美元，其他一般和管理费用增加了20万美元。

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为1,080万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用为900万美元。增加180万美元的主要原因是员工人数增加导致人事相关费用增加了70万美元，法律和知识产权费用增加了40万美元，外部服务和上市公司成本增加了40万美元，其他一般和管理费用增加了30万美元。

收购了在研和开发

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月都没有收购的在编研发费用。

在截至2023年9月30日的九个月中，没有收购的在制研发费用。在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认了1,000万美元，用于收购与 SLS009 的内部许可相关的正在进行的研发。

非营业收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的营业外收入分别如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022改变20232022改变
认股权证负债公允价值的变化$— $2 $(2)$4 $39 $(35)
或有对价公允价值的变化— 11 (11)— 126 (126)
利息收入94 111 (17)484 159 325 
营业外收入总额$94 $124 $(30)$488 $324 $164 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，营业外收入分别为10万美元和50万美元，主要是从我们的现金和现金等价物中获得的利息收入。
25


在截至2022年9月30日的三个月中，营业外收入为10万美元，这是我们的现金和现金等价物所获得的利息收入所致。在截至2022年9月30日的九个月中，营业外收入为30万美元，这是由于我们的现金和现金等价物所获得的利息收入，贴现率上升推动或有对价负债的公允价值下降，以及普通股价格下跌导致认股权证负债的公允价值下降。

认股权证负债公允价值的变动和或有对价公允价值的变动本质上是非现金的。

所得税支出

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有所得税支出。我们继续对递延所得税净资产维持全额估值补贴。

流动性和资本资源

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们没有从产品销售中获得任何收入。截至 2023 年 9 月 30 日，我们仅从 3DMed 许可协议中获得了许可收入。自成立以来，我们出现了净亏损，在运营中使用了净现金，并通过出售股票证券和可转换票据的收益为我们的所有业务提供了基本资金。

流动性来源

2023 年 10 月 30 日，我们与单一机构投资者或投资者签订了证券购买协议或购买协议，根据该协议，我们同意通过直接向投资者的注册直接发行（或 2023 年 10 月的注册直接发行）发行和出售 3,100,000 股普通股和可行使普通股的 552,300 份预先注资认股权证，以及购买总计 3,652,300 股股票的附带认股权证普通股。每股普通股和随附的认股权证一起出售，合并收购价为1.0952美元，每张预先融资的认股权证和随附的认股权证一起出售，合并收购价为1.0951美元。在扣除配售代理费用和相关发行费用之前，2023 年 10 月注册直接发行给我们的总收益约为 400 万美元。

2023年2月28日，我们完成了承销公开发行或2023年2月的发行，发行了7,220,217股普通股和随附的普通股认股权证，共购买了7,220,217股普通股。普通股和随附的普通股认股权证以每股2.77美元的总价格出售，并附带普通股认股权证。与普通股一起出售的每份普通股认股权证代表以每股2.77美元的行使价购买我们一股普通股的权利。普通股认股权证可立即行使，将于2028年2月28日到期，也就是发行之日起五年。扣除承销折扣和佣金以及发行费用，不包括任何认股权证的行使，2023年2月发行的净收益约为1,850万美元。

2021 年 4 月 16 日，我们进行了控股发行军士长与 Cantor Fitzgerald & Co. 或代理商签订的销售协议或销售协议。在销售协议期限内，在遵守某些限制的前提下，我们可能会不时发行和出售总发行价格不超过5,000万美元的普通股。代理人将收取相当于出售的所有普通股总销售价格的3％的费用。根据销售协议出售的普通股是根据我们在S-3表格上的注册声明发行和出售的，该声明于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交，并于2021年4月29日宣布生效。在截至2023年9月30日的九个月中，我们根据销售协议共出售了76,882股普通股，平均价格为每股3.59美元，总净收益约为30万美元。2023年9月30日之后，我们根据销售协议共出售了16,000股普通股，总净收益约为21,000美元。

2020年12月，我们与全资子公司SLSG Limited, LLC一起签订了3DMed许可协议，根据该协议，我们根据我们拥有或控制的某些知识产权向3DMed授予了可再许可的使用费许可，用于开发、制造和制造GPS和七价GPS候选产品并将其商业化，用于该地区的所有治疗和其他诊断用途
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3DMed 领地。迄今为止，我们已经收到了1,050万美元的预付款以及某些技术转让和监管里程碑。2022 年 11 月，我们宣布，我们已与 3D Medicines for 3D Medicines 达成协议，通过纳入来自中国大陆的大约 20-25 名患者参与REGAL研究。我们预计将在2023年第四季度参与3D Medicines，这将触发两笔总额为1,300万美元的开发里程碑付款，但由于供应链或其他运营原因可能会进一步延迟。截至2023年9月30日，3dMed许可协议仍有1.915亿美元的潜在未来开发、监管和销售里程碑，其中不包括未来的特许权使用费，这些里程碑本质上都是可变的，不受我们的控制。

资金需求

截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2.091亿美元，现金及现金等价物为400万美元，限制性现金和现金等价物为10万美元。此外，截至2023年9月30日，我们的流动负债为1170万美元。我们预计，我们的现金和现金等价物，加上2023年10月注册直接发行的净收益，将不足以在自这些财务报表发布之日起的至少未来十二个月内为我们当前的计划运营提供资金。由3DMed参与REGAL研究而触发的1,300万美元开发里程碑款项本质上是可变的，不受我们的控制，因此不包括在我们的持续经营假设中。这些条件使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑。这种持续经营假设基于管理层对我们当前和未来流动性来源充足性的评估，以及自合并财务报表发布之日起至少一年内我们是否有可能履行债务，如果没有，我们的清算是否迫在眉睫。

我们的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的调整。我们预计，在我们能够为当前或未来正在开发的任何候选产品带来可观销售之前（如果有的话），我们将蒙受额外的损失。

我们需要大量的额外资金来开发任何当前或未来的候选产品。如果我们无法及时获得额外资金，我们将被要求缩减计划并暂停某些活动。除销售协议外，我们目前没有任何获得额外资金的承诺。我们的管理层继续评估不同的策略，以获得未来运营所需的资金。这些策略可能包括利用销售协议或公开和私募股权和/或债务证券，这些证券可能会受到封锁，以及通过与制药公司的潜在战略研发合作或许可和/或营销安排支付款项。此外，我们将继续与全球和地区制药公司讨论候选产品的许可和/或共同开发权。无法保证未来的这些资助工作会取得成功。

我们未来的运营在很大程度上取决于多种因素，包括（i）及时成功完成任何额外融资，（ii）我们与制药和生物技术公司完成创收合作伙伴关系的能力，（iii）研发活动的成功，（iv）其他生物技术和制药公司开发竞争疗法，以及最终，（v）我们的候选产品的监管批准和市场接受度。

现金流

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中来自运营、投资和融资活动的现金流（以千计）：

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截至9月30日的九个月
20232022
提供的净现金（用于）：
经营活动$(26,585)$(18,657)
投资活动(5,500)(4,500)
筹资活动18,929 23,150 
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的净减少额$(13,156)$(7)

用于经营活动的净现金

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2660万美元，主要归因于我们的净亏损2920万美元，这部分被200万美元的各种净非现金支出和约60万美元的运营资产和负债净变动所抵消。净非现金费用是由160万美元的非现金股票薪酬支出和40万美元的非现金租赁支出推动的。我们运营资产和负债的净变化主要归因于应付账款和应计费用增加约160万美元，但部分被预付费用和其他流动资产增加约60万美元以及运营租赁负债减少约40万美元所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,870万美元，这主要归因于我们的3,220万美元净亏损，这部分被1140万美元的各种净非现金支出和约210万美元的运营资产和负债净变动所抵消。净非现金费用是由与收购的在建研发相关的1,000万美元支出、130万美元的非现金股票补偿支出以及10万美元的其他净非现金费用推动的。我们的运营资产和负债净变动为210万美元，主要归因于应计费用和其他流动负债增加了190万美元，预付费用和其他流动资产减少了50万美元，但运营租赁负债减少了30万美元，部分抵消了这些减少。

用于投资活动的净现金

在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为550万美元，涉及根据GenFleet许可协议为收购正在进行的研发而支付的许可费。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为450万美元，涉及根据GenFleet许可协议为收购正在进行的研发而支付的许可费。

融资活动提供的净现金

在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过融资活动产生了1,890万美元的净现金，这是由于2023年2月发行的净收益约为1,850万美元，销售协议下的净收益为30万美元，以及员工根据2021年员工股票购买计划购买普通股所得的10万美元。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们通过融资活动产生了2320万美元的净现金，这要归因于我们在2022年4月结束的承销公开发行中获得的总净收益为2,300万美元，根据销售协议发行普通股获得的总净收益为10万美元，以及根据员工股票购买计划发行普通股获得的总净收益为10万美元。

资产负债表外安排

截至2023年9月30日，我们尚未达成任何资产负债表外融资安排。
28


第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。


29

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的首席执行官和首席财务官（“认证人员”）评估了我们的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序是控制措施和程序，旨在合理确保我们在根据1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序的设计还旨在合理地确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括认证人员，以便及时就要求的披露做出决定。根据这些评估，认证官员得出结论，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末：

(a)我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的；以及

(b)我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息已酌情积累并传达给我们的管理层，包括认证人员，以便及时就要求的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。


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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项（财务报表）中包含的合并财务报表附注7（承诺和意外开支），该附注以引用方式纳入本项目。

第 1A 项。风险因素

请参阅本10-Q表季度报告第2页关于前瞻性陈述的说明，该说明以引用方式纳入本项目。

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们 2022 年年度报告中讨论的风险因素。此类2022年年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。

第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息

没有。
31

第 6 项。展品
 
展览
#		描述表单展览申报日期
3.1
截至2017年12月27日修订的注册人（前身为Galena Biopharma, Inc.）经修订和重述的综合公司注册证书
10-K3.12018年4月13日
3.2
经修订和重述的注册人章程
8-K3.32018年1月5日
31.1
根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。**
31.2
根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。**
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官进行认证。***
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官进行认证。***
101.INSXBRL 实例文档。*
101.SCHXBRL 分类扩展架构。*
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库。*
101.DEFXBRL 分类学扩展定义链接库。*
101.LABXBRL 分类学扩展标签链接库。*
101.PREXBRL 分类学扩展演示文稿链接库。*
*表示管理合同或补偿计划或安排。
**随函提交
***根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条，附录32.1和附录32.2所附的证明附录32.1和附录32.2附在10-Q表的季度报告中，不应被视为公司 “提交”，也不得被视为以提及方式纳入任何章节的责任注册人根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的申报为修订，无论是在本文发布之日之前还是之后提出，无论此类文件中是否有一般的公司注册措辞。
32

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
SELLAS生命科学集团有限公司
来自：//Angelos M. Stergiou
Angelos M. Stergiou，医学博士，理学博士 h.c.
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 9 日
来自：//约翰 ·T·伯恩斯
约翰·T·伯恩斯，注册会计师
首席财务官
（首席财务和首席会计官）
日期：2023 年 11 月 9 日
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